南京音飞储存设备（集团）股份有限公司
控股股东和实际控制人行为规范
第一章 总则
第一条 为贯彻证券市场公开、公平、公正原则，规范南京音飞储存设备（集
团）股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东、实际控制人行为，切实保护
公司和中小股东的合法权益，根据《公司法》、
《证券法》、
《上海证券交易所股票
上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》等法律、行政法规、部门规章及业务规则，以及《公司章
程》的规定，结合公司实际情况，制定本规范。
第二条 本规范所称控股股东是指直接持有公司股本总额 50%以上的股东；
或者持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以
对股东会的决议产生重大影响的股东。
第三条 本规范所称实际控制人是指虽不直接持有公司股份，或者其直接持
有的股份达不到控股股东要求的比例，但通过投资关系、协议或者其他安排，能
够实际支配公司行为的自然人或法人。
第四条 控股股东、实际控制人的其他关联人与公司相关的行为，参照本规
范相关规定。
第二章一般原则
第五条 控股股东、实际控制人对公司和中小股东承担忠实勤勉义务，当控
股股东、实际控制人的自身利益与公司、中小股东利益产生冲突时，应将公司和
中小股东利益置于自身利益之上。
第六条 控股股东、实际控制人对公司及其他股东负有诚信义务，控股股东
对其所控股的公司应严格依法行使出资人的权利，控股股东、实际控制人不得利
用关联交易、资产重组、垫付费用、对外投资、担保、利润分配和其他方式直接
或者间接侵占上市公司资金、资产，损害公司及其他股东的利益。
第七条 控股股东、实际控制人不得通过任何方式违规占用公司资金。
第八条 控股股东、实际控制人应当善意使用其控制权，不得利用其控制权
从事有损于公司和中小股东合法权益的行为。
第九条 控股股东、实际控制人应当保证公司资产完整、人员独立、财务独
立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的独立性。
第十条 控股股东、实际控制人与公司之间进行交易，应当严格遵守公平性
原则，不得通过任何方式影响公司的独立决策。
第十一条 控股股东、实际控制人以及其他知情人员不得以任何方式泄漏有
关公司的未公开重大信息，不得利用公司未公开重大信息牟取利益，不得进行内
幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。
第十二条 控股股东、实际控制人应当严格按照有关规定履行信息披露义务，
并保证披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
第十三条 控股股东、实际控制人应当积极配合公司履行信息披露义务，并
如实回答上海证券交易所（以下简称“上交所”）的相关问询。
第三章 恪守承诺和善意行使控制权
第十四条 控股股东、实际控制人应当按照上交所关联人档案信息库的要求
如实填报并及时更新相关信息，保证所提供的信息真实、准确、完整。
第十五条 控股股东、实际控制人应当采取有效措施保证其做出的承诺能够
有效施行，对于存在较大履约风险的承诺事项，控股股东、实际控制人应当提供
上交所认可的履约担保。
担保人或履约担保物发生变化导致无法或可能无法履行担保义务的，控股股
东、实际控制人应当及时告知公司，并予以披露，同时提供新的履约担保。
第十六条 控股股东、实际控制人在相关承诺尚未履行完毕前转让所持公司
股份的，不得影响相关承诺的履行。
第十七条 控股股东、实际控制人应当保证公司人员独立，不得通过以下方
式影响公司人员独立：
（一）通过行使投票权以外的方式影响公司人事任免；
（二）通过行使投票权以外的方式限制公司董事、高级管理人员以及其他在
公司任职的人员履行职责；
（三）任命公司总经理、副总经理、财务负责人或董事会秘书在本公司或其
控制的企业担任除董事以外的职务；
（四）向公司总经理、副总经理、财务负责人或董事会秘书等高级管理人员
支付薪金或其他报酬；
（五）无偿要求公司人员为其提供服务；
（六）有关法律、法规、规章规定及上交所认定的其他情形。
第十八条 控股股东、实际控制人应当保证公司财务独立，不得通过以下方
式影响公司财务独立：
（一）将公司资金纳入控股股东、实际控制人控制的财务公司管理；
（二）通过借款、违规担保等方式占用公司资金；
（三）不得要求公司为其支付或垫支工资、福利、保险、广告等费用或其他
支出；
（四）有关法律、法规、规章规定及上交所认定的其他情形。
第十九条 控股股东、实际控制人应当保证公司业务独立,不得通过以下方式
影响公司业务独立：
（一）与公司进行同业竞争；
（二）要求公司与其进行显失公平的关联交易；
（三）无偿或以明显不公平的条件要求公司为其提供资金、商品、服务或其
他资产；
（四）有关法律、法规、规章规定及上交所认定的其他情形。
第二十条 控股股东、实际控制人应当保证公司机构独立和资产完整，不得
通过以下方式影响公司机构独立和资产完整：
（一）不得与公司共用主要机器设备、厂房、商标、专利、非专利技术等；
（二）不得与公司共用原材料采购和产品销售系统；
（三）不得与公司共用机构和人员；
（四）不得通过行使投票权以外的方式对公司董事会和其他机构行使职权进
行限制或施加其他不正当影响；
（五）有关法律、法规、规章规定及上交所认定的其他情形。
第二十一条 控股股东、实际控制人应当充分保护中小股东的投票权、提案
权、董事提名权等权利，不得以任何理由限制、阻挠其权利的行使。
第二十二条 控股股东、实际控制人应当确保与公司进行交易的公平性，不
得通过欺诈、虚假陈述或者其他不正当行为等任何方式损害公司和中小股东的合
法权益。
第二十三条 控股股东、实际控制人不得利用其对公司的控制地位，牟取属
于公司的商业机会。
第二十四条 控股股东、实际控制人提出议案时应当充分考虑和把握议案对
公司和中小股东利益的影响。
第四章 买卖公司股份行为规范
第二十五条 控股股东、实际控制人不得利用他人账户或向他人提供资金的
方式买卖公司股份。
第二十六条 控股股东、实际控制人买卖公司股份，应当严格按照法律、行
政法规、部门规章、规范性文件、上交所规定履行审批程序和信息披露义务，不
得以任何方式规避审批程序和信息披露义务。
第二十七条 控股股东、实际控制人在下列期间不得买卖公司股份：
（一）公司年度报告公告前三十日内；
（二）公司业绩快报公告前十日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（四）中国证监会及上交所认定的其他期间。
因特殊原因推迟公告日期的，自年度报告原预约公告日前三十日起或业绩快
报计划公告日前十日起至最终公告日。
第二十八条 控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当就受让人下列
情况进行合理调查：
（一）受让人受让股份意图；
（二）受让人的资产以及资产结构；
（三）受让人的经营业务及其性质；
（四）受让人是否拟对公司进行重组，重组是否符合公司的整体利益，是否
侵害其他中小股东的利益；
（五）对公司或中小股东可能产生重大影响的其他情形。
控股股东、实际控制人应当在刊登《权益变动报告书》或《收购报告书》前
向上交所报送合理调查情况的书面报告，并与《权益变动报告书》或《收购报告
书》同时披露。
第二十九条 控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当注意协调新老
股东更换，防止公司出现动荡，并确保公司董事会以及公司管理层稳定过渡。
第三十条 控股股东、实际控制人通过证券交易系统买卖公司股份，每增加
或减少比例达到公司股份总数的 1%时，应当在该事实发生之日起两个交易日内
就该事项作出公告。公告内容至少包括以下内容：
（一）本次股份变动前持股数量和持股比例；
（二）本次股份变动的方式、数量、价格、比例和起止日期；
（三）本次股份变动后的持股数量和持股比例；
（四）上交所要求披露的其他内容。
第三十一条 控股股东、实际控制人转让股份出现以下情形之一时，应当及
时通知公司、说明转让股份的原因、进一步转让计划等事项说明并予以公告：
（一）转让后导致持有、控制公司股份低于 50%时；
（二）转让后导致持有、控制公司股份低于 30%时；
（三）转让后导致其与第二大股东持有、控制的比例差额少于 5%时；
（四）上交所认定的其他情形。
第三十二条 控股股东、实际控制人通过信托或其他管理方式买卖公司股份
的，适用本章规定。
第五章 信息披露管理
第三十三条 控股股东、实际控制人应当建立信息披露管理制度，明确规定
涉及公司重大信息的范围、内部保密、报告和披露等事项。
第三十四条 控股股东、实际控制人不得通过直接调阅、要求公司向其报告
等方式获取公司未公开重大信息，但法律、行政法规规定的除外。
第三十五条 控股股东、实际控制人对涉及公司的未公开重大信息应当采取
严格的保密措施。对应当披露的重大信息，应当第一时间通知公司并通过公司对
外公平披露，不得提前泄露。一旦出现泄露应当立即通知公司、报告上交所并督
促公司立即公告。
第三十六条 控股股东、实际控制人及其相关人员应当慎重对待有关公司的
媒体采访或投资者调研，不得提供与公司相关的未公开重大信息，不得进行误导
性陈述，不得提供、传播虚假信息。
第三十七条 控股股东、实际控制人应当按照上交所的要求如实填报并及时
更新关联人，保证所提供的信息真实、准确、完整。
第三十八条 下列主体的行为视同控股股东、实际控制人行为，适用本规范
的相关规定：
（一）控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人、非法人组织；
（二）控股股东、实际控制人为自然人的，其配偶、未成年子女；
（三）上交所认定的其他主体。
第七章 附则
第三十九条 本规范未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规
定执行；本规范如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章
程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，
由董事会审议通过后报股东会批准。
第四十条 本规范由公司董事会负责解释。
第四十一条 本规范由公司股东会审议通过之日起生效。
首页
微信公众号
证券之星APP
