证券代码：603876 证券简称：鼎胜新材 公告编号：2025-079
江苏鼎胜新能源材料股份有限公司
关于变更注册资本、撤销监事会、修订《公司章程》
及相关议事规则并办理工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
江苏鼎胜新能源材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月29
日召开了第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于变更注册资本、
撤销监事会、修订<公司章程>及相关议事规则并办理工商变更登记的议案》。
根据2024年7月1日生效实施的新《公司法》、中国证监会发布的“关于新
《公司法》配套制度规则实施相关过渡期安排”以及《上市公司章程指引》
（2025 年修订）等相关法律法规、规范性文件的规定，公司对《公司章程》
及相关的公司内部治理制度进行修改，同时废止《监事会议事规则》。现将
相关事项公告如下：
一、公司章程的修订情况
公司原注册资本为930,957,413元，因14名激励对象离职、1名激励对象
发生职务变更及因公司层面业绩考核不达标而回购注销的已获授予但尚未解
除限售的限制性股票合计169.02万股，导致公司注册资本减少。本次变更后
注册资本为929,267,213元。
鉴于公司拟变更注册资本，同时根据2024年7月1日生效实施的新《公司
法》、中国证监会发布的“关于新《公司法》配套制度规则实施相关过渡期
安排”以及《上市公司章程指引（2025年修订）》《上市公司股东会规则》
等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置
监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》等监
事会相关制度相应废止，同时《公司章程》及其附件《股东会议事规则》
《董事会议事规则》等制度亦作出相应修订。
本次变更注册资本，监事会撤销，修订《公司章程》及相关议事规则及
办理工商变更登记事项尚需提交公司股东会审议通过。本次变更内容和相关
章程条款的修订最终以市场监督管理部门核准登记的结果为准。
除上述修订外，《公司章程》主要内容修订情况对比如下：
修改前 修改后
第三条 公司于 2018 年 3 月 12 日经中 第三条 公司于 2018 年 3 月 12 日经中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证 国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）批准，首次向社会公众发行人民币 监会”）批准，首次向社会公众发行人民币
普通股 6,500 万股。该等股份均为向境内投 普通股 6,500 万股。该等股份均为向境内投
资人发行的以人民币认购的内资股。公司于 资人发行的以人民币认购的普通股。公司于
第五条 公司住所：江苏镇江京口经济 第五条 公司住所：江苏镇江京口经济
开发区。 开发区，邮政编码：212141。
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
第八条 公司董事长为公司的法定代表 第八条 代表公司执行公司事务的董事
人，董事长辞任的，视为同时辞去法定代表 为公司法定代表人，董事长作为代表公司执
人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代 行公司事务的董事。董事长辞任的，视为同
表人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表 时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公
人。 司应当在法定代表人辞任之日起 30 日内确
定新的法定代表人。法定代表人的产生、变
更办法为：法定代表人的产生或更换经董事
会全体董事过半数决议通过。
新增 第九条 法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的
限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事责
任后，依照法律或者本章程的规定，可以向
有过错的法定代表人追偿。
第十条 本公司章程自生效之日起，即 第十一条 本公司章程自生效之日起，
成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 即成为规范公司的组织与行为、公司与股
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法
束力的文件，对公司、股东、董事、监事、 律约束力的文件，对公司、股东、董事、高
高级管理人员具有法律约束力的文件。依据 级管理人员具有法律约束力的文件。依据本
本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉 章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公
公司董事、监事、总经理和其他高级管理人 司董事、总经理和其他高级管理人员，股东
员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股 可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、
东、董事、监事、总经理和其他高级管理人 总经理和其他高级管理人员。
员。
第十五条 根据市场变化和公司业务发 删除该条款
展的需要，公司可调整经营范围和方式。调
整经营范围和方式应修改公司章程并经公司
登记机关变更登记，如调整的经营范围属于
中国法律、法规限制的项目，应当依法经过
批准。
第十七条 公司股份的发行，实行公 第十七条 公司股份的发行，实行公
开、公平、公正的原则，同类别的每一股份 开、公平、公正的原则，同类别的每一股份
应当具有同等权利。同次发行的同类别股 应当具有同等权利。同次发行的同类别股
票，每股的发行条件和价格应当相同；认购 份，每股的发行条件和价格相同；认购人所
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 认购的股份，每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的股票，以人民币 第十八条 公司发行的面额股，以人民
标明面值，每股面值人民币 1 元。 币标明面值，每股面值人民币 1 元。
第二十一条 目前公司股份总数为 第 二十 一 条 公司已发行的股份数为
第二十二条 公司不得为他人取得本公 第二十二条 公司或者公司的子公司
司或者其母公司的股份提供赠与、借款、担 （包括公司的附属企业）不得为他人取得本
保以及其他财务资助，公司实施员工持股计 公司或者其母公司的股份提供赠与、垫资、
划的除外。 借款、担保以及其他财务资助，公司实施员
为公司利益，经股东会决议，或者董事 工持股计划的除外。
会按照公司章程或者股东会的授权作出决 为公司利益，经股东会决议，或者董事
议，公司可以为他人取得本公司或者其母公 会按照公司章程或者股东会的授权作出决
司的股份提供财务资助，但财务资助的累计 议，公司可以为他人取得本公司或者其母公
总额不得超过已发行股本总额的百分之十。 司的股份提供财务资助，但财务资助的累计
董事会作出决议应当经全体董事的三分之二 总额不得超过已发行股本总额的百分之十。
以上通过。 董事会作出决议应当经全体董事的三分之二
违反前两款规定，给公司造成损失的， 以上通过。
负有责任的董事、监事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。
第二十三条 公司根据经营和发展的需 第二十三条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东会分别 要，依照法律、法规的规定，经股东会作出
作出决议，可以采用下列方式增加注册资 决议，可以采用下列方式增加资本：
本： （一）向不特定对象发行股份；
（一）公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证
（五）法律、行政法规规定以及中国证 监会规定的其他方式。
监会批准的其他方式。
第二十五条 公司在下列情况下，可以 第二十五条 公司不得收购本公司股
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 份。但是，有下列情形之一的除外：
规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合
（二）与持有本公司股份的其他公司合 并；
并； （三）将股份用于员工持股计划或者股
（三）将股份用于员工持股计划或者股 权激励；
权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合
（四）股东因对股东会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其
并、分立决议持异议，要求公司收购其 股份的；
股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转
（五）将股份用于转换上市公司发行的 换为股票的公司债券；
可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益
（六）上市公司为维护公司价值及股东 所必需。
权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股
份。
第二十六条 公司收购本公司股份，可 第二十六条 公司收购本公司股份，可
以通过公开的集中交易方式，或者法律法规 以通过公开的集中交易方式，或者法律、行
和中国证监会认可的其他方式进行。 政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第 公司因本章程第二十五条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的
情形收购本公司股份的，应当通过公开的集 情形收购本公司股份的，应当通过公开的集
中交易方式进行。 中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条 第二十七条 公司因本章程第二十五条
第一款第（一）项、第（二）项规定的情形 第一款第（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份的，应当经股东会决议；公 收购本公司股份的，应当经股东会决议；公
司因本章程第二十五条第一款第（三）项、 司因本章程第二十五条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，应当经三分之二以上董事出席 公司股份的，可以依照本章程的规定或者股
的董事会决议。 东会的授权，经三分之二以上董事出席的董
公司依照本章程第二十五条第一款规定 事会决议。
收购本公司股份后，属于第（一）项情形 公司依照本章程第二十五条第一款规定
的，应当自收购之日起十日内注销；属于第 收购本公司股份后，属于第（一）项情形
（二）项、第（四）项情形的，应当在六个 的，应当自收购之日起十日内注销；属于第
月内转让或者注销；属于第（三）项、第 （二）项、第（四）项情形的，应当在六个
（五）项、第（六）项情形的，公司合计持 月内转让或者注销；属于第（三）项、第
有的本公司股份数不得超过本公司已发行股 （五）项、第（六）项情形的，公司合计持
份总额的百分之十，并应当在三年内转让或 有的本公司股份数不得超过本公司已发行股
者注销。 份总额的百分之十，并应当在三年内转让或
者注销。
第二十八条 公司股份可以依法转让。 第二十八条 公司股份应当依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股票 第二十九条 公司不接受本公司的股票
作为质押权的标的。 作为质权的标的。
第三十条 公司公开发行股份前已发行 第三十条 公司公开发行股份前已发行
的股份，自公司股票在证券交易所上市交易 的股份，自公司股票在证券交易所上市交易
之日起 1 年内不得转让。 之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司董事、高级管理人员应当向公司申
公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 报所持有的本公司的股份及其变动情况，在
况，在就任时确定的任职期间每年转让的股 就任时确定的任职期间每年转让的股份不得
份 不 得 超 过 其 所 持 有 本 公 司 股 份 总 数 的 超过其所持有本公司同一类别股份总数的
之日起1年内不得转让。上述人员在其离职 之日起1年内不得转让。上述人员在其离职
后半年内不得转让其所持有的本公司的股 后半年内不得转让其所持有的本公司的股
份。 份。
第三十一条 公司董事、监事、高级管 第三十一条 公司董事、高级管理人
理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将 员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持
其 持 有 的 本 公 司 股 票 在 买 入 后 6 个 月 内 卖 有的本公司股票或者其他具有股权性质的证
出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所 券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6
得收益归本公司所有，本公司董事会将收回 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
其所得收益。但是，证券公司因包销购入售 有，本公司董事会将收回其所得收益。但
后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股 是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持
票不受6个月时间限制。 有 5%以上股份的以及有中国证监会规定的其
前款所称董事、监事、高级管理人员、 他情形的，卖出该股票不受 6 个月时间限
自然人股东持有的股票或者其他具有股权性 制。
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的 前款所称董事、高级管理人员、自然人
及利用他人账户持有的股票或者其他具有股 股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
权性质的证券。 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用
公司董事会不按照本条第一款规定执行 他人账户持有的股票或者其他具有股权性质
的，股东有权要求董事会在30日内执行。公 的证券。
司董事会未在上述期限内执行的，股东有权 公司董事会不按照本条第一款规定执行
为了公司的利益以自己的名义直接向人民法 的，股东有权要求董事会在30日内执行。公
院提起诉讼。 司董事会未在上述期限内执行的，股东有权
公司董事会不按照第一款的规定执行 为了公司的利益以自己的名义直接向人民法
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十二条 公司依据证券登记机构提 第三十二条 公司依据证券登记结算机
供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股 构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
东持有公司股份的充分证据，股东按其所持 明股东持有公司股份的充分证据，股东按其
有股份的种类享有权利，承担义务；持有同 所持有股份的类别享有权利，承担义务；持
一种类股份的股东，享有同等权利，承担同 有同一种类别股份的股东，享有同等权利，
种义务。 承担同种义务。
第三十四条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）按照其所持有的股份份额获得股 （一）按照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配； 利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或 （二）依法请求召开、召集、主持、参
者委派股东代理人参加股东会，并行使相应 加或者委派股东代理人参加股东会，并行使
的表决权； 相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建 （三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询； 议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及公司章程 （四）依照法律、行政法规及本章程的
的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； 规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司及全资子公司的 （五）查阅、复制公司章程、股东名
章程、股东名册、公司债券存根、股东会会 册、股东会会议记录、董事会会议决议、财
议记录、董事会会议决议、监事会会议决 务会计报告；连续180日以上单独或者合计
议、财务会计报告；连续 180 日以上单独或 持有公司3%以上股份的股东可以要求查阅公
者合计持有公司 3%以上股份的股东可以要求 司的会计账簿、会计凭证；
查阅公司及全资子公司的会计账簿、会计凭 （六）公司终止或者清算时，按其所持
证； 有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（六）公司终止或者清算时，按其所持 （七）对股东会作出的公司合并、分立
有的股份份额参加公司剩余财产的分配； 决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（七）对股东会作出的公司合并、分立 （八）法律、行政法规、部门规章或本
决议持异议的股东，要求公司收购其股份； 章程所赋予的其他权利。
（八）法律、行政法规、部门规章或本
章程所赋予的其他权利。
第三十五条 股东提出查阅前条所述有 第三十五条 股东提出查阅前条所述有
关信息或者索取资料的，应当向公司提供证 关信息或者索取资料的，应当向公司提供证
明其持有公司股份的种类以及持股数量的书 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书
面文件，公司经核实股东身份后按照股东的 面文件，公司经核实股东身份后按照股东的
要求予以提供。 要求予以提供。
连续180日以上单独或者合计持有公司 连续180日以上单独或者合计持有公司
簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请 簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请
求，说明目的。公司有合理根据认为股东查 求，说明目的。公司有合理根据认为股东查
阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能 阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能
损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅， 损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，
并应当自股东提出书面请求之日起十五日内 并应当自股东提出书面请求之日起15日内书
书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查 面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅
阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。 的，股东可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会 股东查阅前款规定的材料，可以委托会
计师事务所、律师事务所等中介机构进行。 计师事务所、律师事务所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事 股东及其委托的会计师事务所、律师事
务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当 务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当
遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐 遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐
私、个人信息等法律、行政法规的规定。 私、个人信息等法律、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相 股东要求查阅、复制公司全资子公司相
关材料的，适用前三款的规定。 关材料的，适用前四款的规定。
第三十六条 公司股东会、董事会的决 第三十六条 公司股东会、董事会的决
议内容违反法律、行政法规的，股东有权请 议内容违反法律、行政法规的，股东有权请
求人民法院认定无效。 求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决 股东会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者本章程，或者 方式违反法律、行政法规或者本章程，或者
决议内容违反本章程的，股东可以自决议作 决议内容违反本章程的，股东可以自决议作
出之日起60日内，请求人民法院撤销。但 出之日起60日内，请求人民法院撤销。但
是，股东会、董事会的会议召集程序或者表 是，股东会、董事会的会议召集程序或者表
决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影 决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影
响的除外。 响的除外。
未被通知参加股东会的股东自知道或者 董事会、股东等相关方对股东会决议的
应当知道股东会决议作出之日起60日内，可 效力存在争议的，应当及时向人民法院提起
以请求人民法院撤销；自决议作出之日起1 诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者
年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。 裁定前，相关方应当执行股东会决议。公
司、董事和高级管理人员应当切实履行职
责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、中国证
监会和证券交易所的规定履行信息披露义
务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效
后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将
及时处理并履行相应信息披露义务。
新增 第三十七条 有下列情形之一的，公司
股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出
决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事
项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数。
第三十七条 董事、高级管理人员执行 第三十八条 审计委员会成员以外的董
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 事、高级管理人员执行公司职务时违反法
的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以 律、行政法规或者本章程的规定，给公司造
上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有 成损失的，连续180日以上单独或合并持有
权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监 公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委
事会执行公司职务时违反法律、行政法规或 员会向人民法院提起诉讼；审计委员会执行
者本章程的规定，给公司造成损失的，股东 公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 的规定，给公司造成损失的，前述股东可以
监事会、董事会收到前款规定的股东书 书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 审计委员会、董事会收到前款规定的股
日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补 求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧
的损害的，前款规定的股东有权为了公司的 急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了
讼。 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 起诉讼。
失的，本条第一款规定的股东可以按照前两 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
款的规定向人民法院提起诉讼。 失的，本条第一款规定的股东可以按照前两
公司全资子公司的董事、监事、高级管 款的规定向人民法院提起诉讼。
理人员有前条规定情形，或者他人侵犯公司 公司全资子公司的董事、监事、高级管
全资子公司合法权益造成损失的，有限责任 理人员执行职务违反法律、行政法规或者本
公司的股东、股份有限公司连续180日以上 章程的规定，给公司造成损失的，或者他人
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东， 侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，
可以依照前三款规定书面请求全资子公司的 连续180日以上单独或者合计持有公司1%以
监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以 上股份的股东，可以依照《公司法》第一百
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 八十九条前三款规定书面请求全资子公司的
监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司
全资子公司不设监事的，按照本条第一款、
第二款的规定执行。
第三十九条 公司股东承担下列义务： 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）应当遵守法律、行政法规和本章 （一）应当遵守法律、行政法规和本章
程； 程；
（二）依其所认购的股份和入股方式按 （二）依其所认购的股份和入股方式缴
期缴纳股金； 纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不 （三）除法律、法规规定的情形外，不
得退股； 得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者 （四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他 （五）法律、行政法规及本章程规定应
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任； 当承担的其他义务。
股东利用其控制的两个以上公司实施本款规
定行为的，各公司应当对任一公司的债务承
担连带责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东
有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及公司章程规定
应当承担的其他义务。
第四十条 持有公司5%以上有表决权股 删除该条款
份的股东，将其持有的股份进行质押的，应
当自该事实发生之日，向公司作出书面报
告。
第四十一条 公司的控股股东、实际控 第四十一条 公司股东滥用股东权利给
制人、董事、监事、高级管理人员不得利用 公司或者其他股东造成损失的，应当依法承
其关联关系损害公司利益。违反规定给公司 担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地
造成损失的，应当承担赔偿责任。 位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公
公司控股股东及实际控制人对公司和其 司债权人利益的，应当对公司债务承担连带
他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法 责任。
行使出资人的权利，控股股东不得利用利润
分配、资产重组、对外投资、资金占用、借
款担保等方式损害公司和其他股东的合法权
益，不得利用其控制地位损害公司和其他股
东的利益。
新增 第二节 控股股东和实际控制人
新增 第四十二条 公司控股股东、实际控制
人应当依照法律、行政法规、中国证监会和
证券交易所的规定行使权利、履行义务，维
护公司利益。
新增 第四十三条 公司控股股东、实际控制
人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制
权或者利用关联关系损害公司或者其他股东
的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各
项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露
义务，积极主动配合公司做好信息披露工
作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大
事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及
相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋
取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的
未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线
交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方式损
害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得以任
何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程的其他规
定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本章程
关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者股东利
益的行为的，与该董事、高级管理人员承担
连带责任。
新增 第四十四条 控股股东、实际控制人质
押其所持有或者实际支配的公司股票的，应
当维持公司控制权和生产经营稳定。
新增 第四十五条 控股股东、实际控制人转
让其所持有的本公司股份的，应当遵守法
律、行政法规、中国证监会和证券交易所的
规定中关于股份转让的限制性规定及其就限
制股份转让作出的承诺。
第二节 股东会的一般规定 第三节 股东会的一般规定
第四十二条 股东会是公司的权力机 第四十六条 公司股东会由全体股东组
构，依法行使下列职权： 成。股东会是公司的权力机构，依法行使下
（一）选举和更换董事、监事，决定有 列职权：
关董事、监事的报酬事项； （一）选举和更换董事，决定有关董事
（二）审议批准董事会的报告； 的报酬事项；
（三）审议批准监事会的报告； （二）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准公司的利润分配方案和 （三）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（五）对公司增加或者减少注册资本作 （四）对公司增加或者减少注册资本作
出决议； 出决议；
（六）对发行公司债券作出决议； （五）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、清算 （六）对公司合并、分立、分拆、解
或者变更公司形式作出决议； 散、清算或者变更公司形式作出决议；
（八）修改本章程； （七）修改本章程；
（九）对公司聘用、解聘会计师事务所 （八）对公司聘用、解聘承办公司审计
作出决议； 业务的会计师事务所作出决议；
（十）审议批准第四十三条规定的担保 （九）审议批准本章程第四十七条规定
事项； 的事项；
（十一）审议公司在一年内购买、出售 （十）审议公司在一年内购买、出售重
重大资产超过公司最近一期经审计总资产 大资产超过公司最近一期经审计总资产30%
（十二）审议批准变更募集资金用途事 （十一）审议批准变更募集资金用途事
项； 项；
（十三）审议股权激励计划或员工持股 （十二）审议股权激励计划或员工持股
计划； 计划；
（十四）对公司因本章程第二十五条第 （十三）审议改变特别表决权股份享有
一款第（一）、（二）项规定的情形收购本 的表决权数量，但根据《上海证券交易所股
公司股份作出决议； 票上市规则》第4.6.6条、第4.6.9 条的规
（十五）审议法律、行政法规、部门规 定，将相应数量特别表决权股份转换为普通
章或本章程规定应当由股东会决定的其他事 股份的除外；
项。 （十四）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东会决定的其他事
项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券
作出决议。
除法律、行政法规、中国证监会规定或
证券交易所规则另有规定外，上述股东会的
职权不得通过授权的形式由董事会或者其他
机构和个人代为行使。
第四十三条 公司下列对外担保行为， 第四十七条 公司下列事项应当提交股
须经股东会审议通过： 东会审议：
（一）单笔担保额超过最近一期经审计 （一）公司发生“财务资助”交易事项
净资产10%的担保； 属于下列情形之一的，须经股东会审议通
（二）公司及其控股子公司的对外担保 过：
总额，超过公司最近一期经审计净资产50％ 1、单笔财务资助金额超过公司最近一
以后提供的任何担保； 期经审计净资产的10%；
（三）公司及其控股子公司对外提供的 2、被资助对象最近一期财务报表数据
担保总额，超过最近一期经审计总资产的 显示资产负债率超过70%；
（四）按照担保金额连续十二个月内累 算超过公司最近一期经审计净资产的10%；
计计算原则，超过公司最近一期经审计总资 4、上海证券交易所或者本章程规定的
产的30%的担保； 其他情形。
（五）为资产负债率超过70%的担保对 资助对象为公司合并报表范围内的控股
象提供的担保； 子公司，且该控股子公司其他股东中不包含
（六）对股东、实际控制人及其关联人 公司的控股股东、实际控制人及其关联人
提供的担保； 的，可以免于适用本款规定。
（七）上海证券交易所或公司章程规定 公司不得为关联人提供财务资助，但向
的其他担保情形。 非由公司控股股东、实际控制人控制的关联
股东会在审议为股东、实际控制人及其 参股公司提供财务资助，且该参股公司的其
关联方提供的担保议案时，该股东或受该实 他股东按出资比例提供同等条件财务资助的
际控制人支配的股东，不得参与该项表决， 情形除外。公司向前述规定的关联参股公司
该项表决由出席股东会的其他股东所持表决 提供财务资助的，除应当经全体非关联董事
权的过半数通过。 的过半数审议通过外，还应当经出席董事会
股东会审议本条第（四）项担保事项 会议的非关联董事的三分之二以上董事审议
时，应经出席会议的股东所持表决权的三分 通过，并提交股东会审议。
之二以上通过。 （二）公司下列对外担保行为，须经股
东会审议通过：
资产10%的担保；
额，超过公司最近一期经审计净资产50％以
后提供的任何担保；
额，超过公司最近一期经审计总资产的30%
以后提供的任何担保；
算原则，超过公司最近一期经审计总资产的
供的担保；
供的担保；
本章程规定的其他担保。
股东会审议前款第4项担保事项时，应
经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过。
公司为关联人提供担保的，除应当经全
体非关联董事的过半数审议通过外，还应当
经出席董事会会议的非关联董事的三分之二
以上董事审议同意并作出决议，并提交股东
会审议。公司为控股股东、实际控制人及其
关联人提供担保的，控股股东、实际控制人
及其关联人应当提供反担保。
（三）除本条第（一）款、第（二）款
规定以外，公司发生的重大交易达到下列标
准之一的，须经股东会审议通过：
面值和评估值的，以高者为准）占公司最近
一期经审计总资产的50%以上；
额（同时存在账面值和评估值的，以高者为
准）占公司最近一期经审计净资产的50%以
上，且绝对金额超过5,000万元；
和费用）占公司最近一期经审计净资产的
计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金
额超过500万元；
计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金
额超过5,000万元；
计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超
过500万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对
值计算。
公司发生受赠现金资产、获得债务减免
等不涉及对价支付、不附有任何义务的交
易，或公司发生的交易仅达到前述第4款、
第6款标准且公司最近一个会计年度每股收
益的绝对值低于0.05元的，可以免于按照本
条规定提交股东会审议。
公司与其合并报表范围内的控股子公
司、控制的其他主体发生的或者上述控股子
公司、控制的其他主体之间发生的交易，可
以免于按照本条规定提交股东会审议，中国
证监会或者上海证券交易所另有规定的除
外。
（四）除第（三）款关于公司为关联人
提供担保的规定外，公司与关联人发生的交
易金额（包括承担的债务和费用）在3,000
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产
绝对值5%以上的，应当将该交易提交股东会
审议。
公司与关联人共同出资设立公司，公司
出资额达到前款规定的标准，如果所有出资
方均全部以现金出资，且按照出资额比例确
定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁
免适用提交股东会审议的规定。
违反本章程规定的审批权限、审议程序
的财务资助、对外担保等事项给公司造成损
失的，公司董事会经审议可视情节轻重对直
接责任人给予处分，负有严重责任的董事、
高级管理人员应当予以罢免。
第四十五条 有下列情形之一的，公司 第四十九条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东 在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东
会： 会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的 （一）董事人数不足《公司法》规定的
法定最低人数或者章程所定人数的2/3时； 法 定 最 低 人 数 或 者 本 章 程 所 定 人 数 的 2/3
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的 时；
（三）单独或者合并持有公司有表决权 1/3时；
股份总数10%以上的股东书面请求时； （三）单独或者合并持有公司10%以上
（四）董事会认为必要时； 股份的股东书面请求时；
（五）监事会提议召开时； （四）董事会认为必要时；
（六）法律、行政法规、部门规章或章 （五）审计委员会提议召开时；
程规定的其他情形。 （六）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他情形。
第四十六条 本公司召开股东会的地点 第五十条 本公司召开股东会的地点
为：公司住所地或者召集人在会议通知中确 为：公司住所地或者召集人在会议通知中确
定的其他地点。 定的其他地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召 股东会将设置会场，以现场会议形式召
开。公司还将提供网络投票的方式为股东参 开。公司还将提供网络投票的方式为股东参
加股东会提供便利。股东通过上述方式参加 加股东会提供便利。股东通过上述方式参加
股东会的，视为出席。 股东会的，视为出席。
发出股东会通知后，无正当理由，股东
会现场会议召开地点不得变更。确需变更
的，召集人应当在现场会议召开日前至少两
个工作日公告并说明原因。
第三节 股东会的召集 第四节 股东会的召集
第四十八条 独立董事有权向董事会提 第五十二条 董事会应当在规定的期限
议召开临时股东会。对独立董事要求召开临 内按时召集股东会。
时股东会的提议，董事会应当根据法律、行 经全体独立董事过半数同意，独立董事
政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 有权向董事会提议召开临时股东会。对独立
日内提出同意或不同意召开临时股东会的书 董事要求召开临时股东会的提议，董事会应
面反馈意见。 当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
董事会同意召开临时股东会的，将在作 收到提议后10日内提出同意或不同意召开临
出董事会决议后的5日内发出召开股东会的 时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开
通知；董事会不同意召开临时股东会的，将 临时股东会的，将在作出董事会决议后的5
说明理由并公告。 日内发出召开股东会的通知；董事会不同意
召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第四十九条 监事会有权向董事会提议 第五十三条 审计委员会向董事会提议
召开临时股东会，并应当以书面形式向董事 召开临时股东会，应当以书面形式向董事会
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本
本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出 章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同
同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意 意或不同意召开临时股东会的书面反馈意
见。 见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作 董事会同意召开临时股东会的，将在作
出董事会决议后的5日内发出召开股东会的 出董事会决议后的5日内发出召开股东会的
通知，通知中对原提议的变更，应征得监事 通知，通知中对原提议的变更，应征得审计
会的同意。 委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在 董事会不同意召开临时股东会，或者在
收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事 收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事
会不能履行或者不履行召集股东会会议职 会不能履行或者不履行召集股东会会议职
责，监事会可以自行召集和主持。 责，审计委员会可以自行召集和主持。
第五十条 单独或者合计持有公司 10%以 第五十四条 单独或者合计持有公司 10%
上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 以上股份的股东有权向董事会请求召开临时
东会，并应当以书面形式向董事会提出。董 股东会，并应当以书面形式向董事会提出。
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同 规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不
意召开临时股东会的书面反馈意见。 同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在 董事会同意召开临时股东会的，应当在
作出董事会决议后的5日内发出召开股东会 作出董事会决议后的5日内发出召开股东会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得 的通知，通知中对原请求的变更，应当征得
相关股东的同意。 相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在 董事会不同意召开临时股东会，或者在
收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者 收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者
合计持有公司10%以上股份的股东有权向监 合计持有公司10%以上股份的股东有权向审
事会提议召开临时股东会，并应当以书面形 计委员会提议召开临时股东会，并应当以书
式向监事会提出请求。 面形式向审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应在收 审计委员会同意召开临时股东会的，应
到请求5日内发出召开股东会的通知，通知 在收到请求5日内发出召开股东会的通知，
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东
意。 的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通知 审计委员会未在规定期限内发出股东会
的，视为监事会不召集和主持股东会，连续 通知的，视为审计委员会不召集和主持股东
份的股东可以自行召集和主持。 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十一条 监事会或股东决定自行召 第五十五条 审计委员会或股东决定自
集股东会的，须书面通知董事会，同时向证 行召集股东会的，须书面通知董事会，同时
券交易所备案。 向证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比 在股东会决议公告前，召集股东持股比
例不得低于10%。 例不得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东会通知 审计委员会或召集股东应在发出股东会
及股东会决议公告时，向证券交易所提交有 通知及股东会决议公告时，向证券交易所提
关证明材料。 交有关证明材料。
第五十二条 对于监事会或股东自行召 第五十六条 对于审计委员会或股东自
集的股东会，董事会和董事会秘书将予配 行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予
合。董事会应当提供股权登记日的股东名 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名
册。 册。
第五十三条 监事会或股东自行召集的 第五十七条 审计委员会或股东自行召
股东会，会议所必需的费用由公司承担。 集的股东会，会议所必需的费用由公司承
担。
第四节 股东会的提案与通知 第五节 股东会的提案与通知
第五十五条 公司召开股东会，董事 第五十九条 公司召开股东会，董事
会、监事会以及单独或者合计持有公司 1%以 会、审计委员会以及单独或者合计持有公司
上股份的股东，有权向公司提出提案。 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股 单独或者合计持有公司1%以上股份的股
东，可以在股东会召开10日前提出临时提案 东，可以在股东会召开10日前提出临时提案
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案
后2日内发出股东会补充通知，公告临时议 后2日内发出股东会补充通知，公告临时议
案的内容；但临时提案违反法律、行政法规 案的内容，并将该临时提案提交股东会审
或者公司章程的规定，或者不属于股东会职 议。但临时提案违反法律、行政法规或者公
权范围的除外。 司章程的规定，或者不属于股东会职权范围
除前款规定的情形外，召集人在发出股 的除外。
东会通知公告后，不得修改股东会通知中已 除前款规定的情形外，召集人在发出股
列明的提案或增加新的提案。 东会通知公告后，不得修改股东会通知中已
股东会通知中未列明或不符合本章程第 列明的提案或增加新的提案。
五十四条规定的提案，股东会不得进行表决 股东会通知中未列明或不符合本章程规
并作出决议。 定的提案，股东会不得进行表决并作出决
议。
公司不得提高提出临时提案股东的持股
比例。
第五十六条 召集人应当在年度股东会 第六十条 召集人应当在年度股东会召
召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时 开20日前以公告方式通知各股东，临时股东
股东会应当于会议召开 15 日前以公告方式 会应当于会议召开15日前以公告方式通知各
通知各股东。 股东。公司在计算起始期限时，不应当包括
会议召开当日。
第五十七条 股东会的通知包括以下内 第六十一条 股东会的通知包括以下内
容： 容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均 （三）以明显的文字说明：全体普通股
有权出席股东会，并可以书面委托代理人出 股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有
席会议和参加表决，该股东代理人不必是公 特别表决权股份的股东等股东均有权出席股
司的股东； 东会，并可以书面委托代理人出席会议和参
（四）有权出席股东会股东的股权登记 加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
日； （四）有权出席股东会股东的股权登记
（五）会务常设联系人姓名，电话号 日；
码； （五）会务常设联系人姓名，电话号
（六）网络或其他方式的表决时间及表 码；
决程序。 （六）网络或其他方式的表决时间及表
股东会通知和补充通知中应当充分、完 决程序。
整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的 股东会通知和补充通知中应当充分、完
事项需要独立董事发表意见的，发布股东会 整披露所有提案的全部具体内容。
通知或补充通知时将同时披露独立董事的意 股东会网络或者其他方式投票的开始时
见及理由。 间，不得早于现场股东会召开前一日下午
股东会网络方式投票的开始时间，不得 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午
早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束
得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结 当日下午3:00。
束时间不得早于现场股东会结束当日下午 股权登记日与会议日期之间的间隔应当
股权登记日与会议日期之间的间隔应当 不得变更。
不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
第五十八条 股东会拟讨论董事、监事 第六十二条 股东会拟讨论董事选举事
选举事项的，股东会通知中将充分披露董 项的，股东会通知中将充分披露董事候选人
事、监事候选人的详细资料，至少包括以下 的详细资料，至少包括以下内容：
内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个
（一）教育背景、工作经历、兼职等个 人情况；
人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及
（二）与本公司或本公司的控股股东及 实际控制人是否存在关联关系；
实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量；
（三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关
（四）是否受过中国证监会及其他有关 部门的处罚和证券交易所惩戒。
部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董
除采取累积投票制选举董事、监事外， 事候选人应当以单项提案提出。
每位董事、监事候选人应当以单项提案提
出。
第五节 股东会的召开 第六节 股东会的召开
第六十一条 股权登记日登记在册的所 第六十五条 股权登记日登记在册的所
有股东或其代理人，均有权出席股东会，并 有普通股股东、持有特别表决权股份的股东
依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 等股东或其代理人，均有权出席股东会，并
股东可以亲自出席股东会，也可以委托 依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
代理人代为出席和表决。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托
代理人代为出席和表决。
第六十二条 个人股东亲自出席会议 第六十六条 个人股东亲自出席会议
的，应出示证明其身份的有效证件或证明、 的，应出示本人身份证或者其他能够证明其
股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应 身份的有效证件或证明；代理他人出席会议
出示本人有效身份证明、股东授权委托书。 的，应出示本人有效身份证件、股东授权委
法人股东应由法定代表人或者法定代表 托书。
人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 法人股东应由法定代表人或者法定代表
会议的，应出示本人身份证、能证明其具有 人委托的代理人出席会议。法定代表人出席
法定代表人资格的有效证明；委托代理人出 会议的，应出示本人身份证、能证明其具有
席会议的，代理人应出示本人身份证、法人 法定代表人资格的有效证明；委托代理人出
股东单位的法定代表人依法出具的书面委托 席会议的，代理人应出示本人身份证、法人
书。 股东单位的法定代表人依法出具的书面委托
股东为非法人组织的，应由该组织负责 书。
人或者负责人委托的代理人出席会议。该组 股东为非法人组织的，应由该组织负责
织负责人出席会议的，应出示本人身份证、 人或者负责人委托的代理人出席会议。该组
能证明其具有负责人资格的有效证明；委托 织负责人出席会议的，应出示本人身份证、
代理人出席会议的，代理人应出示本人身份 能证明其具有负责人资格的有效证明；委托
证、该组织负责人依法出具的书面委托书。 代理人出席会议的，代理人应出示本人身份
证、该组织负责人依法出具的书面委托书。
第六十三条 股东出具的委托他人出席 第六十七条 股东出具的委托他人出席
股东会的授权委托书应当载明下列内容： 股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司
（二）是否具有表决权； 股份的类别和数量；
（三）分别对列入股东会议程的每一审 （二）代理人的姓名或者名称；
议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入股
（四）委托书签发日期和有效期限； 东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃
（五）委托人签名（或盖章）。委托人 权票的指示等；
为法人股东的，应加盖法人单位印章；委托 （四）委托书签发日期和有效期限；
人为非法人组织的，应加盖非法人组织的单 （五）委托人签名（或盖章）。委托人
位印章。 为法人股东的，应加盖法人单位印章；委托
人为非法人组织的，应加盖非法人组织的单
位印章。
第六十四条 委托书应当注明如果股东 删除该条款
不作具体指示，股东代理人是否可以按自己
的意思表决。
第六十五条 代理投票授权委托书由委 第六十八条 代理投票授权委托书由委
托人授权他人签署的，授权签署的授权书或 托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授
权书或者其他授权文件，和投票代理委托书 权书或者其他授权文件，和投票代理委托书
均需备置于公司住所或者召集会议的通知中 均需备置于公司住所或者召集会议的通知中
指定的其他地方。 指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者
董事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东会；委托人为非法人组织
的，由其负责人或者决策机构决议授权的人
员作为代表出席公司的股东会。
第六十六条 出席会议人员的会议登记 第六十九条 出席会议人员的会议登记
册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 册由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、 议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、
住所地址、持有或者代表有表决权的股份数 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理
额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 人姓名（或单位名称）等事项。
第六十八条 股东会召开时，本公司全 第七十一条 股东会要求董事、高级管
体董事、监事和董事会秘书应当出席会议， 理人员列席会议的，董事、高级管理人员应
经理和其他高级管理人员应当列席会议。 当列席并接受股东的质询。
第六十九条 股东会由董事长主持。董 第七十二条 股东会由董事长主持。董
事长不能履行职务或不履行职务时，由过半 事长不能履行职务或不履行职务时，由过半
数董事共同推举的一名董事主持。 数董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主 审计委员会自行召集的股东会，由审计
席主持。监事会主席不能履行职务或不履行 委员会召集人主持。审计委员会召集人不能
职务时，由过半数监事共同推举的一名监事 履行职务或不履行职务时，由过半数审计委
主持。 员会成员共同推举的一名审计委员会成员主
股东自行召集的股东会，由召集人推举 持。
代表主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者
召开股东会时，会议主持人违反议事规 其推举代表主持。
则使股东会无法继续进行的，经现场出席股 召开股东会时，会议主持人违反议事规
东会有表决权过半数的股东同意，股东会可 则使股东会无法继续进行的，经现场出席股
推举一人担任会议主持人，继续开会。 东会有表决权过半数的股东同意，股东会可
推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十条 公司制定股东会议事规则， 第七十三条 公司制定股东会议事规
详细规定股东会的召开和表决程序，包括通 则，详细规定股东会的召集、召开和表决程
知、登记、提案的审议、投票、计票、表决 序，包括通知、登记、提案的审议、投票、
结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及 计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
其签署、公告等内容，以及股东会对董事会 会议记录及其签署、公告等内容，以及股东
的授权原则，授权内容应明确具体。股东会 会对董事会的授权原则，授权内容应明确具
议事规则应作为章程的附件，由董事会拟 体。
定，股东会批准。 股东会议事规则应作为章程的附件，由
董事会拟定，股东会批准。
第七十一条 在年度股东会上，董事 第七十四条 在年度股东会上，董事会
会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 应当就其过去一年的工作向股东会作出报
会作出报告。每名独立董事也应作出述职报 告。每名独立董事也应作出述职报告。
告。
第七十二条 董事、监事、高级管理人 第七十五条 董事、高级管理人员在股
员在股东会上就股东的质询和建议作出解释 东会上就股东的质询和建议作出解释和说
和说明。 明。
第七十四条 股东会应有会议记录，由 第七十七条 股东会应有会议记录，由
董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： 董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人 （一）会议时间、地点、议程和召集人
姓名或名称； 姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议 （二）会议主持人以及列席会议的董
的董事、监事、总经理和其他高级管理人员 事、总经理和其他高级管理人员姓名；
姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、
（三）出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司股份总数
所持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例；
的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要
（四）对每一提案的审议经过、发言要 点和表决结果；
点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应
（五）股东的质询意见或建议以及相应 的答复或说明；
的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的
（七）本章程规定应当载入会议记录的 其他内容。
其他内容。
第七十五条 召集人应当保证会议记录 第七十八条 召集人应当保证会议记录
内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 内容真实、准确和完整。出席或者列席会议
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议 的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会
主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 议主持人应当在会议记录上签名。会议记录
当与现场出席股东的签名册及代理出席的委 应当与现场出席股东的签名册及代理出席的
托书、表决情况的有效资料一并由董事会秘 委托书、网络及其他方式表决情况的有效资
书保存，保存期限为10年。 料一并保存，保存期限为10年。
第六节 股东会表决和决议 第七节 股东会表决和决议
第七十八条 下列事项由股东会以普通 第八十一条 下列事项由股东会以普通
决议通过： 决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其 （三）董事会成员的任免及其报酬和支
报酬和支付方法； 付方法；
（四）公司年度报告； （四）除法律、行政法规规定或者公司
（五）除法律、行政法规规定或者公司 章程规定应当以特别决议通过以外的其他事
章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。
项。
第七十九条 下列事项由股东会以特别 第八十二条 下列事项由股东会以特别
决议通过： 决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散 （二）公司的分立、分拆、合并、解散
和清算； 和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资 （四）公司在一年内购买、出售重大资
产或者担保金额超过公司最近一期经审计总 产或者向他人提供担保的金额超过公司最近
资产30%的； 一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划或员工持股计划； （五）股权激励计划；
（六）公司回购股份； （六）改变特别表决权股份享有的表决
（七）调整公司利润分配政策； 权数量，但根据《上海证券交易所股票上市
（八）法律、行政法规或章程规定的， 规则》第4.6.6条、第4.6.9条的规定，将相
以及股东会以普通决议认定会对公司产生重 应数量特别表决权股份转换为普通股份的除
大影响的、需要以特别决议通过的其他事 外；
项。 （七）法律、行政法规或本章程规定
的，以及股东会以普通决议认定会对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他
事项。
第八十条 股东（包括股东代理人）以 第八十三条 股东（包括股东代理人）
其所代表的有表决权的股份数额行使表决 以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。 权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大 股东会审议影响中小投资者利益的重大
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。 单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且 公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东会有表决权的股 该部分股份不计入出席股东会有表决权的股
份总数。 份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证 股东买入公司有表决权的股份违反《证
券法》第六十三条第一款、第二款规定的， 券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的三十 该超过规定比例部分的股份在买入后的三十
六个月内不得行使表决权，且不计入出席股 六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
东会有表决权的股份总数。 东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和持有百分之一 公司董事会、独立董事和持有1%以上有
以上有表决权股份的股东或者依照法律、行 表决权股份的股东或者依照法律、行政法规
政法规或者国务院证券监督管理机构的规定 或者中国证监会的规定设立的投资者保护机
设立的投资者保护机构可以公开征集股东投 构可以公开征集股东投票权。征集股东投票
票权。征集股东投票权应当向被征集人充分 权应当向被征集人充分披露具体投票意向等
披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开
变相有偿的方式公开征集股东权利。除法定 征集股东投票权。除法定条件外，公司不得
条件外，公司不得对征集投票权提出最低持 对征集投票权提出最低持股比例限制。
股比例限制。
公开征集股东权利违反法律、行政法规
或者国务院证券监督管理机构有关规定，导
致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承
担赔偿责任。
第八十二条 公司应在保证股东会合 删除该条款
法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
优先提供网络形式的投票平台等现代信息技
术手段，为股东参加股东会提供便利。
第八十四条 董事、监事候选人名单以 第八十六条 董事提名的方式和程序如
提案的方式提请股东会表决。 下：
董事、监事提名的方式和程序如下： （一）非由职工代表担任的董事候选人
（一）董事候选人的提名采取以下方 名单以提案的方式提请股东会表决。董事
式： 会、审计委员会、单独或者合计持有公司1%
股份总数 1%以上的股东，其提名候选人人数 其任职资格进行审查后，向股东会提出提
不得超过拟选举或变更的董事人数。 案。
（二）独立董事候选人的提名采取以下 （二）职工代表董事由公司职工代表大
方式： 会、职工大会或其他形式民主选举产生，无
总数 1%以上的股东，其提名候选人人数不得 实行累积投票制；选举两名以上独立董事
超过拟选举或变更的独立董事人数。 的，应该实行累积投票制；单一股东及其一
（三）监事候选人的提名采取以下方 致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上
式： 的，在选举两名以上董事时，应该采用累积
股份总数 1%以上的股东，其提名候选人人数 选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数
不得超过拟选举或变更的监事人数。 相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中
（四）股东提名董事、独立董事、监事 使用。董事会应当向股东公告候选董事的简
候选人的须于股东会召开 10 日前以书面方 历和基本情况。
式将有关提名董事、独立董事、监事候选人 董事提名的方式和程序以及累积投票制
的理由及候选人的简历提交公司董事会秘 的相关事宜见《江苏鼎胜新能源材料股份有
书，董事、独立董事候选人应在股东会召开 限公司累积投票制实施细则》。
之前作出书面承诺（可以任何通知方式），
同意接受提名，承诺所披露的资料真实、完
整并保证当选后切实履行董事职责。提名董
事、独立董事的由董事会负责制作提案提交
股东会；提名监事的由监事会负责制作提案
提交股东会；
（五）职工代表监事由公司职工代表大
会、职工大会或其他形式民主选举产生。
股东会就选举董事、监事进行表决时，
根据本章程的规定或者股东会的决议，可以
实行累积投票制；选举两名以上独立董事
的，应该实行累积投票制；单一股东及其一
致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上
的，在选举两名及以上董事或者监事时，应
该采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或
者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决
权可以集中使用。董事会应当向股东公告候
选董事、监事的简历和基本情况。
董事、监事提名的方式和程序以及累积
投票制的相关事宜见《江苏鼎胜新能源材料
股份有限公司累积投票制实施细则》。
第八十九条 股东会对提案进行表决 第九十一条 股东会对提案进行表决
前，应当推举2名股东代表参加计票、监 前，应当推举2名股东代表参加计票、监
票。审议事项与股东有关联关系的，相关股 票。审议事项与股东有关联关系的，相关股
东及代理人不得参加计票、监票。 东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律 股东会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 师、股东代表共同负责计票、监票，并当场
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果 公布表决结果，决议的表决结果载入会议记
载入会议记录。 录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股 通过网络或其他方式投票的上市公司股
东或其代理人，有权通过相应的投票系统查 东或其代理人，有权通过相应的投票系统查
验自己的投票结果。 验自己的投票结果。
第九十条 股东会现场结束时间不得早 第九十二条 股东会现场结束时间不得
于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每 早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布
一提案的表决情况和结果，并根据表决结果 每一提案的表决情况和结果，并根据表决结
宣布提案是否通过。 果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、 在正式公布表决结果前，股东会现场、
网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、 网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等 计票人、监票人、股东、网络服务方等相关
相关各方对表决情况均负有保密义务。 各方对表决情况均负有保密义务。
第九十一条 出席股东会的股东，应当 第九十三条 出席股东会的股东，应当
对提交表决的提案发表以下意见之一：同 对提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内 意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内
地与香港股票市场交易互通机制股票的名义 地与香港股票市场交易互联互通机制股票的
持有人，按照实际持有人意思表示进行申报 名义持有人，按照实际持有人意思表示进行
的除外。 申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决权利， 未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十三条 公司将根据监管部门的要 第九十五条 股东会决议应当及时公
求建立中小投资者单独计票制度，即在公司 告，公告中应列明出席会议的股东和代理人
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有
时，将根据监管部门的要求对中小投资者的 表决权股份总数的比例、表决方式、每项提
表决进行单独计票。 案的表决结果（包括中小投资者表决的单独
股东会决议应当及时公告，公告中应列 计票结果）和通过的各项决议的详细内容。
明出席会议的股东和代理人人数、所持有表
决权的股份总数及占公司有表决权股份总数
的比例、表决方式、每项提案的表决结果
（包括中小投资者表决的单独计票结果）和
通过的各项决议的详细内容。
第九十五条 股东会通过有关董事、监 第九十七条 股东会通过有关董事选举
事选举提案的，新任董事、监事就任时间在 提案的，新任董事就任时间在本次股东会决
本次股东会决议通过之日。 议通过之日。
第五章 董事会 第五章 董事和董事会
第一节 董事 第一节 董事的一般规定
第九十七条 公司董事为自然人。有下 第九十九条 公司董事为自然人。有下
列情形之一的，不能担任公司的董事： 列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行 （一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力； 为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行 处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行
期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验 期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验
期满之日起未逾2年； 期满之日起未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董 （三）担任破产清算的公司、企业的董
事、经理，对该公司、企业的破产负有个人 事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
责任的，自该公司、企业破产清算完结之日 负有个人责任的，自该公司、企业破产清算
起未逾3年； 完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责 （四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
照、责令关闭之日起未逾3年； 照、责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未 （五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿被人民法院列为失信被执行人； 清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处采取证券市场禁 （六）被中国证监会采取证券市场禁入
入措施或被证券交易场所公开认定为不适合 措施或被证券交易场所公开认定为不适合担
担任上市公司董事、监事和高级管理人员， 任上市公司董事和高级管理人员等，期限未
期限未满的； 满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定 （七）法律、行政法规或部门规章规定
的其他内容。 的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选 违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司应当解除其职务。 现本条情形的，公司应当解除其职务，停止
其履职。
第九十八条 董事由股东会选举或者更 第一百条 董事由股东会选举或者更
换，并可在任期届满前由股东会解除其职 换，并可在任期届满前由股东会解除其职
务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。 务。董事任期3年，任期届满可连选连任。
董事任期从股东会决议通过之日起计 董事任期从股东会决议通过之日起计
算，至本届董事会任期届满时为止。董事任 算，至本届董事会任期届满时为止。董事任
期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任 期届满未及时改选，在改选董事就任前，原
导致董事会成员低于法定人数的，在改选董 董事仍应继续按照有关法律、行政法规、部
事就任前，原董事仍应继续按照有关法律、 门规章和公司章程的规定，忠实履行董事职
行政法规、部门规章和公司章程的规定，忠 责，维护公司利益。
实履行董事职责，维护公司利益。 董事可以由总经理或者其他高级管理人
董事辞任的，应当以书面形式通知公 员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人
司，公司收到通知之日辞任生效，但存在前 员职务的董事以及由职工代表担任的董事，
款规定情形的，董事应当继续履行职务。 总计不得超过公司董事总数的1/2。
董事可以由总经理或者其他高级管理人
员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人
员职务的董事以及由职工代表担任的董事，
总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政 第一百〇一条 董事应当遵守法律、行
法规和本章程，采取措施避免自身利益与公 政法规和本章程，采取措施避免自身利益与
司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利 公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利
益，对公司负有下列忠实义务： 益，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资 （一）不得侵占公司财产、挪用公司资
金； 金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或 （二）不得将公司资金以其个人名义或
者其他个人名义开立账户存储； 者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他
非法收入； 非法收入；
（四）不得接受与公司交易的佣金归为 （四）未向董事会或者股东会报告，并
己有； 按照本章程的规定经董事会或者股东会决议
（五）不得擅自披露公司秘密； 通过，不得直接或者间接与本公司订立合同
（六）法律、行政法规、部门规章及本 或者进行交易；
章程规定的其他忠实义务。 （五）不得利用职务便利，为自己或者
董事直接或者间接与公司订立合同或者 他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会
进行交易，应当就与订立合同或者进行交易 或者股东会报告并经股东会决议通过，或者
有关的事项向董事会或者股东会报告，并按 公司根据法律、行政法规或者本章程的规
照本章程的规定经董事会或者股东会决议通 定，不能利用该商业机会的除外；
过。 （六）未向董事会或者股东会报告，并
董事的近亲属、董事或者其近亲属直接 经股东会决议通过，不得自营或者为他人经
或者间接控制的企业，以及与董事有其他关 营与本公司同类的业务；
联关系的关联人，与公司订立合同或者进行 （七）不得接受他人与公司交易的佣金
交易，适用前款规定。 归为己有；
董事不得利用职务便利为自己或者他人 （八）不得擅自披露公司秘密；
谋取属于公司的商业机会。但是，有下列情 （九）不得利用其关联关系损害公司利
形之一的除外： 益；
（一）向董事会或者股东会报告，并按 （十）法律、行政法规、部门规章及本
照本章程的规定经董事会或者股东会决议通 章程规定的其他忠实义务。
过； 董事违反本条规定所得的收入，应当归
（二）根据法律、行政法规或者本章程 公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
的规定，公司不能利用该商业机会。 偿责任。
董事未向董事会或者股东会报告，并按 董事、高级管理人员的近亲属，董事、
照本章程的规定经董事会或者股东会决议通 高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控
过，不得自营或者为他人经营与公司同类的 制的企业，以及与董事、高级管理人员有其
业务。 他关联关系的关联人，与公司订立合同或者
董事违反本条规定所得的收入，应当归 进行交易，适用本条第二款第（四）项规
公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 定。
偿责任。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法 第一百〇二条 董事应当遵守法律、行
规和本章程，执行职务应当为公司的最大利 政法规和本章程，执行职务应当为公司的最
益尽到管理者通常应有的合理注意，对公司 大利益尽到管理者通常应有的合理注意，对
负有下列勤勉义务： 公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
所赋予的权利，以保证公司的商业行为符合 所赋予的权利，以保证公司的商业行为符合
国家的法律、行政法规以及国家各项经济政 国家的法律、行政法规以及国家各项经济政
策的要求，商业活动不超越营业执照规定的 策的要求，商业活动不超越营业执照规定的
业务范围； 业务范围；
（二）公平对待所有股东； （二）公平对待所有股东；
（三）认真阅读公司的各项商务、财务 （三）及时了解公司业务经营管理状
报告，及时了解公司业务经营管理状况； 况；
（四）亲自行使被合法赋予的公司管理 （四）应当对公司定期报告签署书面确
处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政 认意见。保证公司所披露的信息真实、准
法规允许或者得到股东会在知情的情况下批 确、完整；
准，不得将其处置权转授他人行使； （五）应当如实向审计委员会提供有关
（五）应当对公司定期报告签署书面确 情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职
认意见。保证公司所披露的信息真实、准 权；
确、完整； （六）法律、行政法规、部门规章及本
（六）应当如实向监事会提供有关情况 章程规定的其他勤勉义务。
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职 公司的控股股东、实际控制人不担任公
权，并接受监事会对其履行职责的合法监督 司董事但实际执行公司事务的，适用本章程
和合理建议； 第一百〇一条和第一百〇二条的规定。
（七）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇二条 董事可以在任期届满以 第一百〇四条 董事可以在任期届满以
前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书 前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职
面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情 报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公
况。 司将在2个交易日内披露有关情况。
除下列情形外，董事辞职自辞职报告送 除本章程第九十九条另有规定外，出现
达董事会时生效： 下列情形的，在改选出的董事就任前，原董
（一）董事辞职导致董事会成员低于法 事仍应当按照有关法律、行政法规、部门规
定最低人数； 章和本章程的规定继续履行职责：
（二）独立董事辞职导致公司董事会或 （一）董事任期届满未及时改选，或者
者其专门委员会中独立董事所占比例不符合 董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定
法律法规或者《公司章程》规定，或者独立 最低人数；
董事中欠缺会计专业人士。 （二）审计委员会成员辞任导致审计委
出现前款情形的，辞职报告应当在下任 员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计
董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。 专业人士；
在辞职报告生效前，拟辞职董事仍应当按照 （三）独立董事辞职导致公司董事会或
法律法规、上海证券交易所相关规定和《公 者其专门委员会中独立董事所占比例不符合
司章程》继续履行职责。余任董事会应当尽 法律法规或者本章程规定，或者独立董事中
快召集临时股东会，选举董事填补因董事辞 欠缺会计专业人士。
职产生的空缺。在股东会未就董事选举作出 董事提出辞任的，公司应当在60日内完
决议之前，该提出辞职的董事以及余任董事 成补选，确保董事会及其专门委员会构成符
会的职权应当受到合理的限制。 合法律法规和本章程的规定。
第一百〇三条 董事辞职生效或者任期 第一百〇五条 公司建立董事离职管理
届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对 制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其
公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生 他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任
效或者生效后的合理期限内，以及任期结束 生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移
后的合理期间内并不当然解除，其对公司商 交手续，其对公司和股东负有的忠实义务，
业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有 在任期结束后并不当然解除，在本章程规定
效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的 的合理期限内（即在其辞职生效或者任期届
持续期间应当根据公平的原则决定，视事件 满之日起一年内）仍然有效。董事在任职期
发生与离任之间时间的长短，以及与公司的 间因执行职务而应承担的责任，不因离任而
关系在何种情况和条件下结束而定。 免除或者终止。
第一百〇四条 任职尚未结束的董事， 第一百〇六条 股东会可以决议解任董
对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承 事，决议作出之日解任生效。
担赔偿责任。 无正当理由，在任期届满前解任董事
的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇六条 董事执行职务时违反法 第一百〇八条 董事执行公司职务，给
律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔
偿责任。
董事执行职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百〇七条 独立董事应按照法律、 删除该条款
行政法规、中国证监会和证券交易所的有关
规定执行。
第一百〇八条 本节有关董事义务的规 删除该条款
定，适用于公司监事、总经理和其他高级管
理人员。
第一百〇九条 公司设董事会，对股东 第一百〇九条 公司设董事会，董事会
会负责。 由9名董事组成，其中由职工代表担任董事1
名、独立董事3名。董事会设董事长1人，由
全体董事过半数选举产生。
第一百一十条 董事会由 9 名董事组 删除该条款
成，其中独立董事 3 名。董事会设董事长 1
人，由全体董事过半数选举产生。
第一百一十一条 董事会行使下列职 第一百一十条 董事会行使下列职权：
权： （一）召集股东会，并向股东会报告工
（一）召集股东会，并向股东会报告工 作；
作； （二）执行股东会的决议；
（二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方
（三）决定公司的经营计划和投资方 案；
案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补
（四）制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案；
亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资
（五）制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方案；
本、发行债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司
（六）拟订公司重大收购、因本章程第 股票或者合并、分立、变更公司形式、解散
二十五条第一款第（一）项、第（二）项规 的方案；
定的情形收购本公司股份或者合并、分拆、 （七）在股东会授权范围内，决定公司
分立、变更公司形式、解散的方案； 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
（七）决定公司因本章程第二十五条第 担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠
一款第（三）、（五）、（六）项情形收购 等事项；
公司股份的事项； （八）决定公司内部管理机构的设置；
（八）在股东会授权范围内，决定公司 （九）决定聘任或者解聘公司总经理、
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其
担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠 报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，
等事项； 决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责
（九）决定公司内部管理机构的设置； 人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、 惩事项；
董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其 （十）制定公司的基本管理制度；
报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名， （十一）制订本章程的修改方案；
决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责 （十二）管理公司信息披露事项；
人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 （十三）向股东会提请聘请或更换为公
惩事项； 司审计的会计师事务所；
（十一）制定公司的基本管理制度； （十四）听取公司总经理的工作汇报并
（十二）制订公司章程的修改方案； 检查总经理的工作；
（十三）管理公司信息披露事项； （十五）法律、行政法规、部门规章、
（十四）向股东会提请聘请或更换为公 本章程或者股东会授予的其他职权。
司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作；
（十六）制定公司利润分配政策调整的
方案；
（十七）法律、法规或公司章程规定，
以及股东会授予的其他职权。
上述第（七）项需经三分之二以上董事
出席的董事会决议。
公司董事会设立审计委员会，并根据需
要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门
委员会。专门委员会对董事会负责，按照本
章程和董事会授权履行职责，提案应当提交
董事会审议决定。专门委员会成员全部由董
事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召
集人，审计委员会成员应当为不在公司担任
高级管理人员的董事且审计委员会的召集人
为会计专业人士。董事会负责制定专门委员
会工作规程，规范专门委员会的运作。
超过股东会授权范围的事项，应当提交
股东会审议。
第一百一十三条 董事会制定董事会议 第一百一十二条 董事会制定董事会议
事规则，以确保董事会落实股东会决议，提 事规则，以确保董事会落实股东会决议，提
高工作效率，保证科学决策。 高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则作为本章程的附件，由
董事会拟定，股东会批准。
第一百一十四条 董事会应当确定对外 第一百一十三条 董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权
限，建立严格的审查和决策程序；重大投资 限，建立严格的审查和决策程序；重大投资
项目应当组织有关专家、专业人员进行评 项目应当组织有关专家、专业人员进行评
审，并报股东会批准。 审，并报股东会批准。
公司董事会的具体审议权限如下（公司
发生的相关交易事项达到本章程规定的应当
提交股东会审议的标准时，还应当在董事会
审议通过后提交股东会审议）：
（一）公司发生“财务资助”交易事
项，除应当经全体董事的过半数审议通过
外，还应当经出席董事会会议的三分之二以
上董事审议通过。
资助对象为公司合并报表范围内的控股
子公司，且该控股子公司其他股东中不包含
公司的控股股东、实际控制人及其关联人
的，可以免于适用本款规定。
（二）公司发生“提供担保”交易事
项，除应当经全体董事的过半数审议通过
外，还应当经出席董事会会议的三分之二以
上董事审议通过。
（三）除本条第（一）项、第（二）项
规定以外，公司发生的重大交易达到下列标
准之一的，应当经董事会审议通过：
面值和评估值的，以高者为准）占公司最近
一期经审计总资产的 10%以上；
额（同时存在账面值和评估值的，以高者为
准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以
上，且绝对金额超过 1,000 万元；
和费用）占公司最近一期经审计净资产的
计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金
额超过 100 万元；
计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金
额超过 1,000 万元；
计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超
过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝
对值计算。
（四）除公司为关联人提供担保的规定
外，公司与关联人发生的交易达到下列标准
之一的，应当经全体独立董事过半数同意后
履行董事会审议程序，并及时披露：
括承担的债务和费用）在 30 万元以上的交
易；
的交易金额（包括承担的债务和费用）在
资产绝对值 0.5%以上的交易。
（五）公司签署日常交易相关合同，达
到下列标准之一的，应当经董事会审议通
过：
或“接受劳务”事项的，合同金额占公司最
近一期经审计总资产 50%以上，且绝对金额
超过 5 亿元；
劳务”或“工程承包”事项的，合同金额占
公司最近一个会计年度经审计主营业务收入
对公司财务状况、经营成果产生重大影响的
其他合同。
公司与他人共同承接建设工程项目，公
司作为总承包人的，应当以承接项目的全部
合同金额适用本条规定；作为非总承包人
的，应当以公司实际承担的合同金额适用本
条规定。
（六）董事会在法律、法规及本章程和
公司对外担保管理制度允许的范围内可以运
用公司资产进行资产抵押或对外担保，设置
资产抵押或对外担保权限不得超过本章程和
公司对外担保管理制度规定。
第一百一十五条 董事会设董事长一 第一百一十四条 董事长行使下列职
人，由董事会以全体董事的过半数选举产 权：
生。董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会
（一）主持股东会和召集、主持董事会 会议；
会议； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。
（三）签署公司股票、公司债券及其他
有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由
公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力
的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规
定和公司利益的特别处置权，并在事后向公
司董事会和股东会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第一百一十七条 董事会每年至少召开 第一百一十六条 董事会每年至少召开
两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 两次会议，由董事长召集，于会议召开 10
日以前将书面会议通知通过专人、邮件、传 日以前书面通知全体董事。
真、电子邮件、电话或其他电子通信方式通
知全体董事、监事以及总经理、董事会秘
书。
第一百一十八条 有下列情形之一的， 第一百一十七条 代表1/10以上表决权
董事长应在10日内召集临时董事会会议： 的股东、1/3以上董事或者审计委员会，可
（一）董事长认为必要时； 以提议召开董事会临时会议。董事长应当自
（二）三分之一以上董事联名提议时； 接到提议后10日内，召集和主持董事会会
（三）监事会提议时； 议。
（四）单独或合并持有代表十分之一以
上表决权股份的股东提议时。
第一百一十九条 董事会召开临时董事 第一百一十八条 董事会召开临时董事
会会议的通知方式为：专人、邮件、传真、 会会议的通知方式为：专人、邮件、传真、
电子邮件、电话或其他电子通信方式；通知 电子邮件、电话或其他电子通信等方式；通
时限为：提前 2 日（不包括会议当日）。若 知时限为：提前 2 日（不包括会议当日）。
出现紧急情况，需要董事会即刻作出决议 若出现紧急情况，需要董事会即刻作出决议
的，为公司利益之目的，召开董事会临时会 的，为公司利益之目的，召开董事会临时会
议可以不受相关通知方式及通知时限的限 议可以不受相关通知方式及通知时限的限
制，但召集人应当在会议上作出说明。 制，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百二十一条 董事会会议应有过半 第一百二十条 董事会会议应有过半数
数的董事出席方可举行。董事会作出决议， 的董事出席方可举行。董事会作出决议，必
必须经全体董事的过半数通过。但董事会对 须经全体董事的过半数通过。法律、行政法
公司对外提供担保事项作出决议，必须经出 规和《公司章程》规定董事会形成决议应当
席董事会会议的三分之二以上董事审议同意 取得更多董事同意的，从其规定。
并经全体独立董事三分之二以上同意通过。 董事会决议的表决，应当一人一票。
董事会决议的表决，应当一人一票。
第一百二十三条 董事会决议表决方式 第一百二十二条 董事会召开会议和表
为：举手表决或投票表决方式。 决采用现场记名投票表决方式。董事会会议
董事会临时会议在保障董事充分表达意 以现场召开为原则。在保证全体参会董事能
见的前提下，可以用专人送达、特快专递、 够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可
传真、电子邮件、电话或其他电子通信方式 以依照程序采用视频、电话或者其他方式召
进行并作出决议，并由参会董事签字。 开。董事会会议也可以采取现场与其他方式
同时进行的方式召开。
第一百二十五条 董事会应当对会议所 第一百二十四条 董事会应当对会议所
议事项的决定制作会议记录，出席会议的董 议事项的决定制作会议记录，出席会议的董
事和董事会秘书应当在会议记录上签名。 事应当在会议记录上签名。
董事应当在董事会决议上签字并对董事 董事应当在董事会决议上签字并对董事
会的决议承担责任。董事会决议违反法律、 会的决议承担责任。董事会决议违反法律、
法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与 法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与
决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在 决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在
表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该 表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该
董事可以免除责任。 董事可以免除责任。
出席会议的董事有权要求在记录上对其 出席会议的董事有权要求在记录上对其
在会议上的发言作出说明性记载。 在会议上的发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案由董事会 董事会会议记录作为公司档案由董事会
秘书保存。保管期限为10年。 秘书保存。保管期限为10年。
新增
第三节 独立董事
新增 第一百二十六条 独立董事应按照法
律、行政法规、中国证监会、证券交易所和
本章程的规定，认真履行职责，在董事会中
发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，
维护公司整体利益，保护中小股东合法权
益。
新增 第一百二十七条 独立董事独立董事必
须保持独立性。下列人员不得担任独立董
事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股
份百分之一以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行
股份百分之五以上的股东或者在公司前五名
股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的
附属企业任职的人员及其配偶、父母、子
女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自的附属企业有重大业务往来的
人员，或者在有重大业务往来的单位及其控
股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供
服务的中介机构的项目组全体人员、各级复
核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董
事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项
至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定的不
具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括与公司
受同一国有资产管理机构控制且按照相关规
定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会应当
每年对在任独立董事独立性情况进行评估并
出具专项意见，与年度报告同时披露。
新增 第一百二十八条 担任公司独立董事应
当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关
规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责
所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重
大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定的其
他条件。
新增 第一百二十九条 独立董事作为董事会
的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、
勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发
表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制
人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利
益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权
益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观
的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职责。
新增 第一百三十条 独立董事行使下列特别
职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权
益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列
职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司
将及时披露。上述职权不能正常行使的，公
司将披露具体情况和理由。
新增 第一百三十一条 下列事项应当经公司
全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺
的方案；
（三）公司被收购时，董事会针对收购
所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
新增 第一百三十二条 公司建立全部由独立
董事参加的专门会议机制。董事会审议关联
交易等事项的，由独立董事专门会议事先认
可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门
会议。本章程第一百三十一条第一款第
（一）项至第（三）项、第一百三十一条所
列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨
论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共
同推举一名独立董事召集和主持；召集人不
履职或者不能履职时，两名及以上独立董事
可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议
记录，独立董事的意见应当在会议记录中载
明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便
利和支持。
新增
第四节 董事会专门委员会
新增 第一百三十三条 公司董事会设置审计
委员会，行使《公司法》规定的监事会的职
权。
新增 第一百三十四条 审计委员会成员为5
名，由董事会选举产生，为不在公司担任高
级管理人员的董事，其中独立董事3名，由
独立董事中会计专业人士担任召集人。
新增 第一百三十五条 审计委员会负责审核
公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审计
委员会全体成员过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务
的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
新增 第一百三十六条 审计委员会每季度至
少召开一次会议。两名及以上成员提议，或
者召集人认为有必要时，可以召开临时会
议。审计委员会会议须有三分之二以上成员
出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员
会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一
票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记
录，出席会议的审计委员会成员应当在会议
记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制
定。
新增 第一百三十七条 公司董事会设置战
略、提名、薪酬与考核委员会，依照本章程
和董事会授权履行职责，专门委员会的提案
应当提交董事会审议决定。专门委员会工作
规程由董事会负责制定。
董事会战略委员会负责对公司长期发展
战略和重大投资决策进行研究并提出建议；
董事会提名委员会行使本章程第一百三十八
条规定的职权；董事会薪酬与考核委员会行
使本章程第一百三十九条规定的职权。战
略、提名、薪酬与考核委员会成员全部由董
事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员
会中独立董事应当过半数，并由独立董事担
任召集人。
新增 第一百三十八条 提名委员会负责拟定
董事、高级管理人员的选择标准和程序，对
董事、高级管理人员人选及其任职资格进行
遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提
名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进
行披露。
新增 第一百三十九条 薪酬与考核委员会负
责制定董事、高级管理人员的考核标准并进
行考核，制定、审查董事、高级管理人员的
薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索
安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董
事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。
第一百二十八条 本章程中规定不得担 第一百四十一条 本章程中规定不得担
任公司董事的情形同时适用于总经理及其他 任公司董事的情形、离职管理制度的规定同
高级管理人员。 时适用于总经理及其他高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和第一百条 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务
（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时 的规定，同时适用于高级管理人员。
适用于高级管理人员。
第一百三十一条 总经理对董事会负 第一百四十四条 总经理对董事会负
责，行使下列职权： 责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作， （一）主持公司的生产经营管理工作，
组织实施董事会决议，并向董事会报告工 组织实施董事会决议，并向董事会报告工
作；依据公司发展战略和规划，制订实施方 作；
案； （六） 组织实施公司年度经营计划和
（二） 组织实施公司年度经营计划和 投资方案；
投资方案； （七） 拟订公司内部管理机构设置方
（三） 拟订公司内部管理机构设置方 案；
案； （八） 拟订公司的基本管理制度；
（四） 拟订公司的基本管理制度； （九） 制定公司的具体规章并组织实
（五） 制定公司的具体规章并组织实 施；
施； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副 经理、财务负责人；
经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会 决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖 权。
惩，决定公司职工的聘用和解聘； 总经理列席董事会会议。
（九）本章程或董事会授予的其他职
权。
第一百三十三条 总经理工作规则包括 第一百四十六条 总经理工作规则包括
下列内容： 下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和 （一）总经理会议召开的条件、程序和
参加的人员； 参加的人员；
（二）总经理、副总经理及其他高级管 （二）总经理、副总经理及其他高级管
理人员各自具体的职责及其分工； 理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大 （三）公司资金、资产运用，签订重大
合同的权限，以及向董事会、监事会的报告 合同的权限，以及向董事会的报告制度；
制度； （四）董事会认为必要的其他事项。
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十七条 高级管理人员执行公 第一百五十条 高级管理人员执行公司
司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承 责任；高级管理人员存在故意或者重大过失
担赔偿责任。高级管理人员应当忠实履行职 的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执
务，维护公司和全体股东的最大利益。公司 行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚 章或本章程的规定，给公司造成损失的，应
信义务，给公司和社会公众股股东的利益造 当承担赔偿责任。
成损害的，应当依法承担赔偿责任。 高级管理人员应当忠实履行职务，维护
公司和全体股东的最大利益。公司高级管理
人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，
给公司和社会公众股股东的利益造成损害
的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 监事会 删除该章节
第八章 财务会计制度、利润 第七章 财务会计制度、利润分配
分配和审计 和审计
第一百五十九条 公司分配当年税后利 第一百五十四条 公司分配当年税后利
润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公 润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公
积金。公司法定公积金累计额为公司注册资 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资
本的 50%以上的，可以不再提取。 本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度 公司的法定公积金不足以弥补以前年度
亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之 亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。 前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后， 公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东会决议，还可以从税后利润中提取任 经股东会决议，还可以从税后利润中提取任
意公积金。 意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
利润，按照股东所持有的股份比例分配利 利润，按照股东所持有的股份比例分配利
润，但本章程规定不按持股比例分配的除 润，但本章程规定不按持股比例分配的除
外。 外。
公司违反前款规定向股东分配利润的， 公司违反前款规定向股东分配利润的，
股东应当将违反规定分配的利润退还公司； 股东应当将违反规定分配的利润退还公司；
给公司造成损失的，股东及负有责任的董 给公司造成损失的，股东及负有责任的董
事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责 事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
任。 公司持有的本公司股份不参与分配利
公司持有的本公司股份不参与分配利 润。
润。
新增 第一百五十五条 公司现金股利政策目
标为稳定增长股利。
当公司最近一年审计报告为非无保留意
见或带与持续经营相关的重大不确定性段落
的无保留意见，或资产负债率高于70%，或
经营性现金流为负的，可以不进行利润分
配。
新增 第一百五十六条 公司股东会对利润分
配方案作出决议后，或者公司董事会根据年
度股东会审议通过的下一年中期分红条件和
上限制定具体方案后，须在两个月内完成股
利（或者股份）的派发事项。
第一百六十一条 股东会对利润分配方 删除该条款
案作出决议后，或董事会根据年度股东会审
议通过的下一年中期分红条件和上限制定具
体方案后，须在2个月内完成股利（或股
份）的派发事项。
第一百六十二条 公司交纳所得税后的 删除该条款
利润，按下列顺序分配：
（一）弥补上一年度的亏损；
（二）提取法定公积金10%；
（三）提取任意公积金；
（四）支付股东股利。
公司法定公积金累计金额为公司注册资
本的50%以上的，可以不再提取。提取法定
公积金后，是否提取任意公积金由股东会决
定。公司不得在弥补公司亏损和提取法定公
积金之前向股东分配利润。
第一百六十三条 公司的利润分配政策 第一百五十八条 公司的利润分配政策
为： 为：
（一）利润分配政策的基本原则： （一）利润分配政策的基本原则：
股东的合理投资回报，根据分红规划，每年 股东的合理投资回报，根据分红规划，每年
按当年实现可供分配利润的规定比例向股东 按当年实现可供分配利润的规定比例向股东
进行分配； 进行分配；
红政策应保持一致性、合理性和稳定性，同 红政策应保持一致性、合理性和稳定性，同
时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利 时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利
益和公司的可持续发展，公司利润分配不得 益和公司的可持续发展，公司利润分配不得
超过累计可分配利润的范围，不得损害公司 超过累计可分配利润的范围，不得损害公司
持续经营能力。股东违规占有公司资金的， 持续经营能力。股东违规占有公司资金的，
公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以 公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以
偿还其占用的资金。 偿还其占用的资金。
（二）利润分配具体政策： （二）利润分配具体政策：
股票、现金与股票相结合或者法律许可的其 股票、现金与股票相结合或者法律许可的其
他方式分配股利。凡具备现金分红条件的， 他方式分配股利。凡具备现金分红条件的，
应优先采用现金分红方式进行利润分配；如 应优先采用现金分红方式进行利润分配；如
以现金方式分配利润后，公司仍留有可供分 以现金方式分配利润后，公司仍留有可供分
配的利润，并且董事会认为发放股票股利有 配的利润，并且董事会认为发放股票股利有
利于公司全体股东整体利益时，公司可以采 利于公司全体股东整体利益时，公司可以采
用股票股利方式进行利润分配。 用股票股利方式进行利润分配。
用现金分红进行利润分配。现金分红的具体 用现金分红进行利润分配。现金分红的具体
条件为： 条件为：
（1）公司当年盈利且累计未分配利润 （1）公司当年盈利且累计未分配利润
为正值； 为正值；
（2）审计机构对公司的该年度财务报 （2）审计机构对公司的该年度财务报
告出具标准无保留意见的审计报告； 告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大资金支出安排。上述 （3）公司无重大资金支出安排。上述
重大资金支出安排是指以下任一情形：1） 重大资金支出安排是指以下任一情形：1）
公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或 公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或
购买设备累计支出达到或超过公司最近一期 购买设备累计支出达到或超过公司最近一期
经审计净资产的50%，或超过5,000万元； 经审计净资产的50%，或超过5,000万元；
产或购买设备累计支出达到或超过公司最近 产或购买设备累计支出达到或超过公司最近
一期经审计总资产的30%。但如发生重大资 一期经审计总资产的30%。但如发生重大资
金支出安排等事项后，现金分红方案经股东 金支出安排等事项后，现金分红方案经股东
会审议通过的，公司可以进行现金分红。 会审议通过的，公司可以进行现金分红。
固定比例政策进行现金分红，即任意3个连 固定比例政策进行现金分红，即任意3个连
续会计年度内，公司以现金方式累计分配的 续会计年度内，公司以现金方式累计分配的
利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 利润不少于该三年实现的年均可分配利润的
补后的金额为基数计算当年现金分红。 补后的金额为基数计算当年现金分红。
在符合上述现金分红条件的情况下，公 在符合上述现金分红条件的情况下，公
司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展 司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展
阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有 阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有
重大资金支出安排等因素，区分下列情形， 重大资金支出安排等因素，区分下列情形，
在年度利润分配时提出差异化现金分红预 在年度利润分配时提出差异化现金分红预
案： 案：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大
资金支出安排的，现金分红在本次利润分配 资金支出安排的，现金分红在本次利润分配
中所占比例最低应达到80%； 中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大 （2）公司发展阶段属成熟期且有重大
资金支出安排的，现金分红在本次利润分配 资金支出安排的，现金分红在本次利润分配
中所占比例最低应达到40%； 中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大 （3）公司发展阶段属成长期且有重大
资金支出安排的，或公司发展阶段不易区分 资金支出安排的，或公司发展阶段不易区分
但有重大资金支出安排的，现金分红在本次 但有重大资金支出安排的，现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应达到20%。 利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司经营情况良好，营业收入和净利润持续 公司经营情况良好，营业收入和净利润持续
增长，且董事会认为公司股本规模与净资产 增长，且董事会认为公司股本规模与净资产
规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体 规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体
股东整体利益时，可以提出股票股利分配方 股东整体利益时，可以提出股票股利分配方
案。 案。
配的利润的前提下，原则上公司应至少每年 配的利润的前提下，原则上公司应至少每年
进行一次利润分配；公司可以根据生产经营 进行一次利润分配；公司可以根据生产经营
及资金需求状况实施中期现金利润分配。 及资金需求状况实施中期现金利润分配。
（三）利润分配的审议程序： （三）利润分配的审议程序：
会、监事会审议。董事会就利润分配方案的 会结合本章程的规定、盈利情况、资金需求
合理性进行充分讨论，认真研究和论证公司 提出和拟定，经董事会审议通过后提请股东
现金分红的时机、条件和比例、调整的条件 会审议。
及其决策程序要求等事宜，形成专项决议后 2、公司在制定现金分红具体方案时，
提交股东会审议。独立董事应当就利润分配 董事会应当认真研究和论证公司现金分红的
方案发表明确意见。独立董事可以征集中小 时机、条件和最低比例、调整的条件及其决
股东意见，提出分红提案，并直接提交董事 策程序要求等事宜。
会审议。 3、独立董事认为现金分红具体方案可
分红比例不符合本条第（二）款规定的，董 独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳
事会应就现金分红比例调整的具体原因、公 或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告
司留存收益的确切用途及预计投资收益等事 中披露独立董事的意见及未采纳的具体理
项进行专项说明，经独立董事发表意见后提 由。
交股东会审议，并在公司指定媒体上予以披 4、审计委员会对董事会执行现金分红
露。 政策和股东回报规划以及是否履行相应决策
配方案，应当提交公司股东会进行审议。公 会发现董事会存在未严格执行现金分红政策
司股东会对现金分红具体方案进行审议前， 和股东回报规划、未严格履行相应决策程序
应通过多种渠道（包括但不限于开通专线电 或未能真实、准确、完整进行相应信息披露
话、董事会秘书信箱及通过上海证券交易所 的，应当发表明确意见，并督促其及时改
投资者关系平台等）主动与股东特别是中小 正。
股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的 5、公司股东会对现金分红具体方案进
意见和诉求，及时答复中小股东关心的问 行审议前，应通过多种渠道（包括但不限于
题。公司股东会审议利润分配方案时，公司 开通专线电话、董事会秘书信箱及通过上海
应当为股东提供网络投票方式。 证券交易所投资者关系平台等）主动与股东
（四）公司利润分配政策的变更： 特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取
中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东
如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者
关心的问题。公司股东会审议利润分配方案
公司外部经营环境变化并对公司生产经营造
时，公司应当为股东提供网络投票方式。
成重大影响，或公司自身经营发生重大变化
（四）公司利润分配政策的变更：
时，公司可对利润分配政策进行调整。公司
修改利润分配政策时应当以股东利益为出发 1、如遇到战争、自然灾害等不可抗力或
点，注重对投资者利益的保护；调整后的利 者公司外部经营环境变化并对公司生产经营
润分配政策不得违反中国证监会和证券交易 造成重大影响，或公司自身经营发生重大变
所的有关规定。 化时，公司可对利润分配政策进行调整。公
司修改利润分配政策时应当以股东利益为出
公司调整利润分配政策应由董事会做出
发点，注重对投资者利益的保护；调整后的
专题论述，详细论证调整理由，形成书面论
利润分配政策不得违反中国证监会和证券交
证报告，并经独立董事审议同意后提交股东
易所的有关规定。
会特别决议通过。利润分配政策调整应在提
交股东会的议案中详细说明原因，审议利润 2、公司调整利润分配政策应由董事会
分配政策变更事项时，公司提供网络投票方 做出专题论述，详细论证调整理由，形成书
式为社会公众股东参加股东会提供便利。 面论证报告，并经独立董事审议同意后提交
股东会特别决议通过。利润分配政策调整应
在提交股东会的议案中详细说明原因，审议
利润分配政策变更事项时，公司提供网络投
票方式为社会公众股东参加股东会提供便
利。
第一百六十四条 公司实行内部审计制 第一百五十九条 公司实行内部审计制
度，配备专职审计人员，对公司财务收支和 度，明确内部审计工作的领导体制、职责权
经济活动进行内部审计监督。 限、人员配备、经费保障、审计结果运用和
责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实
施，并对外披露。
第一百六十五条 公司内部审计制度和 第一百六十条 公司内部审计机构对公
审计人员的职责，应当经董事会批准后实 司业务活动、风险管理、内部控制、财务信
施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专
职审计人员，不得置于财务部门的领导之
下，或者与财务部门合署办公。
新增 第一百六十一条 内部审计机构向董事
会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险
管理、内部控制、财务信息监督检查过程
中，应当接受审计委员会的监督指导。内部
审计机构发现相关重大问题或者线索，应当
立即向审计委员会直接报告。
新增 第一百六十二条 公司内部控制评价的
具体组织实施工作由内部审计机构负责。公
司根据内部审计机构出具、审计委员会审议
后的评价报告及相关资料，出具年度内部控
制评价报告。
新增 第一百六十三条 审计委员会与会计师
事务所、国家审计机构等外部审计单位进行
沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必
要的支持和协作。
新增 第一百六十四条 审计委员会参与对内
部审计负责人的考核。
第一百六十七条 公司聘用会计师事务 第一百六十六条 公司聘用、解聘会计
所由股东会决定，董事会不得在股东会决定 师事务所由股东会决定，董事会不得在股东
前委任会计师事务所。 会决定前委任会计师事务所。
第一百六十八条 如果会计师事务所职 删除该条款
务出现空缺，董事会在股东会召开前，可以
委任会计师事务所填补该空缺。待股东会召
开，就董事会委任的会计师事务所进行确认
或更换。
新增 第一百六十七条 公司保证向聘用的会
计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会
计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不
得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十九条 会计师事务所的审计 第一百六十八条 会计师事务所的审计
费用由股东会决定。董事会委任填补空缺的 费用由股东会决定。
会计师事务所的报酬，由董事会确定，报股
东会批准。
第一百七十条 公司保证向聘用的会计 删除该条款
师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计
账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得
拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十一条 公司解聘或者续聘会 删除该条款
计师事务所由股东会作出决定，必要时说明
更换原因。
第一百七十二条 公司解聘或者不再续 第一百六十九条 公司解聘或者不再续
聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计 聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计
师事务所，会计师事务所有权向股东会陈述 师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所
意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股 进行表决时，会计师事务所有权向股东会陈
东会说明公司有无不当情形。 述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东
会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告 第八章 通知和公告
第一百七十三条 公司的通知以下列形 第一百七十条 公司的通知以下列形式
式发出： 发出：
（一）以专人送出； （一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出； （二）以邮件（包括电子邮件）方式送
（三）以公告方式进行； 出；
（四）本章程规定的其他形式。 （三）以传真方式进行；
（四）以公告方式进行；
（四）法律、行政法规允许的其他形
式。
第一百七十七条 公司召开监事会的会 删除该条款
议通知，以邮件、专人、传真、电子邮件、
电话或其他电子通信方式等送出方式进行。
第十章 合并、分立、增资、减 第九章 合并、分立、增资、
资、解散和清算 减资、解散和清算
第一百八十二条 公司与其持股百分之 第一百七十八条 公司合并支付的价款
九十以上的公司合并，被合并的公司不需经 不超过本公司净资产百分之十的，可以不经
股东会决议，但应当通知其他股东，其他股 股东会决议。
东有权请求公司按照合理的价格收购其股 公司按照前款规定合并不经股东会决议
份。 的，应当经董事会决议。
公司合并支付的价款不超过本公司净资
产百分之十的，可以不经股东会决议。
公司按照前两款规定合并不经股东会决
议的，应当经董事会决议。
第一百八十七条 公司减少注册资本， 第一百八十三条 公司减少注册资本，
应当编制资产负债表及财产清单。 应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日 公司应当自作出减少注册资本决议之日
起10日内通知债权人，并于30日内在《中国 起10日内通知债权人，并于30日内在《中国
证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网等中 证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网等中
国证监会指定媒体上或者国家企业信用信息 国证监会指定媒体上或者国家企业信用信息
公示系统公告。债权人自接到通知之日起30 公示系统公告。债权人自接到通知之日起30
日内，未接到通知的自公告之日起45日内， 日内，未接到通知的自公告之日起45日内，
有权要求公司清偿债务或者提供相应的担 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。 保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有 公司减少注册资本，应当按照股东持有
股份的比例相应减少股份，但股东会决议不 股份的比例相应减少股份，但股东会决议不
按持股比例减少股份的除外。 按持股比例减少股份的除外。
公司减资后的注册资本将不低于法定的
最低限额。
新增 第一百八十四条 公司依照本章程第一
百五十七条第二款的规定弥补亏损后，仍有
亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少
注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分
配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义
务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用
本章程第一百八十三条第二款的规定，但应
当自股东会作出减少注册资本决议之日起三
十日内在《中国证券报》、《证券时报》、
巨潮资讯网等中国证监会指定媒体上或者国
家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计额达到
公司注册资本50%前，不得分配利润。
新增 第一百八十五条 违反《公司法》及其
他相关规定减少注册资本的，股东应当退还
其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原
状；给公司造成损失的，股东及负有责任的
董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
新增 第一百八十六条 公司为增加注册资本
发行新股时，股东不享有优先认购权，本章
程另有规定或者股东会决议决定股东享有优
先认购权的除外。
第一百八十九条 公司因下列原因解 第一百八十八条 公司因下列原因解
散： 散：
（一）本章程规定的解散事由出现； （一）本章程规定的营业期限届满或者
（二）股东会决议解散； 本章程规定的其他解散事由出现；
（三）因合并或者分立需要而解散； （二）股东会决议解散；
（四）不能清偿到期债务依法宣告破 （三）因合并或者分立需要而解散；
产； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭
（五）依法被吊销营业执照、责令关闭 或者被撤销；
或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继
（六）公司经营管理发生严重困难，继 续存续会使股东利益受到重大损失，通过其
续存续会使股东利益受到重大损失，通过其 他途径不能解决的，持有公司10%以上表决
他途径不能解决的，持有公司10%以上表决 权的股东，可以请求人民法院解散公司。
权的股东，可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在
公司出现前款规定的解散事由，应当在 十日内将解散事由通过国家企业信用信息公
十日内将解散事由通过国家企业信用信息公 示系统予以公示。
示系统予以公示。
第一百九十条 公司有前条第（一） 第一百八十九条 公司有本章程第一百
项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财 八十八条第（一）项、第（二）项情形，且
产的，可以通过修改本章程或者经股东会决 尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章
议而存续。 程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者经股东会 依照前款规定修改本章程或者经股东会
决议，须经出席股东会会议的股东所持表决 决议，须经出席股东会会议的股东所持表决
权的2/3以上通过。 权的2/3以上通过。
第一百九十一条 公司因有本节前条第 第一百九十条 公司因本章程第一百八
（一）、（二）、（四）、（五）、（六） 十八条第（一）、（二）、（四）、（五）
项情形而解散的，应当清算。董事为公司清 项情形而解散的，应当清算。董事为公司清
算义务人，应当在解散事由出现之日起 15 算义务人，应当在解散事由出现之日起15日
日内组成清算组进行清算。 内组成清算组进行清算。
公司因有本节前条第（一）、（二）项 清算组由董事组成，但是本章程另有规
情形而解散的，清算组人员由股东会以普通 定或者股东会决议另选他人的除外。
决议的方式选定。 清算义务人未及时履行清算义务，给公
公司因有本节前条第（三）项情形而解 司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
散的，清算工作由合并或者分立各方当事人 任。
依照合并或者分立时签订的合同办理。
公司因有本节前条第（四）、（六）项
情形而解散的，由人民法院依照有关法律的
规定，组织股东、有关机关及专业人员成立
清算组进行清算。
公司因有本节前条第（五）项情形而解
散的，由有关主管机关组织股东，有关机关
及专业人员成立清算组进行清算。
清算义务人未及时履行清算义务，给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
公司依照本条规定应当清算，逾期不成
立清算组进行清算或者成立清算组后不清算
的，利害关系人可以申请人民法院指定有关
人员组成清算组进行清算。
第一百九十二条 清算组成立后，董事 删除该条款
会、总经理的职权立即停止。清算期间，公
司不得开展新的经营活动。
第一百九十五条 清算组在清理公司财 第一百九十三条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，应当制 产、编制资产负债表和财产清单后，应当制
订清算方案，并报股东会或者有关主管机关 订清算方案，并报股东会或者人民法院确
确认。 认。
公司财产按下列顺序清偿：
（一）支付清算费用；
（二）支付公司职工工资和社会保险费
用和法定补偿金；
（三）交纳所欠税款；
（四）清偿公司债务；
（五）按股东持有的股份比例进行分
配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清
算无关的经营活动。公司财产未按前款第
（一）至（四）项规定清偿前，不得分配给
股东。
第一百九十六条 公司财产按下列顺序 删除该条款
清偿：
（一）支付清算费用；
（二）支付公司职工工资和社会保险费
用和法定补偿金；
（三）交纳所欠税款；
（四）清偿公司债务；
（五）按股东持有的股份比例进行分
配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清
算无关的经营活动。公司财产未按前款第
（一）至（四）项规定清偿前，不得分配给
股东。
第十一章 修改章程 第十章 修改章程
第十二章 附则 第十一章 附则
第二百〇五条 释义 第二百〇二条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占 （一）控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额超过 50%的股东；持有股份的 公司股本总额超过 50%的股东；持有股份的
比例虽然低于 50%，但依其持有的股份所享 比例虽然低于 50%，但依其持有的股份所享
有的表决权已足以对股东会的决议产生重大 有的表决权已足以对股东会的决议产生重大
影响的股东。 影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的 （二）实际控制人，是指通过投资关
股东，但通过投资关系、协议或者其他安 系、协议或者其他安排，能够实际支配公司
排，能够实际支配公司行为的人。 行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、 （三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 实际控制人、董事、高级管理人员与其直接
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以 或者间接控制的企业之间的关系，以及可能
及可能导致公司利益转移的其他关系。但 导致公司利益转移的其他关系。但是，国家
是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家 控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具
控股而具有关联关系。 有关联关系。
（四）本章程所称“重大交易”包括除
公司日常经营活动之外发生的下列类型的事
项：
投资等）；
款、委托贷款等）；
等）；
先认缴出资权等）；
（五）本章程所称“日常交易”包括公
司发生与日常经营相关的以下类型的交易：
资产置换中涉及前款交易的，适用本条
第（四）项“重大交易”的规定。
（六）本章程所称“关联交易”是指公
司、控股子公司及控制的其他主体与公司关
联人之间发生的转移资源或者义务的事项，
包括：
务转移的事项。
第二百〇八条 本章程所称“以上”、 第二百〇五条 本章程所称“以上”、
“ 以 内 ” 、 “ 以 下 ” ， 都 含 本 数 ； “ 超 “达到”、“以内”、“以下”，都含本
过”、“以外”、“低于”、“多于”不含 数；“过”、“超过”、“以外”、“低
本数。 于”、“少于”、“多于”不含本数。
第二百〇九条 本章程由公司董事会负 第二百〇六条 本章程由公司董事会负
责解释。 责解释和修订。
新增 第二百〇七条 本章程附件包括股东会
议事规则和董事会议事规则。
新增 第二百〇八条 国家对优先股另有规定
的，从其规定。
注：若修订时因条款增删、顺序调整导致条款序号变动的，修订后的条
款序号将依次顺延或递减，章程内交叉引用的条款序号亦相应调整。鉴于上
述变动情况在本次修订中频繁出现，不再在修订表格中逐一列举。
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变，修订后的《公司章程》
详见公司于当日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露
的《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司章程》全文。该事项尚需提交公司股
东会审议，本次修订后的《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司章程》自股东
会审议通过之日起生效实施。
二、修订公司内部治理制度的情况
公司对以下内部治理制度进行修订，情况如下：
序号 制度名称 审议层级 备注
占用公司资金管理制度
动管理制度
发布信息行为规范
理办法
理制度
由于公司本次修订的《外汇套期保值业务管理制度》包含了远期结售汇
业务，因此公司原《远期结售汇管理制度》同时废止。上述制定及修订的内
部管理制度中，其中1-12项尚需提交公司股东会审议。公司已于当日在上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露了全部修订后的制度全
文。
特此公告。
江苏鼎胜新能源材料股份有限公司
董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
