国新文化控股股份有限公司
二〇二五年九月十六日
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国新文化控股股份有限公司
会议时间：2025 年 9 月 16 日（星期二）下午 2:40
会议地点：北京市西城区红莲南路中国文化大厦 2 层会议室
会议主持：董事长王志学先生
召开方式：现场结合网络投票方式
主要议程：
一、宣布会议注意事项
二、审议议案
；
三、股东或股东代表发言、现场提问
四、推选计票人、监票人
五、会议投票表决
六、宣读投票结果
七、律师发表关于本次股东会的见证意见
八、签署股东会决议和会议记录
九、主持人宣布会议结束
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国新文化控股股份有限公司
为维护股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事
效率，根据《公司法》、
《上市公司股东会规则》及《国新文
化控股股份有限公司章程》等有关规定，特制定会议规则如
下：
一、股东参加股东会依法享有发言权、表决权等各项权
利。
二、股东要求在股东会发言，应当在股东会召开前向会
议秘书处登记。股东发言时，应当首先报告其所持有的股份
份额。在股东会召开过程中，股东临时要求发言或就有关问
题提出质询时，应当先向会议秘书处报告，经会议主持人许
可，方可发言或提出问题。
三、本次股东会采用现场投票和网络投票相结合的方式，
公司通过上海证券交易所网络投票系统向股东提供网络形
式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行
使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种
表决方式，如出现重复投票的，以第一次投票结果为准。
四、不使用本次会议统一发放的表决票，或填写模糊无
法辨认者，视为无效票，作弃权处理。
五、在会议期间离场或不参与投票者，作弃权处理。
六、股东参加股东会，应当认真履行其法定义务，不得
侵犯其他股东权益，不得扰乱会议的正常程序和会议秩序。
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议案一：
国新文化控股股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》的议案
各位股东：
为贯彻落实新《公司法》
，根据中国证监会《上市公司章程
指引》
、国务院国资委《中央企业公司章程指引》等法律法规、
部门规章及规范性文件相关要求，结合公司实际，拟取消监事会
并修订《公司章程》
，具体情况如下：
一、修订背景
员会第七次会议审议通过了《公司法》，自 2024 年 7 月 1 日
起施行。新《公司法》进一步加强了股东权利保护，强化了
控股股东、实际控制人和经营管理人员的责任，准许董事会
审计与风险管理委员会行使监事会职权。
公司章程指引（2025 年）
》，主要修订内容包括：一是取消上
市公司监事会，由董事会审计与风险管理委员会承接监事会
监督职能；二是降低临时提案权股东的持股比例，由百分之
三调整至百分之一等。
顾问、首席合规官、首席风险官管理办法》
（国新法发〔2025〕
企业应当在公司章程中明确总法律顾问、 首席合规官是牵
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头负责企业法律、合规、风险内控事务的高级管理人员，由
董事会聘任，对企业主要负责人负责，领导本企业法律合规
风控机构开展工作。目前国新文化已设置总法律顾问、首席
合规官 1 名，需将上述中国国新要求纳入公司章程。
二、主要修订内容
（一）完善股东、股东会相关职权
一是新增控股股东和实际控制人专节，明确规定控股股
东及实际控制人的职责和义务；二是修改股东会召集与主持
相关条款，降低临时提案权股东的持股比例，优化股东会召
开方式及表决程序等；三是增加可另行授权事项，股东会可
以授权董事会对发行公司债券作出决议。
（二）落实监事会撤销事项
删除监事和监事会专章及其他章节中涉及的“监事”
“监
事会”内容，监事会职权调整至董事会审计与风险管理委员
会。
（三）完善董事、董事会及专门委员会的要求
一是新增专节规定董事会专门委员会，明确公司董事会
审计与风险管理委员会行使《公司法》规定的监事会的法定
职权，并规定专门委员会的职责和组成。二是新增独立董事
专节，明确独立董事的定位、独立性及任职条件、基本职责
及特别职权等事项，完善独立董事专门会议制度。三是完善
公司董事的一般规定，补充董事对公司的忠实及勤勉义务。
（四）总法律顾问、首席合规官进章程相关
在原公司章程已明确公司实行总法律顾问制度、总法律
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顾问为公司高级管理人员、由董事会聘任等基础上，新增统
一明确总法律顾问、首席合规官是牵头负责企业法律、合规、
风险内控事务的高级管理人员，由董事会聘任，对企业主要
负责人负责，领导本企业法律合规风控机构开展工作。
上述修订详见附件一《公司章程》及《公司章程修订对照表》
。
自公司股东会审议通过之日起，公司监事会予以取消，监事
会职权由董事会审计委员会行使，周蔚女士、郑静女士、钱梦雅
女士的监事职务自然免除。
董事会提请公司股东会授权公司管理层依法办理有关《公司
章程》修订所涉及的工商登记备案等事项。最终变更内容以市场
监督管理部门登记备案为准。
请各位股东及股东代表审议。
国新文化控股股份有限公司
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议案二：
国新文化控股股份有限公司
关于修订公司部分管理制度的议案
各位股东：
为贯彻落实新《公司法》
，根据中国证监会《上市公司章程
指引》
、国务院国资委《中央企业公司章程指引》等法律法规、
部门规章及规范性文件相关要求，结合公司实际情况，拟基于
《公司章程》的修订，同步修订《公司股东会议事规则》
《公
司董事会议事规则》和《公司独立董事工作制度》。
主要为两方面修订，一是删除“监事”、
“监事会”相关
表述，由审计与风险管理委员会委员、审计与风险管理委员
会替代的除外；二是涉及“股东大会”相关表述，统一修改
为“股东会”
。修订后的制度详见附件二。
现提请各位股东及股东代表逐项审议：
议案序号 议案名称
国新文化控股股份有限公司
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议案三：
国新文化控股股份有限公司
关于废止《公司监事会议事规则》的议案
各位股东：
为贯彻落实新《公司法》，根据中国证监会《上市公司
章程指引》、国务院国资委《中央企业公司章程指引》等法
律法规、部门规章及规范性文件相关要求，结合公司实际，
拟取消监事会，由董事会审计委员会行使监事会的法定职权，
《公司监事会议事规则》（详见附件三）相应废止。
请各位股东及股东代表审议。
国新文化控股股份有限公司
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