证券代码：600636 证券简称：*ST 国化 公告编号：2025-034
国新文化控股股份有限公司
关于取消监事会、废止《监事会议事规则》并修订
《公司章程》及部分管理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
国新文化控股股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8 月
会并修订<公司章程>的议案》和《关于修订公司部分管理制度的议案》；
同日公司召开第十一届监事会第六次会议，审议通过了《关于取消监
事会并修订<公司章程>的议案》和《关于废止<公司监事会议事规则>
的议案》
。为贯彻落实新《公司法》
，根据中国证监会《上市公司章程
指引》
、国务院国资委《中央企业公司章程指引》等法律法规、部门
规章相关要求，结合公司实际，拟取消监事会、废止《监事会议事规
则》并修订《公司章程》及部分管理制度，具体情况如下：
一、上述议案背景
七次会议审议通过了《公司法》
，自 2024 年 7 月 1 日起施行。新《公
司法》进一步加强了股东权利保护，强化了控股股东、实际控制人和
经营管理人员的责任，准许董事会审计与风险管理委员会行使监事会
职权。
指引（2025 年）》，主要修订内容包括：一是取消上市公司监事会，
由董事会审计与风险管理委员会承接监事会监督职能；二是降低临时
提案权股东的持股比例，由百分之三调整至百分之一等。
二、《公司章程》主要修订内容
（一）完善股东、股东会相关职权
一是新增控股股东和实际控制人专节，明确规定控股股东及实际
控制人的职责和义务；二是修改股东会召集与主持相关条款，降低临
时提案权股东的持股比例，优化股东会召开方式及表决程序等；三是
增加可另行授权事项，股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决
议。
（二）落实监事会撤销事项
删除监事和监事会专章及其他章节中涉及的“监事”“监事会”
内容，监事会职权调整至董事会审计与风险管理委员会。
（三）完善董事、董事会及专门委员会的要求
一是新增专节规定董事会专门委员会，明确公司董事会审计与风
险管理委员会行使《公司法》规定的监事会的法定职权，并规定专门
委员会的职责和组成。二是新增独立董事专节，明确独立董事的定位、
独立性及任职条件、基本职责及特别职权等事项，完善独立董事专门
会议制度。三是完善公司董事的一般规定，补充董事对公司的忠实及
勤勉义务。
（四）总法律顾问、首席合规官进章程
明确总法律顾问、首席合规官是牵头负责企业法律、合规、风险
内控事务的高级管理人员，由董事会聘任，对企业主要负责人负责，
领导本企业法律合规风控机构开展工作。
上述修订详见《<公司章程>修订对照表》，本次修订《公司章程》
事宜尚需提交公司股东会审议。
董事会提请公司股东会授权公司管理层依法办理有关《公司章程》
修订所涉及的工商登记备案等事项。最终变更内容以市场监督管理部
门登记备案为准。
三、公司部分管理制度修订情况
基于《公司章程》的修订，公司同步修订《公司股东会议事规则》
《公司董事会议事规则》
《公司独立董事工作制度》
《公司董事会审计
与风险管理委员会工作细则》《公司董事会战略与 ESG 委员会工作细
则》
《公司董事会提名委员会实施细则》
《公司董事会薪酬与考核委员
会实施细则》
《公司董事会秘书工作制度》
《公司信息披露及重大信息
内部报告制度》
《公司内幕信息知情人登记管理制度》
《公司投资者关
系管理工作制度》及《公司关联交易管理制度》共 12 项公司制度。
主要为两方面修订，一是删除“监事”
、“监事会”相关表述，由
审计与风险管理委员会委员、审计与风险管理委员会替代的除外；二
是涉及“股东大会”相关表述，统一修改为“股东会”。修订后的制
度详见附件四。
上述制度中，
《公司股东会议事规则》
《公司董事会议事规则》
《公
司独立董事工作制度》尚需公司股东会审议通过。
四、《公司监事会议事规则》废止情况
基于《公司章程》的修订，公司拟同步废止《公司监事会议事规
则》，本事项尚需股东会审议通过。自公司股东会审议通过之日起，
公司监事会予以取消，监事会职权由董事会审计与风险管理委员会行
使，周蔚女士、郑静女士、钱梦雅女士的监事职务自然免除。
特此公告。
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