证券代码：603667 证券简称：五洲新春 公告编号：2025-068
浙江五洲新春集团股份有限公司
关于全资子公司引入投资者暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、关联交易概述
浙江新春宇航轴承有限公司（以下简称“新春宇航”、“甲方”）系浙江五洲
新春集团股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司。为满足新春宇航业
务发展需要，进一步增强新春宇航的资本实力，扩大其在航空航天及相关领域
业务规模，进一步优化管理结构及整合资源，新春宇航拟通过增资扩股及股份
转让方式引入新投资者天津云汇万川企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下
简称“天津云汇万川”）、新昌县盛航企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称
“新昌盛航”）、杭州起航新材料科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州起
航新材料”）。
本次股权变更完成后，新春宇航注册资本将由 2,450 万元增加至 3,266.67
万元，公司持有新春宇航的比例由 100%下降至 57%，新春宇航仍为公司的控
股子公司。
因新昌盛航的执行事务合伙人为公司监事会主席王明舟先生，根据《上海
证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
二、关联方及其他投资方的基本情况
（一）非关联投资方基本情况
统一社会信用代码：91120101MA82K08K7R
成立时间：2025-05-15
注册地：天津市和平区小白楼街道合江路与赤峰道交口津湾广场 9 号楼-合
江路 18 号-3201-1
执行事务合伙人：刘清波
注册资本：10.00 万元人民币
主营业务：一般项目：企业管理咨询；企业管理；信息咨询服务（不含许
可类信息咨询服务）；市场调查（不含涉外调查）。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东或实际控制人：
序号 股东名称 持股比例（%）
统一社会信用代码：91330109MAE5AMK76W
成立时间：2024-11-19
注册地：浙江省杭州市萧山区宁围街道市心北路 818 号江南明城 1 幢 525
室（自主申报）
执行事务合伙人：滕祎凯
出资额：60 万元人民币
经营范围：一般项目：信息技术咨询服务；企业管理；信息咨询服务（不
含许可类信息咨询服务）；汽车零配件批发；汽车零配件零售；轴承销售；机械
设备销售；五金产品零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
主要股东或实际控制人：
序号 股东名称 持股比例（%）
（二）关联方基本情况
名称：新昌县盛航企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330624MAERYQ0F6X(1/1)
成立时间：2025 年 8 月 22 日
注册地：浙江省绍兴市新昌县七星街道泰坦大道 199 号 1 幢
执行事务合伙人：王明舟
注册资本：451.59 万元人民币
经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询，信息咨询服务（不含许
可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
主要股东或实际控制人：
序号 股东名称 持股比例（%）
王明舟，中国国籍，任浙江五洲新春集团股份有限公司监事会主席。
经查询，王明舟不是失信被执行人。
三、交易标的的基本情况
（一）交易标的基本情况
名称：浙江新春宇航轴承有限公司
统一社会信用代码：913306241464353651
类型：有限责任公司
法定代表人：王明舟
注册资本：2,450.0000 万人民币
成立时间：2004-01-09
注册地：浙江省新昌县七星街道泰坦大道 199 号 1 幢
经营范围：一般项目：轴承、齿轮和传动部件制造；轴承、齿轮和传动部
件销售；汽车零部件及配件制造；有色金属合金制造；有色金属压延加工；有
色金属合金销售；劳务服务（不含劳务派遣）；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；汽车零部件研发；金属制品研发；五金产品
研发；新材料技术研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）。许可项目：民用航空器零部件设计和生产（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
（二）主要财务数据
单位：万元人民币
项目
（已经审计） （未经审计）
资产总额 4,386.00 3,748.98
净资产 3,805.88 3,288.81
营业收入 2,898.39 1,520.65
净利润 501.08 73.95
（三）本次交易前后股权结构变化
本次变动前 本次变动后
股东名称 注册资本 持股比例 注册资本 持股比例
（万元） （%） （万元） （%）
浙江五洲新春集团股份有限公司 2,450.00 100.00 1,862.00 57.00
天津云汇万川企业管理咨询合伙企业（有
- - 980.00 30.00
限合伙）
新昌县盛航企业管理合伙企业（有限合
- - 326.67 10.00
伙）
杭州起航新材料科技合伙企业(有限合伙) - - 98.00 3.00
合计 2,450.00 100.00 3,266.67 100.00
（四）权属状况说明
标的公司不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲
裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、交易标的的评估、定价情况
以 2024 年 12 月 31 日为基准日，经坤元资产评估有限公司评估确定标的公
司净资产为 3,977.93 万元（坤元评报【2025】651 号）。各方同意标的公司将全
部未分配利润 591.03 万元对股东浙江五洲新春集团股份有限公司进行分配，分
配完成后标的公司净资产减少为 3,386.90 万元。
截至本关联交易披露日，新春宇航本次交易增资价格以经评估的截至 2024
年末新春宇航每股净资产值为基础进行定价，遵循了自愿、公平合理、协商一
致的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
五、拟签订的关联交易协议的主要内容和履约安排
（一）协议各方
甲方：浙江五洲新春集团股份有限公司
乙方 A：天津云汇万川企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
乙方 B：新昌县盛航企业管理合伙企业（有限合伙）
乙方 C：杭州起航新材料科技合伙企业（有限合伙）
（乙方 A、乙方 B、乙方 C 以下合称“乙方”）
标的公司：浙江新春宇航轴承有限公司
（二）《浙江新春宇航轴承有限公司增资及股权转让协议》主要内容
根 据 标 的 公 司 净 资 产 3,386.90 万 元 ， 标 的 公 司 投 前 估 值 各 方 确 定 为
=1.382408。按各方商定，本次合作将以甲方转让股权以及乙方对标的公司增资
的方式进行，其中：甲方以 677.38 万元的价格将其持有的标的公司 490 万元注
册资本对应的股权转让给乙方 A，以 135.48 万元的价格将其持有的标的公司 98
万元对应注册资本的股权转让给乙方 B，乙方再以 1,128.97 万元认购标的公司
新增注册资本 816.67 万元；公司注册资本变更为 3,266.67 万元，对应的净资产
增加至 4,515.87 万元，资本公积和盈余公积 1,249.20 万元。
甲方：本次增资前标的公司注册资本 2,450 万元，甲方已完成前述注册资
金的实缴义务；甲方拟以 677.38 万元的价格将其持有的标的公司 490 万元对应
注册资本的股权转让给乙方 A，拟以 135.48 万元的价格将其持有的标的公司 98
万元对应注册资本的股权转让给乙方 B，转让后甲方持有标的公司 1,862 万元注
册资本对应的股权；乙方完成增资后，甲方将占标的公司 57%的股份。
乙方 A：
首先以现金 677.38 万元受让甲方持有的标的公司 490 万元注册资本对应的
股权，再以现金出资 677.38 万元认购标的公司 490 万元新增注册资本，乙方 A
受让股份以及增资后合计占增资后标的公司 30%股份；
乙方 B：首先以现金 135.48 万元受让甲方持有的标的公司 98 万元注册资本
对应的股权，以现金出资 316.12 万元认购标的公司 228.67 万元新增注册资本，
占增资后标的公司 10%股份；
乙方 C：以现金出资 135.48 万元认购标的公司 98 万元新增注册资本，占增
资后标的公司 3%股份。
各股东按照标的公司评估的净资产值作为投前估值认缴新增注册资本，超
过认缴注册资本的部分进入资本公积。
各方同意按照实缴出资比例分配红利。乙方应按约定时间和金额出资，如
延迟出资，除应当向标的公司足额缴纳外，还应当对给标的公司造成的损失承
担赔偿责任。
过渡期间（2025 年 1 月 1 日至完成营业执照变更期间）标的公司实现的利
润或亏损由变更后的股东按出资比例享受或承担，不再调整股权转让金额和增
资金额。
标的公司生产经营独立，为甲方控股公司，管理应按上市公司要求规范经
营，财务、资金、资产由甲方统一管理。
（三）与天津云汇万川的《股权转让协议》主要内容
出让方：浙江五洲新春集团股份有限公司
受让方：天津云汇万川企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
出让方与受让方经友好协商，就出让方将其在浙江新春宇航轴承有限公司
的股权转让给受让方一事签订如下协议：
让方。
义务；受让方依照本协议享受股东权利的同时必须承担股东的义务。
（四）与新昌盛航的《股权转让协议》主要内容
出让方：浙江五洲新春集团股份有限公司
受让方：新昌县盛航企业管理合伙企业（有限合伙）
出让方与受让方经友好协商，就出让方将其在浙江新春宇航轴承有限公司
的股权转让给受让方一事签订如下协议：
方。
义务；受让方依照本协议享受股东权利的同时必须承担股东的义务。
六、关联交易对上市公司的影响
本次新春宇航引入投资者，有助于增强新春宇航的资本实力，提升其在航
空航天及相关领域技术研发水平及业务拓展能力，促进企业快速发展，符合公
司发展战略规划。
本次交易完成后，公司持有新春宇航 57%的股权，仍为公司控股子公司，
不会导致上市公司合并财务报表范围的变更。本次交易符合公司的发展战略以
及全体股东的利益,不会对公司产生重大影响且对公司独立性没有影响。
新春宇航的发展仍然受市场环境及行业发展等客观因素的影响，是否能够
取得预期效果仍存在一定的不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风
险。
七、该关联交易应当履行的审议程序
公司召开第五届董事会第五次会议及第五届监事会第五次会议，审议通过
了《关于全资子公司引入投资者暨关联交易的议案》，关联监事王明舟先生回避
表决，该议案已经公司第五届董事会独立董事专门会议全体独立董事审议通过。
特此公告。
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