证券代码：603667 证券简称：五洲新春 公告编号：2025-066
浙江五洲新春集团股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
浙江五洲新春集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8 月 27
日召开了第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过了《关
于取消监事会并修订<公司章程>的议案》。现将有关内容公告如下：
一、 取消监事会并修订《公司章程》的说明
根据《中华人民共和国公司法》(2023 年修订)和《上市公司章程指引》(2025
年修订)、《上海证券交易所股票上市规则》(2025 年 4 月修订)等相关法律法规，
充分考虑公司实际情况，公司拟取消监事会，监事会的职权由董事会审计委员会
行使，《浙江五洲新春集团股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相
应废止。公司现任监事将自公司股东大会审议通过取消监事会及修订《公司章程》
事项之日起解除职位。董事会成员总数保持 7 名，原全部由股东大会选举产生，
现调整为 6 名董事由公司股东会选举产生，1 名职工董事由公司职工代表大会选
举产生。同时修订《浙江五洲新春集团股份有限公司章程》。
二、修订《公司章程》中部分条款
根据相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，拟对《公
司章程》中的部分条款进行相应修订。具体修订内容如下：
修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人
权益，规范公司的组织和行为，根据《中华 的合法权益，规范公司的组织和行为，根据
人民共和国公司法》（以下简称“《公司 《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以 司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《中国共产党章 下简称“《证券法》”）、《中国共产党章
程》（以下简称《党章》）和其他有关规定， 程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，
制订本章程。 制订本章程。
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修订前 修订后
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 代表公司执行公司事务的董事为公
司的法定代表人，由董事会选举产生。担任
法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法
定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法
定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定
代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其
法律后果由公司承受。本章程或者股东会对
法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对
人。法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事责
任后，依照法律或者本章程的规定，可以向
有过错的法定代表人追偿。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为
规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
与股东之间权利义务关系的具有法律约束力 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力
的文件，对公司、股东、董事、监事、高级 的文件，对公司、股东、董事、高级管理人
管理人员均具有法律约束力。 员均具有法律约束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以
起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管 起诉公司董事、总经理和其他高级管理人员，
理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉 股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董
股东、董事、监事、总经理和其他高级管理 事、总经理和其他高级管理人员。
人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员为总经 第十一条 本章程所称高级管理人员为总经
理、副总经理、财务负责人、总工程师和董 理、副总经理、财务负责人（本公司称“财
事会秘书。 务总监”）和董事会秘书。
第十四条 公司的经营范围：一般经营项目： 第十四条 公司的经营范围：一般项目：轴
生产销售：轴承及配件、汽车零配件、五金、 承制造；轴承销售；轴承钢材产品生产；轴
车床零部件；货物进出口、技术进出口(除依 承、齿轮和传动部件制造；轴承、齿轮和传
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主 动部件销售；机械零件、零部件加工；机械
开展经营活动)。许可经营项目:检验检测服 零件、零部件销售；汽车零部件研发；汽车
务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后 零部件及配件制造；五金产品制造；五金产
方可开展经营活动，具体经营项目以审批结 品批发；工业机器人制造；工业机器人销售；
果为准)。 智能机器人的研发；智能机器人销售；货物
进出口；技术进出口(除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许
可项目：检验检测服务(依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以审批结果为准)。
第十七条 公司发行的股票，每股面值人民 第十七条 公司发行的面额股，以人民币标
币 1.00 元。 明面值，每股面值人民币 1.00 元。
第十九条 公司发起人为张峰、王学勇、俞 第十九条 公司设立时发行的股份总数为
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修订前 修订后
越蕾、新昌县蓝石投资合伙企业（有限合伙）、 15,180 万股，面额股的每股金额为人民币 1
张玉、南京钢铁股份有限公司、上海复星创 元。
富股权投资基金合伙企业（有限合伙）、浙 公司发起人为张峰、王学勇、俞越蕾、新昌
江五洲新春集团投资有限公司、深圳市森得 县蓝石投资合伙企业（有限合伙）、张玉、
瑞股权投资基金合伙企业（有限合伙）、浙 南京钢铁股份有限公司、上海复星创富股权
江红土创业投资有限公司、俞云峰、张天中、 投资基金合伙企业（有限合伙）、浙江五洲
深圳市创新投资集团有限公司、潘琦、谢卿 新春集团投资有限公司、深圳市森得瑞股权
宝、张虹、李晔、张圣翠、王明舟、刘余、 投资基金合伙企业（有限合伙）、浙江红土
高军、张霞，在浙江五洲新春集团有限公司 创业投资有限公司、俞云峰、张天中、深圳
整体变更为浙江五洲新春集团股份有限公司 市创新投资集团有限公司、潘琦、谢卿宝、
时，各自以其在浙江五洲新春集团有限公司 张虹、李晔、张圣翠、王明舟、刘余、高军、
经审计的净资产折股出资，其出资业经天健 张霞，公司整体变更为股份公司时，发起人
会计师事务所（特殊普通合伙）于 2012 年 12 认购股份的情况分别为：张峰持有公司股份
月 16 日出具的《验资报告》（天健验〔2012〕 5355.4710 万 股 、 王 学 勇 持 有 公 司 股 份
公司整体变更为股份公司时，发起人持股情 1483.2014 万股、新昌县蓝石投资合伙企业
况如下：张峰持有公司股份 5355.4710 万股、 （有限合伙）持有公司股份 823.5150 万股、
王学勇持有公司股份 2014.4798 万股、俞越 张玉持有公司股份 752.3723 万股、南京钢铁
蕾持有公司股份 1483.2014 万股、新昌县蓝 股份有限公司持有公司股份 607.2000 万股、
石投资合伙企业（有限合伙）持有公司股份 上海复星创富股权投资基金合伙企业（有限
万股、南京钢铁股份有限公司持有公司股份 洲新春集团投资有限公司持有公司股份
合伙企业（有限合伙）持有公司股份 576.8400 合伙企业（有限合伙）持有公司股份 531.3000
万股、浙江五洲新春集团投资有限公司持有 万股、浙江红土创业投资有限公司持有公司
公司股份 531.3000 万股、深圳市森得瑞股权 股份 455.4000 万股、俞云峰持有公司股份
投资基金合伙企业（有限合伙）持有公司股 379.5000 万 股 、 张 天 中 持 有 公 司 股 份
份 531.3000 万股、浙江红土创业投资有限公 358.6275 万股、深圳市创新投资集团有限公
司持有公司股份 455.4000 万股、俞云峰持有 司持有公司股份 303.6000 万股、潘琦持有公
公司股份 379.5000 万股、张天中持有公司股 司股份 227.7000 万股、谢卿宝持有公司股份
份 358.6275 万股、深圳市创新投资集团有限 227.7000 万股、张虹持有公司股份 163.9440
公司持有公司股份 303.6000 万股、潘琦持有 万股、李晔持有公司股份 121.4400 万股、张
公司股份 227.7000 万股、谢卿宝持有公司股 圣翠持有公司股份 91.0800 万股、王明舟持
份 227.7000 万 股 、 张 虹 持 有 公 司 股 份 有公司股份 79.6950 万股、刘余持有公司股
万股、张圣翠持有公司股份 91.0800 万股、 万股、张霞持有公司股份 27.3240 万股。出
王明舟持有公司股份 79.6950 万股、刘余持 资方式均为净资产折股，出资时间为 2012 年
有公司股份 37.9500 万股、高军持有公司股 12 月 27 日。
份 30.3600 万股、张霞持有公司股份 27.3240
万股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司
司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补 的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款
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修订前 修订后
偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股 等形式，为他人取得本公司或者其母公司的
份的人提供任何资助。 股份提供财务资助，公司实施员工持股计划
的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按
照本章程或者股东会的授权作出决议，公司
可以为他人取得本公司或者其母公司的股份
提供财务资助，但财务资助的累计总额不得
超过已发行股本总额的百分之十。董事会作
出决议应当经全体董事的三分之二以上通
过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要， 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，
依照法律、法规的规定，经股东大会分别作 依照法律、法规的规定，经股东会分别作出
出决议，可以采用下列方式增加资本： 决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定的其他方式。 （五）法律、行政法规及中国证监会规定的
其他方式。
公司发行可转换公司债券时，可转换公司债
券的发行、转股程序和安排以及转股所导致
的公司股本变更等事项应当根据法律、行政
法规、部门规章等文件的规定以及公司可转
换公司债券募集说明书的约定办理。
第二十四条 公司不得收购本公司的股份。 第二十四条 公司不得收购本公司的股份。
但是，有下列情形之一的除外： 但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激 （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
励； 励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 （四）股东因对股东会作出的公司合并、分
分立决议持异议，要求公司收购其股份的； 立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为
股票的公司债券； 股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必
需。 需。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第 第二十六条 公司因本章程第二十四条第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公
司股份的，应当经股东大会决议；公司因本 司股份的，应当经股东会决议；公司因本章
章程第二十四条第（三）项、第（五）项、 程第二十四条第（三）项、第（五）项、第
第（六）项规定的情形收购本公司股份的， （六）项规定的情形收购本公司股份的，可
可以依照经三分之二以上董事出席的董事会 以依照经三分之二以上董事出席的董事会会
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修订前 修订后
会议决议。 议决议。
公司依照本章程第二十四条规定收购本公司 公司依照本章程第二十四条规定收购本公司
股份后，属于第（一）项情形的，应当自收 股份后，属于第（一）项情形的，应当自收
购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第 购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第
（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者 （四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者
注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六） 注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不
得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当 得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当
在 3 年内转让或者注销。 在 3 年内转让或者注销。
第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司的股份可以依法转让。
公司股票被终止上市后，公司股票进入代办 公司股票被终止上市后，公司股票进入代办
股份转让系统继续交易。 股份转让系统继续交易。
公司股东大会不得修改本章程中的前款规 公司股东会不得修改本章程中的前款规定。
定。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自 第二十九条 公司公开发行股份前已发行的
公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开 股份，自公司股票在证券交易所上市交易之
发行股份前已发行的股份，自公司股票在证 日起 1 年内不得转让。
券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 持有的本公司的股份及其变动情况，在任职
申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 期间每年转让的股份不得超过其所持有本公
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持 司股份总数 25%；所持本公司股份自公司股票
有本公司股份总数 25%；所持本公司股份自公 上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员
司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上 离职后半年内，不得转让其所持有的本公司
述人员离职后半年内，不得转让其所持有的 股份。
本公司股份；在申报离任六个月后的十二月
内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票
数量占其所持有本公司股票总数的比例不得
超过 50%。
第三十条 公司持有百分之五以上股份的股 第三十条 公司持有百分之五以上股份的股
东、董事、监事、高级管理人员，将其持有 东、董事、高级管理人员，将其持有的本公
的本公司股票或者其他具有股权性质的证券 司股票或者其他具有股权性质的证券在买入
在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个 后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又
月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 买入，由此所得收益归本公司所有，本公司
本公司董事会将收回其所得收益。但是，证 董事会将收回其所得收益。但是，证券公司
券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分 因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以
之五以上股份的，以及有中国证监会规定的 上股份的，以及有中国证监会规定的其他情
其他情形的除外。 形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东
人股东持有的股票或者其他具有股权性质的 持有的股票或者其他具有股权性质的证券，
证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利 包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人
用他人账户持有的股票或者其他具有股权性 账户持有的股票或者其他具有股权性质的证
质的证券。 券。
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修订前 修订后
公司董事会不按照本条第一款规定执行的， 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，
股东有权要求董事会在三十日内执行。公司 股东有权要求董事会在三十日内执行。公司
董事会未在上述期限内执行的，股东有权为 董事会未在上述期限内执行的，股东有权为
了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。 提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行 公司董事会不按照本条第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、 第三十二条 公司召开股东会、分配股利、
清算及从事其他需要确认股东身份的行为 清算及从事其他需要确认股东身份的行为
时，由董事会或股东大会召集人确定股权登 时，由董事会或股东会召集人确定股权登记
记日，股权登记日收市后登记在册的股东为 日，股权登记日收市后登记在册的股东为享
享有相关权益的股东。 有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和
其他形式的利益分配； 其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委 （二）依法请求、召集、主持、参加或者委
派股东代理人参加股东大会，并行使相应的 派股东代理人参加股东会，并行使相应的表
表决权； 决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或 （三）对公司的经营进行监督，提出建议或
者质询； 者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定
转让、赠与或质押其所持有的股份； 转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存 （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 根、股东会会议记录、董事会会议决议、审
监事会会议决议、财务会计报告； 计委员会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的 （六）公司终止或者清算时，按其所持有的
股份份额参加公司剩余财产的分配； 股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决 （七）对股东会作出的公司合并、分立决议
议持异议的股东，要求公司收购其股份； 持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程 （八）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他权利。 规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信 第三十四条 股东要求查阅、复制公司有关
息或者索取资料的，应当向公司提供证明其 材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等
持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 法律、行政法规的规定。股东提出查阅前条
件，公司经核实股东身份后按照股东的要求 所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
予以提供。 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数
量的书面文件，公司经核实股东身份后按照
股东的要求予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内 第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违
容违反法律、行政法规的，股东有权请求人 反法律、行政法规的，股东有权请求人民法
民法院认定无效。 院认定无效。
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修订前 修订后
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出 内容违反本章程的，股东有权自决议作出之
之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，股
东会、董事会会议的召集程序或者表决方式
仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除
外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力
存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。
在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定
前，相关方应当执行股东会决议。公司、董
事和高级管理人员应当切实履行职责，确保
公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，
公司应当依照法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所的规定履行信息披露义务，充
分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极
配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处
理并履行相应信息披露义务。
新增 第三十六条 有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进
行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司 第三十七条 审计委员会成员以外的董事、
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单 政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书 的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%
面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会 以上股份的股东有权书面请求审计委员会向
执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公
章程的规定，给公司造成损失的，股东可以 司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 规定，给公司造成损失的，股东可以书面请
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书
提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不
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修订前 修订后
害的，前款规定的股东有权为了公司的利益 立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 的损害的，前款规定的股东有权为了公司的
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 讼。
定向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人
员执行职务违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯
公司全资子公司合法权益造成损失的，连续
份的股东，可以依照《公司法》第一百八十
九条前三款规定书面请求全资子公司的监事
会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员 删除
不得利用其关联关系损害公司利益。违反规
定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社
会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严
格依法行使出资人的权利，控股股东不得利
用利润分配、资产重组、对外投资、资金占
用、借款担保等方式损害公司和其他股东的
合法权益，不得利用其控制地位损害公司和
其他股东的利益。
控股股东或实际控制人利用其控股地位，对
公司及其他股东权益造成损害时，由董事会
向其提出赔偿要求，并将依法追究其责任。
公司董事会建立对大股东所持股份“占用即
冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资
产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿
的，通过变现股权偿还侵占资产。
新增 第四十一条 公司控股股东、实际控制人应
当依照法律、行政法规、中国证监会和证券
交易所的规定行使权利、履行义务，维护上
市公司利益。
新增 第四十二条 公司控股股东、实际控制人应
当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或
者利用关联关系损害公司或者其他股东的合
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修订前 修订后
法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承
诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，
积极主动配合公司做好信息披露工作，及时
告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关
人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公
开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、
操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公
司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立，不得以任何方
式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
事但实际执行公司事务的，适用本章程关于
董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高
级管理人员从事损害公司或者股东利益的行
为的，与该董事、高级管理人员承担连带责
任。
新增 第四十三条 控股股东、实际控制人质押其
所持有或者实际支配的公司股票的，应当维
持公司控制权和生产经营稳定。
新增 第四十四条 控股股东、实际控制人转让其
所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行
政法规、中国证监会和证券交易所的规定中
关于股份转让的限制性规定及其就限制股份
转让作出的承诺。
第二节 股东大会的一般规定 第二节 股东会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机构， 第四十五条 公司股东会由全体股东组成。
依法行使下列职权： 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职
（一）决定公司的经营方针和投资计划； 权：
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 （一）选举和更换董事，决定有关董事的报
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 酬事项；
－9－
修订前 修订后
（三）审议批准董事会的报告； （二）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 亏损方案；
决算方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 议；
亏损方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 （六）对公司合并、分立、解散、清算或者
议； 变更公司形式作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （七）修改本章程；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者 （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务
变更公司形式作出决议； 的会计师事务所作出决议；
（十）修改本章程； （九）审议批准本章程第四十七条规定的担
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 保事项；
出决议； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资
（十二）审议批准本章程第四十二条规定的 产超过公司最近一期经审计总资产百分之三
担保事项； 十的事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大 （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
资产超过公司最近一期经审计总资产百分之 （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
三十的事项； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； 者本章程规定应当由股东会决定的其他事
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划； 项。
（十六）根据本章程的规定审议批准收购本 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出
公司股份方案； 决议。
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或 除法律、行政法规、中国证监会或证券交易
本章程规定应当由股东大会决定的其他事 所规则另有规定外，上述股东会的职权不得
项。 通过授权的形式由董事会或其他机构和个人
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由 代为行使。
董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十二条 公司下列对外担保事项应当在 第四十六条 公司下列对外担保事项应当在
董事会审议通过后提交股东大会审议： 董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担
净资产百分之十的担保； 保总额，超过最近一期经审计净资产的百分
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额， 之五十以后提供的任何担保；
超过公司最近一期经审计净资产百分之五十 （二）公司的对外担保总额，超过最近一期
以后提供的任何担保； 经审计总资产的百分之三十以后提供的任何
（三）公司的对外担保总额，超过最近一期 担保；
经审计总资产的百分之三十以后提供的任何 （三）公司在一年内向他人提供担保的金额
担保。 超过公司最近一期经审计总资产百分之三十
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保 的担保；
对象提供的担保； （四）为资产负债率超过百分之七十的担保
（五）按照担保金额连续 12 个月内累计计算 对象提供的担保；
原则，超过公司最近一期经审计总资产百分 （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资
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修订前 修订后
之三十的担保； 产百分之十的担保；
（六）按照担保金额连续 12 个月内累计计算 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供
原则，超过公司最近一期经审计净资产的百 的担保。
分之五十，且绝对金额超过 5000 万元以上； 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供 经全体董事的过半数通过外，还应当经出席
的担保。 董事会会议的三分之二以上董事同意；前款
（八）证监会、交易所或者公司章程规定的 第（三）项担保，应当经出席会议的股东所
其他担保。 持表决权的三分之二以上通过。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当
经全体董事的过半数通过外，还应当经出席
董事会会议的三分之二以上董事同意；前款
第（三）、（五）项担保，应当经出席会议
的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第四十三条 公司下列关联交易行为，应当 第四十七条 公司下列关联交易行为，应当
由股东大会审议通过： 由股东会审议通过：
（一）审议公司与关联人发生的交易（上市 （一）审议公司与关联人发生的交易（上市
公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上 公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上
市公司义务的债务除外）金额在 3,000 万元 市公司义务的债务除外）金额在 3,000 万元
人民币以上，且占公司最近一期经审计净资 人民币以上，且占公司最近一期经审计净资
产绝对值 5%以上的关联交易； 产绝对值 5%以上的关联交易；
（二）审议公司与关联人达成的没有具体交 （二）审议公司与关联人达成的没有具体交
易金额的关联交易； 易金额的关联交易；
（三）审议公司与公司董事、监事和高级管
理人员及其配偶发生的关联交易。 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东
公司股东大会审议关联交易事项时，关联股 应当回避表决。
东应当回避表决。
第四十四条 股东大会分为年度股东大会和 第四十八条 股东会分为年度股东会和临时
临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次， 股东会。年度股东会每年召开 1 次，应当于
应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十五条 有下列情形之一的，公司在事 第四十九条 有下列情形之一的，公司在事
实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： 实发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或
者本章程所定人数的 2/3 时； 者本章程所定人数的 2/3（即 5 人）时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3
时； 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的 （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的
股东请求时； 股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程 （六）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他情形。 规定的其他情形。
第四十六条 公司召开股东大会的地点为： 第五十条 公司召开股东会的地点为：公司
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修订前 修订后
公司住所地或股东大会会议通知中指明的地 住所地或股东会会议通知中指明的地点。
点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 公司还将提供网络投票的方式为股东参加股
公司还将提供网络投票的方式为股东参加股 东会提供便利。股东通过上述方式参加股东
东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 会的，视为出席。
东大会的，视为出席。
第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请 第五十一条 本公司召开股东会时将聘请律
律师对以下问题出具法律意见并公告： 师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
行政法规、本章程； 行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是 （二）出席会议人员的资格、召集人资格是
否合法有效； 否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法 （三）会议的表决程序、表决结果是否合法
有效； 有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的 （四）应本公司要求对其他有关问题出具的
法律意见。 法律意见。
第三节 股东大会的召集 第三节 股东会的召集
第四十八条 独立董事有权向董事会提议召 第五十二条 董事会应当在规定的期限内按
开临时股东大会。独立董事提议召开临时股 时召集股东会。经全体独立董事过半数同意，
东大会的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事有权向董事会提议召开临时股东
对独立董事要求召开临时股东大会的提议， 会。独立董事提议召开临时股东会的，应当
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 经全体独立董事过半数同意。对独立董事要
规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同 求召开临时股东会的提议，董事会应当根据
意召开临时股东大会的书面反馈意见。 法律、行政法规和本章程的规定，在收到提
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 会的书面反馈意见。
通知；董事会不同意召开临时股东大会的， 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董
将说明理由并公告。 事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；
董事会不同意召开临时股东会的，将说明理
由并公告。
第四十九条 监事会有权向董事会提议召开 第五十三条 审计委员会有权向董事会提议
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会 召开临时股东会，并应当以书面形式向董事
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意 本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 意或不同意召开临时股东会的书面反馈意
见。 见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，
通知，通知中对原提议的变更，应征得监事 通知中对原提议的变更，应征得审计委员会
会的同意。 的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会 提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不
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修订前 修订后
不能履行或者不履行召集股东大 会会议职 能履行或者不履行召集股东会会议职责，审
责，监事会可以自行召集和主持。 计委员会可以自行召集和主持。
第五十条 单独或者合计持有公司百分之十 第五十四条 单独或者合计持有公司百分之
以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 十以上股份的股东有权向董事会请求召开临
股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。 时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定，在收到请求后十日内提出同意或不同 规定，在收到请求后十日内提出同意或不同
意召开临时股东大会的书面反馈意见。 意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出
出董事会决议后的五日内发出召开股东大会 董事会决议后的五日内发出召开股东会的通
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关
相关股东的同意。 股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合 请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计
计持有公司百分之十以上股份的股东有权向 持有公司百分之十以上股份的股东有权向审
监事会提议召开临时股东大会，并应当以书 计委员会提议召开临时股东会，并应当以书
面形式向监事会提出请求。 面形式向审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收
请求五日内发出召开股东大会的通知，通知 到请求五日内发出召开股东会的通知，通知
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
意。 意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知
的，视为监事会不召集和主持股东大会，连 的，视为审计委员会不召集和主持股东会，
续九十日以上单独或者合计持有公司百分之 连续九十日以上单独或者合计持有公司百分
十以上股份的股东可以自行召集和主持。 之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十一条 监事会或股东决定自行召集股 第五十五条 审计委员会或股东决定自行召
东大会的，须书面通知董事会,同时向证券交 集股东会的，须书面通知董事会,同时向证券
易所备案。 交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不
不得低于百分之十。 得低于百分之十。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及 审计委员会或召集股东应在发出股东会通知
股东大会决议公告时，向证券交易所提交有 及股东会决议公告时，向证券交易所提交有
关证明材料。 关证明材料。
第五十二条 对于监事会或股东自行召集的 第五十六条 对于审计委员会或股东自行召
股东大会，董事会和董事会秘书应该配合。 集的股东会，董事会和董事会秘书应该配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十三条 监事会或股东自行召集的股东 第五十七条 审计委员会或股东自行召集的
大会，会议所必需的费用由本公司承担。 股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知 第四节 股东会的提案与通知
第五十四条 提案的内容应当属于股东大会 第五十八条 提案的内容应当属于股东会职
职权范围，有明确议题和具体决议事项，并 权范围，有明确议题和具体决议事项，并且
且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
－13－
修订前 修订后
第五十五条 公司召开股东大会，董事会、 第五十九条 公司召开股东会，董事会、审
监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股 计委员会以及单独或者合并持有公司 1%以上
份的股东，有权向公司提出提案。 股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东， 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，
可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并 可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书
书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2
日内发出股东大会补充通知,公告临时提案 日内发出股东会补充通知,公告临时提案的
的内容。 内容。但临时提案违反法律、行政法规或者
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大 公司章程的规定，或者不属于股东会职权范
会通知后，不得修改股东大会通知中已列明 围的除外。
的提案或增加新的提案。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五 通知后，不得修改股东会通知中已列明的提
十四条规定的提案，股东大会不得进行表决 案或增加新的提案。
并作出决议。 股东会通知中未列明或不符合本章程第五十
四条规定的提案，股东会不得进行表决并作
出决议。
第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 第六十条 召集人将在年度股东会召开 20 日
会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股 会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
东。 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召 开当日，但可包括会议通知发出当日。
开当日，但可包括会议通知发出当日。
第五十七条 股东大会的通知包括以下内 第六十一条 股东会的通知包括以下内容：
容： （一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权 出席股东会，并可以书面委托代理人出席会
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司 股东；
的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程 序。
序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整 露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项
披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 需要独立董事发表意见的，发布股东会通知
项需要独立董事发表意见的，发布股东大会 或补充通知时将同时披露独立董事的意见及
通知或补充通知时将同时披露独立董事的意 理由。
见及理由。 股东会采用网络或其他方式的，应当在股东
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股 会通知中明确载明网络或其他方式的表决时
东大会通知中明确载明网络或其他方式的表 间及表决程序。股东会网络或其他方式投票
决时间及表决程序。股东大会网络或其他方 的开始时间，不得早于现场股东会召开前一
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修订前 修订后
式投票的开始时间，不得早于现场股东大会 日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当
召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东 日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东
大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早 会结束当日下午 3:00。
于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多 于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得
于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得 变更。
变更。
第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选 第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项
举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、 的，股东会通知中将充分披露董事、候选人
监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： 的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
况； 况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际 （二）与本公司或本公司的控股股东及实际
控制人是否存在关联关系； 控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量。 （三）披露持有本公司股份数量。
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门
的处罚和证券交易所惩戒。 的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候
董事、监事候选人应当以单项提案提出。 选人应当以单项提案提出。
公司应当在选举独立董事的股东大会召开 公司应当在选举独立董事的股东会召开前，
前，将所有独立董事候选人的有关材料报送 将所有独立董事候选人的有关材料报送证券
证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、 交易所，相关报送材料应当真实、准确、完
完整。证券交易所提出异议的，公司不得提 整。证券交易所提出异议的，公司不得提交
交股东大会选举。如已提交股东大会审议的， 股东会选举。如已提交股东会审议的，应当
应当取消该提案。 取消该提案。
第五十九条 发出股东大会通知后，无正当 第六十三条 发出股东会通知后，无正当理
理由，股东大会不应延期或取消，股东大会 由，股东会不应延期或取消，股东会通知中
通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期 列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消
或取消的情形，召集人应当在原定召开日前 的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2
至少 2 个工作日通知全体股东并说明原因。 个工作日通知全体股东并说明原因。
第五节 股东大会的召开 第五节 股东会的召开
第六十条 本公司董事会和其他召集人将采 第六十四条 本公司董事会和其他召集人将
取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对 采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对
于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法 于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权
权益的行为，将采取措施加以制止并及时报 益的行为，将采取措施加以制止并及时报告
告有关部门查处。 有关部门查处。
第六十一条 股权登记日登记在册的所有股 第六十五条 股权登记日登记在册的所有股
东或其代理人，均有权出席股东大会。并依 东或其代理人，均有权出席股东会。并依照
照有关法律、法规及本章程行使表决权。 有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理
理人代为出席和表决。 人代为出席和表决。
第六十三条 股东出具的委托他人出席股东 第六十七条 股东出具的委托他人出席股东
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修订前 修订后
大会的授权委托书应当载明下列内容： 会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权； （二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议 （三）分别对列入股东会议程的每一审议事
事项投赞成、反对或弃权票的指示； 项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限； （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法 （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法
人股东的，应加盖法人单位印章。 人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十五条 代理投票授权委托书由委托人 第六十九条 代理投票授权委托书由委托人
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其 授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书
或者其他授权文件，和投票代理委托书均需 或者其他授权文件，和投票代理委托书均需
备置于公司住所或者召集会议的通知中指定 备置于公司住所或者召集会议的通知中指定
的其他地方。 的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东大会。 席公司的股东会。
第六十八条 股东大会召开时，本公司全体 第七十二条 股东会召开时，本公司全体董
董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总 事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其
经理和其他高级管理人员应当列席会议。 他高级管理人员应当列席会议。
第六十九条 股东大会由董事长主持。董事 第七十三条 股东会由董事长主持。董事长
长不能履行职务或不履行职务时，由副董事 不能履行职务或不履行职务时，由副董事长
长履行职务；副董事长不能履行职务或者不 履行职务；副董事长不能履行职务或者不履
履行职务时，由半数以上董事共同推举的一 行职务时，由过半数以上董事共同推举的一
名董事主持。 名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员
主持。监事会主席不能履行职务或者不履行 会主席主持。审计委员会主席不能履行职务
职务时，由半数以上监事共同推举的一名监 或者不履行职务时，由过半数以上委员共同
事主持。 推举的一名委员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代 股东自行召集的股东会，由召集人推举代表
表主持。 主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使
使股东大会无法继续进行的，经现场出席股 股东会无法继续进行的，经现场出席股东会
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大 有表决权过半数的股东同意，股东会可推举
会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 一人担任会议主持人，继续开会。
第七十条 公司制定股东大会议事规则，详 第七十四条 公司制定股东会议事规则，详
细规定股东大会的召开和表决程序，包括通 细规定股东会的召开和表决程序，包括通知、
知、登记、提案的审议、投票、计票、表决 登记、提案的审议、投票、计票、表决结果
结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及 的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签
其签署、公告等内容，以及股东大会对董事 署、公告等内容，以及股东会对董事会的授
会的授权原则，授权内容应明确具体。股东 权原则，授权内容应明确具体。股东会议事
大会议事规则应作为章程的附件，由董事会 规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股
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修订前 修订后
拟定，股东大会批准。 东会批准。
第七十一条 在年度股东大会上，董事会、 第七十五条 在年度股东会上，董事会、审
监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 计委员会应当就其过去一年的工作向股东会
作出报告。每名独立董事也应提交年度述职 作出报告。每名独立董事也应提交年度述职
报告，对其履行职责的情况进行说明。 报告，对其履行职责的情况进行说明。
第七十二条 董事、监事、高级管理人员在 第七十六条 董事、高级管理人员在股东会
股东大会上就股东的质询和建议作出解释和 上就股东的质询和建议作出解释和说明。
说明。
第七十四条 股东大会应有会议记录，由董 第七十八条 股东会应有会议记录，由董事
事会秘书负责。会议记录记载以下内容： 会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
或名称； 或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董 （二）会议主持人以及出席或列席会议的董
事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； 事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持
有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
例； 例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和 （四）对每一提案的审议经过、发言要点和
表决结果； 表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答 （五）股东的质询意见或建议以及相应的答
复或说明； 复或说明；
（六）计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他 （七）本章程规定应当载入会议记录的其他
内容。 内容。
第七十五条 召集人应当保证会议记录内容 第七十九条 召集人应当保证会议记录内容
真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 真实、准确和完整。出席会议的董事、董事
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当
应当在会议记录上签名。会议记录应当与现 在会议记录上签名。会议记录应当与现场出
场出席股东的签名册及代理出席的委托书、 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络
网络及其他方式表决情况的有效资料一并保 及其他方式表决情况的有效资料一并保存，
存，保存期限为 10 年。 保存期限为 10 年。
第七十六条 召集人应当保证股东大会连续 第八十条 召集人应当保证股东会连续举
举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特 行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议 原因导致股东会中止或不能作出决议的，应
的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会 采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终
或直接终止本次股东大会，并及时公告。同 止本次股东会，并及时公告。同时，召集人
时，召集人应向公司所在地中国证监会派出 应向公司所在地中国证监会派出机构及证券
机构及证券交易所报告。 交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议 第六节 股东会的表决和决议
第七十七条 股东大会决议分为普通决议和 第八十一条 股东会决议分为普通决议和特
特别决议。 别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的
－17－
修订前 修订后
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3
第七十八条 下列事项由股东大会以普通决 第八十二条 下列事项由股东会以普通决议
议通过： 通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
损方案； 损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬 （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
和支付方法； 法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规
（五）公司年度报告； 定应当以特别决议通过以外的其他事项。
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规
定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十九条 下列事项由股东大会以特别决 第八十三条 下列事项由股东会以特别决议
议通过： 通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清 （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
算； 算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或
者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
百分之三十的； 百分之三十的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以 （六）法律、行政法规或本章程规定的，以
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 及股东会以普通决议认定会对公司产生重大
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
股东大会就以下事项作出特别决议，除须经 股东会就以下事项作出特别决议，除须经出
出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优 席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先
先股股东，包括股东代理人）所持表决权的 股股东，包括股东代理人）所持表决权的三
三分之二以上通过之外，还须经出席会议的 分之二以上通过之外，还须经出席会议的优
优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东， 先股股东（不含表决权恢复的优先股股东，
包括股东代理人）所持表决权的三分之二以 包括股东代理人）所持表决权的三分之二以
上通过：（1）修改公司章程中与优先股相关 上通过：（1）修改公司章程中与优先股相关
的内容；（2）一次或累计减少公司注册资本 的内容；
超过百分之十；（3）公司合并、分立、解散 （2）一次或累计减少公司注册资本超过百分
或变更公司形式；（4）发行优先股；（5） 之十；（3）公司合并、分立、解散或变更公
公司章程规定的其他情形。 司形式；（4）发行优先股；（5）公司章程
规定的其他情形。
第八十条 股东（包括股东代理人）以其所 第八十四条 股东（包括股东代理人）以其
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修订前 修订后
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
一股份享有一票表决权。 每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独
独计票结果应当及时披露。 计票结果应当及时披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 分股份不计入出席股东会有表决权的股份总
总数。 数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过
规定比例部分的股份在买入后的三十六个月 规定比例部分的股份在买入后的三十六个月
内不得行使表决权，且不计入出席股东大会 内不得行使表决权，且不计入出席股东会有
有表决权的股份总数。 表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和持有百分之一以上 公司董事会、独立董事和持有百分之一以上
有表决权股份的股东或者依照法律、行政法 有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
规或者中国证监会的规定设立的投资者保护 规或者中国证监会的规定设立的投资者保护
机构可以公开征集股东投票权。征集股东投 机构可以公开征集股东投票权。征集股东投
票权应当向被征集人充分披露具体投票意向 票权应当向被征集人充分披露具体投票意向
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征 等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
集股东投票权。除法定条件外，公司不得对 集股东投票权。除法定条件外，公司不得对
征集投票权提出最低持股比例限制。 征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十一条 股东大会审议有关关联交易事 第八十五条 股东会审议有关关联交易事项
项时，关联股东不应当参与投票表决，其所 时，关联股东不应当参与投票表决，其所代
代表的有表决权的股份数不计入有效表决总 表的有表决权的股份数不计入有效表决总
数；股东大会决议的公告应当充分披露非关 数；股东会决议的公告应当充分披露非关联
联股东的表决情况。 股东的表决情况。
股东大会有关联关系的股东的回避和表决程 股东会有关联关系的股东的回避和表决程序
序如下： 如下：
（一）股东大会审议的某一事项与某股东存 （一）股东会审议的某一事项与某股东存在
在关联关系，该关联股东应当在股东大会召 关联关系，该关联股东应当在股东会召开前
开前向董事会详细披露其关联关系； 向董事会详细披露其关联关系；
（二）股东大会在审议关联交易事项时，会 （二）股东会在审议关联交易事项时，会议
议主持人宣布有关联关系的股东与关联交易 主持人宣布有关联关系的股东与关联交易事
事项的关联关系；会议主持人明确宣布关联 项的关联关系；会议主持人明确宣布关联股
股东回避，而由非关联股东对关联交易事项 东回避，而由非关联股东对关联交易事项进
进行审议表决； 行审议表决；
（三）关联交易事项形成决议须由非关联股 （三）关联交易事项形成决议须由非关联股
东以具有表决权的股份数的 1/2 以上通过； 东以具有表决权的股份数的 1/2 以上通过；
但是，该关联交易事项涉及本章程规定的特 但是，该关联交易事项涉及本章程规定的特
别决议事项时，股东大会决议必须经出席股 别决议事项时，股东会决议必须经出席股东
东大会的非关联股东所持表决权的 2/3 以上 会的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过
通过方为有效； 方为有效；
－19－
修订前 修订后
（四）关联股东未就关联交易事项按上述程 （四）关联股东未就关联交易事项按上述程
序进行关联信息披露或回避的，股东大会有 序进行关联信息披露或回避的，股东会有权
权撤销有关该关联交易事项的一切决议。 撤销有关该关联交易事项的一切决议。
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况 第八十六条 除公司处于危机等特殊情况
外，非经股东大会以特别决议批准，公司将 外，非经股东会以特别决议批准，公司将不
不与董事、总经理和其他高级管理人员以外 与董事、总经理和其他高级管理人员以外的
的人订立将公司全部或者重要业务的管理交 人订立将公司全部或者重要业务的管理交予
予该人负责的合同。 该人负责的合同。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案 第八十七条 董事候选人名单以提案的方式
的方式提请股东大会表决。董事、监事的提 提请股东会表决。董事的提名程序为：
名程序为： （一）董事会换届选举或者现任董事会增补
（一）董事会可以向股东大会提出董事、非 董事时，公司现任董事会、单独或者合并持
职工监事候选人的提名议案。单独或合并持 股 1%以上的股东可以提名非职工代表董事候
股 1%以上的股东、监事会可以向董事会书面 选人；公司现任董事会、单独或者合并持股
提名董事、非职工监事的候选人，由董事会 1%以上的股东可以提名独立董事候选人，独
进行资格审核后，提交股东大会选举； 立董事的提名人在提名前应当征得被提名人
（二）监事会中的职工代表监事通过公司职 的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、
工大会、职工代表大会或其他民主形式选举 学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、
产生，单一股东提名的监事不得超过公司监 有无重大失信等不良记录等情况，并对其符
事总数的 1/2； 合独立性和担任独立董事的其他条件发表意
（三）独立董事的提名方式和程序应该按照 见。被提名人应当就其符合独立性和担任独
法律、法规及其他规范性文件的规定执行， 立董事的其他条件作出公开声明。
独立董事在被提名前，应当取得中国证监会 （二）董事候选人由董事会提名委员会进行
认可的独立董事资格证书。依法设立的投资 资格审查，并经董事会审议通过后提交股东
者保护机构可以公开请求股东委托其代为行 会选举。
使提名独立董事的权利，提名人不得提名与 （三）职工代表董事由公司职工通过职工代
其存在利害关系的人员或者有其他可能影响 表大会、职工工会或者其他形式民主选举产
独立履职情形的关系密切人员作为独立董事 生，无需提交股东会审议。
候选人。 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根 的规定或者股东会的决议，选举两名及以上
据本章程的规定或者股东大会的决议，选举 的董事时采取累积投票制度。
两名及以上的董事或监事时采取累积投票制 前款所称累积投票制是指股东会选举董事
度。 时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事 决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者 事会应当向股东公告候选董事的简历和基本
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权 情况。
可以集中使用。董事会应当向股东公告候选
董事、监事的简历和基本情况。
第八十四条 除累积投票制外，股东大会将 第八十八条 除累积投票制外，股东会将对
对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不 所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同
同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表 提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。
决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会 除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或
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修订前 修订后
中止或不能作出决议外，股东大会将不会对 不能作出决议外，股东会将不会对提案进行
提案进行搁置或不予表决。 搁置或不予表决。
第八十五条 股东大会审议提案时，不应对 第八十九条 股东会审议提案时，不应对提
提案进行修改，否则，有关变更应当被视为 案进行修改，否则，有关变更应当被视为一
一个新的提案，不能在本次股东大会上进行 个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
表决。
第八十七条 股东大会采取记名方式投票表 第九十一条 股东会采取记名方式投票表
决。 决。
第八十八条 股东大会对提案进行表决前， 第九十二条 股东会对提案进行表决前，应
应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 当推举两名股东代表参加计票和监票。审议
议事项与股东有关联关系的，相关股东及代 事项与股东有关联关系的，相关股东及代理
理人不得参加计票、监票。 人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股
股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 东代表共同负责计票、监票，并当场公布表
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入 决结果，决议的表决结果载入会议记录。
会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或 其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
其代理人，有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。
己的投票结果。
第八十九条 股东大会现场结束时间不得早 第九十三条 股东会现场结束时间不得早于
于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每 网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一
一提案的表决情况和结果，并根据表决结果 提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣
宣布提案是否通过。 布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络
络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票
票人、监票人、主要股东、网络服务方等相 人、监票人、主要股东、网络服务方等相关
关各方对表决情况均负有保密义务。 各方对表决情况均负有保密义务。
第九十条 出席股东大会的股东，应当对提 第九十四条 出席股东会的股东，应当对提
交表决的提案发表以下意见之一：同意、反 交表决的提案发表以下意见之一：同意、反
对或弃权。 对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。 持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十二条 股东大会决议应当及时公告， 第九十六条 股东会决议应当及时公告，公
公告中应列明出席会议的股东和代理人人 告中应列明出席会议的股东和代理人人数、
数、所持有表决权的股份总数及占公司有表 所持有表决权的股份总数及占公司有表决权
决权股份总数的比例、表决方式、每项提案 股份总数的比例、表决方式、每项提案的表
的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十三条 提案未获通过，或者本次股东 第九十七条 提案未获通过，或者本次股东
大会变更前次股东大会决议的，应当在股东 会变更前次股东会决议的，应当在股东会决
大会决议公告中作特别提示。 议公告中作特别提示。
第九十四条 股东大会通过有关董事、监事 第九十八条 股东会通过有关董事选举提案
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修订前 修订后
选举提案的，新任董事、监事在该股东大会 的，新任董事就任时间自股东会作出有关董
结束后立即就任。 事选举决议之日起计算，至本届董事会任期
届满之日为止。
第九十五条 股东大会通过有关派现、送股 第九十九条 股东会通过有关派现、送股或
或资本公积转增股本提案的，公司将在股东 资本公积转增股本提案的，公司将在股东会
大会结束后 2 个月内实施具体方案。 结束后 2 个月内实施具体方案。
第九十七条 有下列情形之一的，不能担任 第一百零一条 有下列情形之一的，不能担
公司的董事： 任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力； 力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺 罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
政治权利，执行期满未逾五年； 未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或 之日起未逾二年；
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
之日起未逾三年； 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 之日起未逾三年；
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
日起未逾三年； 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； 日起未逾三年；
（六）最近三年内受到中国证监会行政处罚； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿
（七）被中国证券监督管理委员会采取证券 被人民法院列为失信被执行人；
市场禁入措施，期限未满的； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
（八）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者 期限未满的；
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任
有明确结论意见； 上市公司董事和高级管理人员；
（九）最近三年内受到证券交易所公开谴责 （八）法律、行政法规或部门规章规定的其
或三次以上通报批评； 他内容。
（十）被证券交易所公开认定为不适合担任 违反本条规定选举董事的，该选举无效。董
上市公司董事、监事和高级管理人员； 事在任职期间出现本条情形的，公司解除其
（十一）无法确保在任职期间投入足够的时 职务，停止其履职。
间和精力于公司事务，切实履行董事、监事、
高级管理人员应履行的各项职责；
（十二）法律、行政法规或部门规章规定的
其他内容。
违反本条规定选举董事的，该选举无效。董
事在任职期间出现本条情形的，公司解除其
职务。
第九十八条 董事由股东大会选举或更换， 第一百零二条 非由职工代表担任的董事由
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修订前 修订后
并可在任期届满前由股东大会解除其职务。 股东会选举或更换，并可在任期届满前由股
非独立董事任期 3 年，任期届满可连选连任； 东会解除其职务。非独立董事任期 3 年，任
独立董事每届任期与公司其他董事任期相 期届满可连选连任；独立董事每届任期与公
同，任期届满，可以连选连任，但是连续任 司其他董事任期相同，任期届满，可以连选
职时间不得超过 6 年。在公司连续任职独立 连任，但是连续任职时间不得超过 6 年。在
董事已满 6 年的，自该事实发生之日起 36 个 公司连续任职独立董事已满 6 年的，自该事
月内不得被提名为该公司独立董事候选人。 实发生之日起 36 个月内不得被提名为该公司
首次公开发行上市前已任职的独立董事，其 独立董事候选人。首次公开发行上市前已任
任职时间连续计算。 职的独立董事，其任职时间连续计算。职工
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 董事由公司职工代表大会选举产生。
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选， 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
履行董事职务。 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼 履行董事职务。
任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼
务的董事以及由职工代表担任的董事，总计 任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职
不得超过公司董事总数的 1/2。 务的董事以及由职工代表担任的董事，总计
不得超过公司董事总数的 1/2。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法
和本章程，对公司负有下列忠实义务： 规和本章程，对公司负有忠实义务，应当采
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法 取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得
收入，不得侵占公司的财产； 利用职权牟取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名 （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
义或者其他个人名义开立账户存储； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大 他个人名义开立账户存储；
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法
者以公司财产为他人提供担保； 收入；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大 （四）未向董事会或者股东会报告，并按照
会同意，与本公司订立合同或者进行交易； 本章程的规定经董事会或者股东会 决议通
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便 过，不得直接或者间接与本公司订立合同或
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业 者进行交易；
机会，自营或者为他人经营与本公司同类的 （五）不得利用职务便利，为自己或者他人
业务； 谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； 股东会报告并经股东会决议通过，或者公司
（八）不得擅自披露公司秘密； 根据法律、行政法规或者本章程的规定，不
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； 能利用该商业机会的除外；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程 （六）未向董事会或者股东会报告，并经股
规定的其他忠实义务。 东会决议通过，不得自营或者为他人经营与
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 本公司同类的业务；
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为
－23－
修订前 修订后
任。 己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级
管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的
企业，以及与董事、高级管理人员有其他关
联关系的关联人，与公司订立合同或者进行
交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和 第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法
本章程，对公司负有下列勤勉义务： 规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 通常应有的合理注意。
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求， 董事对公司负有下列勤勉义务：
商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
（二）应公平对待所有股东； 的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
（三）及时了解公司业务经营管理状况； 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意 商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
见，保证公司所披露的信息真实、准确、完 （二）应公平对待所有股东；
整； （三）及时了解公司业务经营管理状况；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资 （四）应当对公司定期报告签署书面确认意
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； 见，保证公司所披露的信息真实、准确、完
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程 整；
规定的其他勤勉义务。 （五）应当如实向审计委员会提供有关情况
和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他勤勉义务。
第一百零一条 非独立董事连续两次未能亲 第一百零五条 董事连续两次未能亲自出
自出席，也不委托其他董事出席董事会会议， 席，也不委托其他董事出席董事会会议，视
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大 为不能履行职责，董事会应当建议股东会予
会予以撤换；独立董事连续两次未能亲自出 以撤换。
席，也不委托其他董事出席董事会会议，视
为不能履行职责，由董事会在该事实发生之
日起 30 日内提议召开股东大会解除该独立董
事职务。
第一百零二条 董事可以在任期届满以前提 第一百零六条 董事可以在任期届满以前提
出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 出辞职。董事辞任应当向公司提交书面辞职
报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公
－24－
修订前 修订后
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最 司将在两个交易日内披露有关情况。如因董
低人数时，或独立董事辞职导致独立董事人 事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低
数少于董事会成员的 1/3 或独立董事中没有 人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应
会计专业人士时,公司应当在 60 日内完成补 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 规定，履行董事职务。
依照法律、行政法规、部门规章和本章程规
定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送
达董事会时生效。
第一百零三条 董事辞职生效或者任期届 第一百零七条 公司建立董事离职管理制
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公 度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他
司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并 未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生
不当然解除，在辞职生效或者任期届满后 6 效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交
个月内仍然有效。 手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在
任期结束后并不当然解除，在辞职生效或者
任期届满后 6 个月内仍然有效。
新增 第一百零八条 股东会可以决议解任董事，
决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董
事可以要求公司予以赔偿。
第一百零四条 未经本章程规定或者董事会 第一百零九条 未经本章程规定或者董事会
的合法授权，任何董事不得以个人名义代表 的合法授权，任何董事不得以个人名义代表
公司或者董事会行事。董事以其个人名义行 公司或者董事会行事。董事以其个人名义行
事时，在第三方会合理地认为该董事在代表 事时，在第三方会合理地认为该董事在代表
公司或者董事会行事的情况下，该董事应当 公司或者董事会行事的情况下，该董事应当
事先声明其立场和身份。 事先声明其立场和身份。
第一百一十二条 董事会由 7 名董事组成，其 第一百一十二条 董事会由 7 名董事组成，其
中独立董事 3 人，董事长 1 人，副董事长 1 中独立董事 3 人，职工董事 1 人，董事长 1
人。 人，副董事长 1 人。
新增 第一百二十条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和应由公司法定
代表人签署的其他文件；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧
急情况下，对公司事务行使符合法律规定和
公司利益的特别处置权，并在事后向公司董
事会和股东会报告；
（六）审批未达到公司最近一期经审计净资
产 10%的对外投资、收购和出售资产、委托理
财、资产抵押、租赁资产、债权债务重组、
－25－
修订前 修订后
签订许可协议等日常经营活动之外的其他重
大事项；
（七）董事会授予的其他职权。
第一百二十一条 公司董事长不能履行职务 第一百二十一条 公司董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由副董事长履行职务； 或者不履行职务的，由副董事长履行职务；
副董事长不能履行职务或者不履行职务时， 副董事长不能履行职务或者不履行职务时，
由半数以上董事共同推举一名董事履行职 由过半数以上董事共同推举一名董事履行职
务。 务。
第一百二十二条 董事会每年至少召开两次 第一百二十二条 董事会每年至少召开两次
会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前 会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前
书面通知全体董事和监事。 书面通知全体董事。
新增 第一百二十四条 董事会召开临时董事会会
议的通知方式为：专人送达、传真送达或电
子邮件送达；通知时限为：临时董事会召开
日的前五日。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，
经全体董事同意后，可以随时通过电话或者
其他口 头方式发出会议通知，但召集人应当
在会议上作出说明
新增 第三节 独立董事
新增 第一百三十二条 独立董事应按照法律、行
政法规、中国证监会、证券交易所和本章程
的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参
与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公
司整体利益，保护中小股东合法权益。
新增 第一百三十二条 独立董事必须保持独立
性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百
分之一以上或者是公司前十名股东中的自然
人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份
百分之五以上的股东或者在公司前五名股东
任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属
企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自的附属企业有重大业务往来的人
员，或者在有重大业务往来的单位及其控股
股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或
－26－
修订前 修订后
者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务
的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、
高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第
六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的不具备
独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实
际控制人的附属企业，不包括与公司受同一
国有资产管理机构控制且按照相关规定未与
公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，
并将自查情况提交董事会。董事会应当每年
对在任独立董事独立性情况进行评估并出具
专项意见，与年度报告同时披露。
新增 第一百三十三条 担任公司独立董事应当符
合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必
需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失
信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的其他条
件。
新增 第一百三十四条 独立董事作为董事会的成
员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉
义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明
确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建
议，促进提升董事会决策水平；
－27－
修订前 修订后
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职责。
新增 第一百三十六条 下列事项应当经公司全体
独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作
出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
新增 第一百三十七条 公司建立全部由独立董事
参加的专门会议机制。董事会审议关联交易
等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会
议。本章程第一百三十五条第一款第（一）
项至第（三）项、第一百三十六条所列事项，
应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公
司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推
举一名独立董事召集和主持；召集人不履职
或者不能履职时，两名及以上独立董事可以
自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。
独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和
支持。
新增 第四节 董事会专门委员会
新增 第一百四十一条公司董事会设置审计委员
会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
新增 第一百四十二条 审计委员会成员为 3 名，
为不在公司担任高级管理人员的董事，其中
独立董事 2 名，由独立董事中会计专业人士
担任召集人，审计委员会成员及召集人由董
事会选举产生。
新增 第一百四十三条 董事会审计委员会负责审
核公司财务信息及其披露、监督及评估内外
部审计工作和内部控制，下列事项应当经审
计委员会全体成员过半数同意后，提交董事
会审议：
－28－
修订前 修订后
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务
的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和
公司章程规定的其他事项。
新增 第一百四十四条 审计委员会每季度至少召
开一次会议，两名及以上成员提议，或者召
集人认为有必要时，可以召开临时会议。审
计委员会会议须有三分之二以上成员出席方
可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成
员的过半数通过。审计委员会决议的表决，
应当一人一票。审计委员会决议应当按规定
制作会议记录，出席会议的审计委员会成员
应当在会议记录上签名。审计委员会工作规
程由董事会负责制定。
审计委员会定期会议应于会议召开前 5 日（不
包括开会当日）发出会议通知，临时会议应
于会议召开前 3 日（不包括开会当日）发出
会议通知。会议由召集人主持，召集人不能
或者拒绝履行职责时，应指定一名独立董事
委员代为履行职责。
新增 第一百四十五条 董事会下设审计委员会、
薪酬与考核委员会、提名委员会。各委员会
应由不少于 3 名董事组成，对董事会负责，
独立董事应当占有各委员会 1/2 以上比例，
并担任召集人。审计委员会成员应当为不在
上市公司担任高级管理人员的董事，并由独
立董事中会计专业人士担任召集人。
公司可以根据股东会决议，在董事会中设立
战略等其他专门委员会。董事会负责制定专
门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
新增 第一百四十六条 董事会提名委员会负责拟
定董事、高级管理人员的选择标准和程序，
对董事、高级管理人员人选及其任职资格进
行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出
建议：
（一）提名或者任免董事；
－29－
修订前 修订后
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和
公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委
员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。
新增 第一百四十七条 公司董事会薪酬与考核委
员会负责制定董事、高级管理人员的考核标
准并进行考核，制定、审查董事、高级管理
人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董
事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子
公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会和提名委员会的
建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载薪酬与考核委员会和提名委员
会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百零五条 董事执行公司职务时违反法 第一百五十九条 高级管理人员执行公司职
律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，
也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百零六条 独立董事应按照法律、行政 第一百三十八条 独立董事应按照法律、行
法规及中国证监会和证券交易所的有关规定 政法规及中国证监会和证券交易所的有关规
执行。 定执行。
独立董事任职条件、独立性、提名、职责、 独立董事任职条件、独立性、提名、职责、
履职方式等具体事项由董事会根据有关法律 履职方式等具体事项由董事会根据有关法律
法规和公司章程制定工作制度加以详细制 法规和公司章程制定工作制度加以详细制
订，并经股东大会审议通过。 订，并经股东会审议通过。
独立董事每年在公司的现场工作时间应当不 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不
少于十五日，包括出席股东大会、董事会及 少于十五日，包括出席股东会、董事会及各
各专门委员会会议，对公司生产经营状况、 专门委员会会议，对公司生产经营状况、管
管理和内部控制等制度的建设及执行情况、 理和内部控制等制度的建设及执行情况、董
－30－
修订前 修订后
董事会决议执行情况等进行调查，与公司管 事会决议执行情况等进行调查，与公司管理
理层进行工作讨论，对公司重大投资、生产、 层进行工作讨论，对公司重大投资、生产、
建设项目进行实地调研等。 建设项目进行实地调研等。
第一百零七条 对于不具备独立董事资格或 删除
能力、未能独立履行职责或未能维护公司和
中小股东合法权益的独立董事，单独或者合
计持有公司 1%以上股份的股东可以向公司董
事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。
第一百零八条 独立董事除应当具有公司法 第一百三十五条 独立董事行使下列特别职
和其他相关法律、法规赋予董事的职权外， 权：
还行使以下特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体 进行审计、咨询或者核查；
事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会；
（二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议；
（三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利；
（四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的 事项发表独立意见；
事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他职权。
公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权 的，应当经全体独立董事过半数同意。独立
的，应当经全体独立董事过半数同意。 董事行使第一款所列职权的，公司将及时披
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当 露。上述职权不能正常行使的，公司将披露
及时披露。上述职权不能正常行使的，公司 具体情况和理由。
应当披露具体情况和理由。
第一百一十一条 公司设董事会，对股东大 第一百一十一条 公司设董事会，对股东会
会负责。 负责。
第一百一十三条 董事会行使下列职权： 第一百一十三条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工 （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
作； （二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算 方案；
方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 方案；
方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发 行债券或其他证券及上市方案；
行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案；
案； （八）在股东会授权范围内，决定公司对外
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
－31－
修订前 修订后
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等 项；
事项； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事 会秘书及其他高级管理人员，并决定其他报
会秘书及其他高级管理人员，并决定其他报 酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决
酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决 定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人
定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人 等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 事项；
事项； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案；
（十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项；
（十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东会提请聘请或更换为公司审
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司 计的会计师事务所；
审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查 总经理的工作；
总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章、本章
（十六）法律、行政法规、部门规章、本章 程或股东会授予的其他职权。
程或股东大会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股 会审议。
东大会审议。
第一百一十四条 公司董事会应当就注册会 第一百一十四条 公司董事会应当就注册会
计师对公司财务报告出具的非标准审计意见 计师对公司财务报告出具的非标准审计意见
向股东大会作出说明。 向股东会作出说明。
第一百一十五条董事会制定董事会议事规 删除
则，以确保董事会落实股东大会决议，提高
工作效率，保证科学决策，董事会议事规则
作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会
批准。
董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、
提名委员会。各委员会应由不少于 3 名董事
组成，对董事会负责，独立董事应当占有各
委员会 1/2 以上比例，并担任召集人。审计
委员会成员应当为不在上市公司担任高级管
理人员的董事，并由独立董事中会计专业人
士担任召集人。
公司可以根据股东大会决议，在董事会中设
立战略等其他专门委员会。董事会负责制定
专门委员会工作规程，规范专门委员会的运
作。
董事会审计委员会负责审核公司财务信息及
其披露、监督及评估内外部审计工作和内部
－32－
修订前 修订后
控制，下列事项应当经审计委员会全体成员
过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务
的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和
公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名
及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，
可以召开临时会议。审计委员会会议须有三
分之二以上成员出席方可举行。
公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董
事、高级管理人员的考核标准并进行考核，
制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策
与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子
公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
公司章程规定的其他事项。
董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理
人员的选择标准和程序，对董事、高级管理
人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并
就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和
公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会和提名委员会的
建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载薪酬与考核委员会和提名委员
会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百一十六条 董事会应当确定对外投 第一百一十六条 董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等的权 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等的权
－33－
修订前 修订后
限，建立严格的审查和决策程序；重大投资 限，建立严格的审查和决策程序；重大投资
项目应当组织有关专家、专业人员进行评审， 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，
并报股东大会批准。就公司发生的购买或出 并报股东会批准。
售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款 就公司发生的购买或出售资产、对外投资（含
等）、提供财务资助、租入或租出资产、签 委托理财、委托贷款等）、提供财务资助、
订管理方面的合同（含委托经营、受托经营 租入或租出资产、签订管理方面的合同（含
等）、赠与或受赠资产（受赠现金资产除外）、 委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产
债权或债务重组、研究与开发项目的转移、 （受赠现金资产除外）、债权或债务重组、
签订许可协议、开展银行相关授信业务等交 研究与开发项目的转移、签订许可协议、开
易行为，股东大会授权董事会的审批权限为： 展银行相关授信业务等交易行为，股东会授
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期 权董事会的审批权限为：
经审计总资产的 10%以上的；但交易涉及的资 （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期
产总额占公司最近一期经审计总资产的 30% 经审计总资产的 10%以上的；但交易涉及的资
以上的，还应提交股东大会审议；该交易涉 产总额占公司最近一期经审计总资产的 30%
及的资产总额同时存在账面值和评估值的， 以上的，还应提交股东会审议；该交易涉及
以较高者作为计算数据。其中，连续 12 个月 的资产总额同时存在账面值和评估值的，以
内购买、出售重大资产超过公司最近一期经 较高者作为计算数据。其中，连续 12 个月内
审计总资产 30%的事项，应当由董事会作出决 购买、出售重大资产超过公司最近一期经审
议，提请股东大会以特别决议审议通过； 计总资产 30%的事项，应当由董事会作出决
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计 议，提请股东会以特别决议审议通过；
年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 （二）交易标的（如股权）在最近一个会计
度经审计主营业务收入的 10%以上，且绝对金 年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
额超过 1000 万元的；但交易标的（如股权） 度经审计主营业务收入的 10%以上，且绝对金
在最近一个会计年度相关的营业收入占公司 额超过 1000 万元的；但交易标的（如股权）
最近一个会计年度经审计营业收入的 30%以 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司
上，且绝对金额超过 3000 万元的，还应提交 最近一个会计年度经审计营业收入的 30%以
股东大会审议； 上，且绝对金额超过 3000 万元的，还应提交
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计 股东会审议；
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 （三）交易标的（如股权）在最近一个会计
经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 100 万元的；但交易标的（如股权）在最近一
计年度经审计净利润的 30%以上，且绝对金额 个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
超过 300 万元的，还应提交股东大会审议； 计年度经审计净利润的 30%以上，且绝对金额
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用） 超过 300 万元的，还应提交股东会审议；
占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且 （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）
绝对金额超过 1000 万元的；但交易的成交金 占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且
额（含承担债务和费用）占公司最近一期经 绝对金额超过 1000 万元的；但交易的成交金
审计净资产的 30%以上，且绝对金额超过 3000 额（含承担债务和费用）占公司最近一期经
万元的，还应提交股东大会审议； 审计净资产的 30%以上，且绝对金额超过 3000
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计 万元的，还应提交股东会审议；
年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超 （五）交易产生的利润占公司最近一个会计
－34－
修订前 修订后
过 100 万元的；但交易产生的利润占公司最 年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超
近一个会计年度经审计净利润的 30%以上，且 过 100 万元的；但交易产生的利润占公司最
绝对金额超过 300 万元的，还应提交股东大 近一个会计年度经审计净利润的 30%以上，且
会审议； 绝对金额超过 300 万元的，还应提交股东会
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值 审议；
计算。应提交股东大会审议的交易不包括公 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值
司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司 计算。应提交股东会审议的交易不包括公司
义务的债务。 提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义
上述（一）、（二）、（三）、（四）、（五） 务的债务。
项事项涉及金额占最近一期经审计净资产值 上述（一）、（二）、（三）、（四）、（五）
金额时，董事会可以通过制定总经理工作规 10%以内或低于董事会、股东会审议的绝对金
则等文件，授权公司经营层决定。 额时，董事会可以通过制定总经理工作规则
董事会对关联交易事项的决策权限如下： 等文件，授权公司经营层决定。
（一）公司与关联自然人发生的单次交易金 董事会对关联交易事项的决策权限如下：
额在三十万元以下，及与关联法人之间的单 （一）公司与关联自然人发生的单次交易金
次关联交易金额低于人民币 300 万元，或低 额在三十万元以下，及与关联法人之间的单
于公司最近一期经审计净资产值的 0.5%的关 次关联交易金额低于人民币 300 万元，或低
联交易协议，以及公司与关联方（包括关联 于公司最近一期经审计净资产值绝对值的
自然人和关联法人）就同一标的或者公司与 0.5%的关联交易协议，以及公司与关联方（包
同一关联方在连续 12 个月内达成的关联交易 括关联自然人和关联法人）就同一标的或者
累计金额低于上述条件的交易协议，应该由 公司与同一关联方在连续 12 个月内达成的关
公司总经理办公会议审议通过，经董事长或 联交易累计金额低于上述条件的交易协议，
其授权代表签署并加盖公章后生效。但董事 应该由公司总经理办公会议审议通过，经董
长本人或其近亲属为关联交易对方的，应该 事长或其授权代表签署并加盖公章后生效。
由董事会审议通过。 但董事长本人或其近亲属为关联交易对方
（二）公司与关联自然人发生的交易金额在 的，应该由董事会审议通过。
三十万元以上，及与关联方之间的单次关联 （二）公司与关联自然人发生的交易金额在
交易金额在人民币 300 万元至 3000 万元且占 三十万元以上，及与关联方之间的单次关联
公司最近一期经审计净资产值的 0.5%至 5%之 交易金额在人民币 300 万元至 3000 万元且占
间的关联交易协议，以及公司与关联方（包 公司最近一期经审计净资产值绝对值的 0.5%
括关联自然人和关联法人）就同一标的或者 至 5%之间的关联交易协议，以及公司与关联
公司与同一关联方在连续 12 个月内达成的关 方（包括关联自然人和关联法人）就同一标
联交易累计金额符合上述条件的关联交易协 的或者公司与同一关联方在连续 12 个月内达
议，由总经理向董事会提交议案，经董事会 成的关联交易累计金额符合上述条件的关联
审议批准后生效。 交易协议，由总经理向董事会提交议案，经
（三）公司与关联方之间的单次关联交易金 董事会审议批准后生效。
额在人民币 3000 万元以上且占公司最近一期 （三）公司与关联方之间的单次关联交易金
经审计净资产值的 5%以上的关联交易协议， 额在人民币 3000 万元以上且占公司最近一期
以及公司与关联方就同一标的或者公司与同 经审计净资产值的 5%以上的关联交易协议，
一关联方在连续 12 个月内达成的关联交易累 以及公司与关联方就同一标的或者公司与同
计金额在人民币 3000 万元以上且占公司最近 一关联方在连续 12 个月内达成的关联交易累
－35－
修订前 修订后
一期经审计净资产值的 5%以上的关联交易协 计金额在人民币 3000 万元以上且占公司最近
议，为重大关联交易，应由董事会向股东大 一期经审计净资产值的 5%以上的关联交易协
会提交议案，经股东大会审议批准后生效。 议，为重大关联交易，应由董事会向股东会
上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规 提交议案，经股东会审议批准后生效。
章、规范性文件、公司章程或者交易所另有 上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规
规定的，从其规定。 章、规范性文件、公司章程或者交易所另有
规定的，从其规定。
第一百一十七条 对公司关联交易的决策， 第一百一十七条 对公司关联交易的决策，
应遵循以下程序作出决议： 应遵循以下程序作出决议：
（一）对重大关联交易，公司董事会应当聘 （一）对重大关联交易，公司董事会应当聘
请具有执行证券、期货相关业务资格的审计 请具有执行证券、期货相关业务资格的审计
和资产评估机构，对交易标的进行评估或审 和资产评估机构，对交易标的进行评估或审
计，并提交公司股东大会。但与公司日常经 计，并提交公司股东会。但与公司日常经营
营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以 相关的关联交易所涉及的交易标的，可以按
按照实际发生的关联交易金额或以相关标的 照实际发生的关联交易金额或以相关标的为
为基础预计的当年全年累计发生的同类关联 基础预计的当年全年累计发生的同类关联交
交易金额，不进行审计或评估； 易金额，不进行审计或评估；
（二）关联交易事项应当经全体独立董事过 （二）关联交易事项应当经全体独立董事过
半数同意后，提交公司董事会审议； 半数同意后，提交公司董事会审议；
（三）公司董事会审议上述关联交易议案时， （三）公司董事会审议上述关联交易议案时，
关联董事应当回避表决； 关联董事应当回避表决；
（四）公司股东大会对上述关联交易议案进 （四）公司股东会对上述关联交易议案进行
行审议时，关联股东应当回避表决。 审议时，关联股东应当回避表决。
第一百一十八条 董事会在审议董事会决策 第一百一十八条 董事会在审议董事会决策
权限内担保事项的议案时，应当取得出席董 权限内担保事项的议案时，应当取得出席董
事会会议的 2/3 以上董事同意并经全体独立 事会会议的 2/3 以上董事同意并经全体独立
董事 2/3 以上同意。超过董事会决策权限的 董事 2/3 以上同意。超过董事会决策权限的
须报股东大会审议批准。 须报股东会审议批准。
第一百二十条董事长行使下列职权： 删除
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会
议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司发行的股票、公司债券及其
他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和应由公司法定
代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）董事会授予的其他职权。
第一百二十三条 代表 1/10 以上表决权的股 第一百二十三条代表 1/10 以上表决权的股
东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开 东、1/3 以上董事或者审计委员会，可以提议
董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 召开董事会临时会议。董事长应当自接到提
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修订前 修订后
第一百二十四条 董事会召开临时董事会会 第一百二十四条 董事会召开临时董事会会
议的通知方式为：专人送达、传真送达或电 议的通知方式为：专人送达、传真送达或电
子邮件送达；通知时限为：临时董事会召开 子邮件送达；通知时限为：临时董事会召开
日的前五日。 日的前五日。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，
可以随时通过电话或者其他口头方式发出会
议通知，但召集人应当在会议上作出说明
第一百二十七条 董事与董事会会议决议事 第一百二十七条 董事与董事会会议决议事
项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项 项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使 决议行使表决权，也不得代理其他董事行使
表决权。该董事会会议由过半数的无关联关 表决权。该董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议 系董事出席即可举行，董事会会议所作决议
须经无关联关系董事过半数通过。出席董事 须经无关联关系董事过半数通过。出席董事
会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事 会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事
项提交股东大会审议。 项提交股东会审议。
第一百二十八条 董事会决议表决方式为： 第一百二十八条 董事会召开会议的方式为
举手表决或记名投票表决。 现场召开或者电子通信方式召开；董事会决
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的 议表决方式为：举手表决或记名投票表决。
前提下，可以用通讯方式进行并作出决议， 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的
并由参会董事签字。 前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，
并由参会董事签字。
第一百三十二条 公司设总经理、副总经理， 第一百四十八条 公司设总经理 1 人、副总经
由董事会聘任或解聘。 理 1-5 人，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、总工 公司总经理、副总经理、财务负责人（本公
程师、董事会秘书为公司高级管理人员。 司称“财务总监”）、董事会秘书为公司高
级管理人员。
第一百三十三条 本章程第九十七条关于不 第一百四十九条 本章程关于不得担任董事
得担任董事的情形、同时适用于高级管理人 的情形、离职管理制度的规定、同时适用于
员。 高级管理人员。
本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规
一百条第（四）项至第（六）项关于勤勉义 定，同时适用于高级管理人员。
务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十四条 在公司控股股东单位担任 第一百五十条 在公司控股股东单位担任除
除董事、监事以外其他行政职务的人员，不 董事、监事以外其他行政职务的人员，不得
得担任公司的高级管理人员。公司高级管理 担任公司的高级管理人员。公司高级管理人
人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百三十九条 总经理工作细则包括下列 第一百五十五条 总经理工作细则包括下列
内容： 内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加 （一）总经理会议召开的条件、程序和参加
的人员； 的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体 （二）总经理及其他高级管理人员各自具体
的职责及其分工； 的职责及其分工；
－37－
修订前 修订后
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同 （三）公司资金、资产运用，签订重大合同
的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； 的权限，以及向董事会、审计委员会的报告
（四）董事会认为必要的其他事项。 制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十二条 公司设董事会秘书，负责 第一百五十八条 公司设董事会秘书，负责
公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保 公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管
管以及公司股东资料管理，办理信息披露事 以及公司股东资料管理，办理信息披露事务
务等事宜。 等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规
章及本章程的有关规定。 章及本章程的有关规定。
第一百四十三条 高级管理人员执行公司职 第一百五十九条 高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔 任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，
偿责任。 也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第七章监事会 删除
第一节监事 删除
第一百四十四条本章程第九十七条关于不 删除
得担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任
监事。
最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理
人员的监事人数不得超过公司监事总数的
第一百四十五条监事应当遵守法律、行政法 删除
规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义
务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
入，不得侵占公司的财产。
第一百四十六条监事的任期每届为 3 年。监 删除
事任期届满，连选可以连任。
第一百四十七条 监事任期届满未及时改 删除
选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员
低于法定人数的，在改选出的监事就任前，
原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程
的规定，履行监事职务。
第一百四十八条监事应当保证公司披露的 删除
信息真实、准确、完整。并对定期报告签署
书面确认意见。
第一百四十九条监事可以列席董事会会议， 删除
并对董事会决议事项提出质询或者建议。
－38－
修订前 修订后
第一百五十条监事不得利用其关联关系损 删除
害公司利益，若给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百五十一条 监事执行公司职务时违反 删除
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节监事会 删除
第一百五十二条公司设监事会。监事会由 3 删除
名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会主
席由全体监事过半数选举产生。监事会主席
召集和主持监事会会议；监事会主席不能履
行职务或者不履行职务的，由半数以上监事
共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会 2 名成员由股东代表担任并由股东大
会选举产生，另 1 名成员由职工代表担任并
由公司职工民主选举产生。监事会中的职工
代表由公司职工通过职工代表大会、职工大
会或者其他形式民主选举产生。
第一百五十三条监事会行使下列职权： 删除
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进
行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务
的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理
人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公
司的利益时，要求董事、高级管理人员予以
纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不
履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规
定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调
查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司
承担。
（九）公司章程规定或股东大会授予的其他
职权。
第一百五十四条监事会每 6 个月至少召开一 删除
－39－
修订前 修订后
次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十五条 监事会制定监事会议事规 删除
则，明确监事会的议事方式和表决程序，以
确保监事会的工作效率和科学决策。监事会
议事规则规定监事会的召开和表决程序。监
事会议事规则应列入公司章程或作为章程的
附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百五十六条 监事会应当将所议事项的 删除
决定做成会议记录，出席会议的监事应当在
会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言
作出某种说明性记载。监事会会议记录作为
公司档案保存 10 年。
第一百五十七条 监事会会议通知包括以下 删除
内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百六十一条 公司利润分配政策详见本 第一百六十三条 公司利润分配政策详见本
条第三款。其中，现金股利政策目标为稳定 条第三款。其中，现金股利政策目标为稳定
增长股利。 增长股利。
当发生以下情形【公司最近一年审计报告为 当发生以下情形公司最近一年审计报告为非
非无保留意见或带与持续经营相关的重大不 无保留意见或带与持续经营相关的重大不确
确定性段落的无保留意见或资产负债率高于 定性段落的无保留意见或资产负债率高于
利润分配。 润分配。
公司的利润分配政策和现金分红比例： 公司的利润分配政策和现金分红比例：
（一）分配原则：公司实行持续稳定的利润 （一）分配原则：公司实行持续稳定的利润
分配政策，公司利润分配应在公司盈利、现 分配政策，公司利润分配应在公司盈利、现
金流满足公司正常经营和长期发展的前提 金流满足公司正常经营和长期发展的前提
下，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公 下，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公
司未来的可持续发展；利润分配不得超过累 司未来的可持续发展；利润分配不得超过累
计可分配利润的范围，不得损害公司持续经 计可分配利润的范围，不得损害公司持续经
营能力。 营能力。
（二）分配形式：公司可采取现金、股票或 （二）分配形式：公司可采取现金、股票或
者现金股票相结合的方式分配股利。公司将 者现金股票相结合的方式分配股利。公司将
优先采取现金方式分配股利；若公司在经营 优先采取现金方式分配股利；若公司在经营
情况良好并且董事会认为存在公司股票价格 情况良好并且董事会认为存在公司股票价格
与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利 与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利
于公司全体股东整体利益等情况时，在确保 于公司全体股东整体利益等情况时，在确保
足额现金股利分配的前提下，可采取现金或 足额现金股利分配的前提下，可采取现金或
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修订前 修订后
者现金股票相结合的方式分配股利。 者现金股票相结合的方式分配股利。
（三）现金、股票分红具体条件和比例：当 （三）现金、股票分红具体条件和比例：当
公司在当年盈利且累计可供分配利润为正数 公司在当年盈利且累计可供分配利润为正数
时，公司将进行利润分配，公司应当首先采 时，公司将进行利润分配，公司应当首先采
用现金方式分配股利。公司每年以现金形式 用现金方式分配股利。公司每年以现金形式
分配的利润不少于当年实现的可供分配利润 分配的利润不少于当年实现的可供分配利润
的 10%，且现金分红在当年利润分配中所占比 的 10%，且现金分红在当年利润分配中所占比
例不应低于 20%。 例不应低于 20%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发
展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否 展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否
有重大资金支出安排等因素，区分下列情形， 有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，
并按照公司章程规定的程序，提出差异化的 并按照公司章程规定的程序，提出差异化的
现金分红政策： 现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支 （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支 （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安
排的，可以按照前项规定处理。 排的，可以按照前项规定处理。
重大资金支出安排指以下情形之一： 重大资金支出安排指以下情形之一：
产或购买设备累计支出达到或超过公司最近 产或购买设备累计支出达到或超过公司最近
一期经审计净资产的 10%，且超过 5,000 万元； 一期经审计净资产的 10%，且超过 5,000 万元；
产或购买设备累计支出达到或超过公司最近 产或购买设备累计支出达到或超过公司最近
一期经审计总资产的 5%。 一期经审计总资产的 5%。
公司将根据当年经营的具体情况及未来正常 公司将根据当年经营的具体情况及未来正常
经营发展的需要，确定当年以现金方式分配 经营发展的需要，确定当年以现金方式分配
的利润占当年实现的可供分配利润的具体比 的利润占当年实现的可供分配利润的具体比
例及是否同时采取股票股利分配方式，相关 例及是否同时采取股票股利分配方式，相关
议案经公司董事会审议后提交公司股东大会 议案经公司董事会审议后提交公司股东会审
审议通过。 议通过。
（四）利润分配的间隔：在满足利润分配的 （四）利润分配的间隔：在满足利润分配的
前提下，每年度至少进行一次分红，公司董 前提下，每年度至少进行一次分红，公司董
事会可以根据公司的资金需求状况提议公司 事会可以根据公司的资金需求状况提议公司
进行中期现金分红。 进行中期现金分红。
（五）公司留存未分配利润的使用原则：公 （五）公司留存未分配利润的使用原则：公
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修订前 修订后
司留存未分配利润主要将围绕公司主营业务 司留存未分配利润主要将围绕公司主营业务
投入。 投入。
（六）利润分配应履行的程序： （六）利润分配应履行的程序：
公司利润分配预案需经董事会审议通过后提 公司利润分配预案需经董事会审议通过后提
交公司股东大会审议。 交公司股东会审议。
监事会应当对董事会拟定的股利分配具体方 审计委员会应当对董事会拟定的股利分配具
案进行审议，并经监事会全体监事过半数以 体方案进行审议，并经审计委员会全体委员
上表决通过。 过半数以上表决通过。
公司董事会、监事会和股东大会对利润分配 公司董事会、审计委员会和股东会对利润分
政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立 配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独
董事、外部监事和公众投资者的意见。公司 立董事和公众投资者的意见。公司将通过多
将通过多种途径（电话、传真、电子邮件、 种途径（电话、传真、电子邮件、投资者关
投资者关系互动平台等）听取、接受公众投 系互动平台等）听取、接受公众投资者对利
资者对利润分配事项的建议和监督。 润分配事项的建议和监督。
公司股东大会对利润分配方案进行审议时， 公司股东会对利润分配方案进行审议时，应
应当提供网络投票表决方式为公众股东参加 当提供网络投票表决方式为公众股东参加股
股东大会提供便利。 东会提供便利。
公司董事会未做出年度现金利润分配预案或 公司董事会未做出年度现金利润分配预案或
年度现金利润分配比例不足 10%的，董事会就 年度现金利润分配比例不足 10%的，董事会就
不进行现金分红的具体原因、公司留存资金 不进行现金分红的具体原因、公司留存资金
的使用计划和安排等事项进行专项说明，经 的使用计划和安排等事项进行专项说明，经
独立董事发表意见后提交股东大会审议，并 独立董事发表意见后提交股东会审议，并在
在公司指定媒体上予以披露。 公司指定媒体上予以披露。
（七）现金分红方案的决策程序： （七）现金分红方案的决策程序：
董事会在制定现金分红具体方案时，应当认 董事会在制定现金分红具体方案时，应当认
真研究和论证公司现金分红的时机、条件和 真研究和论证公司现金分红的时机、条件和
最低比例、调整的条件等事宜，公司现金分 最低比例、调整的条件等事宜，公司现金分
红的具体方案，需经董事会审议通过后提交 红的具体方案，需经董事会审议通过后提交
公司股东大会审议。 公司股东会审议。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分
红提案，并直接提交董事会审议。 红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前， 股东会对现金分红具体方案进行审议前，公
公司应当通过多种渠道（电话、传真、电子 司应当通过多种渠道（电话、传真、电子邮
邮件、投资者关系互动平台）主动与股东特 件、投资者关系互动平台）主动与股东特别
别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中 是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小
小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关 股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心
心的问题。 的问题。
（八）利润分配政策的调整： （八）利润分配政策的调整：
公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性， 公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性，
如因公司自身经营情况、投资规划和长期发 如因公司自身经营情况、投资规划和长期发
展的需要，或者根据外部经营环境发生重大 展的需要，或者根据外部经营环境发生重大
变化而确需调整利润分配政策的，调整后的 变化而确需调整利润分配政策的，调整后的
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修订前 修订后
利润分配政策不得违反中国证监会和证券交 利润分配政策不得违反中国证监会和证券交
易所等的有关规定，有关调整利润分配政策 易所等的有关规定，有关调整利润分配政策
议案由董事会根据公司经营状况和中国证监 议案由董事会根据公司经营状况和中国证监
会的有关规定拟定，提交股东大会审议并经 会的有关规定拟定，提交股东会审议并经出
出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上 席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，
通过，在股东大会提案时须进行详细论证和 在股东会提案时须进行详细论证和说明原
说明原因。 因。
董事会拟定调整利润分配政策议案过程中， 董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，
应当充分听取股东（特别是公众投资者）、 应当充分听取股东（特别是公众投资者）、
独立董事和外部监事（如有）的意见。董事 独立董事的意见。董事会审议调整利润分配
会审议调整利润分配政策议案，应经董事会 政策议案，应经董事会全体董事过半数以上
全体董事过半数以上表决通过，且经全体独 表决通过，且经全体独立董事三分之二以上
立董事三分之二以上表决通过。 表决通过。
监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政 审计委员会应对董事会调整利润分配政策的
策议案进行审议，充分听取不在公司任职的 行为进行监督。当董事会做出的调整利润分
外部监事意见（如有），并经监事会全体监 配政策议案损害中小股东利益，或不符合相
事过半数以上表决通过。 关法律、法规或中国证监会及证券交易所有
股东大会审议调整利润分配政策议案时，应 关规定的，审计委员会有权要求董事会予以
充分听取社会公众股东意见，除设置现场会 纠正。
议投票外，还应当向股东提供网络投票系统 股东会审议调整利润分配政策议案时，应充
予以支持。 分听取社会公众股东意见，除设置现场会议
（九）利润分配政策及执行情况的披露： 投票外，还应当向股东提供网络投票系统予
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政 以支持。
策的制定及执行情况，并对下列事项进行专 （九）利润分配政策及执行情况的披露：
项说明： 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政
议的要求； 项说明：
用； 3、相关的决策程序和机制是否完备；
会，中小股东的合法权益是否得到了充分保 用；
护等。 5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对 会，中小股东的合法权益是否得到了充分保
调整或变更的条件及程序是否合规和透明等 护等。
进行详细说明。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对
公司若当年不进行或低于本章程规定的现金 调整或变更的条件及程序是否合规和透明等
分红比例进行利润分配的，公司董事会应当 进行详细说明。
在定期报告中披露原因，独立董事应当对未 公司若当年不进行或低于本章程规定的现金
分红原因、未分红的资金留存公司的用途发 分红比例进行利润分配的，公司董事会应当
表独立意见，有关利润分配的议案需经公司 在定期报告中披露原因，独立董事应当对未
－43－
修订前 修订后
董事会审议后提交股东大会批准，并在股东 分红原因、未分红的资金留存公司的用途发
大会提案中详细论证说明原因及留存资金的 表独立意见，有关利润分配的议案需经公司
具体用途。 董事会审议后提交股东会批准，并在股东会
年度报告期内盈利且累计未分配利润为正但 提案中详细论证说明原因及留存资金的具体
未进行现金分红，或低于本章程规定的现金 用途。
分红比例进行利润分配的，应按照《上海证 年度报告期内盈利且累计未分配利润为正但
券交易所上市公司现金分红指引》的相关规 未进行现金分红，或低于本章程规定的现金
定披露相关事项。 分红比例进行利润分配的，应按照《上海证
（十）股东违规占用公司资金：存在股东违 券交易所上市公司现金分红指引》的相关规
规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股 定披露相关事项。
东所分配的红利，以偿还其占用公司的资金。 （十）股东违规占用公司资金：存在股东违
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股
计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的
提取。 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损 计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再
的，在依照前款规定提取法定公积金之前， 提取。
应当先用当年利润弥补亏损。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股 的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
东大会决议，还可以从税后利润中提取任意 应当先用当年利润弥补亏损。
公积金。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 东会决议，还可以从税后利润中提取任意公
润，按照股东持有的股份比例分配，但本章 积金。
程规定不按持股比例分配的除外。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和 润，按照股东持有的股份比例分配，但因公
提取法定公积金之前向股东分配利润的，股 司遵守相关法律法规导致的不按持股比例分
东必须将违反规定分配的利润退还公司。 配的除外。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提
取法定公积金之前向股东分配利润的，股东
必须将违反规定分配的利润退还公司，给公
司造成损失的，股东及负有责任的董事、高
级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十二条 公司的公积金用于弥补公 第一百六十四条 公司的公积金用于弥补公
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补 公司注册资本。公积金弥补公司亏损，先使
公司的亏损。 用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积 可以按照规定使用资本公积金。
金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积
金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百六十三条 公司股东大会对利润分配 第一百六十五 条 公司股东会对作出决议
方案作出决议后，或公司董事会根据年度股 后，或公司董事会根据年度股东会审议通过
－44－
修订前 修订后
东大会审议通过的下一年中期分红条件和上 的下一年中期分红条件和上限制定具体方案
限制定具体方案后，须在股东大会召开后 2 后，须在股东会召开后 2 个月内完成股利（或
个月内完成股利（或股份）的派发事项。 者股份）的派发事项。
第一百六十四条 公司实行内部审计制度， 第一百六十六条 公司实行内部审计制度，明
配备专职审计人员，对公司财务收支和经济 确内部审计工作的领导体制、职责权限、人
活动进行内部审计监督。 员配备、经费保障、审计结果运用和责任追
究等。
第一百六十五条 公司内部审计制度和审计 第一百六十七条 公司内部审计制度和审计
人员的职责，应当经董事会批准后实施。审 人员的职责，应当经董事会批准后实施。审
计负责人向董事会负责并报告工作。 计负责人向董事会负责并报告工作。
新增 第一百六十八条 公司内部审计机构对公司
业务活动、风险管理、内部控制、财务信息
等事项进行监督检查。
新增 第一百六十九条 内部审计机构向董事会负
责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息监督检查过程中，应当
接受审计委员会的监督指导。内部审计机构
发现相关重大问题或者线索，应当立即向审
计委员会直接报告。
新增 第一百七十条 内部审计机构向董事会负
责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息监督检查过程中，应当
接受审计委员会的监督指导。内部审计机构
发现相关重大问题或者线索，应当立即向审
计委员会直接报告。
新增 第一百七十一条 公司内部控制评价的具体
组织实施工作由内部审计机构负责。公司根
据内部审计机构出具、审计委员会审议后的
评价报告及相关资料，出具年度内部控制评
价报告。
新增 第一百七十二条 审计委员会与会计师事务
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通
时，内部审计机构应积极配合，提供必要的
支持和协作。
新增 第一百七十三条 审计委员会与会计师事务
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通
时，内部审计机构应积极配合，提供必要的
支持和协作。
－45－
修订前 修订后
第一百六十七条 公司聘用会计师事务所必 第一百七十五条 公司聘用会计师事务所必
须由股东大会决定，董事会不得在股东大会 须由股东会决定，董事会不得在股东会决定
决定前委任会计师事务所。 前委任会计师事务所。
第一百六十九条 会计师事务所的审计费用 第一百七十七条 会计师事务所的审计费用
由股东大会决定。 由股东会决定。
第一百七十条 公司解聘或者不再续聘会计 第一百七十八条 公司解聘或者不再续聘会
师事务所时，提前 60 天事先通知会计师事务 计师事务所时，提前 60 天事先通知会计师事
所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行 务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行
表决时，允许会计师事务所陈述意见。 表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说
说明公司有无不当情形。 明公司有无不当情形。
第一百七十三条 公司召开股东大会的会议 第一百八十一条 公司召开股东会的会议通
通知，以专人送达、邮寄送达及传真送达或 知，以公告进行。
者其他方式进行。
第一百七十五条公司召开监事会的会议通 删除
知，以专人送达、邮寄送达及传真送达或者
其他方式进行。
第一百七十八条 公司选择一家或者多家法 第一百八十五条 公司指定符合《证券法》规
定信息披露报纸和网站为刊登公司公告和其 定 的 媒 体 和 上 海 证 券 交 易 所 网 站
他需要披露信息的媒体。公司应当在符合中 （http://www.sse.com.cn）为刊登公司公告
国证监会规定条件的媒体范围内确定公司披 和其他需要披露信息的媒体。
露信息的媒体。
新增 第一百八十七条 公司合并支付的价款不超
过本公司净资产百分之十的，可以不经股东
会决议。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，
应当经董事会决议。
第一百八十条 公司合并，应当由合并各方 第一百八十八条 公司合并，应当由合并各
签订合并协议，并编制资产负债表及财产清 方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内 清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日
通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。债 内通知债权人，并于 30 日内在报纸上或国家
权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通 企业信用公示系统公告。债权人自接到通知
知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司 书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之
清偿债务或者提供相应的担保。 日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提
供相应的担保。
第一百八十二条 公司分立，其财产作相应 第一百九十条 公司分立，其财产作相应的
的分割。 分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知 公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知
债权人，并于 30 日内在报纸上公告。 债权人，并于 30 日内在报纸上或者国家企业
信用信息公示系统公告。
－46－
修订前 修订后
第一百八十四条 公司需要减少注册资本 第一百九十二条 公司减少注册资本时，必
时，必须编制资产负债表及财产清单。 须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10
日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上或者
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到 国家企业信用信息公示系统公告。债权人自
通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公 接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的
司清偿债务或者提供相应的担保。 自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低 务或者提供相应的担保。
限额。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份
的比例相应减少出资额或者股份，法律或者
本章程另有规定的除外。公司减资后的注册
资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十
八条公司合并，应当由合并各方签订合并协
议，并编制资产负债表及财产清单。公司应
当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权
人，并于 30 日内在报纸上或国家企业信用公
示系统公告。债权人自接到通知书之日起 30
日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
可以要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。
新增 第一百九十三条 公司依照本章程第一百六
十四条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损
的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册
资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也
不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章
程第一百九十二条第二款的规定，但应当自
股东会作出减少注册资本决议之日起三十日
内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统
公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在
法定公积金和任意公积金累计额达到公司注
册资本百分之五十前，不得分配利润。
新增 第一百九十四条 违反《公司法》及其他相
关规定减少注册资本的，股东应当退还其收
到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；
给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
高级管理人员应当承担赔偿责任。
新增 第一百九十五条 公司为增加注册资本发行
新股时，股东不享有优先认购权，股东会决
议决定股东享有优先认购权的除外。
－47－
修订前 修订后
第一百八十六条 公司因下列原因解散： 第一百九十七条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的其他解散事由出现； （一）本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
被撤销； 被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10% 径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%
以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日
内将解散事由通过国家企业信用信息公示系
统予以公示。
第一百八十七条 公司有本章程第一百八十 第一百九十八条 公司有本章程第一百九十
六条第（一）项情形的，可以通过修改本章 七条第（一）（二）项情形的，且尚未向股
程而存续。 东分配财产的，可以通过修改本章程或者经
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大 股东会决议而存续。
会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东会
会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百八十八条 公司因本章程第一百八十 第一百九十九条 公司因本章程第一百九十
六条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 七条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由 第（五）项规定而解散的，应当清算。清算
出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。 组由董事或者股东会决议确定的人员组成。
清算组由董事或者股东大会确定的人员组 逾期不成立清算组进行清算的，债权人可申
成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人 请人民法院指定有关人员组成清算组进行清
可申请人民法院指定有关人员组成清算组进 算。清算义务人未及时履行清算义务，给公
行清算。 司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百九十条 清算组应当自成立之日起 10 第二百零一条 清算组应当自成立之日起 10
日内通知债权人，并于 60 日内在报纸上公告。 日内通知债权人，并于 60 日内在报纸上或国
债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未 家企业信用信息公示系统进行公告。债权人
接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算 应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通
组申报其债权。 知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项， 其债权。
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，
记。 并提供证明材料。清算组应当对债权进行登
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行 记。
清偿。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行
清偿。
第一百九十一条 清算组在清理公司财产、 第二百零二条 清算组在清理公司财产、编
编制资产负债表和财产清单后，应当制定清 制资产负债表和财产清单后，应当制定清算
算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 方案，并报股东会或者人民法院确认。
－48－
修订前 修订后
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、
社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款， 社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，
清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东 清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东
持有的股份比例分配。 持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无
关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 关的经营活动。公司财产在未按前款规定清
偿前，将不会分配给股东。 偿前，将不会分配给股东。
第一百九十二条 清算组在清理公司财产、 第二百零三条 清算组在清理公司财产、编
编制资产负债表和财产清单后，发现公司财 制资产负债表和财产清单后，发现公司财产
产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申 不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请
请宣告破产。 宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应
当将清算事务移交给人民法院。 当将清算事务移交给人民法院指定的破产管
理人。
第一百九十三条 公司清算结束后，清算组 第二百零四条 公司清算结束后，清算组应
应当制作清算报告，报股东大会或者人民法 当制作清算报告，报股东会或者人民法院确
院确认，并报送公司登记机关，申请注销公 认，并报送公司登记机关，申请注销公司登
司登记，公告公司终止。 记。
第一百九十四 条 清算组成员应当忠于职 第二百零五条 清算组成员应当忠于职守，
守，依法履行清算义务。 依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成
非法收入，不得侵占公司财产。 损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者 大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 责任。
第一百九十六条 有下列情形之一的，公司 第二百零七条 有下列情形之一的，公司应
应当修改章程： 当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修 （一）《公司法》或有关法律、行政法规修
改后，章程规定的事项与修改后的法律、行 改后，章程规定的事项与修改后的法律、行
政法规的规定相抵触； 政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的 （二）公司的情况发生变化，与章程记载的
事项不一致； 事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程。
第一百九十七条 股东大会决议通过的章程 第二百零八条 股东会决议通过的章程修改
修改事项应经主管机关审批的，须报主管机 事项应经主管机关审批的，须报主管机关批
关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变 准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登
更登记。 记。
第一百九十八条 董事会依照股东大会修改 第二百零九条 董事会依照股东会修改章程
章程的决议和有关主管机关的审批意见修改 的决议和有关主管机关的审批意见修改本章
本章程。 程。
－49－
修订前 修订后
第二百条 释义 第二百一十一条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司
股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽 股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽
然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决 然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决
权已足以对股东大会的决议产生重大影响的 权已足以对股东会的决议产生重大影响的股
股东。 东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东， （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够 但通过投资关系、协议或者其他安排，能够
实际支配公司行为的人。 实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 控制人、董事、高级管理人员与其直接或者
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可 间接控制的企业之间的关系，以及可能导致
能导致公司利益转移的其他关系。但是，国 公司利益转移的其他关系。但是，国家控股
家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而 的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关
具有关联关系。 联关系。
第二百零五条 本章程附件包括股东大会议 第二百一十六条 本章程附件包括股东会议
事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 事规则、董事会议事规则。
第二百零六条 本章程经股东大会批准通过 第二百一十七条 本章程经股东会批准通过
后生效。 后生效。
若修订时因条款增删、顺序调整导致条款序号变动的，修订后的条款序号将
依次顺延或递减，章程内交叉引用的条款序号亦相应调整。因不涉及实质性变更
以及修订范围较广，不再进行逐条列示。上述修订最终以市场监督管理部门登记
备案为准。
除上述修订内容和条款外，《公司章程》其他条款保持不变，修订后的《公
司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本事项需提交公司股东大会以特别决议审议通过。
特此公告！
浙江五洲新春集团股份有限公司
董事会
－50－
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