证券代码：600539 证券简称：狮头股份 公告编号：临 2025-056
狮头科技发展股份有限公司
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
狮头科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会于 2025 年
实际出席监事 3 人。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）及《公司章程》的规定，会议审议并通过了如下议
案：
一、审议通过了《关于更换本次交易的备考审阅机构和批准本次交易有关
备考审阅报告的议案》
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买王旭龙琦、邓浩瑜、李言衡、杭
州利珀投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳芯瑞创业投资合伙企业（有限合伙）、
深圳众微首润智能装备创业投资合伙企业（有限合伙）、江苏疌泉元禾璞华股权
投资合伙企业（有限合伙）、江苏省现代服务业发展创业投资基金（有限合伙）、
江苏中小企业发展基金（有限合伙）、南京齐芯高精尖一号股权投资合伙企业（有
限合伙）、醴陵众微创新创业投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市西博捌号新
技术创业投资合伙企业（有限合伙）、海南隆晟基业投资合伙企业（有限合伙）、
深圳市辰峰启顺投资合伙企业（有限合伙）持有的杭州利珀科技股份有限公司
股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。鉴于本次交易的原备考审阅机构永
拓会计师事务所（特殊普通合伙）因自身原因或无法及时完成相关工作，为保证
本次交易顺利推进，公司新聘请了天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次
交易的备考审阅机构。
就本次交易，以 2025 年 5 月 31 日为基准日，天健会计师事务所（特殊普通
合伙）出具了《审阅报告》
（天健审〔2025〕16004 号，以下简称“《备考审阅报
告》”）。公司拟将该《备考审阅报告》用于本次交易的信息披露并作为向监管部
门提交的申报材料。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
二、审议通过了《关于<狮头科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）>及其摘要的议案》
公司根据《公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理
办法》 《上市公司监管指引第 9 号——上市公
《上市公司证券发行注册管理办法》
司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等有关法律、行政法规、部门规
章及其他规范性文件的要求，对本次交易所涉的《狮头科技发展股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘
要进行了更新。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
三、审议通过了《关于本次交易摊薄即期回报情况及采取填补措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》
（国办发[2013]110 号）、
《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》
（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规定的要求，为保障
中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次交易对即期回报摊薄的影
响进行了认真分析，提出了具体的填补回报措施，具体内容如下：
根据公司经审计的 2024 年度财务报表、2025 年 1-5 月的合并财务报表（未
经审计），以及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》，公
司于本次交易完成前后的每股收益变动情况如下：
单位：元/股
项目 交易后 交易后
交易前 变动率 交易前 变动率
（备考） （备考）
基本每股收益 0.00 0.01 88.95% -0.13 -0.01 -
稀释每股收益 0.00 0.01 88.95% -0.13 -0.01 -
注：基本每股收益和稀释每股收益数据为四舍五入后的数据。
如上表所示，本次交易完成后，公司 2025 年 1-5 月的每股收益将由本次交
易前的 0.00 元/股变为 0.01 元/股。本次交易对公司每股收益存在一定幅度增厚的
情形。
根据测算，本次交易完成后公司不存在即期回报被摊薄的情况。为保护投资
者利益，进一步防范公司即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，
公司拟采取以下措施：
（1）完善公司治理结构，增强风险管控能力，提高经营效率
本次交易完成后，公司将进一步完善公司治理结构，持续加强经营管理和内
部控制，健全激励与约束机制，提高公司日常运营效率。公司将持续增强价值创
造、风险管控能力，健全和完善稳健经营、稳步发展的企业运行体系，全面有效
地管控公司经营风险，提升公司的经营效率和盈利能力。
（2）完善利润分配政策，优化投资回报机制，维护股东利益
公司在《公司章程》中明确了公司利润分配的原则、分配形式、分配条件等，
符合相关法律法规的要求。本次交易完成后，公司将根据《上市公司监管指引第
东意见的基础上，结合公司经营情况与发展规划，持续完善利润分配政策，优化
投资回报机制，更好地维护公司股东及投资者合法权益。
（3）严格执行业绩承诺及补偿安排
为充分维护公司及中小股东的利益，本次交易中，公司与交易对方王旭龙琦、
邓浩瑜、利珀投资约定了业绩承诺及对应的补偿安排。本次交易的业绩承诺及对
应的补偿安排，有助于降低公司即期回报被摊薄的风险，公司将严格执行业绩承
诺及补偿安排。
和高级管理人员关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺
（1）公司控股股东及其一致行动人、实际控制人及其一致行动人出具的承
诺
公司控股股东及其一致行动人、实际控制人及其一致行动人已作出以下承诺：
“1、本人/本企业承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司
利益。
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满
足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人/本企业承诺届时将按照中国证券
监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
失的，本人/本企业将依据届时法律规定承担相应法律责任（若有）。”
（2）公司董事、高级管理人员出具的承诺
公司全体董事、高级管理人员已作出以下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害上市公司利益；
动；
补回报措施的执行情况相挂钩；
的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反前述承诺或拒不履行前述承诺的，
本人将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊公开作出解释并道歉，并
接受中国证券监督管理委员会和证券交易所对本人作出相关处罚或采取相关管
理措施；对上市公司或股东造成损失的，本人将依法给予补偿；
求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证
券监管机构的要求。”
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
四、审议通过了《关于本次交易不存在有偿聘请其他第三方机构或个人的
议案》
按照中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁
从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的规定，公司在本次交易中聘
请的中介机构情况如下：
殊普通合伙）担任本次交易的上市公司备考审阅机构；
上述中介机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构，聘请行为合法合规，
符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的
意见》（证监会公告[2018]22 号）的相关规定。
除上述聘请行为外，公司本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机
构或个人的行为。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
特此公告。
狮头科技发展股份有限公司监事会
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