关于欣旺达电子股份有限公司
限制性股票归属及股票期权行权条件成就、作废
部分第二类限制性股票及注销部分股票期权相关事项的
法 律 意 见 书
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法律意见书
广东信达律师事务所
关于欣旺达电子股份有限公司
限制性股票归属及股票期权行权条件成就、作废部分
第二类限制性股票及注销部分股票期权相关事项的
法律意见书
信达励字（2025）第121号
致：欣旺达电子股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受欣旺达电子股份有限公司（以
下简称“公司”或“欣旺达”）的委托，担任公司2022年限制性股票与股票期权
激励计划项目（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。信达律师根据《中
华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《激
励管理办法》”）等法律、法规和规范性文件以及《欣旺达电子股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）、《欣旺达电子股份有限公司2022年限制性
股票与股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，就公司
就（以下简称“本次归属及行权”）、作废部分第二类限制性股票及注销部分股
票期权（以下简称“本次作废及注销”）相关事宜出具法律意见书。
为出具本法律意见书，信达特作如下声明：
和中国现行法律、法规和规范性文件，并基于信达律师对有关事实的了解和对有
关法律、法规和规范性文件的理解做出的。对于出具本法律意见书至关重要而无
法得到独立证据支持的事实，信达律师依赖于有关政府部门、公司、单位或个人
法律意见书
出具的证明文件或口头及书面陈述。
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
信达律师提供了出具本法律意见书所必需的文件资料，并就相关事宜做出了口头
或书面陈述；其文件资料及口头或书面陈述真实、准确、完整、有效，不存在任
何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；其提供的副本材料或复印件均与
其正本材料或原件一致和相符；其提供的文件材料上的签字和印章是真实的，并
已履行了签署该等文件资料所必需的法定程序，获得了合法授权。
同意，公司不得用作任何其他目的。
申报材料一起上报及公开披露，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
基于上述声明，信达律师根据我国相关法律法规和规范性文件的要求，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司实行本次激励计划
有关事实进行了法律核查和验证，出具本法律意见书。
一、本次归属及行权、本次作废及注销的批准及授权
年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票首次授予部分第三个归属期及预
留授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》《关于2022年限制性股票与股票
期权激励计划股票期权首次授予部分第三个行权期及预留授予部分第二个行权
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期行权条件成就的议案》《关于2022年限制性股票与股票期权激励计划作废部分
第二类限制性股票及注销部分股票期权的议案》。根据《激励管理办法》《激励
计划》的相关规定，公司2022年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票首次
授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期归属条件已经成就，股票期
权首次授予部分第三个行权期及预留授予部分第二个行权期行权条件已经成就，
根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，同意按照《激励计划》的相关规定
办理限制性股票首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期的相
关归属事宜，本次符合归属条件的激励对象共计1,006名（其中4名激励对象同时
拥有首次授予部分第三个归属期和预留授予部分第二个归属期归属的限制性股
票），可归属的限制性股票数量为165.61万股；同意办理股票期权首次授予部分
第三个行权期及预留授予部分第二个行权期的相关行权事宜，本次符合行权条件
的激励对象共计689名（其中2名激励对象同时拥有首次授予部分第三个行权期的
股票期权和预留授予部分第二个行权期的股票期权），可行权的股票期权数量为
第二类限制性股票和股票期权）已离职，不符合激励资格，公司将对首次授予78
名激励对象的10.64万股第二类限制性股票、预留授予2名激励对象的1.75万股第
二类限制性股票进行作废；对首次授予38名激励对象24.88万份股票期权进行注
销。本次激励计划首次授予激励对象中349名激励对象自愿放弃首次授予部分第
三个归属期可归属的限制性股票，其获授的55.60万股限制性股票由公司作废；
预留授予激励对象中6名激励对象（其中3名激励对象同时拥有第二类限制性股票
首次授予部分第三个归属期和预留授予部分第二个归属期可归属限制性股票）自
愿放弃预留授予部分第二个归属期可归属的限制性股票，其获授的1.25万股限制
性股票由公司作废。基于上述情况，本次共作废69.24万股第二类限制性股票，
注销24.88万份股票期权。
年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票首次授予部分第三个归属期及预
留授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》《关于2022年限制性股票与股票
期权激励计划股票期权首次授予部分第三个行权期及预留授予部分第二个行权
期行权条件成就的议案》《关于2022年限制性股票与股票期权激励计划作废部分
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第二类限制性股票及注销部分股票期权的议案》。监事会认为：《激励计划》设
定的限制性股票首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期归属
条件已经成就，激励对象具备激励资格，同意公司按照《激励计划》的相关规定
办理限制性股票归属事宜，本次符合归属条件的激励对象共计1,006名（其中4名
激励对象同时拥有首次授予部分第三个归属期和预留授予部分第二个归属期归
属的限制性股票)，可申请归属的限制性股票数量为165.61万股；《激励计划》设
定的股票期权首次授予部分第三个行权期及预留授予部分第二个行权期行权条
件已经成就，激励对象具备激励资格，同意公司按照《激励计划》的相关规定办
理股票期权行权事宜，本次符合行权条件的激励对象共计689名（其中2名激励对
象同时拥有首次授予部分第三个行权期的股票期权和预留授予部分第二个行权
期的股票期权），可申请行权的股票期权数量为499.28万份。《激励计划》中有
离职或主动放弃，不符合《激励计划》中有关激励对象的规定，公司将对首次及
预留授予部分432名激励对象的69.24万股第二类限制性股票进行作废、首次及预
留授予部分38名激励对象的24.88万份股票期权进行注销，本次作废及注销符合
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《激励管理办法》以及《激励计划》的
相关规定，履行程序合法、合规，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，
因此，同意公司作废第二类限制性股票共计69.24万股、注销股票期权共计24.88
万份。
信达律师认为，截至本《法律意见书》出具日，本次归属及行权、本次作废
及注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《激励管理办法》等有关法律、法
规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的规定。
二、本次归属及行权的相关事宜
（一）归属期及行权期
次授予的授予日为2022年2月11日，第三个等待期于2025年2月10日届满，因此，
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本次激励计划首次授予部分第三个归属期及第三个行权期为2025年2月11日至
留授予的授予日为2022年12月2日，第二个等待期于2024年11月29日届满。因此，
本次激励计划预留授予部分第二个归属期及第二个行权期为2024年12月2日至
信达律师认为，截至本《法律意见书》出具日，本次激励计划首次授予部分
已进入第三个归属期及第三个行权期，预留授予部分已进入第二个归属期及第
二个行权期。
（二）本次归属及行权的条件成就情况
根据《激励计划》的规定，公司限制性股票归属及股票期权行权必须满足各
项归属及行权条件。经核查，本次归属及行权的条件已经成就，具体情况如下：
公司2024年度审计报告》（编号：天健审[2025]3-248号）、公司的书面确认并
经信达律师查询中国证监会网站、深圳证券交易所网站公示信息，截至本《法律
意见书》出具日，公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计
报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个
会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审
计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺
进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监
会认定的其他情形。
下任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12
个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重
大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）
具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法
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规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。
的激励对象在公司的任职期限均为12个月以上。
有限公司2022年度审计报告》（编号：XYZH/2023SZAA7B0014）、《欣旺达电
子股份有限公司2023年度审计报告》（编号：XYZH/2024SZAA7B0005）及天健
会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《欣旺达电子股份有限公司2024年度审计
报告》（编号：天健审[2025]3-248号），公司2022年度营业收入为521.62亿元，
三年累计营业收入为1,560.45亿元，不低于1,500亿元。
评价均为C以上。
信达律师认为，截至本《法律意见书》出具日，《激励计划》规定的本次归
属及行权的条件已经成就，符合《激励管理办法》等有关法律、法规、规范性
文件以及《公司章程》《激励计划》的规定。
三、本次作废及注销相关事宜
励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不
再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议、公司辞退等，
自离职之日起激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废
失效；已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权作
废，由公司注销。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属/行权部分所涉及
的个人所得税”。鉴于本次激励计划激励对象中有117名激励对象（其中1名激励
对象同时拥有第二类限制性股票和股票期权）已离职，不符合公司《激励计划》
中有关激励对象的规定，公司将对首次授予78名激励对象的10.64万股第二类限
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制性股票、预留授予2名激励对象的1.75万股第二类限制性股票进行作废；对首
次授予38名激励对象24.88万份股票期权进行注销。
部分第二个归属期、股票期权首次授予部分第三个行权期及预留授予部分第二个
行权期期间即将届满，部分激励对象提交放弃归属及行权相关《激励对象声明函》，
自愿无条件放弃首次授予部分第三个归属期及预留部分第二个归属期的第二类
限制性股票、首次授予部分第三个行权期及预留授予部分第二个行权期的股票期
权，公司将对349名激励对象首次授予部分第三个归属期可归属的55.60万股限制
性股票、6名激励对象（其中3名激励对象同时拥有第二类限制性股票首次授予部
分第三个归属期和预留授予部分第二个归属期可归属限制性股票）预留授予部分
第二个归属期可归属的1.25万股限制性股票进行作废。
基于上述情况，本次公司将合计作废69.24万股第二类限制性股票，注销24.88
万份股票期权。
信达律师认为，截至本《法律意见书》出具日，《激励计划》中原审议确定
的部分激励对象因已离职不符合《激励计划》中有关激励对象的规定，部分激励
对象自愿放弃首次授予部分第三个归属期及预留部分第二个归属期的第二类限
制性股票，公司作废上述激励对象获授但尚未归属的第二类限制性股票及注销
其获授但尚未行权的股票期权符合《激励管理办法》等有关法律、法规、规范性
文件以及《公司章程》《激励计划》的规定。
四、结论意见
综上所述，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具日：
合《激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计
划》的规定。
法律意见书
授予部分已进入第二个归属期及第二个行权期；《激励计划》规定的本次归属及
行权的条件已经成就，符合《激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以
及《公司章程》《激励计划》的规定。
中有关激励对象的规定，部分激励对象自愿放弃首次授予部分第三个归属期及
预留部分第二个归属期的第二类限制性股票，公司作废上述激励对象获授但尚
未归属的第二类限制性股票及注销其获授但尚未行权的股票期权符合《激励管
理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的规定。
本法律意见书一式两份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
法律意见书
（本页无正文，系《广东信达律师事务所关于欣旺达电子股份有限公司2022年限
制性股票与股票期权激励计划限制性股票归属及股票期权行权条件成就、作废部
分第二类限制性股票及注销部分股票期权相关事项的法律意见书》之签字页）
广东信达律师事务所
负责人： 签字律师：
李 忠 任宝明
王 茜
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