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山西潞安环保能源开发股份有限公司
章程
二○二五年八月
山西潞安环保能源开发股份有限公司
目录
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山西潞安环保能源开发股份有限公司
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山西潞安环保能源开发股份有限公司
第一章总则
第一条为建立现代企业制度，维护公司、股东、职工和债权人的合
法权益，规范公司的组织和行为，实现国有资产的保值增值，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）和《中华人民共和国企业国有资产法》《企业国
有资产监督管理暂行条例》《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的
指导意见》《中共中央办公厅关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加
强党的建设的若干意见》等有关规定，结合公司实际情况，制定本章程（或
称“公司章程”）。
第二条公司坚持中国共产党的领导，根据《中国共产党章程》（以
下简称《党章》）的规定，经上级党组织批准，设立中国共产党山西潞安
环保能源开发股份有限公司委员会(以下简称“公司党委”)。同时，根据
有关规定，设立党的纪律检查委员会(以下简称“公司纪委”)，开展党的
活动。
党组织是公司法人治理结构的有机组成部分，在公司发挥领导核心和
政治核心作用，围绕把方向、管大局、保落实开展工作。公司建立党的工
作机构，配备党务工作人员。党组织机构设置、人员编制写入公司管理机
构和编制，党组织工作经费列入公司财务预算，从公司管理费用中列支。
第三条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经山西省人民政府晋政函〔2001〕202 号《关于同意设立山西潞安
环保能源开发股份有限公司的批复》文件批准，以发起方式设立；公司在
山西省市场监督管理局（曾用名：山西省工商行政管理局）注册登记，取
得营业执照，统一社会信用代码 91140000729666771H。
第四条公司于 2006 年 8 月 23 日经中国证券监督管理委员会证监发
行字〔2006〕66 号《关于核准山西潞安环保能源开发股份有限公司首次公
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开发行股票的通知》批准，首次向社会公众发行人民币普通股 18,000 万股，
于 2006 年 9 月 22 日在上海证券交易所上市。
第五条公司注册名称：
中文名称：山西潞安环保能源开发股份有限公司
公司简称：潞安环能
英文名称：Shanxi Lu’an Environmental Energy Dev.Co.,Ltd
第六条公司住所：山西省长治市潞州区海森东街 50 号
邮政编码：046011
第七条公司注册资本为人民币 299,140.92 万元。
第八条公司为永久存续的股份有限公司。
第九条公司法定代表人由代表公司执行事务的董事担任，公司的法
定代表人由董事长担任，董事长由董事会选举产生。
董事长辞任的，视为同时辞去公司法定代表人；公司应当在法定代表
人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。法
定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民
事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条公司全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公
司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、
公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对
公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可
以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，
公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。
第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、
董事会秘书、财务负责人。
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第二章经营宗旨和范围
第十三条公司的经营宗旨：全面深入贯彻落实习近平新时代中国特
色社会主义思想，坚定壮大中国式现代化国有企业基本力量，坚决扛起环
保和清洁高效能源保供责任，积极践行“价值成就你我”企业核心价值观，
以精益思想指导下的“算账”文化为统领，不断推动企业全方位高质量发
展，稳步提升企业核心竞争力，持续稳定为社会奉献清洁能源，致力于打
造现代卓越环保能源上市公司。
第十四条经依法登记，公司的经营范围：
原煤开采（只限分支机构）；煤炭洗选；煤焦冶炼；洁净煤技术的开
发与利用；煤层气开发；煤矸石砖的制造；煤炭的综合利用；气体矿产勘
查、固体矿产勘查、地质钻探。住宿、餐饮、会务、旅游服务（只限分支
机构）。销售机械设备；机械设备租赁。道路普通货物运输。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
以上经营范围，以市场监督管理部门最终登记为准。
第三章股份
第一节股份发行
第十五条公司的股份采取股票的形式。
第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别
的每一股份具有同等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购
的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十八条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司集中存管。
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第十九条公司已发行的股份总数为 299,140.92 万股，设立时向发起
人发行的股份总数为 45,919 万股。所有股份均为人民币普通股。
第二十条公司发起人的名称、认购的股份数、出资方式和出资时间
为：
认购
发起人名称出资方式出资时间
股份数
煤炭生产经营性
山西潞安矿业(集团)有限责任公司 42019 万股 2001 年 7 月 19 日
资产评估出资
郑州铁路局 1300 万股货币 2001 年 7 月 19 日
上海宝钢国际经济贸易有限公司
（曾用名：宝钢集团国际贸易总公司）
天脊煤化工集团有限公司 650 万股货币 2001 年 7 月 19 日
日照港（集团）有限公司
（曾用名：日照港务局）
山西潞安工程有限公司 650 万股货币 2001 年 7 月 19 日
第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠
与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提
供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授
权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资
助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会
作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节股份增减和回购
第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，
经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
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（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规以及中国证监会规定的其他方式。
第二十三条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照
《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条公司不得收购本公司股份，但是，有下列情形之一的除
外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司
收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，
或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十四条
第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经
三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项
情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情
形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第
（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股
份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
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第三节股份转让
第二十七条公司的股份应当依法转让。
第二十八条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第二十九条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券
交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本
公司股份总数的百分之二十五。
公司董事、高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：
（一）本公司股票自上市交易之日起一年内；
（二）离职后半年内；
（三）承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
（四）法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形。
公司董事、高级管理人员所持股份不超过一千股的，可一次全部转让，
不受前款转让比例的限制；因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产
等导致股份变动的除外。
第三十条公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高级管理人员，
将其依法持有的本公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个
月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股
票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的本公司的股票或者
其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账
户持有的本公司的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三
十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司利益
以自己名义直接向人民法院提起诉讼。
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公司董事会不按照本条第一款规定执行的，负有责任的董事依法承担
连带责任。
第四章股东和股东会
第一节股东的一般规定
第三十一条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，
股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类
别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担
同种义务。
第三十二条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认
股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记
日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东
会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有
的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决
议、财务会计报告、符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产
的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收
购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
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第三十四条公司股东要求查阅、复制相关材料的，应当遵守《公司
法》《证券法》等法律、行政法规的规定。
股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证
明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
以及持股数量是否满足法律规定后按照股东的要求予以提供。
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东
提出查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目
的。公司有合理根据认为股东查阅相关材料有不正当目的，可能损害公司
合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五
日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法
院提起诉讼。股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前述
规定。
第三十五条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，
股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者
本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日
内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决
方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向
人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方
应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确
保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政
法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，
并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处
理并履行相应信息披露义务。
第三十六条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
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（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程
规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本
章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十七条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一
百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求
公司审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述规定的股
东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会或董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，
或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起
诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公
司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东
可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子
公司合法权益造成损失的，本公司连续一百八十日以上单独或者合计持有
公司百分之一以上股份的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司
的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或者监事，由审计委员会或者承接监事会、
监事职责的其他部门，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十八条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的
规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
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第三十九条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司
法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，
应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，
逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第四十一条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有
的股份进行质押的，应当在该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第二节控股股东和实际控制人
第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或
者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁
免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信
息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与
公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等
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违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等
任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，
不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章
程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司
或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公
司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，
应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转
让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第三节股东会的一般规定
第四十六条股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十七条及第四十八条规定的事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计
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总资产百分之三十的事项；
（十一）审议数额在公司最近一期经审计的净资产百分之三十以上的
项目投资、资产经营、风险投资、资产处置等事项并作出决议；
（十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十四）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决
定的其他事项。
股东会可以授权董事会在三年内决定发行不超过已发行股份百分之五
十的股份（不含以非货币资产作价出资情形）、发行公司债券作出决议，
但董事会决议应当经全体董事三分之二以上通过。除此之外，上述股东会
的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十七条公司下列对外担保事项，应当在董事会审议通过后提交
股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（二）本公司及本公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近
一期经审计净资产百分之五十以后提供的任何担保；
（三）本公司及本公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近
一期经审计总资产百分之三十以后提供的任何担保；
（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期
经审计总资产百分之三十的担保；
（五）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
除以上情况外的担保事项由董事会审议决策，应当经全体董事过半数
和出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
公司董事、高级管理人员违反上述对外担保审批权限、审议程序擅自
进行的任何形式的对外行为，均视为严重违规行为，董事会将根据有关法
律法规和本章程规定追究有关人员的责任，严肃处理。
第四十八条公司下列财务资助事项，应当在董事会审议通过后提交
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股东会审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之十；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示其资产负债率超过百分
之七十；
（三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审
计净资产的百分之十；
（四）上海证券交易所或者本章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他
股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于
适用前款规定。
除以上情况外的财务资助事项由董事会审议决策，应当经全体董事过
半数和出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
第四十九条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年
召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
第五十条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召
开临时股东会会议：
（一）董事在任人数不足《公司法》规定最低人数或者本章程所定人数
的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第五十一条股东会将设置会场，以现场会议形式召开。本公司召开
股东会的地点为公司所在地或公司股东会通知中列明的其他地点。公司还
将提供网络投票方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加
股东会的，视为出席。
第五十二条本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意
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见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节股东会的召集
第五十三条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股
东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时
股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第五十四条审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当
以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出
召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后十日内未作出反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可
以自行召集和主持。
第五十五条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向
董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应
当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或
不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
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董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发
出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈
的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向审计委员会提
议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股
东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召
集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股
份的股东可以自行召集和主持。
第五十六条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知
董事会，同时向上海证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向
证券交易所提交有关证明材料。
第五十七条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董
事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十八条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费
用由本公司承担。
第五节股东会的提案与通知
第五十九条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具
体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第六十条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计
持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。股东会召开前，
符合条件的股东提出临时提案的，发出提案通知至会议决议公告期间的持
股比例不得低于百分之一。
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单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会会议
召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两
日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股
东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不
属于股东会职权范围的除外。
股东提出临时提案的，应当向召集人提供持有公司百分之一以上股份
的证明文件。股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托
股东出具书面授权文件。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股
东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第五十九条规定的提案，股东会
不得进行表决并作出决议。
第六十一条召集人将在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各
股东，临时股东会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。公司在
计算起始期限时，不包括会议召开当日。
第六十二条股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委
托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内
容。
股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或
其他方式的表决时间及表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，
不得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当
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日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记
日一旦确认，不得变更。
第六十三条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披
露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第六十四条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取
消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召
集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第六节股东会的召开
第六十五条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东
会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，
将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十六条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出
席股东会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十七条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能
够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；代理他人出席会议的，应
出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法
定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格
的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单
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位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十八条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明
下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞
成、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位
印章。
第六十九条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签
署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授
权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指
定的其他地方。
第七十条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册
载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或
者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十一条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供
的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）
及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十二条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高
级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第七十三条股东会会议由董事长主持；董事长不能履行职务或者不
履行职务时，由过半数的董事共同推举一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员
会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同
推举一名审计委员会成员主持。
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股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，
经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第七十四条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表
决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、
会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会
的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，
由董事会拟定，股东会批准。
第七十五条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股
东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十六条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作
出解释和说明。
第七十七条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十八条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记
载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公
司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十九条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席
或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在
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会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委
托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十
年。
第八十条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施
尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人
应向中国证券监督管理委员会山西监管局及上海证券交易所报告。
第七节股东会的表决和决议
第八十一条股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）
所持表决权过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的三分之二以上通过。
第八十二条下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度报告；
（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。
第八十三条下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超
过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；
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（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十四条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份
数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决
应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会
有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第
二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行
使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者
依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公
开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意
向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件
外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十五条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与
投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决
议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东会审议关联交易时，与该关联交易有关联关系的股东(包括股东代
理人)可以出席股东会，依照大会程序向到会股东阐明其观点，并就其他股
东的质询作出说明。
有关公司关联交易的决策和披露规则按照公司关联交易准则的规定执
行。
第八十六条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议
批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要
业务的管理交予该人负责的合同。
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第八十七条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定，实行累积投票制，
即每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集
中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
第八十八条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，
对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案
进行搁置或不予表决。
第八十九条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关
变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第九十条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十一条股东会采取记名方式投票表决。
第九十二条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加
计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加
计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投
票系统查验自己的投票结果。
第九十三条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主
持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否
通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及
的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负
有保密义务。
第九十四条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意
见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场
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交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报
的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放
弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十五条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可
以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或
者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立
即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十六条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股
东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的
比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十七条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，
应当在股东会决议公告中作特别提示。
第九十八条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事于该股东会
决议形成后就任。
第九十九条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，
公司将在股东会结束后两个月内实施具体方案。
第五章党委
第一百条公司党委书记、副书记、委员和公司纪委书记、副书记、
委员的职数按上级党组织批复设置，并按照《党章》等有关规定选举或任
命产生。坚持和完善双向进入、交叉任职的领导体制，符合条件的公司党
委领导班子成员通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员
中符合条件的党员依照有关规定和程序进入公司党委领导班子；经理层成
员与公司党委领导班子成员适度交叉任职；公司党委书记、董事长可由一
人担任。
公司纪委受公司党委和上级纪检机构双重领导，协助公司党委加强公
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司党风廉政建设和反腐败工作，履行监督执纪问责的工作职责。
第一百零一条公司党委要保证监督党和国家的路线方针政策在公司
的贯彻执行，参与公司重大问题决策，落实党管干部和党管人才原则，加
强对公司领导人员的监督，领导公司思想政治工作和工会、共青团等群众
组织，支持职工代表大会工作。
公司研究决定改制、解散、申请破产以及经营方面的重大问题、制定
重要的规章制度时，应当听取公司工会的意见，并通过职工代表大会或者
其他形式听取职工的意见和建议。
第一百零二条公司党委参与重大问题决策的范围：
（一）公司发展战略、中长期发展规划、重要经营方针和改革方案的制
订和调整。
（二）公司资产重组、产权转让、资本运作、关停并转等重要事项以及
对外合资合作、内部机构设置调整方案的制订和修改。
（三）公司中高层经营管理人员的选聘、考核、管理、监督、薪酬分配、
福利待遇、劳动保护、民生改善等涉及职工切身利益的重要事项。
（四）公司安全生产、环境保护、质量管理、财务管理等方面的重要工
作安排，及其有关事故（事件）的责任追究。
（五）公司年度经营目标、财务预决算的确定和调整，年度投资计划及
重要项目安排，大额度资金运作等事项。
（六）公司重要经营管理制度的制订和修改。
（七）公司对外捐赠、赞助、公益慈善等涉及公司社会责任，以及企地
协调共建等对外关系方面的事项。
（八）需要公司党委参与决策的其他重要事项。
第一百零三条党委会参与决策的主要程序：
（一）党委会先议。公司党委研究讨论是董事会、经理层决策重大问题
的前置程序，重大决策事项必须经公司党委研究讨论后，再由董事会或经
理层作出决定。公司党委发现董事会、经理层拟决策事项不符合党的路线
方针政策和国家法律法规，或可能损害国家、社会公众利益和企业、职工
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的合法权益时，要提出撤销或缓议该决策事项的意见。公司党委认为另有
需要董事会、经理层决策的重大问题，可向董事会、经理层提出。
（二）会前沟通。进入董事会、经理层尤其是任董事长或总经理的党委
成员，要在议案正式提交董事会或总经理办公会前就党委会的有关意见和
建议与董事会、经理层其他成员进行沟通。
（三）会上表达。进入董事会、经理层的党委成员在董事会、经理层决
策时，充分表达党委会研究的意见和建议。
（四）会后报告。进入董事会、经理层的党委成员要将董事会、经理层
决策情况及时报告党委。
第一百零四条公司党委要建立重大问题决策沟通机制，加强与董事
会、经理层之间的沟通。公司党委要坚持和完善民主集中制，健全并严格
执行公司党委会议事规则。公司党委成员要强化组织观念和纪律观念，坚
决执行党委决议。
第一百零五条公司党委对公司不符合国家法律法规、上级政策规定
和省委、省政府、省国资委要求的做法，应及时与董事会、经理层进行充
分的沟通，提出纠正意见，得不到纠正的应及时向上级党组织报告。
第一百零六条公司党委要在公司选人用人中切实负起责任、发挥作
用，对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见和建议，或者向董
事会、总经理推荐提名人选；公司党委会同董事会对拟定人选进行考察，
集体研究提出意见，董事会和总经理依法行使用人权。
第一百零七条公司党委要切实履行党风廉政建设主体责任，领导、
推动党风廉政建设和反腐败工作，领导、支持和保证公司纪检监察机构落
实监督责任。公司纪检机构要统筹内部监督资源，建立健全权力运行监督
机制，加强对公司领导人员在重大决策、财务管理、产品销售、物资采购、
工程招投标、公司重组改制和产权变更与交易等方面行权履职的监督，堵
塞管理漏洞。严格执行重大决策、重要干部任免、重大项目安排和大额度
资金运作事项必须由集体决策的规定。抓好对权力集中、资金密集、资源
富集、资产聚集等重点部门和岗位的监督，保证人、财、物等处置权的运
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行依法合理、公开透明。建立重大决策终身责任追究制度，对因违规决策、
草率决策等造成重大损失的，严肃追究责任。严厉查处利益输送、侵吞挥
霍国有资产、腐化堕落等违纪违法问题。
第一百零八条公司党委书记要切实履行党建工作第一责任人职责，
做到重要部署亲自研究，突出问题亲自过问，重点工作亲自督查；公司纪
委书记要切实履行监督执纪问责的职责，坚持原则，主动作为，强化监督，
执纪必严；公司党委其他成员要切实履行“一岗双责”，结合业务分工抓
好党建工作。
第六章董事和董事会
第一节董事
第一百零九条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不得担任公
司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被
宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾两年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三
年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日
起未逾三年；
（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执
行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理
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人员等，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反前款规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事
在任职期间出现本条所列情形的，公司应当解除其职务，停止其履职。
第一百一十条董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东
会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任
期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行
政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及
由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第一百一十一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对
公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利
用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（三）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者
股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，
但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行
政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或
者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
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（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直
接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关
联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百一十二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对
公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有
的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业
行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不
超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息
真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员
会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百一十三条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出
席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
董事一年内亲自出席董事会会议次数少于当年董事会会议次数三分之
二的，审计委员会应当对其履职情况进行审议，就其是否勤勉尽责作出决
议并公告，若审议结果为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
亲自出席，包括本人现场出席或者以通讯方式出席。
第一百一十四条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向
公司提交书面辞职报告。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个
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交易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定或本章程规定最低人数时，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和
本章程规定，履行董事职务。
股东会决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期
届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十五条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有
移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，
在五年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离
任而免除或者终止。
第一百一十六条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事
不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在
第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事
应当事先声明其立场和身份。
第一百一十七条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；董事存
在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
公司的控股股东、实际控制人指示董事从事损害公司或者股东利益的
行为的，与该董事承担连带责任。
公司可以在董事任职期间为董事因执行公司职务承担的赔偿责任投保
责任保险。公司为董事投保责任保险或者续保后，董事会应当向股东会报
告责任保险的投保金额、承保范围及保险费率等内容。
第二节独立董事
第一百一十八条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证
券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监
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督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百一十九条公司设独立董事三名。在独立董事中至少包括一名
会计专业人士(会计专业人士是指具有注册会计师资格；或具有会计、审计、
财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；或具有经济
管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上
全职工作经验的人士)。
独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司
主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响
其进行独立客观判断关系的董事。
第一百二十条担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的
资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等
工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章
程规定的其他条件。
第一百二十一条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立
董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要
社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前
十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者
在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、
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父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大
业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制
人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财
务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构
的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、
高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章
程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不
包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关
联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。
董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与
年度报告同时披露。
第一百二十二条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生
产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立
董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行
说明。
第一百二十三条公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当
积极配合独立董事履行职责，董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供
协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织
独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告
的，公司应及时协助办理公告事宜。
第一百二十四条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负
有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
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（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜
在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水
平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百二十五条独立董事应行使以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体
独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正
常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百二十六条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，
提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司被收购时，审议董事会针对收购所作出的决策及采取的措
施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百二十七条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董
事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百二十六条
所列事项及第一百二十五条第一款第(一)项至第(三)项所列事项，应当经
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独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并
推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在
会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第三节董事会
第一百二十八条公司设董事会，对股东会负责。董事会由九名董事
组成，其中，职工董事一名，独立董事不得少于全体董事的三分之一。职
工董事由职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
董事会设董事长一人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百二十九条董事会决定公司重大问题时，应事先听取公司党委
的意见。董事会行使下列职权：
（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）审议公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方
案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变
更公司形式的方案；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
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（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书并决定其报酬事项和
奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人
等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制定本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提出聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章规定或本章程和股东会授予的其他
职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第一百三十条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的
非标准审计意见向股东会作出说明。
第一百三十一条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股
东会决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百三十二条董事会决定公司对外投资、资产经营、风险投资等
事项应严格执行相应的审查和决策程序；涉及金额在公司最近一期经审计
的净资产百分之三十以下的，由董事会审议通过后执行；涉及金额达到或
超过公司最近一期经审计的净资产百分之三十的重大投资项目，应当组织
有关专家、专业人员进行评审,由董事会审查并提请股东会审议批准后执
行。
涉及资产处置、对外担保、委托理财、关联交易等项目的，遵照中国
证监会和上海证券交易所的有关规定、规则执行。
公司对外捐赠以会计年度为核算周期，包括现金和实物资产捐赠，其
中：实物资产按捐赠时的账面净值折算为金额计算，同时存在账面净值和
评估值的，以高者为准。单笔捐赠金额或一个会计年度内累计捐赠总额占
公司最近一期经审计净利润的百分之五以下（含百分之五），由公司董事
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会批准。
第一百三十三条董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一
名董事履行职务。
第一百三十四条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于
会议召开十日以前书面通知全体董事。
第一百三十五条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董
事或者审计委员会、过半数独立董事、总经理可以提议召开董事会临时会
议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第一百三十六条董事会召开临时董事会会议应于会议召开五日以前
以专人送达、书面方式、电子邮件方式、传真方式等方式通知董事。
第一百三十七条董事会会议通知应包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百三十八条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事
会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百三十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人
有关联关系的,该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得
对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议
由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关
联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将
该事项提交股东会审议。
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第一百四十条董事会决议表决方式以投票方式表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、网
络、书面方式进行并作出决议，并由参会董事签字。遇特殊情况需要立即
召开董事会临时会议的，可以立即通过电话或者其他通讯方式发出会议通
知，不受会议提前通知时限要求限制，但紧急会议通知方式需全体董事无
异议。召集人应当在会议上作出说明。
第一百四十一条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出
席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代
理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的
董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委
托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百四十二条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，
出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。
第一百四十三条董事会会议记录应包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓
名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或
弃权的票数）。
第四节董事会专门委员会
第一百四十四条董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监
事会的职权。
第一百四十五条审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理
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人员的董事，其中独立董事应当过半数，由独立董事中会计专业人士担任
召集人。审计委员会委员由董事会选举产生。
第一百四十六条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督
及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员
过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报
告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重
大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十七条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上
成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会
议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成
员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作细则由董事会负责制定。
第一百四十八条公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等相关专
门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提
交董事会审议决定。专门委员会工作细则由董事会负责制定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员
会中独立董事应当过半数并担任召集人。
第一百四十九条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标
准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并
就下列事项向董事会提出建议：
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（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百五十条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考
核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决
策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会
提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司时安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在
董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。
第一百五十一条战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投
资决策进行研究并提出建议。
第七章高级管理人员
第一百五十二条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理八名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人
员。
第一百五十三条本章程关于不得担任董事的情形同时适用于高级管
理人员。
本章程第一百一十一条关于董事的忠实义务和关于董事的勤勉义务的
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规定，同时适用于高级管理人员。
第一百五十四条在公司控股股东单位担任除董事以外其他行政职务
的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，
不得由控股股东代发薪水。
第一百五十五条总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百五十六条总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事
会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责
管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百五十七条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实
施。
第一百五十八条总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报
告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十九条高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关
高级管理人员辞职的具体程序和办法由高级管理人员与公司之间的劳动合
同规定。
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第一百六十条副总经理由总经理提名，经董事会决议通过后，方可
聘任。
第一百六十一条公司设董事会秘书,负责公司股东会和董事会会议
的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百六十二条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，
公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承
担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百六十三条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和
全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和
社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第八章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第一百六十四条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，
制定公司的财务会计制度。
第一百六十五条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证
监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束
之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计
报告，在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国
证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编
制。
第一百六十六条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公
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司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十七条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之
十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之
五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取
法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后
利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比
例分配。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东
分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十八条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产
经营或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能
弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增
前公司注册资本的百分之二十五。
第一百六十九条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董
事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案
后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百七十条公司重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配
政策为：
（一）利润分配原则：公司的利润分配应兼顾对投资者的合理投资回报
以及公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司利润
分配不得超过累计可供分配利润的范围，并符合法律、法规的相关规定。
（二）利润分配形式及间隔期：公司可以采取现金、股票、现金与股票
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相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，并应优先采取现金分配
方式。公司在符合利润分配的条件下，原则上每年度进行利润分配，可以
进行中期利润分配。公司现金股利政策目标为固定股利支付率。
（三）现金分红条件及比例：在年度盈利的情况下，足额预留法定公积
金，满足了公司正常生产经营的资金需求，审计机构对公司该年度财务报
告出具标准无保留意见的审计报告，公司年末资产负债率不超过百分之七
十或者当年经营活动产生的现金流量净额为正数，如无重大投资计划或重
大现金支出计划等事项，公司应采取现金方式分配股利。
公司在满足现金分红条件的情况下，最近三年以现金方式累计分配的
利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
（四）股票股利分配条件：在确保足额现金股利分配、保证公司股本规
模和股权结构合理的前提下，公司可以进行股票股利分配。
（五）利润分配的决策程序
需求计划拟定，独立董事对分配预案发表独立意见，分配预案经董事会审
议通过后提交股东会审议批准；
特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及
时答复中小股东关心的问题；
中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途
和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见。
中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年
中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股
东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
（六）公司利润分配政策的调整
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营
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环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违
反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案由
董事会拟定，审计委员会进行监督并发表明确意见；调整利润分配政策的
议案经董事会审议通过后提交股东会审议，并经出席股东会的股东所持表
决权的三分之二以上通过。
第二节内部审计
第一百七十一条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导
体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百七十二条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内
部控制、财务信息等事项进行监督检查。
第一百七十三条内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公
司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等进行监督检查过程中，应
当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，
应当立即向审计委员会直接报告。
第一百七十四条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计
机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及
相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百七十五条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部
审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百七十六条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节会计师事务所的聘任
第一百七十七条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行
会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可
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以续聘。
第一百七十八条公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会决定，
董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百七十九条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的
会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、
谎报。
第一百八十条会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百八十一条解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事
先通知会计师事务所；公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许
会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第九章通知和公告
第一节通知
第一百八十二条公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件（含电子邮件）方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百八十三条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，
视为所有相关人员收到通知。
第一百八十四条公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。
第一百八十五条公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮件或
电子邮件等方式进行。
第一百八十六条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上
签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，
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自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；以电子邮件方式送出的，以
到达被送达人特定系统的日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，
第一次公告刊登日为送达日期。
第一百八十七条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知
或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节公告
第一百八十八条公司应当在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)
和符合中国证监会规定条件的媒体刊登公司公告和其他需要披露的信息。
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资
第一百八十九条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
公司合并支付的价款不超过本公司上年度经审计净资产百分之十的，
可以不经股东会决议但应当经董事会决议，相关法律法规和上市公司监管
文件另有规定的除外。
第一百九十条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资
产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，
并于三十日内在中国证监会指定的报刊上或者国家企业信用信息公示系统
公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日
起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十一条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存
续的公司或者新设的公司承继。
第一百九十二条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决
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议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在中国证监会指定的报刊上或
者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百九十三条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。
但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百九十四条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及
财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于
三十日内在中国证监会指定的报刊上或者国家企业信用信息公示系统公
告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起
四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或
者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第一百九十五条公司依照本章程第一百六十八条第二款的规定弥补
亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏
损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十四条第二款
的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在中国证
监会指定的报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金
累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百九十六条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，
股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成
损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十七条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先
认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百九十八条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依
法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登
记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
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公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节解散和清算
第一百九十九条公司因下列原因解散：
（一）股东会决议解散；
（二）因公司合并或者分立需要解散；
（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损
失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可
以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企
业信用信息公示系统予以公示。
第二百条公司有本章程第一百九十九条第（一）项情形，且尚未向
股东分配财产的，可以经股东会决议而存续。
依照前款规定经股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过。
第二百零一条公司因本章程第一百九十九条第（一）项、第（三）
项、第（四）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当
在解散事由出现之日起十五日内组成清算组，进行清算。清算组由董事或
者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申
请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第二百零二条清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
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（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百零三条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六
十日内在中国证监会指定的报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起
四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算
组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百零四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单
后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补
偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的
股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产
在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百零五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单
后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指
定的破产管理人。
第二百零六条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东
会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第二百零七条清算组成员履行清算职责，负有忠实和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百零八条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实
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施破产清算。
第十一章修改章程
第二百零九条有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修
改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。
第二百一十条股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批
的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百一十一条董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关
的审批意见修改本章程。
第二百一十二条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按
规定予以公告。
第十二章附则
第二百一十三条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过百分之五十的
股东；或者持有股份的比例虽然低于百分之五十，但其持有的股份所享有
的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际
支配公司行为的自然人、法人或其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移
的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关
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联关系。
（四）主要股东，是指持有公司百分之五以上股份，或者持有股份低于
百分之五但对公司有重大影响的股东；
（五）中小股东，是指单独或者合计持有公司股份低于百分之五，且不
担任公司董事、高级管理人员的股东；
（六）附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业。
第二百一十四条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细
则不得与章程的规定相抵触。
第二百一十五条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章
程与本章程有歧义时，以在山西省市场监督管理局最近一次核准登记的中
文版章程为准。
第二百一十六条本章程所称“以上”“以内”都含本数；“过”“以
外” “低于”“多于”不含本数。
第二百一十七条本章程由公司董事会负责解释。
第二百一十八条本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规
则。
第二百一十九条本章程自股东会通过之日起施行。
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