山西潞安环保能源开发股份有限公司
董事会专门委员会工作细则
目 录
董事会战略委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为适应山西潞安环保能源开发股份有限公司(以下简称
“公司”)战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，
健全投资决策+程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和
决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》
《上
市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会
战略委员会，并制定本工作细则。
第二条 董事会战略委员会是董事会设立的专门工作机构，主要
负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议，对公
司董事会负责。
第二章 人员组成
第三条 战略委员会成员由三到五名董事组成，成员应包括董事
长。
第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者
三分之一以上的董事提名，并由董事会选举产生。
第五条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长
担任，负责主持战略委员会工作。
第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连
选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资
格，并由董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第七条 战略投资部作为战略委员会下设专职日常办事机构，负
责战略委员会日常工作联络和会议组织等工作。
第三章 职责权限
第八条 战略委员会负责对下列主要事项进行研究并提出建议：
（一）公司发展战略、中长期发展规划；
（二）新设公司、增资扩股、股权收购等投资并购行为；
（三）产权转让、企业增资、资产转让等资产交易行为；
（四）股权划转、资产划转、合并分立、清算注销、资产置换等
资产重组行为；
（五）新建固定资产投资项目和重大投资改造（占比为最近一次
经审计的公司净资产 5%以上）的立项；
（六）对其他可能影响公司发展的重大事项进行研究并提出建
议；
（七）董事会授权的其他事宜。
第九条 战略委员会对董事会负责，战略委员会对本工作细则第
八条规定的事宜进行审议后，应形成战略委员会会议纪要连同相关提
案提交董事会审议决定。
第四章 决策程序
第十条 战略委员会决策的主要程序：
（一）会前准备。公司各业务主管部门对照专门委员会工作职责，
确定提交专门委员会审议的议题，经充分论证后，形成程序合规、资
料完备的议案资料。
（二）提交议案。业务主管部门将议案报至战略投资部，包括议
案正文、相关支撑性材料及专家论证意见。
（三）会议组织。战略投资部组织召开战略委员会会议，对议案
进行审议。业务主管部门负责汇报相关议案。
（四）会议审议。战略委员会对议案进行审议后，提出相关建议，
出具会议纪要，提交董事会审议。
第五章 议事规则
第十一条 战略委员会每年至少召开两次会议，并于会议召开前
五天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委
托其他一名委员主持。主任委员既不履行职责，也不委托其他委员代
行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公
司董事会指定一名委员履行主任委员职责。
会议通知应包括会议时间、地点和议题（若以通讯方式召开应注
明会议召开方式及表决方式），会议材料原则上应与会议通知同时送
达，至迟不得晚于会议召开前送达。
第十二条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可
举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委
员的过半数通过。
战略委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席
会议的，视为未出席相关会议。战略委员会委员连续两次不出席会议
的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
第十三条 战略委员会会议可以通过现场、通讯，或者现场与通
讯相结合等方式召开，会议表决方式为举手表决或投票表决等方式。
第十四条 公司战略投资部应当列席战略委员会会议，必要时亦
可邀请公司董事及高级管理人员列席会议。
第十五条 如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提
供专业意见，费用由公司支付。
第十六条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的
议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
第十七条 战略委员会会议应当有纪要，出席会议的委员应当在
会议纪要上签名，会议纪要由公司董事会秘书保存，保存期限为至少
十年。
第十八条 战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形
式报公司董事会。
第十九条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得
擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十条 本工作细则自董事会决议通过之日起实施。
第二十一条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公
司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法
程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程
的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十二条 本细则解释权归属公司董事会。
董事会审计委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为强化山西潞安环保能源开发股份有限公司(以下简称
“公司”)董事会决策功能，做到事前审计、专业审计、有效风控，
确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人
民共和国公司法》
《上市公司治理准则》
《公司章程》及其他有关规定，
公司特设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。
第二条 董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，行使
《公司法》规定的监事会职权，主要负责公司内、外部审计的沟通、
监督和核查工作，对公司董事会负责。
公司须在披露年度报告的同时在上海证券交易所网站披露审计
委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和会议的召开情况。
审计委员会通过的议案及表决结果，须以书面形式向公司董事会报告。
审计委员会履职过程中发现的重大问题触及《上市公司信息披露
管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》规定的信息披露标准的，
公司须及时披露该等事项及其整改情况。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员由三至七名董事组成，应当为不在公司
担任高级管理人员的董事,其中独立董事应当过半数，委员中至少有
一名独立董事为专业会计人士，董事会成员中的职工代表可以成为审
计委员会成员。
第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者
三分之一以上的董事提名，并由董事会过半数选举产生。
第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担
任，主任委员须为会计专业人士，负责召集、主持审计委员会工作。
主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条 审计委员会任期与董事会其他董事一致，委员任期届满，
连选可以连任，但独立董事成员连续任职不得超过六年。期间如有委
员因辞任或者其他原因不再担任公司董事职务，自其不再担任董事之
时自动辞去审计委员会职务，并由董事会根据上述第三至第五条规定
补足委员人数。
审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或
者欠缺会计专业人士，在新成员就任前，原成员仍应当继续履行职责。
第七条 审计委员会成员应当具备胜任工作职责的专业知识、工
作经验和良好的职业操守，保证足够的时间和精力履行委员会的工作
职责，勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进
公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第八条 法务风控部作为审计委员会下设专职日常办事机构，负
责审计委员会日常工作联络和会议组织等工作。
第三章 职责权限
第九条 为保障有效履行职责，以下事项在经党组织前置研究后，
由审计委员会根据法律法规、证券交易所自律规则和公司章程的规定
行使职权：
（一）检查公司财务；审核公司的财务信息及其披露，并对其发
表意见；持续关注募集资金实际管理与使用情况；
（二）监督董事、高级管理人员执行职务的行为；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董
事、高级管理人员予以纠正；
（四）提议召开临时董事会会议；
（五）提议召开临时股东会会议，并在董事会不履行法律规定的
召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（六）向股东会会议提出提案；
（七）接受股东请求，向执行公司职务时违反法律、行政法规或
者公司章程规定给公司造成损失的审计委员会成员以外的董事、高级
管理人员提起诉讼；
（八）法律法规、证券交易所自律规则及公司章程规定的其他职
权。
第十条 审计委员会监督及评估内部审计工作及风险控制程序，
履行下列职责：
（一）指导和监督内部审计制度和风险合规体系的建立和实施；
（二）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；
（三）监督及评估内部审计工作，负责管理层、内部审计与外部
审计的协调；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）审阅公司年度内部审计工作计划；
（六）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问
题或者线索等；
（七）行使《公司法》规定的监事会的职权；
法务风控部须向审计委员会报告工作，其提交给管理层的各类审
计报告、风控合规报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报
送审计委员会。法务风控部发现相关重大问题或者线索，应当立即向
审计委员会直接报告。
第十一条 审计委员会监督指导法务风控部开展内部控制检查
和内部控制评价工作，督促法务风控部对公司内部控制的关键领域、
重点环节的风险情况进行评估。审计委员会可以定期组织分析评估意
见和检查情况，检查发现的内部控制缺陷应当在内部控制评价报告中
予以体现。
审计委员会应当根据法务风控部提交的内部审计报告及相关资
料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，形成内部控制评价报
告，公司内部控制评价的具体组织实施工作由法务风控部负责。
内部控制评价报告应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提
交董事会审议。董事会应当在审议年度报告等事项的同时，对公司内
部控制评价报告形成决议，内部控制评价报告与年度报告同时披露，
并同时披露会计师事务所出具的内部控制审计报告。
第十二条 审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重
大风险的，或者保荐人、外部审计机构指出公司内部控制有效性存在
重大缺陷的，董事会应当及时向上海证券交易所报告并予以披露。公
司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或
者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
公司存在内部控制重大缺陷，或者被认定存在财务造假、资金占
用、违规担保等问题的，审计委员会应当督促公司做好后续整改与内
部追责等工作，督促公司制定整改方案和整改措施并限期内完成整改、
建立健全并严格落实内部问责追责制度。
第十三条 审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会
计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计
报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关
的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整
改情况。
对于存在财务造假、重大会计差错等问题的，审计委员会应当在
事先决议时要求公司更正相关财务数据，完成更正前审计委员会不得
审议通过。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、
完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或
者弃权票。
第十四条 审计委员会在公司年报编制和披露过程中，应当按照
中国证监会、上海证券交易所等监管部门对年报工作的要求以及公司
章程和审计委员会工作细则的要求，认真履行职责，勤勉尽责地开展
工作。在外部审计机构进场前审阅公司编制的财务会计报表，形成书
面意见；在外部审计机构进场后加强与外部审计机构的沟通；在外部
审计机构出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，形成书
面意见。
第十五条 审计委员会监督外部审计机构的聘用工作，履行下列
职责：
（一）根据董事会的授权制定选聘外部审计机构的政策、流程及
相关内部控制制度；
（二）提议启动选聘外部审计机构相关工作；
（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘
过程；
（四）审议决定聘用的外部审计机构，就审计费用提出建议，并
提交董事会决议；
（五）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘和解聘外部
审计机构的其他事项。
第十六条 审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机
构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要
股东、实际控制人或者董事和高级管理人员的不当影响。
在续聘下一年度外部审计机构时，审计委员会应对外部审计机构
完成本年度审计工作情况及其执业质量做出全面客观的评价，达成肯
定性意见后，提交董事会通过并召开股东会决议；形成否定性意见的，
应改聘外部审计机构，改聘外部审计机构的，审计委员会应通过见面
沟通的方式对前任和拟改聘会计师事务所进行全面了解和恰当评价，
形成意见后提交董事会决议，并召开股东会决议。
每一会计年度结束后，审计委员会应尽快与公司聘用的外部审计
机构协商确定年度财务报告审计工作的时间安排，督促外部审计机构
在约定时限内提交审计报告。
第十七条 审计委员会应当监督及评估外部审计机构的审计工
作，督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行
业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查
验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
审计委员会应当定期（至少每年）向董事会提交对受聘外部审计
机构的履职情况评估报告及审计委员会对外部审计机构履行监督职
责情况报告。
第十八条 法务风控部应当至少每半年对募集资金的存放与使
用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险
或者法务风控部没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董
事会报告。董事会应当在收到报告后及时向上海证券交易所报告并公
告。
第十九条 审计委员会应当监督指导法务风控部至少每半年对
下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现
公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向上海证券交易
所报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍
生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件
的实施情况；
（二）公司大额资金往来情况以及与董事、高级管理人员、控股
股东、实际控制人及其关联人之间的资金往来情况。
第二十条 审计委员会在日常履职中如发现公司财务舞弊线索、
经营情况异常，或者关注到公司相关重大负面舆情与重大媒体质疑、
收到明确的投诉举报，可以要求公司进行自查、要求法务风控部进行
调查，必要时可以聘请第三方中介机构协助工作，费用由公司承担。
第二十一条 审计委员会对公司董事、高级管理人员遵守法律法
规、证券交易所相关自律规则、公司章程以及执行公司职务的行为进
行监督，可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。
审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、证券交易所
相关自律规则或者公司章程的，应当向董事会通报或者向股东会报告，
并及时披露，也可以直接向监管机构报告。
审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、证券交易
所相关自律规则、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员可
以提出解任的建议。审计委员会应关注公司信息披露情况，发现信息
披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。
第二十二条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会会议，应
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律法规和公司章程规
定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会会议的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会会议的，应在作出董事会决议后的五
日内发出召开股东会会议的通知，通知中对原提议的变更，应征得审
计委员会的同意。临时股东会会议在审计委员会提议召开之日起两个
月以内召开。
第二十三条 审计委员会在董事会不履行法律规定的召集和主
持股东会会议职责时召集和主持股东会会议。
审计委员会决定自行召集股东会会议的，须书面通知董事会，同
时向证券交易所备案。审计委员会应在发出股东会会议通知及股东会
决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
审计委员会自行召集的股东会会议，由审计委员会召集人主持。
审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计
委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
审计委员会自行召集的股东会会议，董事会和董事会秘书应予配
合，董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册
的，召集人可以持召集股东会会议通知的相关公告，向证券登记结算
机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会会议
以外的其他用途。
审计委员会自行召集的股东会会议，会议所必需的费用由公司承
担。
第二十四条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定给公司造成损失的，
审计委员会有权接受连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百
分之一以上股份的股东的书面请求，向人民法院提起诉讼。
审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章
程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民
法院提起诉讼。审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后
拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情
况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前
款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
第二十五条 审计委员会成员应当持续加强法律、会计和监管政
策等方面的学习和培训，不断提高履职能力。
第二十六条 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件和足
够的资源支持，配备专门人员或者机构承担审计委员会的工作联络、
会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，
公司管理层及相关部门应当给予配合。董事、高级管理人员应当如实
向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权，
保证审计委员会履职不受干扰。
审计委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。
第四章 决策程序
第二十七条 法务风控部负责做好审计委员会决策的前期准备
工作，提供公司有关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）其他相关事宜。
第二十八条 审计委员会会议，对法务风控部提供的报告进行评
议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是
否全面真实；
（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大
的关联交易是否合乎相关法律法规；
（四）其他相关事宜。
第五章 议事规则
第二十九条 审计委员会每年应当召开四次会议，每季度至少召
开一次会议，会议由审计委员会委员提议召开。会议召开前五天须通
知全体委员并提供相关资料和信息。会议由主任委员主持，主任委员
不能出席时可委托其他一名委员主持。
两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时
会议。
审计委员会召集人负责召集和主持审计委员会会议。审计委员会
召集人不能或者拒绝履行职责时，由过半数的审计委员会成员共同推
举一名独立董事成员主持。
第三十条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可
举行；每一名委员有一票的表决权。审计委员会会议原则上应当采用
现场会议的形式，在保证全体参会成员能够充分沟通并表达意见的前
提下，必要时可以采用视频、电话或者其他方式召开。会议表决方式
为举手表决或投票表决等方式。
第三十一条 审计委员会成员应当亲自出席审计委员会会议，并
对审议事项发表明确意见。因故不能亲自出席会议的，应事先审阅会
议材料，形成明确的意见并将该意见记载于授权委托书，书面委托其
他成员代为出席。
每一名审计委员会成员最多接受一名成员委托，授权委托书须明
确授权范围和期限。独立董事成员因故不能出席会议的，应当委托审
计委员会中的其他独立董事成员代为出席。
第三十二条 法务风控部应当列席审计委员会会议，必要时亦可
邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议。
第三十三条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策
提供专业意见，费用由公司支付。
第三十四条 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员过半
数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会成员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。
因回避无法形成有效审议意见的，应将相关事项提交董事会审议。
第三十五条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告和定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更
或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所自律规则
和公司章程规定的其他事项。
审计委员会会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董事会。
审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采
纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第三十六条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过
的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
第三十七条 审计委员会会议应当按规定制作会议纪要，会议纪
要应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项发表的意
见。出席会议的审计委员会成员应当在会议纪要上签名，会议纪要、
授权委托书等相关会议资料由公司董事会秘书保存，保存期限为至少
十年。
第三十八条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面
形式报公司董事会。
第三十九条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不
得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第四十条 本工作细则自董事会决议通过之日起实施。
第四十一条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公
司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法
程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程
的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第四十二条 本细则解释权归属公司董事会。
董事会薪酬与考核委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全山西潞安环保能源开发股份有限公
司(以下简称“公司”)董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，
完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理
准则》《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核
委员会，并制定本工作细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会的专门工作机构，主要负责
公司整体薪酬政策的方向性指导，并负责制定公司董事及高级管理人
员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员
的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第二章 人员组成
第三条 薪酬与考核委员会成员由三至五名董事组成，独立董事
占多数。
第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董
事或者三分之一以上董事提名，并由董事会选举产生。
第五条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立
董事委员担任，负责主持委员会工作，并报请董事会批准产生。
第六条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届
满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去
委员资格，并由董事会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。
第七条 组织（人力资源）部作为薪酬与考核委员会下设专职日
常办事机构，负责薪酬与考核委员会日常工作联络和会议组织等工作。
第三章 职责权限
第八条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核；
（二）制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流
程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案；
（三）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重
要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
（四）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及
主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（五）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进
行年度绩效考评；
（六）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（七）制订管理公司股权激励计划或员工持股计划；
（八）董事会授权的其他事宜。
第九条 薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获
授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他
事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应
当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报
经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人
员的薪酬分配方案须报董事会批准。
第四章 决策程序
第十二条 组织（人力资源）部负责做好薪酬与考核委员会决策
的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指
标的完成情况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经
营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关
测算依据。
第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向薪酬与考核委员会作述职和
自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级
管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级
管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章 议事规则
第十四条 薪酬与考核委员会每年至少召开两次会议，并于会议
召开前五天通知全体委员，会议通知应包括会议时间、地点和议题（若
以通讯方式召开应注明会议召开方式及表决方式），会议材料原则上
应与会议通知同时送达，至迟不得晚于会议召开前送达。
会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员
（独立董事）主持。
第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出
席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经
全体委员的过半数通过。
第十六条 薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委
托其他委员代为出席会议并行使表决权。薪酬与考核委员会委员每次
只能委托接受一名其他委员代为行使表决权，委托接受二人或二人以
上代为行使表决权的，该项委托无效。
薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代
为出席会议的，视为放弃在该次会议上的投票权。
薪酬与考核委员会委员连续两次不出席会议也不委托其他委员
出席的，视为不能适当履行其职权，董事会可以免去其委员职务。
第十七条 薪酬与考核委员会会议可以通过现场、通讯、现场与
通讯相结合等方式召开，会议表决方式为举手表决或投票表决等方式。
第十八条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事及
高级管理人员列席会议。
第十九条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其
决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员个人的
议题时，当事人应回避。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会
议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及
本细则的规定。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议应当有纪要，出席会议的委
员应当在会议纪要上签名，会议纪要由公司董事会秘书保存，保存期
限为至少十年。
第二十三条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应
以书面形式报公司董事会。
第二十四条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不
得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十五条 本工作细则自董事会决议通过之日起实施。
第二十六条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公
司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法
程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程
的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十七条 本细则解释权归属公司董事会。
董事会提名委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为规范山西潞安环保能源开发股份有限公司(以下简称
“公司”)决策和经营管理层等高级管理人员的选拔和录用程序，优
化董事会和高级管理人员的组成结构，从而进一步完善公司的法人治
理结构，根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司治理准则》
《公司
章程》及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本工
作细则。
第二条 董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要
负责研究董事和高级管理人员的选择标准和选择程序，对公司董事和
高级管理人员的架构、人数、组成和选择提出建议、对董事、高级管
理人员的提名和任职资格进行审查。
第二章 成员组成
第三条 提名委员会成员由三至五名董事组成，其中独立董事占
多数。
第四条 提名委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或者
全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，负责主持委员
会工作；由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委
员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连
选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资
格，并由董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第七条 组织（人力资源）部作为提名委员会下设专职日常办事
机构，负责提名委员会日常工作联络和会议组织等工作。
第三章 职责权限
第八条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和
程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并
就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所相关规定
和《公司章程》规定的其他事项。
第九条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案应提交董事会
审议决定。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应
当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进
行披露。
控股股东应当尊重提名委员会的建议；控股股东在无充分理由的
情况下，不能提出替代性的董事、高级管理人员人选。
第四章 议事规则
第十条 提名委员会依照相关法律法规和公司章程的规定，结合
公司实际情况，研究公司董事、高级管理人员的当选条件、选择程序
和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。
第十一条 提名委员会会议由提名委员会委员提议召开。正常情
况下，会议召开前五天须通知全体委员，但经全体委员一致同意，可
以豁免前述通知期。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委
托其他一名委员(独立董事)主持。
会议通知应包括会议时间、地点和议题（若以通讯方式召开应注
明会议召开方式及表决方式），会议材料原则上应与会议通知同时送
达，至迟不得晚于会议召开前送达。
第十二条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可
举行；每一名委员有一票表决权，会议形成的决议，必须经全体委员
的过半数通过。
第十三条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。会
议也可以采取通讯表决的方式召开。
第十四条 提名委员会委员与会议议题有直接或间接利害关系
时，该委员应对有关议案回避表决。有利害关系的委员回避后，出席
会议的委员不足本工作细则规定人数时，应由全体委员（含有利害关
系的委员）就将该议案提交公司董事会审议等程序性问题做出决议，
由公司董事会对该议案进行审议。
第十五条 公司组织（人力资源）部负责人可列席提名委员会会
议，必要时提名委员会亦可邀请公司董事及其他高级管理人员列席会
议。
第十六条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的
议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。
第十七条 提名委员会会议应当有会议纪要，出席会议的委员应
当在会议纪要上签名；会议纪要由公司董事会秘书保存，保存期限为
至少十年。
第十八条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形
式报公司董事会。
第十九条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，在
信息尚未公开之前，不得擅自公开公司的有关信息。
第五章 附则
第二十条 本细则由公司董事会审议通过之日起实施。
第二十一条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公
司章程的规定执行；本细则有关内容如与国家日后颁布的法律、法规
或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和
公司章程的规定执行，同时公司应对本细则立即进行修订，并报经董
事会审议通过。
第二十二条 本细则解释权归属公司董事会。
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