上海申通地铁股份有限公司管理制度
信息披露事务管理制度
第一章 总 则
第一条 为了建立健全上海申通地铁股份有限公司（以下简称“公司”）信
息披露事务管理制度，提高公司信息披露管理水平和信息披露质量，保护投资者
的合法权益，依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上
市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及相关自律监
管指引等法律、法规、规章、规范性文件的规定，制定本制度。
第二条 信息披露事务管理制度应当适用于如下人员和机构：
（一）公司董事会秘书和信息披露事务管理部门；
（二）公司董事和董事会；
（三）公司高级管理人员；
（四）公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人；
（五）公司控股股东和持股 5%以上的大股东；
（六）其他负有信息披露职责或配合公司履行信息披露义务的单位、人员和
部门。
第三条 公司董事、高级管理人员及其他信息披露义务人应当及时依法履
行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不
得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司及其他信息披露义务人披露的信
息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、
行政法规另有规定的除外。
第四条 公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露
信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。
第五条 在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息
的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易，任何单位和个人
不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。
公司及其他信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行政法
规和中国证监会的规定。
第六条 除依法需要披露的信息之外，公司及其他信息披露义务人可以自
愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息
相冲突，不得误导投资者。自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息
披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。
公司及其他信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及
其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。
第七条 公司及公司的实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、
收购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披
露并全面履行。
第八条 信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、收
购报告书、定期报告和临时报告等。
第九条 依法披露的信息，应当在上海证券交易所网站和符合中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定条件的媒体发布，同时将其置备
于公司住所供社会公众查阅。
信息披露文件的全文应当在上海证券交易所网站和符合中国证监会规定条
件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应
当在上海证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。
公司及其他信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替
应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
第十条 在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外
发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。
第十一条 公司及其他信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备
查文件报送上海证监局。
第十二条 信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，公司及
其他信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中
文文本为准。
第十三条 信息披露事务管理制度由公司董事会负责建立，董事会应当保
证制度的有效实施，确保公司相关信息披露的及时性和公平性，以及信息披露内
容的真实、准确、完整。
第十四条 信息披露事务管理制度由公司董事会负责实施。公司证券事务
部为本公司信息披露的常设机构，即信息披露事务管理部门，董事会秘书负责具
体协调。董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任。
信息披露事务管理制度由信息披露事务管理部门制订，并提交公司董事会审
议通过。
第十五条 信息披露事务管理制度在董事会审议通过后的五个工作日内，
公司应当将经审议通过的信息披露事务管理制度报上海证券监管局和上海证券
交易所备案，并同时在证券交易所网站上披露。
公司对信息披露事务管理制度作出修订的，应当重新提交公司董事会审议通
过，并履行前款的报备和上网程序。
第二章 定期报告
第十六条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告。凡是对投资
者做出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。年度报告中的财务
会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
第十七条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内，中期报告
应当在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内编制完成并披露。
第十八条 年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总
数，公司前 10 大股东持股情况；
（四）持股 5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会规定的其他事项。
第十九条 中期报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前 10 大股东持股
情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会规定的其他事项。
第二十条 公司应充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展
产生重大不利影响的风险因素。公司应结合所属行业的特点，充分披露与自身业
务相关的行业信息和公司的经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、业态、
模式等能够反映行业竞争力的信息，便于投资者合理决策。
第二十一条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议
通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经董事会审计委员会审核，
由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的
编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否
能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。
董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当
在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或
者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
董事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或
者存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公
司不予披露的，董事、高级管理人员可以直接申请披露。
董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定
期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
第二十二条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时
进行业绩预告。
第二十三条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证
券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
第二十四条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董
事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第二十五条 年度报告、中期报告的内容和格式及编制应当符合中国证监
会的相关规定。
第三章 临时报告
第二十六条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的
重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状
态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资
产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次
超过该资产的百分之三十；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的
资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大
额赔偿责任；
（五）公司发生重大亏损或者遭受重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事或者总经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；
（八）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司
的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的企业从事与公司相同或者相
似业务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、
合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣
告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十二）公司计提大额资产减值准备；
（十三）公司出现股东权益为负值；
（十四）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权
未提取足额坏账准备；
（十五）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影
响；
（十六）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者
挂牌；
（十七）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%以上
股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者
出现被强制过户风险；
（十八）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（十九）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（二十）主要或者全部业务陷入停顿；
（二十一）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司资产、负
债、权益或者经营成果产生重要影响；
（二十二）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（二十三）会计政策、会计估计重大自主变更；
（二十四）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被
有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十五）公司或者公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受
到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，
或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（二十六）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违
纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（二十七）除董事长或者总经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、
工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违
法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（二十八）中国证监会规定的其他情形。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，
应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第二十七条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地
址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。
第二十八条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的
信息披露义务：
（一）董事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的
现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第二十九条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证
券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或
者变化情况、可能产生的影响。
第三十条 公司控股子公司发生本制度第二十六条规定的重大事件，可能
对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。
公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的
事件的，公司应当履行信息披露义务。
第三十一条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导
致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司及其他信息披露义
务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第三十二条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒
体关于本公司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券
及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，
必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否
存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露
工作。
第三十三条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认
定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响
因素，并及时披露。
第四章 信息披露事务管理
第三十四条 公司信息披露标准应当按照有关法律、法规及《上海证券交易
所股票上市规则》的规定执行。
第三十五条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，各部门职责为：
（一）公司董事和董事会应勤勉尽责、确保公司信息披露内容的真实、准确、
完整；
（二）董事会秘书负责协调实施信息披露事务管理制度，组织和管理信息披
露事务管理部门具体承担公司信息披露工作；
（三）审计委员会负责审核财务信息及其披露，负责对公司董事及高级管理
人员履行信息披露相关职责的行为进行监督；
（四）公司董事和董事会、高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露相关
工作，并为董事会秘书和信息披露事务管理部门履行职责提供工作便利；并且，
有责任保证公司信息披露事务管理部门及公司董事会秘书及时知悉公司组织与
运作的重大信息、对股东和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以
及其他应当披露的信息；
（五）公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人应当督促本部门或公
司严格执行信息披露事务管理和报告制度，确保本部门或公司发生的应予披露的
重大信息及时通报给公司信息披露事务管理部门或董事会秘书；董事会秘书需了
解重大事件的情况和进展时，相关部门、子公司及人员应当予以积极配合和协助，
及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料；
（六）上述各类人员对公司未公开信息负有保密责任，不得以任何方式向任
何单位或个人泄露尚未公开披露的信息。
第三十六条 公司定期报告的编制、审议、披露程序：财务部门、董事会秘
书等人员应当及时组织编制定期报告草案，由总经理召集公司相关人员初审后提
请董事会审议；审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体
成员过半数通过后提交董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责
召集和主持董事会会议审议定期报告；审计委员会成员作为董事在董事会审议定
期报告时进行事中监督；董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
第三十七条 公司重大事件的报告、传递、审核、披露程序：
公司各部门在发生或知悉并核实发生重大事件后，应按照逐级上报原则及时
向公司分管领导和董事会秘书报告，董事会秘书应当立即报告董事长；董事、高
级管理人员知悉重大事件发生时，应当立即报告董事长，同时知会董事会秘书；
董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告。
董事长应敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。董事、高级管理人员、
各部门及下属公司负责人应积极配合董事会秘书做好信息披露工作。
第三十八条 拟公开披露的信息文稿的草拟主体为各提供信息的部门；审
核主体为董事会秘书。
信息公开披露前应当履行的内部审议程序：
（一）提供信息的部门负责人认真核对相关信息资料；
（二）董事会秘书进行合规性审查；
（三）董事长签发；
（四）信息披露后，董事会秘书应及时向董事长报告披露情况。
公司向监管部门、证券交易所报送报告和在媒体刊登相关宣传信息的内部审
核程序：
（一）提供信息的部门负责人认真核对相关信息资料；
（二）董事会秘书进行合规性审查；
（三）公司经理室组织相关人员初审后报董事长签发；
（四）信息披露后，董事会秘书应及时向董事长报告披露情况。
第三十九条 信息披露事务管理部门应当按照法律法规对信息披露的要求
做好信息披露统筹安排工作，公司财务部门、对外投资部门应该配合信息披露事
务管理部门做好与本部门相关的各项工作，以确保公司定期报告以及有关重大资
产重组的临时报告能够及时披露。
第四十条 公司控股子公司应建立每半年的定期报告制度、及时的重大信
息临时报告制度。重大信息的报告流程为子公司各部门在发生或知悉发生重大事
件后，应按照逐级上报原则及时向公司负责人报告；子公司负责人立即报告公司
主管人员，公司主管人员按照本规定向信息披露事务管理部门报告。
第四十一条 公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人是本部门及
本公司的信息报告第一责任人，同时各部门以及各分公司、子公司应当指定专人
作为指定联络人，负责向信息披露事务管理部门或董事会秘书报告信息。
第四十二条 公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的
编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。
除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服务机构外，公司
不得委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信息披露文件。公司不得向证券公
司、证券服务机构以外的公司或者机构咨询信息披露文件的编制、公告等事项。
第四十三条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公
司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的
资料。
第四十四条 董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自
查，发现问题的，应当及时改正。
审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监
督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查
并提出处理建议。
第四十五条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会依照《上市公司信
息披露管理办法》采取监管措施、或被上海证券交易所依据《上海证券交易所股
票上市规则》通报批评或公开谴责的，公司董事会应当及时组织对信息披露事务
管理制度及其实施情况的检查，采取相应的更正措施。公司应当对有关责任人及
时进行内部处分，并将有关处理结果在 5 个工作日内报上海证券交易所备案。
第四十六条 公司董事会应对信息披露事务管理制度的年度实施情况进行
自我评估，在年度报告披露的同时，将关于信息披露事务管理制度实施情况的董
事会自我评估报告纳入年度内部控制自我评估报告部分进行披露。
第四十七条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务
方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
第四十八条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知上市
公司董事会，并配合上市公司履行信息披露义务：
（一）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司
的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或
者相似业务的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司 5%以上股
份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出
现被强制过户风险；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍
生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出
书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向
其提供内幕信息。
第四十九条 公司向特定对象发行股票时，控股股东、实际控制人和发行对
象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
第五十条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、
实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司
应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不
得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披
露义务。
第五十一条 通过接受委托或者信托等方式持有公司 5%以上股份的股东或
者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
第五十二条 公司控股股东和持股 5%以上的大股东应该在出现或知悉应当
披露的重大信息后的 2 个工作日内，及时、主动将该重大信息通报信息披露事务
管理部门，并履行相应的披露义务。
第五十三条 公司及其他信息披露义务人应当向聘用的证券公司、证券服
务机构提供与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、
隐匿、谎报。
第五十四条 公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会
计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务
所陈述意见。股东会做出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说
明解聘、更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。
第五十五条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应
予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实
情况。董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人
员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文
件。
董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。董事、高级管理人员非
经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会
秘书在财务信息披露方面的相关工作。
第五十六条 公司股东会、董事会的会议文件及对外信息披露的文件（包括
定期报告和临时报告）要分类设立专卷存档保管。
第五十七条 公司及相关信息披露义务人应加强对处于筹划阶段的重大事
件及未公开重大信息内部流转过程中的保密工作，明确未公开重大信息的密级，
采取保密措施，尽量缩小知情人员范围，并保证其处于可控状态。
第五十八条 公司及相关信息披露义务人应当提醒获悉信息的人员必须对
未公开重大信息予以严格保密，且在相关信息正式公告前不得买卖公司证券。
第五十九条 公司及相关信息披露义务人应对内刊、网站、宣传性资料等进
行严格管理，防止在上述资料中泄漏未公开重大信息。
第六十条 公司在进行商务谈判、银行贷款等事项时，因特殊情况确实需要
向对方提供未公开重大信息，公司应要求对方签署保密协议或承诺书，保证不对
外泄漏有关信息，并承诺在有关信息公告前不买卖公司证券。
第六十一条 公司对不同投资者应该采取公平信息披露原则，保证投资者
关系管理工作的顺利开展。
第六十二条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等
形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不
得提供内幕信息。
在进行业绩说明会、分析师会议、路演前，公司应确定投资者、分析师提问
的可回答范围，若回答的问题涉及未公开重大信息，或者回答的问题可以推理出
未公开重大信息的，公司应拒绝回答。
业绩说明会、分析师会议、路演结束后，公司应及时将主要内容对外披露。
第六十三条 投资者、证券服务机构、媒体等特定对象到公司现场参观、座
谈沟通时，公司应合理、妥善地安排参观过程，避免参观者有机会获取未公开信
息。
第六十四条 公司应认真核查特定对象知会的投资价值分析报告、新闻稿
等文件。
发现其中存在错误、误导性记载的，应要求其改正；拒不改正的，公司应及
时发出澄清公告进行说明。
第六十五条 公司未公开重大信息一旦出现泄漏、市场传闻或证券交易异
常，公司及相关信息披露义务人应及时采取措施，报告上海证券交易所并公告。
第六十六条 公司财务管理和会计核算应严格执行公司制订的相关制度。
公司董事会及管理层负责内部控制的建立和执行，保证相关控制规范的有效实施。
公司内部审计部门对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和
完整性等情况进行检查监督。
第六十七条 任何单位和个人不得非法获取、提供、传播公司的内幕信息，
不得利用所获取的内幕信息买卖或者建议他人买卖公司证券及其衍生品种，不得
在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。
第六十八条 任何单位和个人不得提供、传播虚假或者误导投资者的公司
信息。
第五章 监督管理与法律责任
第六十九条 公司及其他信息披露义务人的信息披露行为应当依法接受中
国证监会、上海证券交易所的监督。
第七十条 公司及其他信息披露义务人或者其董事、监事、高级管理人员应
当及时、如实回复中国证监会、上海证券交易所就有关信息披露问题的问询，并
配合中国证监会、上海证券交易所的检查、调查。
第七十一条 公司董事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确
性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务
的除外。
公司董事长、总经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、
准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
公司董事长、总经理、财务负责人应对公司财务会计报告披露的真实性、准
确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
第六章 附 则
第七十二条 本制度下列用语的含义：
（一）信息披露义务人，是指公司及公司董事、高级管理人员、股东、实际
控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及
其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其
他承担信息披露义务的主体。
（二）证券服务机构，是指会计师事务所、律师事务所以及从事证券投资咨
询、资产评估、资信评级、财务顾问、信息技术系统服务的证券服务机构。
（三）及时，是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内；
（四）公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生
的转移资源或者义务的事项。
关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）：
子公司以外的法人（或者其他组织）；
公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
形之一的；
与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。
具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
的父母；
形之一的；
与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
第七十三条 公司按照证券交易所的规定发布可持续发展报告。
第七十四条 本制度未定义的用语的含义，依照国家有关法律、行政法规、
部门规章及《上海证券交易所股票上市规则》等相关业务规则确定。
第七十五条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规及中国证监会、上海证
券交易所相关信息披露规定执行。
第七十六条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第七十七条 本制度自 2025 年 8 月 26 日公司十一届二十一次董事会审议
通过之日起施行。
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