上海申通地铁股份有限公司管理制度
信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度
第一条 为规范上海申通地铁股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露
暂缓与豁免行为，督促公司及相关信息披露义务人依法合规履行信息披露义务，
保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露
暂缓与豁免管理规定》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上
市规则》）以及相关自律监管指引、《公司章程》、《公司信息披露事务管理制
度》等规定，特制定本制度。
第二条 公司按照《股票上市规则》及上海证券交易所其他相关业务规则的
规定，办理信息披露暂缓、豁免业务的，适用本制度。
第三条 信息披露暂缓、豁免方式包括：
（一）暂缓披露临时报告；
（二）豁免披露临时报告；
（三）采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露定期报告、临
时报告中的有关内容；
（四）中国证监会及上海证券交易所规定的其他方式。
第四条 公司及相关信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时、公平地
披露信息，不得滥用暂缓或者豁免披露规避信息披露义务、误导投资者，不得实
施内幕交易、操纵市场等违法行为。
第五条 公司自行审慎判断存在《股票上市规则》规定的暂缓、豁免情形的
应披露信息，并接受上海证券交易所对有关信息披露暂缓、豁免事项的事后监管。
第六条 国家有关反不正当竞争法律法规及部门规章规定的商业秘密，指
不为公众所知悉、具有商业价值并经权利人采取相应保密措施的技术信息、经营
信息等商业信息。
国家有关保密法律法规及部门规章规定的国家秘密，指关系国家安全和利益，
依照法定程序确定，在一定时间内只限一定范围的人员知悉，泄露后可能损害国
家在政治、经济、国防、外交等领域的安全和利益的事项。
第七条 公司及相关信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息
涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以
下统称国家秘密），依法豁免披露。
公司及相关信息披露义务人有保守国家秘密的义务，不得通过信息披露、投
资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密
为名进行业务宣传。
第八条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密
商务信息（以下统称商业秘密），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，
可以暂缓或者豁免披露：
（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；
（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能
侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；
（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。
第九条 公司拟披露的定期报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可
以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息。
公司及相关信息披露义务人拟披露的临时报告中有关信息涉及国家秘密、商
业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信
息；在采用上述方式处理后披露仍存在泄密风险的，可以豁免披露临时报告。
第十条 在实际信息披露业务中公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事
项，并采取有效措施防止暂缓或豁免披露的信息泄露。
公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由公司董事会秘书负责
登记，并经公司董事长签字确认后，交由信息披露事务管理部门专人妥善归档保
管，相关人员应书面承诺保密，登记材料保存期限不少于十年。董事会秘书登记
的事项一般包括：（1）豁免披露的方式，包括豁免披露临时报告、豁免披露定
期报告或者临时报告中的有关内容等；
（2）豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、半年度报告、季度报告、临
时报告等；
（3）豁免披露的信息类型，包括临时报告中的重大交易、日常交易或者关
联交易，年度报告中的客户、供应商名称等；
（4）暂缓或豁免事项的内部审批流程等（审批流程表详见附件）；
（5）其他公司认为有必要登记的事项。
因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的，除登记前款规定的事项外，还应登记
相关信息是否已通过其他方式公开、认定属于商业秘密的主要理由、披露对公司
或者他人可能产生的影响、内幕信息知情人名单等事项。
如有必要,可由公司董事会秘书与上海证券交易所进行沟通与交流。
第十一条 暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情形之一的，应当及时披
露，并说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及未披露期间
相关内幕信息知情人买卖上市公司股票情况等：
（一）暂缓、豁免披露原因已消除；
（二）有关信息难以保密；
（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。
已暂缓、豁免披露的信息被泄露或者出现市场传闻的，公司须及时核实相关
情况。
第十二条 在年度报告、半年度报告、季度报告公告后十日内，公司及相关
信息披露义务人应将报告期内暂缓或者豁免披露的相关登记材料报送上海证监
局和上海证券交易所。
第十三条 公司信息披露暂缓、豁免业务的其他事宜，须符合中国证监会、
《股票上市规则》以及上海证券交易所其他相关业务规则的规定。
第十四条 公司相关信息披露义务人参照本制度执行。以前制度若有与本
制度不一致的,以本制度为准。
第十五条 本制度自公司董事会批准之日起施行。
附件
上海申通地铁股份有限公司
信息披露暂缓或豁免业务事项登记审批表
登记时间 登记人员
申请部门（单位） 申请人员
豁免披露方式
所涉文件类型
豁免披露的信息类型
信息是否已通过
□是 □否
其他方式公开
认定属于商业秘密
的主要理由
披露对公司或者他人
可能产生的影响
内幕信息知情人名单
申请部门（单位）
负责人意见
审核部门负责人意见
董事会秘书审核意见
董事长审批
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