广东信达律师事务所
关于广州方邦电子股份有限公司
注销部分股票期权相关事项的
法律意见书
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法律意见书
广东信达律师事务所
关于广州方邦电子股份有限公司
法律意见书
信达励字（2025）第123号
致：广州方邦电子股份有限公司
根据广州方邦电子股份有限公司（以下简称“公司”）与广东信达律师事务
所（以下简称“信达”）签订的专项法律顾问协议，信达接受公司的委托担任公
司实施2022年股票期权激励计划（以下简称“2022年激励计划”）的特聘专项法
律顾问，就公司2022年激励计划注销部分股票期权（以下简称“本次注销”）相
关事项出具《广东信达律师事务所关于广州方邦电子股份有限公司2022年股票期
权激励计划注销部分股票期权相关事项的法律意见书》（以下简称“《法律意见
书》”）。
信达是在中华人民共和国合法注册并具有中华人民共和国法律执业资格的
律师事务所，有资格依据中华人民共和国有关法律、法规、规范性文件的规定以
及根据对本《法律意见书》出具日前已发生或存在事实的调查、了解，提供本《法
律意见书》项下之法律意见。
为出具本《法律意见书》，信达律师作如下声明：
师认为制作《法律意见书》所必须的原始书面材料、副本材料和口头证言，一切
足以影响本《法律意见书》的事实和文件均已向信达律师披露，其所提供的文件
和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副
本或者复印件的，均与原件一致和相符，该等文件和事实于提供给信达律师之日
至本《法律意见书》出具之日，未发生任何变更。
作出的。
法律意见书
提供的与出具本《法律意见书》有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，保
证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本所及信达律师
依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证
券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事
实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查
验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合
法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
达律师有赖于政府有关部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件。
表法律意见，并不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见。
任何目的。
信达律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理
办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股
权激励信息披露》（以下简称“《监管指南4号》”）等有关法律、法规和规范
性文件的规定、
《广州方邦电子股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）、
《广州方邦电子股份有限公司2022年股票期权激励计划》（以下简称“《2022年
激励计划》”）及律师从事证券法律业务规则，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次注销的批准与授权
（一）2022年激励计划已履行的相关程序
<2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股票
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期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办
理公司股权激励相关事宜的议案》。
议审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划相关事项的议案》
《关于向2022
年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事对相关
议案发表了同意的独立意见。
次会议审议通过了《关于向激励对象授予2022年股票期权激励计划预留股票期权
的议案》，独立董事就相关议案发表了同意的独立意见。
次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》《关于2022年股票期权激励
计划首次授予第一个行权期行权条件成就的议案》，公司独立董事对此发表了同
意的独立意见。
十次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》《关于2022年股票期权激
励计划预留授予第一个行权期行权条件成就的议案》《关于调整2022年股票期权
激励计划首次及预留授予股票期权行权价格的议案》。
议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》《关于2022年股票期权激励计划
首次授予第二个行权期行权条件成就的议案》《关于调整2022年股票期权激励计
划与2024年限制性股票激励计划相关权益价格的议案》。
（二）本次注销的批准和授权
权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》中的股东大会对董事会授权，公司
于2025年8月27日召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于注销部分股
票期权的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会会议审议通过了前述议案。
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注销部分股票期权的议案》。
综上，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，本次注销已取得必
要的授权和批准，符合《管理办法》《2022年激励计划》的相关规定。
二、本次注销的情况
公司于2023年6月16日召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十
三次会议，审议通过了《关于2022年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行
权条件成就的议案》，2022年激励计划首次授予的股票期权第一期可行权条件已
经成就，并采用自主行权的方式行权。根据《广州方邦电子股份有限公司关于2022
年股票期权激励计划首次授予第一个行权期采用自主行权的提示性公告》，2022
年激励计划首次授予的股票期权第一期可行权有效日期为2023年7月14日-2025
年7月10日（行权日须为交易日），可行权股票期权数量为85.4万份。
根据公司确认，截至2025年7月10日，部分激励对象未在上述行权期内完成
行权，未完成行权的股票期权数量为22.9万份。根据《2022年激励计划》的相关
规定，股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，
公司将予以注销，因此，公司注销未未成行权的22.9万份股票期权。
综上，信达律师认为，公司本次注销符合《管理办法》《2022年激励计划》
的相关规定。
三、信息披露事项
公司尚需根据《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，履行本
次注销事宜所涉的相关信息披露义务。
四、结论意见
基于上述，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，本次注销已取
得必要的授权和批准；公司本次注销符合《管理办法》《2022年激励计划》的相
关规定。
本《法律意见书》一式贰份，经信达负责人、经办律师签字及信达盖章后生
法律意见书
效。
（以下无正文）
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