中源家居股份有限公司
关联交易决策制度
(修订稿)
第一章 总则
第一条 为规范中源家居股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易行
为，保护公司和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》
《上海证券交易所股票上市规则》
（以下简称“《股票上市规则》”）
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等有关法律、法规、规范
性文件以及《公司章程》的有关规定，特制定本制度。
第二条 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范，确
保关联交易不损害公司和全体股东尤其是中小股东的利益。
第三条 公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联人及关联交易
的披露应当遵守《股票上市规则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 2 号——年度报告的内容与格式》的规定。公司与合并报表范围内的控股
子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所另有规定外，免于按照本制度规
定披露和履行相应程序。
定期报告中财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《企业会计准
则第 36 号——关联方披露》的规定。
第二章 关联人与关联交易
第四条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
第五条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或
者其他组织）：
（一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由本条第（一）项法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、
控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独
立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人
（或者其他组织）；
（四）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人（或者其他组织）。
第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司的董事、高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）的董事、监事
和高级管理人员；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括
配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。
第七条 在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存
在第五条、第六条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关
联人。
第八条 本制度所称“关联交易”系指公司及控股子公司与公司关联人之
间发生的转移资源或者义务的事项，包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或接受劳务；
（十五）委托或受托购买、销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能引致资源或义务转移的事项。
本条第（十二）项至第（十六）项所述关联交易为公司“日常关联交易”。
第三章 关联人和关联交易报备管理
第九条 公司董事会办公室、财务部门是关联交易管理的直接责任部门。
董事会办公室负责关联交易的合规管理、信息披露、关联人清单更新等；财务部
门负责定期统计和预测公司关联交易的发生额，并对关联交易的发生情况进行监
控，每季度结束后及时向董事会办公室反馈关联交易情况。公司各部门、分子公
司负责具体办理关联交易事项的业务、资金支付的审批程序；公司内部审计部门
负责关联交易的合规性审核。
关联人清单在提交审计委员会审议后，由财务部下发到公司各部门和分子公
司。
公司各部门、分子公司在业务发起前应先对照关联人清单核实交易对方是否
为公司关联人，必要时应与董事会办公室进一步确认；涉及公司与关联人的交易，
除履行公司内部审批程序，还应当按照本制度履行关联交易的审批决策程序，并
向财务部门、董事会办公室报备，董事会办公室应按照《股票上市规则》履行信
息披露义务。
第十条 董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际
控制人应当及时向董事会办公室报送关联人名单及关联关系的说明，并由董事会
办公室工作人员做好登记管理工作。
第十一条 公司关联自然人申报的信息包括：
（一）姓名、身份证件号码；
（二）与公司存在的关联关系说明等。
第十二条 关联法人申报的信息包括：
（一）法人名称、统一社会信用代码；
（二）与公司存在的关联关系说明等。
第十三条 公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系，说明：
（一）控制方或股份持有方全称、统一社会信用代码（如有）；
（二）被控制方或被投资方全称、统一社会信用代码（如有）；
（三）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。
第十四条 公司董事、高级管理人员及各责任单位相关工作人员发生以下
失职或违反本制度规定的行为，致使公司在关联交易审批、关联方占用、信息披
露等方面违规给公司造成不良影响或损失的，公司将根据相关规定并视情节轻重，
给予责任人警告、通报批评、降职、撤职、辞退或提请股东会罢免等形式的处分；
给公司造成重大影响或重大损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；触犯国家
有关法律法规的，应依法移送司法机关，追究其刑事责任。相关行为包括但不限
于：
（一）未按照本制度规定的程序及时办理关联关系和关联交易申报、审核、
披露或相关后续事宜的；或者未能以审慎原则识别和处理各项交易的；
（二）刻意隐瞒或者协助他人可以隐瞒关联关系的。
第四章 关联交易的决策程序和信息披露
第十五条 公司关联交易应当依照有关规定严格履行决策程序和信息披露
义务。
第十六条 公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当经全体独
立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：
（一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元
以上的关联交易；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费
用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。
第十七条 以下关联交易应当经股东会审议通过：
（一）公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 3,000 万
元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易（提供担保、
受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）；
（二）公司为关联人提供担保（不论金额大小）；
（三）虽属于董事会有权判断并实施的关联交易，但出席董事会的非关联董
事人数不足 3 人的。
上述第（一）项规定的关联交易，应当按照相关规定披露审计报告或者评估
报告，但第八条规定的日常关联交易可以不进行审计或者评估。
公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款规定的标准，
如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的
股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。
第十八条 本制度第十六条、第十七条规定的董事会、股东会审批权限以
外的其他关联交易事项，由总经理审批。
第十九条 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得
代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数
的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职的；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事或高级管理人员的关系
密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的
其独立商业判断可能受到影响的董事。
第二十条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也
不得代理其他股东行使表决权。关联股东所代表的有表决权的股份数不计入有效
表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职的；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的
股东。
第二十一条 公司不得为关联人提供资金等财务资助，但向非由公司控股
股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东
按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，应当经全体非关联董事的
过半数审议通过，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审
议通过，并提交股东会审议。
第二十二条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半
数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议
同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人
提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或
者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采
取提前终止担保等有效措施。
第二十三条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交
易金额，适用第十六条、第十七条的规定。
公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资时，应当以上市公司的
投资、增资、减资金额作为计算标准，适用《股票上市规则》的相关规定。
公司关联人单方面向公司控制或者参股的企业增资或者减资，涉及有关放弃权
利情形的，应当适用放弃权利的相关规定。不涉及放弃权利情形，但可能对公司的
财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，
公司应当及时披露。
上市公司及其关联人向上市公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现
金增资，达到应当提交股东会审议标准的，可免于按照《股票上市规则》的相关规
定进行审计或者评估。
第二十四条 公司直接或间接放弃对控股子公司或者控制的其他主体的优
先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与
该主体的相关财务指标，适用第十六条、第十七条的规定。
公司放弃权利未导致上市公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，
所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关
财务指标，适用第十六条、第十七条的规定。
公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受让或者出
资金额，适用第十六条、第十七条的规定。
第二十五条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收
取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用第十六条、第
十七条和第十八条的规定。
第二十六条 公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计
算的原则，分别适用第十六条、第十七条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制
关系的其他关联人。
根据本条规定连续 12 个月累计计算达到本制度规定的披露标准或者股东会
审议标准的，参照适用《上市规则》第 6.1.16 条的规定。
第二十七条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要
求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投
资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用第十六条、第十七条
的规定。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前
述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第二十八条 公司与关联人发生日常关联交易时，按照下述规定履行审议
程序并披露：
（一）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如
果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中
按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执
行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或
者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会
审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；
（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履
行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；如
果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款
前述规定处理；
（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并
披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履
行情况；
（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3 年
根据规定重新履行相关审议程序和披露义务。
公司根据《上市规则》的相关规定对日常关联交易进行预计应当区分交易对
方、交易类型等分别进行预计。关联人数量众多，公司难以披露全部关联人信息
的，在充分说明原因的情况下可以简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易
金额达到本制度规定披露标准的，应当单独列示关联人信息及预计交易金额，其
他法人主体可以以同一控制为口径合并列示上述信息。
公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计金额的规定时，
以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的
预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联交易金额不合并
计算。
公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，或者受关联人委
托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委托方式的情形
外，可以按照合同期内应当支付或者收取的委托代理费为标准适用本制度的相关
规定。
第二十九条 公司向关联人购买或者出售资产，达到本制度规定披露标准，
且关联交易标的为股权的，公司应当披露该标的公司的基本情况、最近一年又一
期的主要财务指标。
标的公司最近 12 个月内曾进行资产评估、增资、减资或者改制的，应当披
露相关评估、增资、减资或者改制的基本情况。
公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东会审议且成交价格相比交易标
的账面值溢价超过 100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、
补偿承诺或者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措
施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。
公司因购买或者出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、实际控制人及
其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合理的解决方案，
并在相关交易实施完成前解决。
第三十条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式
审议和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司
无需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债
券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（四）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公
司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允
价格的除外；
（七）上市公司按与非关联人同等交易条件，向第六条第（二）项至第（四）
项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第五章 关联交易定价
第三十一条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价
政策。关联交易执行过程中，交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按
变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
第三十二条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交
易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市
场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方
与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，
可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
第六章 附则
第三十三条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、
《股票上市规则》、
《公司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。本制度与法律法规的有关规定
不一致的，以法律法规的规定为准。
第三十四条 本制度由董事会制定、修改，提请股东会审议批准。
第三十五条 本制度由董事会负责解释。
第三十六条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效。
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