证券代码：600536 证券简称：中国软件 公告编号：2025-041
中国软件与技术服务股份有限公司
第八届董事会第二十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）公司第八届董事会第二十三次会议的召开符合有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）本次董事会会议通知和材料于 2025 年 8 月 15 日以微信方式发出。
（三）本次董事会会议于 2025 年 8 月 26 日，在中软大厦 A 座 6 层第一会议
室召开，采取了现场+视频的表决方式。
（四）本次董事会会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人。其中：委托出
席董事 1 人，董事张尼因工作原因不能亲自出席会议，委托董事长谌志华出席会
议并对本次会议的议案投同意票。
（五）本次董事会会议由董事长谌志华主持，公司职工代表监事周东云，公
司财务总监黄刚、董事会秘书赵冬妹列席了会议。
二、董事会会议审议情况
（一）关于取消监事会并修订《公司章程》的议案
为贯彻落实新修订的《中华人民共和国公司法》，按照中国证监会 2025 年 3 月新修订颁
布的《上市公司章程指引》等规定，结合公司实际情况，公司拟取消监事会，同时废止《监
事会议事规则》，并对《公司章程》进行全面修订，主要修订内容为：
替，审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权；
理人出席股东会会议的股东”、将“总经理和其他高级管理人员”的表述修订为“高级管理
人员”、将“职工民主管理与劳动人事制度”的表述修订为“工会”
；
例由“百分之三以上”调整为“百分之一以上”；
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关联交易、对外捐赠等权限内容纳入《公司章程》；
拟将公司注册资本由 940,093,188 元变更为 933,786,584 元；
“股票”改为“股份”“种类”改
为“类别”、条款编号、标点的调整等系非实质修订，不再作一一对比。
其他详情请见《关于取消监事会并修订〈公司章程〉的公告》。
提请公司股东会授权总经理办理变更登记的相关手续。
表决票数：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
表决结果：通过
本议案经董事会战略委员会审议通过。
本议案需提交股东会审议。
（二）关于修订《股东会议事规则》《董事会议事规则》的议案
为贯彻落实新修订的《中华人民共和国公司法》，按照中国证监会 2025 年 3 月新修订颁
布的《上市公司章程指引》等规定，结合公司实际情况，修订公司《股东会议事规则》和《董
事会议事规则》。
《中国软件股东会议事规则》《中国软件董事会议事规则》登载于上海证券交易所网站
www.sse.com.cn。
表决票数：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
表决结果：通过
本议案经董事会战略委员会审议通过。
本议案需提交股东会审议。
（三）关于申请综合授信的议案
根据公司经营需要，为了方便公司业务开展，拟向以下银行申请共计不超过 42 亿元综
合授信，其中：
工商银行不超过 5 亿元，授信额度有效期：1 年，保证方式：信用；
民生银行不超过 7 亿元，授信额度有效期：1 年，保证方式：信用；
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财务公司不超过 20 亿元，授信额度有效期：1 年，保证方式：信用；
中国银行不超过 10 亿元，授信额度有效期：1 年，保证方式：信用；
上述授信额度内的具体业务事项，董事会授权总经理负责审批。
表决票数：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
表决结果：通过
（四）关于 2025 年度预算调整的议案
表决票数：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
表决结果：通过
本议案经董事会战略委员会审议通过。
（五）关于 2025 半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
截至 2025 年 6 月 30 日，公司募投项目实施主体即麒麟软件有限公司累计使用募集资金
报告期内，公司严格按照《募集资金专户存储四方监管协议》的规定，存放和使用募集
资金，不存在募集资金管理违规的情形。其他详情请见《关于 2025 半年度募集资金存放与
实际使用情况的专项报告》。
表决票数：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
表决结果：通过
（六）《中国软件在财务公司办理存贷款业务的风险评估报告》
根据监管要求，公司对中国电子财务有限责任公司的内控制度建设、内控评价、经营管
理及风险管理等情况进行了评估，未发现存在重大缺陷。关联董事谌志华、赵贵武、周在龙、
张尼按照有关规定回避表决。
《中国软件在财务公司办理存贷款业务的风险评估报告》登载于上海证券交易所网站
www.sse.com.cn。
表决票数：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
表决结果：通过
本议案经董事会战略委员会审议通过。
（七）《中国软件 2025 年半年度报告》
《中国软件 2025 年半年度报告》详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
表决票数：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
表决结果：通过
（八）关于提议召集召开 2025 年第三次临时股东会的议案
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董事会提议并召集，于 2025 年 9 月 12 日（星期五），在北京市海淀区学院南路 55 号中
软大厦 C 座 1 层第一会议室，召开中国软件 2025 年第三次临时股东会，审议如下议案：
具体会议时间、地点详见会议通知。
表决票数：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
表决结果：通过
特此公告。
中国软件与技术服务股份有限公司董事会
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