北京德恒律师事务所
关于
《科华控股股份有限公司收购报告书》的
法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话：010-52682888 传真：010-52682999 邮编：100033
北京德恒律师事务所 关于《科华控股股份有限公司收购报告书》的法律意见
目 录
北京德恒律师事务所 关于《科华控股股份有限公司收购报告书》的法律意见
释 义
下列词语除非另有说明或上下文表明并不适用，在本法律意见中具有如
下定义：
科华控股、上市公司
指 科华控股股份有限公司
、公司、目标公司
收购人 指 卢红萍、涂瀚
转让方 指 陈洪民、陈小科、科华投资、上海晶优
陈洪民 指 科华控股现实际控制人
江苏科华投资管理有限公司，系陈洪民100%持股的
科华投资 指
公司
陈洪民及其一致行动
指 陈洪民、陈小科、科华投资
人
上海晶优 指 上海晶优新能源有限公司
翊腾电子 指 江苏翊腾电子科技股份有限公司
《股份转让协议一》 指 、涂瀚与上海晶优新能源有限公司关于科华控股股
份有限公司之股份转让协议》
签署的《涂瀚与陈洪民、陈小科及江苏科华投资管
《股份转让协议二》 指
理有限公司关于科华控股股份有限公司之股份转让
协议》
《股份转让协议》 指 《股份转让协议一》《股份转让协议二》合称
《附生效条件的股份
指 股股份有限公司与卢红萍、涂瀚附生效条件的股份
认购协议》
认购协议》
《表决权放弃协议》 指
资签署的《表决权放弃协议》
《关于不谋求上市公
陈洪民、陈小科出具的《关于不谋求上市公司控制
司控制权的承诺函 指
权的承诺函 》
》
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收购人与上海晶优签署《股份转让协议一》，约定
收购人合计受让上海晶优持有的上市公司17,846,140
股股份（占本次发行前上市公司股份总数的9.18%）
第一期协议转让 指 ；涂瀚与陈洪民及其一致行动人签署《股份转让协
议二》，约定涂瀚受让陈洪民及其一致行动人持有
的上市公司13,608,539股股份（占本次发行前上市公
司股份总数的7.00%）的行为或事项
第一期标的股份 指 第一期协议转让的股份
涂瀚与陈洪民及其一致行动人签署《股份转让协议
二》约定卢红萍计划于2026年3月31日前受让完成陈
第二期协议转让 指
洪民、陈小科及科华投资持有的上市公司9,766,073股
股份的行为或事项
第二期标的股份 指 第二期协议转让的股份
收购人拟认购科华控股向特定对象发行的股份合计
不 超 过 30,000,000 股 股 份 （ 其 中 卢 红 萍 认 购
本次发行 指 21,000,000股、涂瀚认购9,000,000股，具体以上海
证券交易所审核通过并经中国证监会注册的股份数
量为准）的行为或事项
《股份转让协议》约定的股份转让事项及《附生效
本次收购 指 条件的股份认购协议》约定的本次发行事项
《收购报告书》 指 《科华控股股份有限公司收购报告书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
《16 号准则》 指 第 16号——上市公司收购报告书》
本所、德恒 指 北京德恒律师事务所
《北京德恒律师事务所关于〈科华控股股份有限公
本法律意见 指 司收购报告书〉的法律意见书》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中国/境内/中国境内/ 中华人民共和国（为本法律意见之目的，不包括香
国内 指 港特别行政区、澳门特别行政区及中国台湾地区）
境外/中国境外 指 中国大陆以外的国家及地区
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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注：本法律意见中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四
舍五入造成。
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关于《科华控股股份有限公司收购报告书》
的法律意见
德恒01F20251214-02 号
致：卢红萍、涂瀚
本所根据与卢红萍、涂瀚签订的《收购上市公司项目专项法律咨询服务合
同》，接受卢红萍、涂瀚的委托，担任本次收购事宜的专项法律顾问。本所根
据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《16号准则》等有关法律、法规和
规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
出具本法律意见。
对出具本法律意见，本所及本所律师作出如下声明：
本法律意见相关的文件，并听取了本次收购涉及的相关主体就有关事实作出的陈
述和说明，本所律师在核查验证过程中已得到本次收购涉及的相关主体的保证，
在进行了必要尽职调查的前提下，本所律师假设：本所律师审阅的文件和材料是
真实、准确、完整和有效的，复印件均与原件相符；本所律师审阅的全部文件的
印章、签字均是真实、有效的；所有已签署或将签署文件的各方，均为具备完全
民事行为能力的主体并取得了适当的授权签署该等文件；就受让方及相关主体所
知，一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所律师披露，而无任何隐瞒
、虚假或遗漏之处。
收购相关的行为以及本次收购申请的合法、合规、真实、有效性进行了核查验
证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合
法，对本次申请的合法性及重大法律问题发表法律意见，保证本法律意见不存
在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
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计、审计、资产评估、财务分析、投资决策、业务发展等法律之外的专业事项发
表意见；本所在本法律意见中对于有关财务报表、业务报告、财务审计和资产评
估等内容的描述，均为对有关中介机构出具的文件的引述，并不代表本所对该等
内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所及本所律
师无核查和作出判断的适当资格。
赖于公司、政府部门、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或
文件出具法律意见。
材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
律法规或证券监管机构的审核要求引用本法律意见的内容，但收购人作上述引用
时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
，任何人不得向第三方披露本法律意见的内容或作片面的、不完整的引述，也不
得用于任何其他目的。
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正 文
一、收购人的基本情况
（一）收购人的基本情况
收购人：卢红萍，女，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：
在实际经营的）情况如下：2020年6月至2024年7月，担任江苏翊腾电子科技股份
有限公司董事长；2022年11月至今，担任昆山翊勋企业咨询管理合伙企业（有限
合伙）执行事务合伙人；2021年9月至今，担任安徽翊宏电子科技有限公司总经
理、董事兼财务负责人。
收购人：涂瀚，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：
在实际经营的）情况如下：2018年至今，担任江苏翊腾电子科技股份有限公司总
经理、2024年7月至今，兼任董事长；2021年4月至2022年1月，担任昆山捷讯腾
精密电子科技有限公司（已注销）监事；2023年9月至今，担任昆山翊琨企业咨
询管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人；2024年1月至今，担任翊腾电子
科技（安徽）有限公司执行董事兼总经理；2021年9月至今，担任嘉兴乐威电子
科技有限公司执行董事。
（三）收购人最近5年受到的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事
处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况
根据《收购报告书》、收购人出具的书面说明、并经本所律师在中国裁判文
书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn
/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站（http://neris.csrc.gov.cn/shixi
nchaxun/）及企查查网站（https://www.qcc.com/）查询，截至本法律意见出具之日
，收购人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚
，没有涉及其他与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不是失信被执行人。
（四）收购人所控制的核心企业和核心业务情况
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根据《收购报告书》、收购人提供的相关资料及出具的书面说明，并经本
所律师核查，截至本法律意见出具之日，收购人所控制的核心企业及其经营范
围情况如下：
序 注册资本
公司名称 主营业务 持股比例
号 （万元）
卢 红 萍 持 股
江苏翊腾电子科技股份 消费电子连接器及结构
有限公司 件、新能源汽车连接器
卢红萍持合伙份额
昆山翊勋企业咨询管理
合伙企业（有限合伙）
事务合伙人
昆山市天亚泽精密电子 卢 红 萍 持 股
科技有限公司 99.0566%
昆山瀚泽泰投资管理有 卢红萍持股 99%，涂
限公司 瀚持股 1%
安徽翊宏电子科技有限
公司
卢红萍持合伙份额
上海芸平科技中心（有 99.0025%并担任执行
限合伙） 事务合伙人；涂瀚持
合伙份额 0.9975%
海南弘光沉香生物科技
有限公司
深圳天亚泽精密电子科
技有限公司
嘉兴乐威电子科技有限 手机传感器、手机摄像头 翊腾电子直接持股
公司 支架等结构件产品 100%
江苏瀚达电力科技有限 翊腾电子直接持股
公司 62.76%
汽车小金属结构件：汽车
博莱诺（昆山）新能源 翊腾电子直接持股
科技有限公司 51.00%
压、大电流连接器。
翊腾电子科技（湖北） 汽车充电枪段端子等汽车 翊腾电子直接持股
有限公司 高压、大电流连接器 100%
新能源汽车动力电池端
翊腾电子科技（安徽） 翊腾电子直接持股
有限公司 100%
力电池液冷散热板
安徽翊昇表面处理科技 金属表面处理及热处理加 翊腾电子直接持股
有限公司 工；电镀加工；喷涂加工 100%
涂瀚持有合伙份额
昆山翊琨企业咨询管理
合伙企业（有限合伙）
事务合伙人
嘉兴乐威欧文科技有限 汽车内饰塑胶件注塑、喷
公司 涂。
（五）收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份比例达到或超过
该公司已发行股份 5%的情况
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根据《收购报告书》及收购人出具的书面说明，并经本所律师在企查查网
站（https://www.qcc.com/）查询，截至本法律意见出具之日，收购人均不存在
在境内、境外上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情
况。
（六）收购人的一致行动关系
卢红萍与涂瀚为母子关系。根据《收购管理办法》第八十三条规定，就上
市公司，卢红萍与涂瀚构成一致行动关系。
（七）收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的
情形
根据《收购报告书》、收购人出具的书面说明、收购人的个人 信 用报告
、 收 购 人 的 无 犯 罪 记 录 证 明 等 ， 并 经 本 所 律 师 在 中国裁判文书网（
http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/） 、
中 国 证 监 会 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台 网 站 （
http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ）及企查查网站（https://www.qcc.com/）查询
，截至本法律意见出具之日，收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》
第六条规定的以下情形：“（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处
于持续状态；（二）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；（四）收购人为自然人的，
存在《公司法》第一百七十八条规定情形；（五）法律、行政法规规定以及中国
证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。”
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，收购人不存在《收购管
理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资
格；根据《收购管理办法》第三十八条相关规定，卢红萍、涂瀚为一致行动人。
二、收购目的及决定
（一）收购目的
根据《收购报告书》，本次收购的目的系收购人基于对上市公司内在价值的
认可和发展前景的信心，通过本次收购取得上市公司的控制权，本次收购完成后
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，收购人将持续完善上市公司经营与管理，进一步增强上市公司主营业务的竞争
力，对上市公司业务结构优化及未来发展提供赋能与支持，促进上市公司长期、
健康发展。
（二）未来十二个月内增持或处置股份计划
根据《收购报告书》及收购人出具的书面说明，截至本法律意见出具之日
，除《收购报告书》披露的收购计划外，收购人未来12个月内无继续增持或处
置上市公司股份的计划。未来若发生相关权益变动事项，收购人将依照相关法
律法规的要求履行相关批准程序及信息披露义务。
（三）本次收购所履行的审批程序
根据《收购报告书》，本次收购已经履行的审批程序和后续尚需履行的审
批程序如下：
通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于提请股东会批
准认购对象免于发出要约的议案》等与本次收购相关的事项。
本次收购尚需履行如下程序：
（1）协议转让股份尚需通过上交所的合规性审核并在中国证券登记结算有
限责任公司办理协议转让相关过户手续；
（2）交易各方就第二期协议转让另行签署股份转让协议；
（3）上市公司本次向特定对象发行股票尚需取得上市公司股东会审议通过
；
（4）认购上市公司股份免于发出要约事项尚需取得上市公司股东会非关联
股东审议通过；
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（5）上市公司本次向特定对象发行股票尚需上交所审核通过及中国证监会
同意注册；
（6）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
三、收购方式及相关收购协议
（一）本次收购前收购人持有上市公司股份情况
本次收购前，卢红萍于2025年8月5日通过参与司法拍卖方式竞得上市公司
的股票6,723,360股（占上市公司总股本的3.4584%）并取得广东省东莞市中级人
民法院出具的执行裁定书（2024）粤19指710号之二，尚需办理过户手续。上市
公司现控股股东为陈洪民、实际控制人为陈洪民和陈小科。
（1）2025年8月22日，卢红萍、涂瀚与上海晶优签订《股份转让协议一》
，卢红萍、涂瀚分别受让上海晶优持有的上市公司17,071,445股、774,695股股份
， 合计 受让上市 公司 17,846,140 股股份（ 占本次发行 前上市公 司股份 总数的
（2）同日，涂瀚与陈洪民、陈小科及科华投资签订《股份转让协议二》，
涂 瀚 受 让 陈 洪 民 、 陈 小 科 及 科 华 投 资 分 别 持 有 的 上 市 公 司 9,734,246 股 、
行前上市公司股份总数的7.00%）；
（3）同日，收购人与陈洪民及其一致行动人签署《表决权放弃协议》，约
定，陈洪民及其一致行动人放弃第二期标的股份9,766,073股对应的表决权，放
弃期限自第一期标的股份交割完成之日起至第二期股份交割完成之日止。如第
二期标的股份在2027年12月31日前尚未办理完毕交割过户手续，则弃权期限自
第一期协议转让完成前后，相关股东的权益变动情况如下：
第一期协议转让前 第一期协议转让及放弃表决权后
股东名称
持股数量（ 表决权 持股数量（ 表决权
持股比例 持股比例
股） 比例 股） 比例
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陈洪民 38,936,987 20.03% 20.03% 29,202,741 15.02% 11.27%
陈小科 5,601,176 2.88% 2.88% 4,200,882 2.16% 1.62%
科华投资 3,889,167 2.00% 2.00% 1,415,168 0.73% 0.00%
小计 48,427,330 24.91% 24.91% 34,818,791 17.91% 12.89%
卢红萍 6,723,360 3.46% 3.46% 23,794,805 12.24% 12.24%
涂瀚 0 0% 0% 14,383,234 7.40% 7.40%
小计 6,723,360 3.46% 3.46% 38,178,039 19.64% 19.64%
上海晶优 21,691,419 11.16% 11.16% 3,845,279 1.98% 1.98%
陈洪民、陈小科已出具《不谋求控制权承诺函》，承诺收购人拥有上市公司
控制权期间，不会单独或共同谋求或者协助他人谋求上市公司的实际控制权。
《表决权放弃协议》生效及第一期协议转让完成后，收购人持有的上市公司
股份比例为 19.64%、表决权比例为 19.64%，原实际控制人陈洪民及其一致行动
人的持有的上市公司股份比例为 17.91%、表决权比例为 12.89%。上市公司的控
股股东将由陈洪民变更为卢红萍，实际控制人将由陈洪民、陈小科变更为卢红
萍、涂瀚。
根据涂瀚与陈洪民、陈小科及科华投资签订《股份转让协议二》约定，卢
红萍将以不低于第一期协议转让的价格继续收购陈洪民及其一致行动人持有的
上市公司9,766,073股股份（占本次发行前上市公司股份总数的5.02%），并约定
不晚于2026年1月10日签署第二期标的股份转让的具体协议，同时约定在2026年
第二期协议转让完成前后，相关股东的权益变动情况如下：
第二期协议转让前 第二期协议转让后
股东 持股数量（ 表决权 持股数量（ 表决权
持股比例 持股比例
股） 比例 股） 比例
陈洪民 29,202,741 15.02% 11.27% 21,902,056 11.27% 11.27%
陈小科 4,200,882 2.16% 1.62% 3,150,662 1.62% 1.62%
江苏科华 1,415,168 0.73% 0.00% 0 0.00% 0.00%
小计 34,818,791 17.91% 12.89% 25,052,718 12.89% 12.89%
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卢红萍 23,794,805 12.24% 12.24% 33,560,878 17.26% 17.26%
涂瀚 14,383,234 7.40% 7.40% 14,383,234 7.40% 7.40%
小计 38,178,039 19.64% 19.64% 47,944,112 24.66% 24.66%
两期协议转让完成后，收购人合计持有上市公司 47,944,112 股股份（占本次
发行前上市公司股份总数的 24.66%）。
协议》，收购人拟以现金方式认购公司向特定对象发行的全部 30,000,000 股股票
（其中，卢红萍认购 21,000,000 股，涂瀚认购 9,000,000 股）。本次发行募集资金
总额预计不超过 326,100,000 元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充上
市公司流动资金。
本次发行完成后，在不考虑其他因素可能导致股本数量变动的情况下，按照
拟发行股数计算，收购人持有上市公司股份数量增加至 77,944,112 股（占上市公
司发行后股份总数的 34.73%），最终以上交所审核通过并经中国证监会注册的股
份数量为准。
本次发行前后，相关股东的权益变动情况如下：
本次发行前 本次发行后
股东 表决权 表决权
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
比例 比例
陈洪民 21,902,056 11.27% 11.27% 21,902,056 9.76% 9.76%
陈小科 3,150,662 1.62% 1.62% 3,150,662 1.40% 1.40%
科华投资 0 0.00% 0.00% 0 0.00% 0.00%
小计 25,052,718 12.89% 12.89% 25,052,718 11.16% 11.16%
卢红萍 33,560,878 17.26% 17.26% 54,560,878 24.31% 24.31%
涂瀚 14,383,234 7.40% 7.40% 23,383,234 10.42% 10.42%
小计 47,944,112 24.66% 24.66% 77,944,112 34.73% 34.73%
（二）收购方式
以16.46元/股合计受让上海晶优持有的上市公司17,846,140股股份（占本次发行
前上市公司股份总数的9.18%）；
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同日，涂瀚与陈洪民及其一致行动签署《股份转让协议二》，约定：（1）
涂瀚以16.46元/股受让陈洪民及其一致行动人持有的上市公司13,608,539股股份
（占本次发行前上市公司股份总数的7.00%）；（2）卢红萍将以不低于第一期
协议转让的价格继续收购陈洪民及其一致行动人持有的上市公司9,766,073股股
份（占本次发行前上市公司股份总数的5.02%），并约定不晚于2026年1月10日
签署第二期标的股份转让的具体协议，同时约定在2026年3月31日前完成第二期
标股份的交割；
同日，收购人与陈洪民及其一致行动人签署前述《表决权放弃协议》，陈
洪民及其一致行动人放弃第二期标的股份9,766,073股的表决权，放弃期限自第
一期标的股份交割完成之日起至第二期标的股份交割完成之日止。
陈洪民、陈小科出具《不谋求控制权承诺函》，承诺收购人拥有上市公司
控制权期间，不会单独或共同谋求或者协助他人谋求上市公司的实际控制权。
《表决权放弃协议》生效及第一期股份转让完成后，收购人持有上市公司
的股份比例为19.64%、表决权比例为19.64%，原实际控制人陈洪民及其一致行
动人持有上市公司的股份比例为17.91%、表决权比例为12.89%。上市公司的控
股股东将由陈洪民变更为卢红萍，实际控制人将由陈洪民、陈小科变更为卢红
萍、涂瀚。
议》，收购人拟以现金方式认购公司向特定对象发行的全部30,000,000股股票（
其中，卢红萍认购21,000,000股，涂瀚认购9,000,000股）。本次发行募集资金总
额预计不超过326,100,000元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充流动
资金。本次发行完成后，收购人的持股比例将由24.66%上升至34.73%。
（三）本次收购涉及的交易协议
内容如下：
甲方1：卢红萍
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甲方2：涂瀚
乙方：上海晶优
在本协议中，甲方 1、甲方 2 又合称“甲方”或“受让方”，乙方又称“转
让方”，甲方、乙方合称“双方”。
乙方系上市公司的股东，截至本协议签署日，乙方持有上市公司 21,691,419
股股份（约占上市公司股份总数的 11.16%），其中 1,924,634 股股份不存在权利
限制，12,846,140 股股份被质押，6,766,785 股股份被司法冻结，153,860 股股份处
于被质押且被司法冻结状态。
甲方 1 拟受让乙方持有的上市公司 17,071,445 股股份（以下简称“标的股份
转让”）。
为此，双方通过友好协商，就本次股份转让的具体事宜，达成如下条款，以
兹双方遵照执行。
第一条 股份转让的基本情况
给甲方 1，乙方 同意按照本协议约定将所持标的股份 2 ，即持有的上市公司
的流通股）转让给甲方 2，甲方同意受让乙方所持标的股份，乙方附属于标的股
份的其他权利随标的股份的转让而转移给甲方。
双方协商同意，本次股份转让中标的股份的股权转让价格为 16.46 元/股，标
的股份的转让价款为 293,747,464.40 元（以下简称“本次转让价款”）。
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款，即人民币 117,498,985.76 元（大写：壹亿壹仟柒佰肆拾玖万捌仟玖佰捌拾伍
元柒角陆分）。乙方应在收到第一笔标的股份转让价款后尽快办理标的股份解除
质押和司法冻结手续，并应在 2025 年 10 月 31 日前办理完毕标的股份解除质押和
司法冻结手续。
商业银行（“共管银行”）以乙方或乙方指定的第三方的名义开立一个共管账
户，甲方应向乙方支付的第一笔标的股份转让价款中的 9,000 万元（以下简称
“专用款项”）支付至该专用账户，剩余款项支付至乙方指定的银行账户。
于共管银行指定的印鉴或签字，且必须由甲方 2、乙方或乙方指定的第三方共同
向共管银行发出指令后方可进行资金划付。
冻结手续或甲方书面同意的其他用途。
事宜，并向甲方提交相关银行转账凭证以及券商同意解除股票质押的证明文件或
者法院同意解除股票司法冻结的裁定。
日起五个工作日内，甲方应配合乙方或乙方指定的第三方办理上述共管账户的共
管解除。
个工作日内，甲方向乙方支付第二笔标的股份转让价款，即人民币 29,374,746.44
元（大写：贰仟玖佰叁拾柒万肆仟柒佰肆拾陆元肆角肆分）。乙方在收到第二笔
标的股份转让价款后的五个工作日内需提交标的股份的过户登记申请。
第三笔标的股份转让价款，即人民币 146,873,732.20 元（大写：壹亿肆仟陆佰捌
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拾柒万叁仟柒佰叁拾贰元贰角）。
户信息由乙方另行书面告知甲方。乙方同意，银行账户信息书面告知甲方后，未
经甲方书面同意，银行账户信息不得变更；如乙方拟变更银行账户信息，需至少
提前三（3）个工作日取得甲方书面同意后方可变更。
第二条 标的股份的交割及交割后续事项
内开始办理标的股份过户登记，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办
理完成股份交割手续，标的股份过户登记完成之日为交割日。
切必要的行动和措施（包括按照本协议规定的原则并经双方协商一致，根据需要
签署具体文件、不时签署和交付其他必要或合理的文件），以尽快完成标的股份
的交割。
务、风险及责任由转让方享有和承担；自交割日起，标的股份的权利、义务、风
险及责任由受让方享有和承担。
规则》和上市公司的《公司章程》之规定，履行本次股份转让所必需履行之信息
披露义务。
第三条 过渡期安排
定承担过渡期安排。双方同意：
决议事项时，虽然有权按照自己的意志进行表决，但该等表决不得损害甲方因本
协议而享有的任何权利或利益。
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为。
会亦不得进行任何损害甲方、上市公司、上市公司其他股东、上市公司债权人的
重大利益的行为。双方同意，于过渡期间内，双方以及上市公司应严格遵守有关
法律对双方及上市公司等相关主体的有关行为规范和要求，履行股份转让、上市
公司监管和信息披露等方面的义务。
推荐并当选的董事不会提议、不会赞同上市公司及其控股子公司开展如下事项：
交易或行为。
第四条 关于本次股份转让交割完成后的事项
员的改选和聘任。交割日后，甲方将提请上市公司召开更换董事、高级管理人员
的董事会、股东会，乙方承诺，乙方及其提名的董事在相应董事会和股东会审议
上述相关议案时投赞成票。
第五条 陈述、保证与承诺
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协议均在其公司权力和营业范围之中，已取得必要的公司授权。
外，标的股份不存在股份代持、质押、诉讼、仲裁、司法冻结、限制/禁止转让、
设置第三方权益、其他争议等其他权利受限或权属纠纷情形。
向甲方及甲方所聘请中介机构（如有）所作之陈述、说明或出示、移交之全部资
料均真实、合法、有效，无任何错误、重大遗漏或误导。
在其他占用上市公司资源的情况，不存在损害上市公司及其他股东合法权益的其
他情形，上市公司不存在为乙方及其关联方提供担保的情形。
股份。乙方承诺充分配合甲方办理股份转让相关审批、变更、登记等法律手续，
将其持有的上市公司标的股份顺利过户至甲方名下。
履行本协议；
标的股份的主体资格；
本次股份转让价款。
并按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所有关规定依法履行各自相应义
务，维护上市公司全体股东利益。
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第六条 税费
各自承担。
主管税务部门申请并获得本次股份转让相关税费减免待遇（如有）。
第七条 保密
规、规章、规范性文件的规定或者监管部门的要求，除双方聘请的中介机构或顾
问以外，不得向任何第三方披露本次股份转让的情况。
密，应采取严格的保密措施。
第八条 不可抗力
料也不可避免且无法克服的事件（水灾、火灾、旱灾、台风、地震及其他自然灾
害、暴 乱、战争，其中水灾、火灾、旱灾、台风、地震以政府部门认定为准），
该类事件于本协议签订日后出现使得一方或双方无法全部或部分履行本协议。
式将不可抗力事件的发生通知其他方。声称不可抗力事件导致其对本协议的履行
在客观上成为不可能或不实际的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等
不可抗力事件的影响。
部不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨
碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，双方须立即恢复
履行各自在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续三十（30）天
或以上并且致使协议任何一方丧失继续履行本协议的能力，则任何一方有权决定
终止本协议。
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第九条 违约责任
当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈
述、保证或承诺，应当赔偿守约方包括但不限于因此而遭受的实际损失及守约方
为维护自身合法权益而付出的合理成本。
如期支付的，则甲方需承担应付未付金额每日万分之五的逾期利息。此外，如果
上述任何一笔款项的支付逾期超过三十天的，乙方有权单方提前终止本协议及与
本次股份转让有关的其他协议（如有）。
要求乙方继续履行协议，同时有权要求乙方以甲方已支付的转让价款金额为基
数、按照每逾期一日万分之五的标准支付违约金。
冻结手续的，甲方有权要求乙方以甲方已支付的转让价款金额为基数、按照每逾
期一日万分之一的标准支付违约金。
第十条 协议生效、修改与解除
司公章之日起生效。
经双方签署后方可生效。
第十一条 其他
商方式迅速解决。若协商未能解决时，任何一方均可将争议提交上海仲裁委员会
在上海进行仲裁，仲裁程序将按照上海仲裁委员会届时有效的规则进行。仲裁裁
决为终局裁决，对本协议双方均具有法律约束力。
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》，主要内容如下：
甲方：涂瀚
乙方 1：陈洪民
乙方 2：陈小科
乙方 3：科华投资
在本协议中，甲方又称“受让方”，乙方 1、乙方 2、乙方 3 合称“乙方”
或“转让 方” ，甲 方、乙 方 1、乙方 2、乙方 3 单独称“一方 ”，合称“双
方”。
甲方拟受让乙方 1 持有的上市公司 9,734,246 股股份、受让乙方 2 持有的上市
公司 1,400,294 股股份、受让乙方 3 持有的上市公司 2,473,999 股股份，合计受让
上市公司 13,608,539 股股份（以下合称“标的股份”），标的股份约占上市公司
股份总数的 7.00%（以下简称“本次股份转让”）。
甲方及其一致行动人现直接持有上市公司 6,723,360 股股份（约占上市公司
股份总数的 3.46%，甲方一致行动人通过法院拍卖方式取得，截至本协议签署
日，尚未办理完毕过户手续）。甲方及其一致行动人本次拟同步收购上海晶优新
能源有限公司持有的上市公司 17,846,140 股股份（约占上市公司股份总数的
股份（约占上市公司股份总数的 19.64%），甲方及其一致行动人将成为上市公司
的新实际控制人。
甲方的一致行动人卢红萍计划于 2026 年 1 月 10 日前签署股份转让协议，卢
红萍以不低于本次股份转让的价格受让乙方 1 持有的 7,300,685 股股份、受让乙方
公司 9,766,073 股股份（约占上市公司股份总数的 5.02%，以下简称“第二期标的
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股份”），最终交易价格由甲乙双方届时协商确定，第二期标的股份计划于 2026
年 3 月 31 日前完成交割过户，上述全部交易完成后甲方及其一致行动人合计持有
上市公司 47,944,112 股股份（约占上市公司股份总数的 24.66%）。
为此，双方通过友好协商，就本次股份转让的具体事宜，达成如下条款，以
兹双方遵照执行。
第一条 股份转让的基本情况
甲方，甲方同意受让乙方所持标的股份，乙方附属于标的股份的其他权利随标的
股份的转让而转移给甲方。就本次股份转让安排，乙方转让标的股份的情况如
下：
转让方姓名/名称 转让股份数（股） 约占上市公司总股本的比例
乙方 1 9,734,246 5.01%
乙方 2 1,400,294 0.72%
乙方 3 2,473,999 1.27%
合计 13,608,539 7.00%
本次股份转让前 本次股份转让后
股东名称
股份数额 持股比例 股份数额 持股比例
乙方 1 38,936,987 20.03% 29,202,741 15.02%
乙方 2 5,601,176 2.88% 4,220,882 2.16%
乙方 3 3,889,167 2.00% 1,415,168 0.73%
甲方及其一致行动人 6,723,360 3.46% 20,331,899 10.46%
甲方及其一致行动人本次收购上海晶优新能源有限公司持有的上市公司
致 行 动 人 合 计 持 有 上 市 公 司 38,178,039 股 股 份 （ 约 占 上 市 公 司 股 份 总 数 的
根据甲方与乙方签署的《表决权放弃协议》，自本次股份转让交割完成之日
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且甲方及其一致行动人受让上海晶优新能源有限公司所持上市公司 17,846,140 股
股份（约占上市公司股份总数的 9.18%）交割完成之日起（以孰晚为准），乙方
同意无条件且不可撤销的放弃第二期标的股份的表决权（含投票权、提案权
等），直至甲方收购第二期标的股份且第二期标的股份完成交割之日。本次股份
转让完成且第二期标的股份表决权放弃后，乙方实际控制上市公司 25,072,718 股
股份的表决权。
双方协商同意，本次股份转让中标的股份的股权转让价格为 16.46 元/股，标
的股份的转让价款为 223,996,551.94 元（以下简称“本次转让价款”）。其中，
受让方应当分别向转让方支付本次转让价款的情况如下：
转让方姓名/名称 转让股份数（股） 本次转让价款（元）
乙方 1 9,734,246 160,225,689.16
乙方 2 1,400,294 23,048,839.24
乙方 3 2,473,999 40,722,023.54
合计 13,608,539 223,996,551.94
价款，即人民币 89,598,620.78 元（大写：捌仟玖佰伍拾玖万捌仟陆佰贰拾元柒角
捌分）。其中，甲方向乙方 1 支付人民币 64,090,275.66 元（大写：陆仟肆佰零玖
万零贰佰柒拾伍元陆角陆分），向乙方 2 支付人民币 9,219,535.70 元（大写：玖
佰贰拾壹万玖仟伍佰叁拾伍元柒角），向乙方 3 支付人民币 16,288,809.42 元（大
写：壹仟陆佰贰拾捌万捌仟捌佰零玖元肆角贰分）。
交易所合规确认文件后五个工作日内，甲方向乙方支付第二笔标的股份转让价
款，即人民币 67,198,965.58 元（大写：陆仟柒佰壹拾玖万捌仟玖佰陆拾伍元伍角
陆分）。其中，甲方向乙方 1 支付人民币 48,067,706.75 元（大写：肆仟捌佰零陆
万柒仟柒佰零陆元柒角伍分），向乙方 2 支付人民币 6,914,651.77 元（大写：陆
佰玖拾壹万肆仟陆佰伍拾壹元柒角柒分），向乙方 3 支付人民币 12,216,607.06 元
（大写：壹仟贰佰贰拾壹万陆仟陆佰零柒元零角陆分）。乙方在收到第二笔标的
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股份转让价款后的五个工作日内需提交标的股份的过户登记申请。
款，即人民币 67,198,965.58 元（大写：陆仟柒佰壹拾玖万捌仟玖佰陆拾伍元伍角
陆分）。其中，甲方向乙方 1 支付人民币 48,067,706.75 元（大写：肆仟捌佰零陆
万柒仟柒佰零陆元柒角伍分），向乙方 2 支付人民币 6,914,651.77 元（大写：陆
佰玖拾壹万肆仟陆佰伍拾壹元柒角柒分），向乙方 3 支付人民币 12,216,607.06 元
（大写：壹仟贰佰贰拾壹万陆仟陆佰零柒元零角陆分）。
乙方另行书面告知甲方。乙方同意，银行账户信息书面告知甲方后，未经甲方书
面同意，银行账户信息不得变更；如乙方拟变更银行账户信息，需至少提前三
（3）个工作日取得甲方书面同意后方可变更。
第二条 标的股份的交割及交割后续事项
付第二笔标的股份转让价款后五（5）个工作日内开始办理标的股份过户登记，
在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股份交割手续，标的股份
过户登记完成之日为交割日。
切必要的行动和措施（包括按照本协议规定的原则并经双方协商一致，根据需要
签署具体文件、不时签署和交付其他必要或合理的文件），以尽快完成标的股份
的交割。
务、风险及责任由转让方享有和承担；自交割日起，标的股份的权利、义务、风
险及责任由受让方享有和承担。
规则》和上市公司的《公司章程》之规定，履行本次股份转让所必需履行之信息
披露义务。
第三条 过渡期安排
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定承担过渡期安排。双方同意：
会决议事项时，虽然有权按照自己的意志进行表决，但该等表决不得损害甲方因
本协议而享有的任何权利或利益。
为；在其合法合规可控制的范围内，尽其合理努力保持上市公司良好状态，且不
会发生恶意损害上市公司的情况或故意妨碍本次股份转让的推进；不实施任何侵
害上市公司权益的行为；保证上市公司资产权属清晰，不得从事导致上市公司资
产价值减损的行为，不得对上市公司资产、权益新设置任何权利限制，上市公司
正常业务经营所需除外。
限于日常经营、公司治理、规范运营、信息披露等）均符合监管部门的各项规定
及要求，双方应积极协调上市公司进行配合。
不会亦不得进行任何损害甲方、上市公司、上市公司其他股东、上市公司债权人
的重大利益的行为。双方同意，于过渡期间内，双方以及上市公司应严格遵守有
关法律对双方及上市公司等相关主体的有关行为规范和要求，履行股份转让、上
市公司监管和信息披露等方面的义务。
司推荐并当选的董事不会提议、不会赞同上市公司及其控股子公司开展如下事
项：
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的交易或行为。
第四条 关于本次股份转让交割完成后的事项
级管理人员在甲方依其权利及本协议约定提名、选举或聘任的人员正式任职前继
续任职并勤勉、尽责地履行其职权。
源有限公司持有的上市公司 17,846,140 股份交割完成之日（以下简称“控制权变
更之日”）后乙方应当充分配合甲方对上市公司董事、高级管理人员的改选和聘
任，甲方有权提名四名非独立董事及若干名副总经理，并有权在独立董事任期届
满后提名新的独立董事候选人，甲方有权提名二名非独立董事。控制权变更之日
后五个工作日内，上市公司需召开董事会审议甲方提出的变更董事、高级管理人
员的相关议案，上述董事会召开之日后十五个工作日内上市公司需召开股东会审
议上述变更董事、高级管理人员的相关议案。甲方和乙方承诺，在相应董事会和
股东会审议上述相关议案时投赞成票。
证照、全部印鉴(包括但不限于公章、合同专用章、财务专用章、销售合同专用
章、项目专用章、法定代表人名章等)、全部银行账户(包括但不限于该等银行账
户的 U 盾、密钥等)、OA 系统和 ERP 系统权限及密码及其全部财务账册、合同
档案和上市公司历次董事会、监事会和股东会会议记录等档案材料应当由乙方负
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责督促上市公司安排移交给甲方指定的人员保管，并签署交接单，按照上市公司
有关内控制度规定进行使用、管理和监督。
在第二期标的股份交割日前，未经甲方书面同意，乙方不得就所持剩余股份质
押、托管或设置任何形式的第三方权利负担（包括优先购买权、购股权或放弃表
决权、委托表决权等）与其他任何第三方签订备忘录或合同等各种形式的法律文
件。
银行（“共管银行”）开立一个共管账户，作为甲方向乙方支付第二期标的股份
交易对价的专用账户。共管账户的银行预留印鉴应为甲方 2、乙方 1 分别于共管
银行指定的印鉴或签字，且必须由甲方 2、乙方 1 共同向共管银行发出指令后方
可进行资金划付。共管账户开立后二十个工作日内，甲方暂按本次股份转让的价
格，将 160,749,561.58 元转入共管账户，用于后续第二期标的股份的交易对价支
付。甲乙双方同意，共管账户内的存款利息，在第二期标的股份过户登记手续完
成之日前（不含当日）产生的存款利息归受让方所有，在第二期标的股份过户登
记手续完成之日后（含当日）产生的存款利息归转让方所有。
第五条 陈述、保证与承诺
为能力，有权处置标的股份，有权签订并履行本协议；乙方 3 为依照中国法律设
立并有效存续的有限责任公司，其签订并履行本协议均在其公司权力和营业范围
之中，已取得必要的公司授权。
质押、诉讼、仲裁、司法冻结、限制/禁止转让、设置第三方权益、其他争议等
权利受限或权属纠纷情形。
本次股份转让向甲方及甲方所聘请中介机构（如有）所作之陈述、说明或出示、
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移交之全部资料均真实、合法、有效，无任何错误、重大遗漏或误导。
上市公司不存在未披露的重大债务和或有负债，不存在未披露的对外担保，不存
在未披露的资金占用，不存在应当披露而未披露的其他重大事项。上市公司以下
金额达 500 万元以上的债务及或有负债由乙方向上市公司承担连带赔偿责任：
（1）在交割日前（含交割日），上市公司的未经披露的债务及或有负债；（2）
在交割日前既存的事实或状态导致交割日后上市公司出现应付税款、行政处罚及
其他责任或损失。如上市公司向相关债权人清偿该等债务及或有负债的，则乙方
应最终向上市公司承担相应的补偿责任。
性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；上市公司及其控股子公司的所有
财务处理（包括但不限于会计政策、会计处理、财务凭证及管理、财务报告撰写
等）均是合法合规且真实、完整的，与上市公司对外披露的情况不存在重大差
异。
规、或者其他重大违法行为等情形，导致上市公司存在被上海证券交易所作出暂
停、终止股票上市交易决定的风险。
（包括但不限于自有土地房产以及其他重要资产）不存在权利瑕疵或权属纠纷，
与上市公司对外披露的情况不存在明显差异。
团队稳定，上市公司现有业务由现有经营管理团队继续经营管理；乙方有义务督
促上市公司现有经营管理人员在服务期间，对上市公司尽勤勉尽职和善良注意之
义务，在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式进行日常经
营；尽最大努力维护上市公司日常经营所需的所有资产保持良好状态。
存在其他占用上市公司资源的情况，不存在损害上市公司及其他股东合法权益的
北京德恒律师事务所 关于《科华控股股份有限公司收购报告书》的法律意见
其他情形，上市公司不存在为乙方及其关联方提供担保的情形。
诺在中国范围内不拥有、管理、经营、控制、投资与上市公司主营业务相同、相
似、竞争的业务。
股份。乙方承诺充分配合甲方办理股份转让相关审批、变更、登记等法律手续，
将其持有的上市公司标的股份顺利过户至甲方名下。
履行本协议；
标的股份的主体资格；
本次股份转让价款。
并按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所有关规定依法履行各自相应义
务，维护上市公司全体股东利益。
第六条 税费
各自承担。
主管税务部门申请并获得本次股份转让相关税费减免待遇（如有）。
第七条 保密
北京德恒律师事务所 关于《科华控股股份有限公司收购报告书》的法律意见
规、规章、规范性文件的规定或者监管部门的要求，除双方聘请的中介机构或顾
问以外，不得向任何第三方披露本次股份转让的情况。
密，应采取严格的保密措施。
第八条 不可抗力
料也不可避免且无法克服的事件（水灾、火灾、旱灾、台风、地震及其他自然灾
害、暴 乱、战争，其中水灾、火灾、旱灾、台风、地震以政府部门认定为准），
该类事件于本协议签订日后出现使得一方或双方无法全部或部分履行本协议。
式将不可抗力事件的发生通知其他方。声称不可抗力事件导致其对本协议的履行
在客观上成为不可能或不实际的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等
不可抗力事件的影响。
部不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨
碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，双方须立即恢复
履行各自在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续三十（30）天
或以上并且致使协议任何一方丧失继续履行本协议的能力，则任何一方有权决定
终止本协议。
第九条 违约责任
当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈
述、保证或承诺，应当赔偿守约方包括但不限于损失及可得利益在内的全部损
失。
如期支付的，则甲方需承担应付未付金额每日万分之五的逾期利息。此外，如果
上述任何一笔款项的支付逾期超过三十天的，乙方有权单方提前终止本协议及与
北京德恒律师事务所 关于《科华控股股份有限公司收购报告书》的法律意见
本次股份转让有关的其他协议（如有）。
理人员的改选和聘任并在相应董事会和股东会审议甲方提出的改选或聘任上市公
司董事、高级管理人员的相关议案时投赞成票的，乙方应向甲方支付标的股份第
一笔转让价款金额 50%的违约金。
要求乙方继续履行协议，同时有权要求乙方以甲方已支付的转让价款金额为基
数、按照每逾期一日万分之五的标准支付违约金。
第十条 协议生效、修改与解除
并加盖公司公章之日起生效。
经双方签署后方可生效。
第十一条 其他
商方式迅速解决。若协商未能解决时，任何一方均可将争议提交上海仲裁委员会
在上海进行仲裁，仲裁程序将按照上海仲裁委员会届时有效的规则进行。仲裁裁
决为终局裁决，对本协议双方均具有法律约束力。
放弃协议》，主要内容如下：
甲方 1：卢红萍
甲方 2：涂瀚
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乙方 1：陈洪民
乙方 2：陈小科
乙方 3：科华投资
在本协议中，甲方 1、甲方 2 合称“甲方”，乙方 1、乙方 2、乙方 3 合称
“乙方”，甲方、乙方合称“双方”。
鉴于：
甲方 1 与甲方 2 系母子关系，甲方 1 与甲方 2 为一致行动人，乙方 1 与乙方
人。
甲方拟于 2026 年受让乙方 1 持有的上市公司 7,300,685 股股份、受让乙方 2
持有的上市公司 1,050,220 股股份、受让乙方 3 持有的上市公司 1,415,168 股股
份，合计受让上市公司 9,766,073 股股份（约占上市公司股份总数的 5.02%，以下
简称“标的股份”）。为配合甲方顺利取得上市公司的控制权，乙方同意放弃标
的股份的表决权。
为此，双方通过友好协商，就本次表决权放弃的具体事宜，达成如下条款，
以兹双方遵照执行。
第一条 表决权放弃
份（包括标的股份因配股、送股、转增股等而增加的股份）对应的全部表决权、
提名和提案权、参会权、会议召集权、征集投票权以及除收益权和处分权之外的
其他权利（统称“表决权”）。
期限内，乙方无权撤销或单方面解除本次表决权放弃。
他方行使标的股份的表决权。若乙方违反本协议或擅自解除、撤销本协议，自行
行使或委托任何其他方行使标的股份的表决权，该等行使表决权的结果不具有法
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律效力，该等行使表决权的行为无效。
第二条 表决权弃权期限
上海晶优新能源有限公司持有的上市公司 17,846,140 股股份完成交割过户之日起
至甲方收购标的股份且标的股份完成交割过户之日。
或其他方式处置或限制标的股份。
第三条 陈述、保证与承诺
履行本协议；
标的股份的主体资格；
能力，有权处置标的股份，有权签订并履行本协议；乙方 3 为依照中国法律设立
并有效存续的有限责任公司，其签订并履行本协议均在其公司权力和营业范围之
中，已取得必要的公司授权。
押、诉讼、仲裁、司法冻结、限制/禁止转让、设置第三方权益、其他争议等权利
受限或权属纠纷情形。
第四条 效力
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代表人签字并加盖公司公章之日起生效。
第五条 违约责任
协议项下其承担的任何义务，或者任何一方违反本协议项下任何其声明、陈述、
承诺或保证，均构成违约，其应向守约方承担违约责任，负责赔偿守约方因此遭
受的全部经济损失。
第六条 其他
商方式迅速解决。若协商未能解决时，任何一方均可将争议提交上海仲裁委员会
在上海进行仲裁，仲裁程序将按照上海仲裁委员会届时有效的规则进行。仲裁裁
决为终局裁决，对本协议双方均具有法律约束力。
议》，主要内容如下：
甲方：科华控股股份有限公司（以下简称“科华控股”、“甲方”或“上市
公司”）
乙方一：卢红萍
乙方二：涂瀚
(乙方一、乙方二合成乙方；以上协议主体单称为“一方”,合称“双方”)
（1） 甲方本次向特定对象发行股票数量为 30,000,000 股，且不超过本次向
特定对象发行前上市公司总股本的 30%，最终发行数量将由甲方股东会授权董事
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会或董事会授权人士根据股东会的授权与本次发行的保荐机构(主承销商)根据实
际情况决定或根据监管政策变化或经中国证监会同意注册的发行方案协商确定，
全部由乙方认购，股份认购金额为乙方认购的甲方本次向特定对象发行的股份数
量*本次发行价格。
（2） 本次发行中乙方按照本协议约定的价格认购科华控股本次向特定对象
发行的股票，拟出资认购股份的金额为人民币叁亿贰仟陆佰壹拾万元整(小写：
贰亿贰仟捌佰贰拾柒万元整（小写 228,270,000 元），认购数量为 21,000,000 股；
乙方二认购金额为人民币玖仟柒佰捌拾叁万元整（小写 97,830,000 元），认购数
量为 9,000,000 股。
（3） 双方同意，若本次向特定对象发行的股份数量因监管政策变化或根据
发行注册文件的要求或由股东会授权的甲方董事会或其授权人士根据实际情况等
情形予以调减的，则乙方认购的本次向特定对象发行的股份数量将相应调减。甲
乙双方同意，待本次向特定对象发行中乙方的认购价格和认购数量根据本协议约
定最终确定后，甲乙双方应另行签署补充协议。
（4） 若在定价基准日至发行日期间，甲方发生派息、送股、资本公积金转
增股本等除权除息事项的，乙方认购的股份数量将进行相应调整。
乙方以现金方式认购甲方本次向特定对象发行的股份。
（1） 本次向特定对象发行的定价基准日为甲方第四届董事会第十六次会议
通过本次向特定对象发行方案的决议公告日。
（2） 本次向特定对象发行价格为人民币 10.87 元/股，不低于定价基准日前
准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价
基准日前 20 个交易日股票交易总量，按“进一法”保留两位小数。
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（3) 若在定价基准日至发行日期间，甲方发生派息、送股、资本公积金转
增股本等除权除息事项的，本次向特定对象发行的发行价格将作出相应调整，调
整公式如下：
派发股利：P1=P0-D;
送股或转增股本：P1=P0/(1+N);
上述两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
其中，PO 为调整前发行价格，P1 为调整后发行价格，D 为每股派发股利，N
为每股送股或转增股本数。
国证监会同意注册后，按照本协议的规定认购甲方本次向特定对象发行的股票，
并按照保荐机构(主承销商)发出的本次向特定对象发行之缴款通知书的要求将全
部认购款一次性按时足额缴付至本次向特定对象发行股票的主承销商指定的银行
账户。
登记结算机构办理股票登记手续，以使乙方成为其认购股份的合法持有人。
起三十六(36)个月内不得转让，中国证监会及/或上交所另有规定或要求的，从其
规定或要求。前述发行结束之日确定为本次发行股份上市当日。
得甲方股票因甲方分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵
守上述股票锁定安排。
定对象发行中其所认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。
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向特定对象发行后的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
为本协议之目的，协议双方彼此陈述与保证如下：
律、法规、双方的章程及内部的规定及/或其作为一方的其他合同、协议的约定相
违背或抵触；
及认购的一切相关手续及/或文件。
（1） 本协议签订后，甲方应召集股东会，并将本次向特定对象发行股票的
方案、提请股东会授权董事会具体办理本次向特定对象发行股票相关事宜及其他
必须明确的事项等议案提交股东会审议；
（2） 就本次向特定对象发行股票，甲方负责办理及/或提交向上海证券交
易所、中国证监会等有关主管部门报请审核、同意注册相关手续及/或文件；
（3） 就本次乙方认购向特定对象发行股票，甲方负责办理及/或提交向其
他相关主管部门(如需)报请审批、核准的相关手续及/或文件；
（4） 甲方保证其披露的定期报告和临时报告真实、准确、完整、及时，不
存在虚假记载、误导性陈述或有重大遗漏；
（5） 根据中国证监会及上交所的相关规定，及时地进行信息披露。
（1） 在协议的有效时间内，乙方协助甲方办理本次向特定对象发行股票的
相关手续；
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（2） 在上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册发行后，按照保荐
机构(主承销商)发出的本次向特定对象发行之缴款通知书的要求在规定时间内，
履行以现金认购向特定对象发行股票的缴纳股款和协助验资义务；
（3） 保证其在本协议项下的认购资金的来源均为自有或自筹合法资金；
（4） 保证自本次向特定对象发行股票结束之日起，在法律、行政法规和中
国证监会所规定及本协议所约定的限制股票转让期限内，不转让其所认购的甲方
本次向特定对象发行的股票。
况。包括但不限于：如台风、洪水、地震等自然灾害，征收、征用等政府行为，
罢工、示威等重大社会非正常事件。
知对方，且在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损
失，并在事件发生后 15 日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务
以及需要延期履行的理由的报告。
协议的义务将不视为违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中
止。
的陈述与保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议，且应向对方承担违
约责任。
股东会未能审议通过本次向特定对象发行事宜，甲方调整或取消本次向特定对象
发行，不视为甲方违约，甲方无需就调整或取消本次向特定对象发行事宜向乙方
承担违约责任。
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关法律、法规及相关规定。
协商不成的，均应提交上海仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规
则进行仲裁。
响本协议其他条款的效力。
律、法规的规定各自承担。
则予以分担。
本协议为附生效条件的协议，自甲方法定代表人签字并加盖公章及乙方签字
之日起成立，当且仅当下列条件全部满足后生效：
（1）科华控股董事会和股东会审议通过本次向特定对象发行；
（2）上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册本次向特定对象发
行；
（3）其他监管机构审批/核准(如有)。
若上述约定的协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效且不能得以履行
的，甲、乙双方互不追究对方的法律责任。
双方同意，除本协议另有规定外，本协议可依照如下规定终止：
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（1） 因本协议一方实质性违约导致本协议无法继续履行或已无履行之必
要，守约方有权解除本协议，并追究违约方的违约责任；
（2） 出现本协议第 7 条约定之不可抗力，如不可抗力事件持续 30 日以上
(含本数)，一方有权以书面通知的形式解除本协议，且双方无需互相承担违约责
任；
（3）在履行本协议过程中如遇监管部门政策调整、相关法律法规变更，导
致本次向特定对象发行无法实现，甲方有权终止本次发行，且双方无需互相承担
违约责任。
（四）本次收购涉及上市公司股份权利限制情况
截至本法律意见出具日，上海晶优拟转让其持有的上市公司 17,846,140 股股
份，其中 1,924,634 股为无权利限制的流通股、12,846,140 股处于质押状态、
笔标的股份转让价款后尽快办理标的股份解除质押和司法冻结手续，并应在 2025
年 10 月 31 日前办理完毕标的股份解除质押和司法冻结手续。
陈洪民担任上市公司董事长、陈小科担任上市公司非独立董事。根据《公司
法》关于限售的规定，公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。截至本法律意见出具日，
陈洪民、陈小科第二期拟转让的股份为董事限售股，除前述外，陈洪民及其一致
行动人拟转让的股份不存在质押、冻结等其他权利限制情况。
上市公司发行的新股亦不涉及股权质押、冻结等任何权利限制事项。
收购人针对本次协议转让取得的股份做出如下承诺：通过协议受让取得的上
市公司股份自股份转让交割完成之日起三十六（36）个月内不得转让、不进行质
押，中国证监会及/或上交所另有规定或要求的，从其规定或要求。前述股份转
让交割完成之日确定为中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股份
交割手续、标的股份过户登记完成之日。自本次股份转让交割完成之日起，本人
基于本次股份转让所取得上市公司股票因上市公司分配股票股利、资本公积转增
等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定、质押安排。
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收购人针对本次认购的向特定对象发行的股份做出如下承诺：所认购的本次
向特定对象发行股票自本次向特定对象发行结束之日起三十六（36）个月内不得
转让、不进行质押，中国证监会及/或上交所另有规定或要求的，从其规定或要
求。前述发行结束之日确定为本次发行股份上市当日。自本次向特定对象发行结
束之日起，承诺人基于本次向特定对象发行所取得股票因分配股票股利、资本公
积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定、质押安排。
除上述情况外，截至本法律意见出具日，收购人因本次收购而持有的上市公
司股份不存在其他权利限制的情形。
四、本次收购免于发出要约的情况
《收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于
发出要约：……（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司
向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的
免于发出要约……”
卢红萍在本次收购前通过拍卖方式取得上市公司 6,723,360 股股票（占本次
发行前上市公司股份总数的 3.4584%，尚需办理过户手续）；卢红萍及涂瀚拟通
过协议转让方式取得上市公司 41,220,752 股股票（占本次发行前上市公司股份总
数的 21.20%），并拟认购上市公司向其发行的 A 股股票 30,000,000 股（实际认
购股票数量以中国证监会同意注册的发行数量上限为准）。本次收购完成后，按
照拟发行股份数量上限计算，收购人持有上市公司股份数量增加至 77,944,112 股
（占上市公司发行后股份总数的 34.73%）。
收购人针对本次认购的向特定对象发行的股份做出如下承诺：“所认购的本
次向特定对象发行股票自本次向特定对象发行结束之日起三十六（36）个月内不
得转让，中国证监会及/或上交所另有规定或要求的，从其规定或要求。前述发行
结束之日确定为本次发行股份上市当日。自本次向特定对象发行结束之日起，承
诺人基于本次向特定对象发行所取得股票因分配股票股利、资本公积转增等情形
所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。”
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上市公司第四届董事会第十六次会议已审议通过了《关于提请股东会批准认
购对象免于发出要约的议案》，本议案还需提交上市公司股东会审议。
在上市公司股东会审议通过后，本次收购将符合《上市公司收购管理办法》
第六十三条规定的免于发出要约条件。
综上，本所律师认为，本次收购符合《收购管理办法》第六十三条的相关规
定，收购人可以免于发出要约。
五、本次收购的资金来源
（一）本次收购资金来源
根据《收购报告书》、收购人提供的相关资料及书面说明，并经本所律师
核查，本次收购的资金来源为自有资金，具体情况如下：
交易情况 交易金额（元） 资金来源
币资金
第一期协议转让 517,744,016
第二期协议转让 160,749,562 行存款7,869.64 万元，信托计划13,142.82 万
元。
定向增发 326,100,000 币资100.64万元，二级市场无限售流通股市值
合计 1,004,593,578 111,646.81万元
（二）收购人关于资金来源的承诺
经核查，卢红萍已出具《资金来源承诺》，承诺：
“本人协议转让取得上市公司股份及认购上市公司股票的资金来源系本人自
有资金，资金来源合法，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况，
不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，本次收购所
需资金不直接或间接来自于利用本次收购所得的股份向银行等金融机构质押取得
的融资”
经核查，涂瀚已出具《资金来源承诺》，承诺：
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“本人通过协议转让方式取得上市公司股份及认购上市公司股票的资金全部
来源于本人家族资金（本人母亲卢红萍提供的资金支持），资金来源合法，不存
在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资
产置换或者其他交易获取资金的情形，本次收购所需资金不直接或间接来自于利
用本次收购所得的股份向银行等金融机构质押取得的融资。”
六、后续计划
根据收购人出具的书面说明，截至本法律意见出具之日，收购人收购上市公
司的后续计划如下：
（一）未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重
大调整的计划
截至本法律意见出具之日，，收购人无在未来12个月内改变上市公司主营业
务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
若未来根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，收购人届时将严格按照
相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
（二）未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重大资产重组计划
截至本法律意见出具之日，收购人无在未来12个月内针对上市公司或其子公
司已有资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟重
大资产购买或置换资产的重组计划。
若未来根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，收购人届时将严格按照
相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
（三）对上市公司现任董事、高级管理人员的调整计划
截至本法律意见出具之日，根据《股份转让协议》约定，交割日后，收购人
将提请上市公司召开更换董事、高级管理人员的董事会、股东会，第一期协议转
让交割完成之后，收购人有权新增提名四名非独立董事及若干名副总经理，陈洪
民及其一致行动人有权提名二名非独立董事，调整完成后收购人提名的非独立董
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事合计四名，陈洪民及其一致行动人提名的非独立董事合计二名。此外，收购人
有权在独立董事任期届满后提名新的独立董事候选人，收购人与陈洪民及其一致
行动人在相应董事会、股东会上投赞成票。
若未来对上市公司董事会或高级管理人员进行调整，收购人将严格按照相关
法律法规要求，履行必要的法定程序及信息披露工作。
（四）对上市公司《公司章程》的修改计划
截至本法律意见出具之日，上市公司章程不涉及可能阻碍收购上市公司控制
权的条款。本次收购完成后，上市公司将对公司章程中关于公司注册资本、股本
等与向特定对象发行相关的事项进行调整，并办理工商变更登记。
（五）对上市公司现有员工聘用计划的重大变动的计划
截至本法律意见出具之日，收购人无在未来12个月内对上市公司现有员工聘
用计划作重大变动的明确计划。
若未来根据上市公司实际情况需要对上市公司员工聘用计划进行相应调整，
收购人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（六）对上市公司的分红政策调整
截至本法律意见出具之日，收购人无在未来12个月内对上市公司现有分红政
策进行重大调整的明确计划。
若未来根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要对上市公司分红政策进
行相应调整的，收购人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信
息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本法律意见出具之日，收购人无在未来12个月内对上市公司的业务和
组织机构有重大影响的调整计划。
若未来根据上市公司实际情况需要对上市公司的业务和组织机构进行调整，
收购人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
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七、本次收购对上市公司的影响分析
（一）对上市公司独立性的影响
本次收购完成后，上市公司的控股股东将由陈洪民变更为卢红萍，实际控
制人将由陈洪民、陈小科变更为卢红萍、涂瀚。本次收购不涉及上市公司的业
务、人员、资产、财务和机构的调整，对上市公司的业务、人员、资产、财务
和机构的独立性不会产生影响，上市公司仍将具有独立经营能力，在业务、人
员、资产、财务和机构等方面保持独立。
为保证上市公司业务、人员、资产、财务和机构的独立性，收购人已出具
《关于保持上市公司独立性的承诺函》。
（二）本次收购对上市公司同业竞争的影响
上市公司主营业务为生产汽车增压器、工程机械部件、液压泵、阀及其零
部件、铸造材料、精密铸件，销售自产产品；从事上述同类产品及技术的进出
口业务和国内批发业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）
。截至本法律意见出具之日，收购人控制的企业不存在与上市公司构成同业竞
争的情形。本次收购不会导致上市公司新增同业竞争情况。
为避免将来产生同业竞争，维护上市公司及其他股东的合法权益，收购人
已出具《关于同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：
“（一）截至本承诺函出具日，承诺人（包括承诺人直系亲属和配偶，下同
）及承诺人控制的其他公司、企业或其他经营实体（包括承诺人全资、控股公司
及承诺人具有实际控制权的公司、企业或其他经营实体，下同）现有的业务、产
品/服务与上市公司及其下属企业正在或将要开展的业务、产品/服务不存在竞争
或潜在竞争；承诺人及承诺人控制的其他公司、企业或其他经营实体不存在直接
或通过其他任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营
、委托管理、通过第三方经营、担任顾问等）间接从事与上市公司及其下属企业
相同或类似业务的情形，不存在其他任何与上市公司及其下属企业存在同业竞争
的情形。
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（二）承诺人承诺，在今后的业务中，承诺人不与上市公司及其下属企业进
行同业竞争，即：
不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营、委托管理、通过第三方经
营、担任顾问等）间接从事与上市公司及其下属企业业务相同或相近似的经营活
动，以避免对上市公司及其下属企业的生产经营构成直接或间接的业务竞争。
的其他公司、企业或其他经营实体将不与上市公司及其下属企业拓展后的业务相
竞争；若与上市公司及其下属企业拓展后的业务产生竞争，承诺人及承诺人控制
的其他公司、企业或其他经营实体将停止生产经营或者将相竞争的业务转让给无
关联关系第三方，但上市公司及其下属企业可以按照合理的价格及条件采取优先
收购或委托经营的方式将相关公司、企业或其他经营实体的竞争业务集中到上市
公司经营，以避免同业竞争。
供任何业务机会或承诺人及承诺人控制的其他公司、企业或其他经营实体有任何
机会需提供给第三方，且该业务直接或间接与上市公司及其下属企业业务有竞争
或者上市公司有能力、有意向承揽该业务的，承诺人及承诺人控制的其他公司、
企业或其他经营实体应当立即通知上市公司及其下属企业该业务机会，并尽力促
使该业务以合理的条款和条件由上市公司及其下属企业承接。
（三）如上市公司及其下属企业或相关监管部门认定承诺人及承诺人控制的
其他公司、企业或其他经营实体正在或将要从事的业务与上市公司及其下属企业
存在同业竞争，承诺人及承诺人控制的其他公司将在上市公司及其下属企业提出
异议后及时转让或终止该项业务。如上市公司及其下属企业进一步提出受让请
求，承诺人及承诺人控制的其他公司将无条件按有证券从业资格的中介机构审计
或评估的公允价格将上述业务和资产优先转让上市公司及其下属企业。
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（四）承诺人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何
一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
（五）本承诺的期限自承诺人取得上市公司控制权之日至承诺人不再控制上
市公司之日。 ”
（三）本次收购对上市公司关联交易的影响
除本次收购相关事项，本报告书签署日前24个月内，收购人及其控制的企业
与上市公司不存在发生交易的情形。
本次发行中， 卢红萍与涂瀚认购科华控股本次发行的30.000,000股股份构成关
联交易。
为规范与上市公司可能发生的关联交易，收购人已出具《关于减少和规范
关联交易的承诺函》，具体承诺如下：
“（一）承诺人与上市公司之间若发生关联交易，该等交易将在符合《上海
证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定的前提下进行，同时将根据
法律规定积极履行相应义务并进行信息披露。
（二）承诺人及承诺人关联方与上市公司发生的各项关联交易，均遵循客观
公正、平等自愿、互惠互利的原则，关联交易价格的制定会以市场价格为依据，
不会损害上市公司和股东的利益。
（三）承诺人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何
一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。”
综上，本所律师认为，本次收购不会导致收购人与上市公司之间产生新的
同业竞争以及不规范的关联交易，亦不会对公司的规范运作产生不利影响。
八、与上市公司之间的重大交易
（一）与上市公司及其子公司之间的重大交易
除本次收购相关事项，在本法律意见出具之日前24个月内，收购人未与上市
公司及其子公司进行其他资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最
近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
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（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易
根据收购人出具的书面说明，截至本法律意见出具之日前 24 个月内，收购
人与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过5万元以上
的交易。
（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
根据收购人出具的书面说明，截至本法律意见出具之日前 24 个月内，收购
人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者任何类似
安排的行为。
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
根据收购人出具的书面说明，截至本法律意见出具之日前 24 个月内，除已
披露的内容外，收购人无对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同
、默契或者安排。
九、前六个月买卖上市公司股票的情况
（一）收购人前六个月内买卖上市公司股票的情况
根据《收购报告书》、收购人出具的自查报告及收购人提供的相关资料并
经本所律师核查，在本法律意见出具之日前六个月内，卢红萍于2025年8月5日通
过参与司法拍卖方式竞得上市公司的股票6,723,360股（占上市公司总股本的
执710号之二，尚需办理过户手续。
在本次收购事实发生之日前六个月内，收购人不存在通过交易系统买卖上市
公司股票的情况。
（二）收购人的直系亲属前六个月买卖上市公司股票的情况
根据《收购报告书》、收购人出具的自查报告及收购人提供的相关资料并经
本所律师核查，在本次收购事实发生之日前六个月内，收购人的直系亲属不存在
通过交易系统买卖上市公司股票的情况。
十、结论意见
北京德恒律师事务所 关于《科华控股股份有限公司收购报告书》的法律意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，收购人不存在《收购管
理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格
；收购人为本次收购编制的《收购报告书》与本法律意见中对应的内容不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《收购管理办法》和《16号准则》等法
律法规的相关规定。
本法律意见正本一式叁份，经本所盖章并经本所负责人及经办律师签字后生
效。
（本页以下无正文）
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