北京德恒律师事务所
关于
卢红萍、涂瀚收购科华控股股份有限公司
免于发出要约的
法律意见书
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话：010-52682888 传真：010-52682999 邮编：100033
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免于发出要约的法律意见书
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释 义
下列词语除非另有说明或上下文表明并不适用，在本法律意见中具有如下定
义：
科华控股、上市公司
指 科华控股股份有限公司
、公司、目标公司
收购人 指 卢红萍、涂瀚
转让方 指 陈洪民、陈小科、科华投资、上海晶优
陈洪民 指 科华控股现实际控制人
江苏科华投资管理有限公司，系陈洪民100%持股的
科华投资 指
公司
陈洪民及其一致行动
指 陈洪民、陈小科、科华投资
人
上海晶优 指 上海晶优新能源有限公司
、涂瀚与上海晶优新能源有限公司关于科华控股股
《股份转让协议一》 指 份有限公司之股份转让协议》，协议约定收购人收
购上海晶优持有的上市公司17,846,140股股份（占本
次发行前上市公司股份总数的9.18%）
签署的《涂瀚与陈洪民、陈小科及江苏科华投资管
理有限公司关于科华控股股份有限公司之股份转让
协议》，协议约定涂瀚受让陈洪民及其一致行动人
《股份转让协议二》 指 持有的上市公司13,608,539股股份（占本次发行前上
市公司股份总数的7.00%），并约定卢红萍计划于
持有的上市公司9,766,073股股份（占本次发行前上市
公司股份总数的5.02%）
涂瀚与陈洪民及其一致行动人签署《股份转让协议二
》约定卢红萍计划于2026年3月31日完成受让陈洪民
第二期协议转让 指
、陈小科及科华投资持有的上市公司9,766,073股股份
的行为或事项
《股份转让协议》 指 《股份转让协议一》《股份转让协议二》合称
《附生效条件的股份
指 股股份有限公司与卢红萍、涂瀚附生效条件的股份
认购协议》
认购协议》
收购人拟认购科华控股向特定对象发行的股份合计
本次发行 指 不 超 过 30,000,000 股 股 份 （ 其 中 卢 红 萍 认 购
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证券交易所审核通过并经中国证监会注册的股份数
量为准）的行为或事项
《股份转让协议》约定的股份转让事项及《附生效
本次收购 指 条件的股份认购协议》约定的本次发行事项
《收购报告书》 指 《科华控股股份有限公司收购报告书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
《16 号准则》 指 第 16号——上市公司收购报告书》
本所、德恒 指 北京德恒律师事务所
《北京德恒律师事务所关于卢红萍、涂瀚收购科华
本法律意见 指 控股股份有限公司免于发出要约的法律意见书》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中国/境内/中国境内/ 中华人民共和国（为本法律意见之目的，不包括香
国内 指 港特别行政区、澳门特别行政区及中国台湾地区）
境外/中国境外 指 中国大陆以外的国家及地区
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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免于发出要约的法律意见书
北京德恒律师事务所
关于卢红萍、涂瀚收购科华控股股份有限公司
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德恒 01F20251214-01 号
致：卢红萍、涂瀚
本所根据与卢红萍、涂瀚签订的《收购上市公司项目专项法律咨询服务合同
》，接受卢红萍、涂瀚的委托，担任本次收购事宜的专项法律顾问。本所根据《
公司法》《证券法》《收购管理办法》《16号准则》等有关法律、法规和规范性
文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本
法律意见。
对出具本法律意见，本所及本所律师作出如下声明：
法律意见相关的文件，并听取了本次收购涉及的相关主体就有关事实作出的陈述
和说明，本所律师在核查验证过程中已得到本次收购涉及的相关主体的保证，在
进行了必要尽职调查的前提下，本所律师假设：本所律师审阅的文件和材料是真
实、准确、完整和有效的，复印件均与原件相符；本所律师审阅的全部文件的印
章、签字均是真实、有效的；所有已签署或将签署文件的各方，均为具备完全民
事行为能力的主体并取得了适当的授权签署该等文件；就受让方及相关主体所知
，一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所律师披露，而无任何隐瞒、
虚假或遗漏之处。
收购相关的行为以及本次收购申请的合法、合规、真实、有效性进行了核查验证
，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法，
对本次申请的合法性及重大法律问题发表法律意见，保证本法律意见不存在虚假
记载、误导性陈述及重大遗漏。
计、审计、资产评估、财务分析、投资决策、业务发展等法律之外的专业事项发
表意见；本所在本法律意见中对于有关财务报表、业务报告、财务审计和资产评
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估等内容的描述，均为对有关中介机构出具的文件的引述，并不代表本所对该等
内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所及本所律
师无核查和作出判断的适当资格。
赖于公司、政府部门、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或
文件出具法律意见。
料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
法规或证券监管机构的审核要求引用本法律意见的内容，但收购人作上述引用时
，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
，任何人不得向第三方披露本法律意见的内容或作片面的、不完整的引述，也不
得用于任何其他目的。
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正 文
一、收购人的主体资格
（一）收购人的基本情况
收购 人：卢红萍，女 ，中国国籍，无 境外永久居留权 ，身份证号 码：
收购人：涂瀚，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：
（二）收购人之间的一致行动关系
卢红萍女士与涂瀚先生为母子关系。根据《上市公司收购管理办法》第八十
三条规定，卢红萍女士与涂瀚先生构成一致行动关系。
（三）收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情
形
根据《收购报告书》、收购人出具的书面说明，并经本所律师在中国裁判文
书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/
） 、 中 国 证 监 会 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台 网 站 （
http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）及企查查网站（https://www.qcc.com/）查询
，截至本法律意见出具之日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的以下
情形：
形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，收购人为具有完全民事行
为能力的自然人，具有法律、行政法规、规章和规范性文件规定的为上市公司股
东的资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具
备实施本次收购的主体资格。
二、收购人免于发出要约的法律依据
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《收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以免
于发出要约：.......（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市
公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份
的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投
资者免于发出要约……”。
卢红萍在本次收购前通过拍卖方式取得上市公司 6,723,360 股股票（占本次
发行前上市公司股份总数的 3.4584%，尚需办理过户手续）；卢红萍及涂瀚拟
通过协议转让方式受让转让方持有的上市公司 41,220,752 股股票（占本次发行
前上市公司股份总数的 21.20%），并拟认购上市公司向其发行的 A 股股票
准）。本次收购完成后，按照拟发行股份数量上限计算，收购人持有上市公司
股份数量增加至 77,944,112 股（占上市公司发行后股份总数的 34.73%）。
收购人针对本次认购的向特定对象发行的股份做出如下承诺：“所认购的
本次向特定对象发行股票自本次向特定对象发行结束之日起三十六（36）个月
内不得转让，中国证监会及/或上交所另有规定或要求的，从其规定或要求。前
述发行结束之日确定为本次发行股份上市当日。自本次向特定对象发行结束之
日起，承诺人基于本次向特定对象发行所取得股票因分配股票股利、资本公积
转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。”
上市公司第四届董事会第十六次会议已审议通过了《关于提请股东会批准
认购对象免于发出要约的议案》，本议案还需提交上市公司股东会审议。
在上市公司股东会审议通过后，本次收购将符合《上市公司收购管理办
法》第六十三条规定的免于发出要约条件。
综上，本所律师认为，本次收购符合《收购管理办法》第六十三条的相关
规定，收购人可以免于发出要约。
三、本次收购的法定授权和批准程序
根据《收购报告书》，本次收购已经履行的审批程序和后续尚需履行的审
批程序如下：
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议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于提请股东
会批准认购对象免于发出要约的议案》等与本次收购相关的事项。
本次收购尚需履行如下程序：
（1）协议转让股份尚需通过上交所的合规性审核并在中国证券登记结算
有限责任公司办理协议转让相关过户手续；
（2）交易各方就第二期协议转让另行签署股份转让协议；
（3）上市公司本次向特定对象发行股票尚需取得上市公司股东会审议通
过；
（4）认购上市公司股份免于发出要约事项尚需取得上市公司股东会非关
联股东审议通过；
（5）上市公司本次向特定对象发行股票尚需上交所审核通过及中国证监
会同意注册；
（6）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
四、本次收购是否存在法律障碍
根据收购人提供的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，
在完成本法律意见“三、本次收购的法定授权和批准程序”所述法定授权和批准
程序后，本次收购的实施不存在实质性法律障碍。
五、本次收购的信息披露
就本次收购，收购人已经编制《收购报告书》及《收购报告书摘要》，将通
过上市公司予以披露。
综上，本所律师认为，收购人已按照《收购管理办法》等相关法律法规的规
定履行现阶段必要的信息披露义务。
六、收购人本次收购过程中是否存在证券违法行为
（一）收购人前六个月内买卖上市公司股票的情况
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根据《收购报告书》并经本所律师核查，卢红萍于2025年8月5日通过参与司
法拍卖方式竞得上市公司的股票6,723,360股（占上市公司总股本的3.4584%），
已取得广东省东莞市中级人民法院出具的执行裁定书（2024）粤19执710号之二
，尚需办理过户手续。
在本次收购事实发生之日前六个月内，收购人不存在通过交易系统买卖上市
公司股票的情况。
（二）收购人的直系亲属买卖上市公司股票的情况
根据《收购报告书》并经本所律师核查，在本次收购事实发生之日前六个月
内，收购人的直系亲属不存在通过交易系统买卖上市公司股票的情况。
七、结论意见
（一）截至本法律意见出具之日，收购人具有法律、行政法规、规章和规范性
文件规定的为上市公司股东的资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收
购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格。
（二）本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定收
购人可以免于发出要约的情形。
（三）截至本法律意见出具之日，本次收购已履行了现阶段必要的授权和批
准，在完成本法律意见“三、本次收购的法定授权和批准程序”所述法定授权和
批准程序后，本次收购的实施不存在实质性法律障碍。
（四）收购人按照《收购管理办法》等相关法律法规的规定履行了现阶段必
要的信息披露义务。
（五）在本次收购事实发生之日前6个月内，收购人及其直系亲属不存在通
过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票等违反《证券法》《收购管理办法》
规定的重大证券违法行为。
本法律意见正本一式叁份，经本所盖章并经本所负责人及经办律师签字后生
效。
（本页以下无正文）
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