北京市通商律师事务所
关于
北京信安世纪科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
法律意见书
二〇二五年八月
目 录
释 义
除非另有说明或依据上下文应另作解释，本法律意见书中相关词语具有以下
特定含义：
发行人/公司/上市公
指 北京信安世纪科技股份有限公司
司/信安世纪
北京信安世纪科技股份有限公司、北京世纪信安信息
公司 指
安全技术有限公司及北京信安世纪科技有限公司
信安世纪有限 指 北京信安世纪科技有限公司，系发行人的前身
北京世纪信安信息安全技术有限公司，系信安世纪有
世纪信安有限 指
限的前身
在境内发行、在境内证券交易所上市并以人民币认购
A股 指
和交易的普通股股票
李伟等 8 名发起人于 2017 年 10 月 11 日共同签署的
《发起人协议》 指
《北京信安世纪科技股份有限公司发起人协议》
南京捷奕创业投资合伙企业(有限合伙)，系发行人的
南京捷奕 指
股东
杭州维思捷鼎股权投资合伙企业(有限合伙)，系发行
维思捷鼎 指
人的股东
天津恒信翔安商务信息咨询合伙企业(有限合伙)，系
恒信翔安 指
发行人的股东
杭州维思 指 杭州维思投资合伙企业(有限合伙)，系发行人的股东
信安珞珈 指 武汉信安珞珈科技有限公司，系发行人的全资子公司
上海信璇 指 上海信璇信息科技有限公司，系发行人的全资子公司
安瑞君恒 指 北京安瑞君恒科技有限公司，系发行人的全资子公司
西安灏信 指 西安灏信科技有限公司，系发行人全资子公司
信安恒泰 指 北京信安恒泰科技有限公司，系发行人全资子公司
郑州灏信 指 郑州灏信科技有限公司，系发行人全资子公司
沈阳信安 指 沈阳信安世纪科技有限公司，系发行人全资子公司
深圳信安 指 深圳信安世纪科技有限公司，系发行人的全资子公司
成都信安 指 成都信安世纪科技有限公司，系发行人的全资子公司
北京千茂 指 北京千茂科技有限公司
宏福锦泰 指 北京宏福锦泰科技有限公司
恒世顺安 曾用名天津恒信世安企业管理咨询合伙企业(有限合
伙)、天津恒信翔安商务信息咨询合伙企业(有限合
指 伙)、南京恒世顺安企业管理合伙企业(有限合伙)，现
更名为宁波恒世顺安企业管理合伙企业(有限合伙)，
公司股东
曾用名北京恒信同安信息咨询合伙企业(有限合伙)，
恒信同安 指 现更名为宁波同顺信息技术咨询合伙企业(有限合
伙)，公司股东
恒信庆安 指 曾用名北京恒信庆安信息咨询合伙企业(有限合伙)，
现更名为宁波庆顺企业管理咨询合伙企业(有限合
伙)，公司股东
华耀科技 指 北京华耀科技有限公司，公司间接控制全资子公司
普世科技 指 北京普世时代科技有限公司
南京普世 指 普世(南京)智能科技有限公司
长沙普世 指 长沙普世信安科技有限公司
华盾云科 指 华盾云科技术有限公司
云上密码 指 云上(江西)密码服务科技有限公司
北京云集至 指 北京云集至科技有限公司
国科网信 指 北京国科网信工程技术研究院，发行人参股公司
关爱通 指 中智关爱通(上海)科技股份有限公司
飞天诚信 指 飞天诚信科技股份有限公司
海淀法院 指 北京市海淀区人民法院
北京市工商行政管理局，现已更名为北京市市场监督
北京市工商局 指
管理局
北京市工商局海淀分 北京市工商行政管理局海淀分局，现已更名为北京市
指
局 海淀区市场监督管理局
北京市工商局朝阳分 北京市工商行政管理局朝阳分局，现已更名为北京市
指
局 朝阳区市场监督管理局
北京市工商局丰台分 北京市工商行政管理局丰台分局，现已更名为北京市
指
局 丰台区市场监督管理局
控股股东 指 李伟、王翊心、丁纯
《公司章程》、公司 根据上下文意所需，指当时有效的《北京信安世纪科
指
章程 技股份有限公司章程》
北京信安世纪科技股份有限公司向不特定对象发行可
发行预案 指
转换公司债券预案
《发行方案》、发行 北京信安世纪科技股份有限公司向不特定对象发行可
指
方案 转换公司债券方案
本次发行/本次向不特 北京信安世纪科技股份有限公司向不特定对象发行可
指
定对象发行 转换公司债券
股东大会 指 北京信安世纪科技股份有限公司股东大会
董事会 指 北京信安世纪科技股份有限公司董事会
监事会 指 北京信安世纪科技股份有限公司监事会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
发行人为本次发行制作的《北京信安世纪科技股份有
《募集说明书(申报
指 限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
稿)》
(申报稿)》
本所为本次发行出具的《北京市通商律师事务所关于
律师工作报告 指
北京信安世纪科技股份有限公司向不特定对象发行可
转换公司债券之律师工作报告》
本所为本次发行与律师工作报告一同出具的《北京市
本法律意见书 指 通商律师事务所关于北京信安世纪科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书》
容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报
告》(容诚审字[2025]100Z1994 号)、《审计报告》(容
近三年《审计报告》 指
诚审字[2024]100Z0710 号)、《审计报告》(容诚审字
[2023]100Z0529 号)
报告期 指 2022 年、2023 年、2024 年及 2025 年 1 至 3 月
中国境外 指 中华人民共和国境外
元、千元、万元、亿
指 人民币元、千元、万元、亿元
元
保荐机构/主承销商 指 西部证券股份有限公司
本所/本所律师 指 北京市通商律师事务所及其为本项目指派的经办律师
注：本法律意见书数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成
北京市通商律师事务所
关于北京信安世纪科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券之
法律意见书
致：北京信安世纪科技股份有限公司
北京市通商律师事务所(以下简称“本所”)是具有中华人民共和国(以下简
称“中国”)法律执业资格的律师事务所。根据北京信安世纪科技股份有限公司
(以下简称“发行人”)与本所签订的《法律服务协议》，本所担任发行人本次
向不特定对象发行可转换公司债券(以下简称“本次发行”)的专项法律顾问，
本所根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会发布的《上市
公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市
审核规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律
业务执业规则(试行)》等有关规定及本所与发行人签署的《法律服务协议》，
并按照《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律
意见书和》，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具
本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
(一)本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
(二)本所仅就与发行人本次发行有关的中国法律问题发表意见，而不对有
关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项和中国境外法律事项发表意
见。
在本法律意见书和《律师工作报告》中对有关会计、审计和资产评估等专
业事项或中国以外的其他司法管辖区域的法律事项，均按照其他有关专业机构
出具的报告或意见进行相关部分的引述，并需遵从其分别载明的假设、限制、
范围、保留及相应的出具日，本所律师对于该等非中国法律业务事项仅履行了
普通人一般的注意义务。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告和资产
评估报告书等文件中某些数据和结论以及中国境外法律事项的引述，并不视为
本所对这些数据、结论和中国境外法律事项的真实性和准确性作出任何明示或
默示保证。本所并不具备核查和评价该等数据和中国境外法律事项的适当资
格。
(三)本法律意见书的出具已得到发行人如下保证：
发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
事实和文件，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给
本所之日及本法律意见书和《律师工作报告》出具日，未发生任何变更。
的；发行人所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的，签署文件的主体
均具有签署文件的权利能力和行为能力，任何已签署的文件均获得相关当事各
方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署。
通过正当的程序以及合法的途径从有权的主管机关取得。
(四)对于出具本法律意见书和《律师工作报告》至关重要而又无法得到独
立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证
明文件出具法律意见。
(五)本所律师同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人申请本
次发行所必备的法律文件，随同其他申请文件一起上报上海证券交易所及中国
证监会，并愿意承担相应的法律责任；申请文件的修改和反馈意见对本法律意
见书有影响的，本所将按规定出具补充法律意见书。
(六)本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所事先书面
同意，本法律意见书不得向任何他人提供，或被任何他人所依赖，或用作任何
其他目的或用途。
本所现已完成了对与出具法律意见书和《律师工作报告》有关的文件资料
及证言的审查判断，依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实以及中
国现行法律法规和规范性文件的规定，特出具本法律意见书。
本所同意将本法律意见书作为公司本次发行所必备的法定文件，随其他申
请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本法律意见书仅供公司本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
一、本次发行的批准和授权
(一)本次向不特定对象发行已取得的批准和授权
发行人于 2024 年 11 月 5 日召开第三届董事会第七次会议、2024 年 11
月 28 日召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过了与本次发行有关的议
案。2024 年 11 月 4 日，发行人全体独立董事出具《北京信安世纪科技股份有
限公司独立董事关于第三届董事会第七次会议相关议案的独立意见》，认为本
次发行符合发行人和全体股东的利益，不存在损害发行人及各类股东利益的情
形。
根据发行人第三届董事会第七次会议决议和 2024 年第一次临时股东大会决
议，发行人股东大会授权董事会，并由董事会授权人士在股东大会审议通过的
框架和原则下、在本次境内可转换公司债券决议有效期内，共同或单独全权办
理本次境内可转换公司债券发行过程中相关的所有事宜。
(二)本次向不特定对象发行尚需取得的批准与授权
本次发行尚需获得上交所审核通过和中国证监会注册。
(三)结论
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人已就本次发
行获得了现阶段必要的批准和授权，本次发行尚需取得上交所审核通过和中国
证监会注册。
二、本次发行的主体资格
经本所律师认核查，截至本法律意见书出具日，发行人系依法设立、有效
存续的股份有限公司，其股票在上交所上市，发行人不存在根据法律、法规以
及《公司章程》规定需要暂停上市或终止上市的情形，具备本次发行的主体资
格。
三、本次发行的实质条件
(一)发行人本次发行符合《公司法》规定的条件
根据发行人 2024 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司向不特定
对象发行可转换公司债券方案的议案》等与本次发行相关的议案及《募集说明
书》，本次发行相关的文件已载明具体的转换方法，发行人本次发行将按转换
方法向债券持有人换发股票，债券持有人可以选择是否转换，符合《公司法》
第二百零二条、第二百零三条的规定。
(二)本次发行符合《证券法》的相关规定
其他必要内部机构，聘请了总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书等高级
管理人员，并依法建立健全了股东大会、董事会及其专门委员会、监事会以及
独立董事、董事会秘书制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人
员能够依法履行职责，符合《证券法》第十五条第一款第(一)项的规定。
年度发行人归属于母公司所有者的净利润分别为 16,392.45 万元、1,122.27 万元
和-4,781.76 万元，最近三年平均可分配利润为 4,244.32 万元。根据发行人 2024
年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债
券方案的论证分析报告的议案》，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水
平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付发行人可转换公司
债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第(二)项的规定；
金总额不超过 49,800.00 万元(含本数)，扣除发行费用后，募集资金除补充流动
资金及偿还银行借款外，拟用于“国产商用密码关键技术研究与产品化项目”
和“数据要素流通与数据安全关键技术研究与产品化项目”。经发行人书面确
认，发行人将严格按照《募集说明书》所列资金用途使用募集资金，若后续改
变募集资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。本次发行募集资金不用于
弥补亏损和非生产性支出。本次发行募集资金的使用符合《证券法》第十五条
第二款的规定
形：(1)对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；(2)违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资
金的用途。发行人不存在不得公开发行公司债券的情形，符合《证券法》第十
七条的规定。
(三)本次发行符合《管理办法》规定的相关条件
(1)如本法律意见书“三、本次发行的实质条件”之“(二)发行人本次发行
符合《证券法》规定的条件”所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，
符合《注册管理办法》第九条第(一)项的规定；
(2)根据对发行人现任董事、监事和高级管理人员的访谈并经本所律师核
查，发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要
求，符合《注册管理办法》第九条第(二)项的规定；
(3)根据发行人出具的书面材料及定期报告并经本所律师核查，发行人具有
完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不
利影响的情形，符合《注册管理办法》第九条第(三)项的规定；
(4)根据发行人的《审计报告》《内部控制审计报告》并经本所律师核查，
发行人报告期内会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表
的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面
公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报
告被出具无保留意见审计报告，符合《注册管理办法》第九条第(四)项的规
定；
(5)根据《募集说明书(申报稿)》、发行人的说明并经本所律师核查，截至
报告期末，发行人不存在金额较大的财务性投资，符合《注册管理办法》第九
条第(五)项及《证券期货法律适用意见第 18 号》第一条的规定。
经本所律师核查，发行人不存在《注册管理办法》第十条所列举的相关情
形，具体如下：
(1)根据发行人《前次募集资金使用情况鉴证报告》及发行人出具的书面材
料并经本所律师核查，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或
者未经股东大会认可的情形；
(2)根据发行人出具的书面材料、对发行人现任董事、监事和高级管理人员
的访谈及公安机关出具的证明并经本所律师核查，发行人或者其现任董事、监
事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受
到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违
法违规正在被中国证监会立案调查的情形；
(3)根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的书面材料及发行人的公告
文件并经本所律师核查，发行人或者控股股东、实际控制人最近一年不存在未
履行向投资者作出的公开承诺的情形；
(4)根据发行人出具的书面材料、发行人所在辖区相关主管部门出具的证
明、公安机关出具的证明并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制
人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经
济秩序的刑事犯罪，不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公
共利益的重大违法行为。
根据发行人提供的资料及说明并经本所律师核查，本次募集资金用于“国
产商用密码关键技术研究与产品化项目”和“数据要素流通与数据安全关键技
术研究与产品化项目”，不存在用于弥补亏损和非生产性支出，符合国家产业
政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；本次募集资金的使用
不属于持有财务性投资，不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业
务的公司；募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影
响公司生产经营的独立性，发行人编制并审议通过了《公司关于本次募集资金
投向属于科技创新领域的说明》，符合《注册管理办法》第十二条、第十五条
的规定。
(1)如本法律意见书“三、本次发行的实质条件”之“(二)发行人本次发行
符合《证券法》规定的条件”所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，
符合《注册管理办法》第十三条第一款第(一)项的规定；
(2)如本法律意见书“三、本次发行的实质条件”之“(二)发行人本次发行
符合《证券法》规定的条件”所述，发行人最近三年平均可分配利润足以支付
公司债券一年的利息，符合《注册管理办法》第十三条第一款第(二)项的规
定；
(3)根据发行人的《审计报告》、定期报告及发行人出具的书面材料并经本
所律师核查，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《注册
管理办法》第十三条第一款第(三)项的规定。
“三、本次发行的实质条件”之“(二)发行人本次发行符合《证券法》规定的
条件”所述，发行人不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者
延迟支付本息的事实且仍处于继续状态的情形，亦不存在违反《证券法》规定
改变公开发行公司债券所募资金用途的情形，符合《注册管理办法》第十四条
的规定。
(四)发行人本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》规定的
条件
本次发行的募投项目不涉及新增关联交易，募投项目实施后不会新增同业竞
争，符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 6-1 条、第 6-2 条的相
关规定；
面材料并经本所律师核查，募集资金使用符合国家产业政策，发行人主营业务
或本次募投项目不涉及产能过剩行业，限制类、淘汰类行业，高耗能高排放行
业，符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 6-7 条的相关规定。
(五)发行人本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第 7 号》规定的
条件根据发行人《审计报告》、本次发行方案及发行人出具的书面材料并经本
所律师核查，发行人最近一年一期不存在类金融业务，发行人本次发行募集资
金未直接或变相用于类金融业务的情况，符合《监管规则适用指引——发行类
第 7 号》第 7-1 条的相关规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《证券法》《公司法》
《注册管理办法》等法律、行政法规、规范性文件所规定的上市公司向不特定
对象发行可转换公司债券的实质条件。本次发行尚需经上交所审核，并报中国
证监会注册后方可实施。
四、发行人的独立性
(一)发行人业务独立
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人报告期内主要从事信息安全
产品的研发、生产、销售及相关技术服务业务。发行人能够自主做出经营决
策，业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
(二)发行人资产独立完整
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人合法拥有与经营有关主要土
地、厂房、机器设备以及知识产权的所有权或使用权，具备与生产经营有关的
主要生产、采购及产品销售系统，资产独立于控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业。
(三)发行人人员独立
根据发行人的确认并经本所律师核查，除上述情况外，发行人的高级管理
人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事
以外的其他职务或领取薪酬的情形。
(四)发行人机构独立
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人已按照法律、法规及《公司
章程》的有关规定设立了股东大会、董事会、监事会，根据生产经营需要，建
立了相应的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与其控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情况。
(五)发行人财务独立
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人建立了独立的财务核算体
系，能够独立作出财务决策，具有独立的财务会计制度和对分、子公司的财务
管理制度，发行人未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账
户。
综上所述，本所律师认为，发行人资产完整，在人员、财务、机构、业务
等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有面向市场自主
经营的能力。
五、发行人的控股股东及实际控制人
根据中登公司出具的股东名册和发行人确认，截至 2025 年 3 月 31 日，李
伟、丁纯、王翊心为发行人控股股东、实际控制人，且在报告期内未发生变
更。
经核查，本所律师认为：发行人的控股股东及实际控制人具有法律、法规
和规范性文件规定担任发行人股东的资格，报告期内未发生变更。
六、发行人的股本及演变
(一)经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人设立及上市后历
次股本变动已履行了必要的法律程序，符合法律、法规及规范性文件的规定，
股权结构合法、有效。
(二)根据公司提供的股东名册，截至 2025 年 3 月 31 日，发行人前十大股
东所持股份不存在被质押、冻结的情况。
七、发行人的业务
(一)经营范围
经本所律师核查，发行人及其子公司的经营范围符合相关法律、法规和规
范性文件的规定。
(二)主营业务
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人报告期内主营业务为信息安
全产品的研发、生产、销售及相关技术服务业务。
根据近三年《审计报告》和最近一期财务报告，发行人 2022 年度、2023
年 度 、 2024 年度、 2025 年 1-3 月主营业务收入分别为 65,751.35 万元、
比重分别为 99.91%、99.81%、99.78%和 99.73%，主营业务突出。
(三)业务资质
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发
行人及其子公司已获得与其实际经营业务相关的主要业务资质。
(四) 持续经营
根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人
及其子公司不存在持续经营方面的重大法律障碍。
(五)财务性投资及类金融业务
根据《募集说明书(申报稿)》、发行人的说明，自本次发行相关董事会决
议日(即 2024 年 11 月 5 日)前六个月(即 2024 年 5 月 5 日)起至 2025 年 3 月 31
日，公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情况；公司最近一
期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资
产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
八、关联交易及同业竞争
(一)发行人的主要关联方
根据《公司法》《企业会计准则第 36 号—关联方披露》《上海证券交易所
科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，截至 2025 年 3 月
人员的除发行人及其控股子公司以外的其他企业均为发行的关联方；
(二)主要关联交易
根据信安世纪 2022 至 2024 年年度报告、审计报告，报告期内的主要关联
交易情况详见《律师工作报告》正文“八、关联交易及同业竞争”之“ (二)主
要关联交易”部分。
经本所律师核查，发行人与关联方之间的关联交易已按照《上海证券交易
所科创板股票上市规则》《公司章程》等规定履行了关联交易决策程序，股东
大会、董事会审议相关关联交易时，关联股东、关联董事履行了回避表决义
务，独立董事发表了独立意见，因此发行人与关联方之间的关联交易决策程序
合法、有效；经常性关联交易和偶发性关联交易的价格公允，不存在损害发行
人及其股东利益的情况；发行人已在其章程及其他公司治理制度中规定了关联
交易的公允决策程序，该等规定有助于保护中小股东的利益。
(三)同业竞争
(1) 发行人的主营业务
如本法律意见书“七、发行人的业务”之“(二)主营业务”部分所述，发
行人报告期内主营业务为信息安全产品的研发、生产、销售及相关技术服务业
务。
(2) 发行人控股股东及其控制的企业与发行人同业竞争情况
根据发行人的说明并经本所律师核查，报告期内，发行人控股股东、实际
控制人及其近亲属不存在控制除纳入发行人合并报表范围内的其他企业情况，
发行人控股股东及其控制的企业与发行人不存在同业竞争。
综上所述，发行人与控股股东及其控制的其他企业不存在同业竞争。
(四)关联交易及同业竞争的披露
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人在报告期内已按照《上市公
司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法规、
规章的要求及《公司章程》的规定对重大关联交易事项进行了披露，不存在重
大遗漏或重大隐瞒。
九、发行人的主要财产
(一)房产及土地使用权
根据发行人提供的相关房产权属证明、发行人的说明与承诺并经本所律师
核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其全资或控股子公司共拥有 6 处房
产，其中 5 处已取得房产证，1 处正在办理房产证，具体详见《律师工作报
告》正文“十、发行人的主要财产”之“(一)房产及土地使用权”之“1. 自有
房产”。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其境内子公司因生
产经营之需要在境内对外承租房产情况具体详见《律师工作报告》正文“十、
发行人的主要财产”之“(一)房产及土地使用权”之“2. 租赁房产”。
本所律师注意到上述租赁房产均未完成租赁备案，其他租赁房产均未按照
《中华人民共和国城市房地产管理法》、《商品房屋租赁管理办法》的规定向
房产管理部门办理登记备案手续。
综上，本所律师认为，根据《中华人民共和国民法典》及相关司法解释的
相关规定，法律、行政法规规定合同应当办理登记手续，但未规定登记后生效
的，当事人未办理登记不影响合同的效力。因此，前述租赁房产未办理租赁备
案登记不影响房屋租赁合同的有效性，发行人上述租赁房产的使用不因未办理
租赁备案登记而存在法律障碍。
根据发行人的说明和承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，
发行人及其全资或控股子公司、分公司不拥有任何土地使用权。
(二)在建工程
根据发行人提供的相关材料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具
日，发行人及其子公司在境内不拥有任何在建工程。
(三)知识产权
根据发行人提供的相关材料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具
日，发行人及其子公司在境内拥有 221 项主要专利，其他该等专利不存在质押
或其他权利受到限制的情况，不存在权属纠纷或潜在纠纷。因此，本所律师认
为，发行人及其子公司合法拥有上述注册专利。
根据发行人提供的相关材料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具
日，发行人及其子公司在境内拥有 89 项主要注册商标，该等商标不存在质押或
其他权利受到限制的情况，不存在权属纠纷或潜在纠纷。因此，本所律师认
为，发行人及其子公司合法拥有上述注册商标。
根据发行人提供的相关材料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具
日，发行人及其子公司在境内拥有 9 项主要作品著作权。该等作品著作权不存
在质押或其他权利受到限制的情况，不存在权属纠纷或潜在纠纷。
本所律师认为，发行人及其子公司合法拥有上述作品著作权。
根据发行人提供的相关材料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具
日，发行人及其子公司拥有 316 项主要软件著作权。该等软件著作权不存在质
押或其他权利受到限制的情况，不存在权属纠纷或潜在纠纷。因此，本所律师
认为，发行人及其子公司合法拥有上述作品著作权。
根据发行人提供的相关材料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具
日，发行人及其子公司在境内拥有 14 项主要域名。该等域名不存在权利受到限
制的情况，不存在权属纠纷或潜在纠纷。因此，本所律师认为，发行人及其子
公司合法拥有上述域名。
根据发行人提供的相关材料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具
日，发行人及其子公司在境内拥有 1 项集成电路布图设计专有权。该等集成电
路布图设计专有权不存在权利受到限制的情况，不存在权属纠纷或潜在纠纷。
因此，本所律师认为，发行人及其子公司合法拥有上述集成电路布图设计专有
权。
(四)对外股权投资
根据发行人提供的相关材料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具
日，发行人拥有 9 家全资子公司、3 家控股子公司和 4 家参股公司，发行人持
有的子公司的股权不存在质押或其他权利受到限制的情况，不存在权属纠纷或
潜在纠纷。
经本所律师认核查，发行人全资子公司与控股子公司均依有关法律法规设
立并合法存续。
十、发行人的重大债权债务
(一)发行人及其子公司正在履行的重大合同
截至 2025 年 3 月 31 日，发行人及其子公司销售金额累计超过 1,000 万元
的重大销售合同及技术服务合同、销售金额累计超过 500 万元的采购合同、以
及尚在履行中的借款合同，详见《律师工作报告》正文“十、发行人的重大债
权债务”之“(一)发行人及其子公司正在履行的重大合同”。
根据发行人的说明，截至本法律意见书出具日，除为子公司进行担保外，
公司不存在合并报表范围外的对外担保情况。
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，上述重大合同中适用中国法律
的合同合法有效，依法可以履行；根据发行人的书面确认，均为发行人在正常
业务活动中签署的业务合同，除《律师工作报告》己披露的部分外，发行人与
业务合同相对方在合作中不存在纠纷或争议，合同的履行不存在对发行人生产
经营产生重大不利影响的风险。
(二)根据《审计报告》、发行人的说明及相关主管部门出具的证明并经本
所律师核查，截至 2025 年 3 月 31 日，除《律师工作报告》正文“十八、诉
讼、仲裁或行政处罚”部分披露的诉讼、仲裁及行政处罚外，发行人及其子公
司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的
重大侵权之债。
(三)根据发行人的说明、近三年《审计报告》及年度报告并经本所律师核
查，发行人及其子公司与关联方之间的重大债权债务情况详见《律师工作报
告》正文“八、关联交易及同业竞争”之“(二)主要关联交易”部分。
(四)根据近三年《审计报告》及年度报告并经本所律师核查，发行人金额
较大的其他应收、应付款系因正常的生产经营活动和业务发展需要而产生，合
法、有效。
十一、发行人重大资产变化及收购兼并
(一)已发生的合并、分立、增资扩股、减少注册资本
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人于报告期内未发生合
并、分立、减少注册资本的情形，发行人于报告期内发生的增资扩股情形详见
正文“六、发行人的股本及演变” 之“(一) 发行人的设立及历次股本变更”
部分。
(二)发行人的重大资产重组
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人于报告期内未发生《上
市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组的情形。
(三)发行人的收购兼并
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人于报告期内发生如下收
购兼并情形：
发行人收购其少数股权，持股比例变为为 100%。信安恒泰暂无实际经营。
股新增股份完成线下发行登记。普世科技全资持有南京普世和长沙普世。
本所律师认为，发行人上述收购子公司行为符合当时法律、法规和规范性
文件的规定，已履行了必要的法律手续，合法有效。
(四)发行人拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购
根据发行人出具的承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发
行人不存在拟进行重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购的计划或意向。
十二、发行人章程的制定与修改
(一)发行人《公司章程》的制定
经本所律师核查，发行人《公司章程》的制定已履行法定程序，符合当时
有效的法律、法规和规范性文件的规定。
(二)发行人最近三年《公司章程》的修改
经本所律师核查，发行人最近三年《公司章程》的修改已履行法定程序，
发行人现行有效的《公司章程》符合《公司法》《证券法》及《上市公司章程
指引》等现行法律、法规和规范性文件的相关规定。
十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
(一)发行人的组织机构
经本所律师核查，发行人具有健全的组织机构，符合《公司法》《上海证
券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的有关规定。
(二)发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
经本所律师核查，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规
则，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
(三)发行人召开的股东大会、董事会会议、监事会会议
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人报告期内共召开了 12 次
股东大会、38 次董事会及 32 次监事会，该等股东大会、董事会及监事会的会
议召开、决议内容均合法、有效。
十四、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其变化
(一)发行人董事、监事及高级管理人员的任职资格
根据公司提供的材料并经本所律师核查，公司现任董事、监事和高级管理
人员不存在《公司法》规定的不得担任董事、监事及高级管理人员的情形，具
备担任公司董事、监事和高级管理人员的资格，任职符合法律、法规及规范性
文件以及现行《公司章程》的规定。
(二)发行人报告期内董事、监事及高级管理人员的变化情况
经本所律师核查，发行人报告期内董事、监事及高级管理人员的变动符合
法律、法规和《公司章程》的规定，且已履行了必要的法律程序。
十五、发行人的税务及财政补贴
(一)发行人适用的主要税种及税率
经本所律师核查，发行人及其子公司执行的主要税种、税率符合相关法
律、法规和规范性文件的要求。
(二)发行人及其子公司享受的主要税收优惠政策
经本所律师核查，发行人及其子公司在报告期内享受的主要税收优惠具有
合法依据。
(三)发行人及其子公司完税情况
根据公司提供的材料及相关主管部门出具的证明并经本所律师核查，发行
人及其子公司报告期内不存在因违反税收法律、法规而受到重大行政处罚的情
形。
(四)发行人及其子公司的财政补贴情况
根据《募集说明书(申报稿)》、发行人近三年《审计报告》及截至 2025 年
表范围内的子公司在报告期内计入当期损益的政府补助金额 1分别为 734.57 万
元、211.98 万元、214.84 万元和 239.97，当期营业利润分别为 16,770.89 万元、
政府补助除外
的比重较大，2022 年-2024 年度，政府补助对营业利润的影响较小。
十六、发行人的环境保护、产品质量及安全生产
(一)发行人的环境保护
根据发行人提供的相关材料、主管部门出具的证明并经本所律师在公开网
络渠道检索，报告期内，发行人的子公司未曾因违反环境保护相关规定而受到
行政处罚。
(二)发行人的产品质量
根据发行人提供的相关材料、主管部门出具的证明并经本所律师在公开网
络渠道检索，报告期内，发行人的子公司未曾因违反产品质量相关规定而受到
重大行政处罚。
(三)发行人的生产安全
根据发行人提供的相关材料并经本所律师在公开网络渠道检索，报告期
内，发行人及其子公司未曾因违反安全生产相关规定而受到行政处罚。
十七、本次募集资金的运用
(一)发行人本次募集资金用途和实施主体
根据发行人第三届董事会第七次会议、2024 年第一次临时股东大会审议通
过的发行预案及《北京信安世纪科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公
司债券方案的论证分析报告》，公司本次发行募集资金总额不超过 49,800.00
万元(含本数)，扣除发行费用后将全部用于“国产商用密码关键技术研究与产
品化项目”和“数据要素流通与数据安全关键技术研究与产品化项目”。“国
产商用密码关键技术研究与产品化项目”和“数据要素流通与数据安全关键技
术研究与产品化项目”的实施主体均为发行人。
(二)募集资金投资项目立项、环保及用地等审批或备案情况
发行人本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于“国产商用密码关键
技术研究与产品化项目”和“数据要素流通与数据安全关键技术研究与产品化
项目”，上述项目已分别取得武汉东湖新技术开发区管理委员会于 2025 年 1 月
《湖北省固定资产投资项目备案证》(2501-420118-04-05-794906)。
根据《建设项目环境影响评价分类管理名录(2021 年版)》，上述项目不属
于强制需要获取环评批复的情形，因此无需获取环评批复。
上述项目拟购置办公场所实施，不涉及新增土地用地审批手续。
(三) 根据发行人本次发行《募集说明书》、本次发行方案及发行人出具的
书面材料并经本所律师核查，募集资金使用符合国家产业政策，发行人主营业
务或本次募投项目不涉及产能过剩行业，限制类、淘汰类行业，高耗能高排放
行业。
(四)经本所律师核查，发行人募集资金扣除发行费用后将全部用于“国产
商用密码关键技术研究与产品化项目”和“数据要素流通与数据安全关键技术
研究与产品化项目”，不涉及补充流动资金，不会与持有发行人股份 5%以上的
股东产生新增同业竞争或影响发行人生产经营的独立性。
( 五) 发行人已建立《北京信安世纪科技股份有限公司募集资金管理 制
度》，募集资金将存放于发行人董事会决定的专项账户。
十八、诉讼、仲裁或行政处罚
(一)根据发行人提供的相关材料并经本所律师核查，截至本法律意见书出
具日，发行人及其境内子公司尚未了结的及仲裁案件详见《律师工作报告》正
文“十八、诉讼、仲裁或行政处罚”部分。
公司不存在《监管规则适用指引——发行类第 6 号》规定的对公司生产经
营、财务状况、未来发展及募投项目实施产生重大影响的诉讼仲裁事项。
(二)报告期内，发行人及其子公司不存在与生产经营相关的重大违法违规
行为，亦不存在因生产经营方面重大违法违规行为而受到行政处罚的情况。
(三)报告期内，发行人及其子公司不存在导致严重环境污染、重大人员伤
亡或者社会影响恶劣等情形的行政处罚。
(四)根据发行人的确认并经本所律师在中国证监会证券期货市场失信记录
查 询 平 台 (http ： //shixin.csrc.gov.cn/honestypub) 及 上 交 所 网 站 (http ：
//www.sse.com.cn/)的查询，发行人在报告期内不存在与证券市场相关的行政处
罚、刑事处罚，也不存在因重大违法违规行为而受到行政处罚且情节严重的情
形。
(五)根据发行人提供的材料并经本所律师在公开网络渠道检索，发行人董
事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政
处罚事项。
十九、发行人业务发展目标
根据发行人 2022 年至 2024 年的年度报告及《募集说明书》并经本所律
师核查，本所律师认为，发行人业务发展目标与其主营业务一致，符合相关法
律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、发行人申报文件法律风险的评价
经审阅《募集说明书(申报稿)》引用本法律意见书相关内容的部分，本所
认为，《募集说明书(申报稿)》及其概览中引用的本法律意见书相关内容与本
法律意见书无矛盾之处。本所对《募集说明书(申报稿)》及其概览中引用本法
律意见书的相关内容无异议，确认《募集说明书(申报稿)》不致因引用本法律
意见书的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十一、结论意见
综上所述，经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，除本法律
意见书“一、本次发行的批准和授权”部分所述本次发行尚待获得上交所审核
通过和中国证监会注册外，
(一)发行人符合境内向不特定对象发行可转换公司债券的法定条件，不存
在重大违法违规行为。
(二)《募集说明书》及其概览所引用的本法律意见书和《律师工作报告》
的内容适当。
本法律意见书正本一式四份。
(以下无正文)
(本页无正文，为《北京市通商律师事务所关于北京信安世纪科技股份有限
公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书》之签字盖章页)
北京市通商律师事务所(章)
经办律师：___________________
栾建海
经办律师：___________________
刘玉新
负责人：___________________
孔 鑫
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