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北京康达（成都）律师事务所
关于国网信息通信股份有限公司
回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票
并调整回购价格
之
法律意见书
康达(成都)法意字【2025】第 0516 号
二○二五年八月
北京 BEIJING 上海 SHANGHAI 广州 GUANGZHOU 深圳 SHENZHEN 海口 HAIKOU 西安 XI’AN 杭州 HANGZHOU
南京 NANJING 沈阳 SHENYANG 天津 TIANJIN 成都 CHENGDU
释义
在本《法律意见书》内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
岷江水电 指 四川岷江水利电力股份有限公司
国网信通/公司/上市公司 指 国网信息通信股份有限公司
本所 指 北京康达（成都）律师事务所
通过股东大会表决的《国网信息通信股份有限公
股票激励计划/激励计划 指 司 2021 年限制性股票激励计划（草案二次修订
稿）》
公司根据本计划规定的条件和价格，授予激励对
象一定数量的本公司股票，该等股票设置一定期
限制性股票 指
限的限售期，在达到本计划规定的解除限售条件
后，方可解除限售流通。
激励对象 指 按照本激励计划规定，获得限制性股票的人员
根据 2023 年 12 月 29 日第十四届全国人民代表
《公司法》 指 大会常务委员会第七次会议修订， 自 2024 年 7 月
根据 2019 年 12 月 28 日第十三届全国人民代表
《证券法》 指 大会常务委员会第十五次会议修订，自 2020 年 3
月 1 日起施行的《中华人民共和国证券法》
年第 6 次主席办公会议审议通过 根据 2018 年 8
月 15 日中国证券监督管理委员会《关于修改<上
《管理办法》 指
市公司股权激励管理办法>的决定》、2025 年 2 月
券期货规章的决定》修正
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行
《试行办法》 指
办法》（国资发分配〔2006〕175 号）
《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指
《股权激励指引》 指
引》（国资考分〔2020〕178 号）
截至本《法律意见书》出具之日现行有效的《国
《公司章程》 指
网信息通信股份有限公司章程》
中华人民共和国，本《法律意见书》中，仅为区
中国 指 别表述之目的，不包括中国台湾地区、香港特别
行政区和澳门特别行政区
北京康达（成都）律师事务所
关于国网信息通信股份有限公司
回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票
并调整回购价格
之
法律意见书
康达(成都)法意字【2025】第 0516 号
致：国网信息通信股份有限公司
北京康达（成都）律师事务所（以下简称“本所”）接受国网信息
通信股份有限公司的委托，担任公司 2021 年限制性股票激励计划的
特聘专项法律顾问。本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》
《试行办法》《股权激励指引》等有关法律、法规、规范性文件的规
定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公
司 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施（以下
简称“本次回购注销”）出具本法律意见书。
为出具本《法律意见书》，本所及本所承办律师声明如下：
件和资料（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）均是完整的、
真实的、有效的，且已将全部实施向本所律师披露，无任何隐瞒、遗
漏、虚假或误导之处，其所有副本与正本一致，所有文件和材料上的
签名与印章都是真实的，并且已向本所律师提供了为出具本法律意见
书所需要的全部事实材料。
律审查，发表法律意见。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独
立的证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司或其他有关单
位出具的证明文件而出具本法律意见书。
并不对会计、审计、资产评估、投资决策、财务分析等法律之外的专
业事项和报告发表意见；本所在本《法律意见书》中对于有关报表、
财务审计和资产评估等文件中的某些数据和结论的引用，并不意味着
本所对这些数据和结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保
证，对于该等内容本所及本所承办律师不具备核查和作出判断的适当
资格。
所书面许可，不得用作任何其他目的或用途。本所同意将本法律意见
书作为本次激励计划必备的法律文件进行公开披露，并就发表法律意
见书承担相应的法律责任。
本所律师按照律师行业公认的道德规范、业务标准和勤勉尽责精
神，就公司提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法
律意见书如下：
正文
一、本次回购注销的批准和授权
经本所律师核查：
会，审议通过《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）
及摘要的议案》《<公司 2021 年限制性股票激励计划管理办法（修订
稿）>的议案》
《<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法
（修订稿）>的议案》及《关于授权董事会办理公司 2021 年限制性股
票激励计划相关事宜的议案》，同意实施本次激励计划；并授权董事
会根据本次股权激励计划的规定，在激励对象发生离职、退休、死亡
等特殊情形时，处理激励对象获授的已解除限售或未解除限售的限制
性股票；在出现本次股权激励计划所列明的需要回购注销激励对象尚
未解除限售的限制性股票时，办理该部分限制性股票回购注销所必须
的全部事宜。
委员会，审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部
分已获授但尚未解锁的限制性股票并调整回购价格的议案》；
议，审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分已
获授但尚未解锁的限制性股票并调整回购价格的议案》，同意公司回
购注销已授予未解锁的 2021 年限制性股票激励计划限制性股票
二、本次回购注销的原因
审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分已获授
但尚未解锁的限制性股票并调整回购价格的议案》。因公司 2024 年度
整体实现的扣非净资产收益率为 10.61%（目标值 14.8%）；扣非净利
润复合增长率为 6.56%（目标值 16%）。根据本次股权激励计划规定，
第三个解除限售期对应的解除限售条件未达成，本次涉及未达成解除
限售条件的激励对象共计 140 人，对应第三个解除限售期可解除限售
股份数量占获授限制性股票总数的 25%，拟回购注销的限制性股票总
量为 1,369,375 股。
本所律师经核查后认为，公司董事会审议决定回购注销合计
三、本次回购注销的数量及价格调整
（一）本次回购注销的数量
根据国网信通第九届董事会第十八次会议决议且经本所律师核
查，本次回购注销的限制性股票数量 1,369,375 股，占公司总股本的
（二）本次回购注销的价格调整
公告》，公司每股派发现金红利 0.20 元（含税），公司于 2023 年 7 月
购价格由 9.25 元/股调整为 9.05 元/股。
公告》，每股派发现金红利 0.20705 元（含税），公司于 2024 年 8 月
购价格由 9.05 元/股调整为 8.84295 元/股。
公告》，每股派发现金红利 0.17123 元（含税），公司于 2025 年 7 月
购价格由 8.84295 元/股调整为 8.67172 元/股。
根据公司股票激励计划第九章的规定，激励对象获授的限制性股
票完成股份登记后，若公司若发生派息事项，应对尚未解除限售的限
制性股票的回购价格做相应的调整。派息调整方法为：P=P0-V（其中：
P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的每股限制
性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1）。
据此，激励计划涉及的尚未解除限售的限制性股票回购价格调整
为 8.67172 元/股。
四、本次回购注销的资金总额及来源
根据国网信通第九届董事会第十八次会议决议且经本所律师核
查，本次回购注销的限制性股票合计共 1,369,375 股，回购总金额为
五、本次回购注销后公司股本结构变动情况
本次回购注销后公司股本结构变动情况如下：
单位：股
类别 变动前 本次变动 变动后
有限售条件股份 3,819,270 -1,369,375 2,449,895
无限售条件股份 1,195,905,149 1,195,905,149
合计 1,199,724,419 -1,369,375 1,198,355,044
六、结论意见
综上所述，本所律师认为：截止本法律意见书出具之日，公司
本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》
《证
券法》
《管理办法》及《激励计划》的规定；公司尚需及时履行信息
披露义务并按照《公司法》的有关规定履行减少注册资本所涉及的
债权人通知、公告并办理股份注销登记及工商变更登记等相关程序；
公司本次回购注销的数量、价格及回购资金来源符合《公司法》
《管
理办法》及《股票激励计划》的相关规定。
本法律意见书经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后
生效，本法律意见书一式三份，每份具有同等法律效力。
（本页无正文’为《北京康达（成都）律师事务所关于国网信息通信
股份有限公司回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票并调整
回购价格之法律意见书》之专用签署页）
北 务所
单 经办律师: 王 宏 恩
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／脚痔
二○二五年八月二十六日
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