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五矿资本: 五矿资本股份有限公司关于取消监事会并修订《公司章程》《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》的公告

来源：证券之星 2025-08-27 12:05:38
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证券代码：600390   证券简称：五矿资本   公告编号：临2025-055
              五矿资本股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》《股东大会议事规则》
          及《董事会议事规则》的公告
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
  根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》（以下简称“《公
司法》”）《上市公司章程指引（2025年修订）》《上市公司股东会规
则（2025年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2025年修订）》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年
修订）》等法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，结合五矿资
本股份有限公司（以下简称“公司”）治理实际需要，2025年8月26日，
公司第九届董事会第二十六次会议审议通过了《关于修订<公司章程>
的议案》《关于修订<股东大会议事规则>的议案》《关于修订<董事
会议事规则>的议案》和《关于取消公司监事会的议案》。具体情况公
告如下：
  一、取消监事会情况
  为进一步优化公司治理结构，确保与监管规则有效衔接，公司取
消监事会并废止《五矿资本股份有限公司监事会议事规则》，取消监
事会后，公司将不再设监事会，原监事会成员职务自然免除，由董事
会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权。该事项尚需提交公
司股东大会审议通过。
  二、《公司章程》《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》
修订情况
  公司对《五矿资本股份有限公司章程》
                  （以下简称“《公司章程》
                             ”）、
《五矿资本股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大
会议事规则》”）及《五矿资本股份有限公司董事会议事规则》（以
下简称“《董事会议事规则》”）进行修订，主要修订内容包括：（1）
删除监事会、监事相关规定，由审计委员会行使监事会职权；（2）调
整股东会名称，将“股东大会”统一修改为“股东会”，《股东大会
议事规则》修订后名称为《五矿资本股份有限公司股东会议事规则》
（以下简称“《股东会议事规则》”）；（3）调整董事会结构，新
设职工董事；（4）调整股东会及董事会部分职权；（5）根据最新法
律法规及规范性文件要求及结合公司实际情况，对其他内容进行补充
或完善。具体修订详见附件。
  修订后的《公司章程》《股东会议事规则》及《董事会议事规则》
将自公司股东大会审议通过之日起生效。
  特此公告。
  附件1、《公司章程》修订具体内容一览表
  附件2、《股东会议事规则》修订具体内容一览表
  附件3、《董事会议事规则》修订具体内容一览表
                 五矿资本股份有限公司董事会
附件1：
            《公司章程》修订具体内容一览表
         原条款                         修订后条款
     第一条 为维护公司、股东和债权           第一条 为维护公司、股东、职工和
人的合法权益，规范公司的组织和行 债权人的合法权益，规范公司的组织和
为，根据《中华人民共和国公司法》
               （以 行为，根据《中华人民共和国公司法》
下简称《公司法》）、《中华人民共和 （以下简称《公司法》）、《中华人民
国证券法》（以下简称《证券法》）和 共和国证券法》（以下简称《证券法》）
其他有关规定，制订本章程。                和其他有关规定，制订定本章程。
  第三条 公司于 2000 年 12 月 20 日     第三条 公司于 2000 年 12 月 20 日
经中国证券监督管理委员会（以下简称 经中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）批准，首次向社会公 “中国证监会”）批准，首次向社会公
众发行人民币普通股 4000 万股。公司 众发行人民币普通股 4000 万股。公司公
公开发行的股份均为向境内投资人发 开发行的股份均为向境内投资人发行的
行的以人民币认购的内资股，于 2001 以人民币认购的内资股，于 2001 年 1 月
年 1 月 15 日在上海证券交易所上市。        15 日在上海证券交易所上市。
  公司于 2020 年 9 月 28 日经中国证      公司于 2020 年 9 月 28 日经中国证
监会批准，非公开发行优先股 8000 万 监会批准，非公开发行优先股 80,000 万
股。                           股。
  公司于【】年【】月【】日经中国              公司于 2023【】年 2【】月 13【】
证监会批准，非公开发行优先股【】万 日经中国证监会批准，非公开发行优先
股。                           股 10,000【】万股。
  第八条 公司总经理为公司的法定     第八条 公司总经理董事长为公司
代表人。                的法定代表人。担任法定代表人的董事
                    辞任的，视为同时辞去法定代表人。
                      法定代表人辞任的，公司将在法定
                    代表人辞任之日起三十日内确定新的法
                    定代表人。
  ——                  第九条 法定代表人以公司名义从
                    事的民事活动，其法律后果由公司承受。
                      本章程或者股东会对法定代表人职
                    权的限制，不得对抗善意相对人。
                      法定代表人因为执行职务造成他人
                    损害的，由公司承担民事责任。公司承
                    担民事责任后，依照法律或者本章程的
                    规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
  第九条 公司全部资产分为等额股     第九十条 公司全部资产分为等额
份，股东以其认购的股份为限对公司承 股份，股东以其认购的股份为限对公司
担责任，公司以其全部资产对公司的债 承担责任，公司以其全部资产对公司的
务承担责任。              债务承担责任。
  第十条 本章程自生效之日起，即     第十一条 本章程自生效之日起，即
成为规范公司的组织与行为、公司与股 成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具 东、股东与股东之间权利义务关系的具
有法律约束力的文件，对公司、股东、 有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约 董事、监事、高级管理人员具有法律约
束力的文件。依据本章程，股东可以起 束力的文件。依据本章程，股东可以起
诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、 诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、
总经理和其他高级管理人员，股东可以 总经理和其他高级管理人员，股东可以
起诉公司，公司可以起诉股东、董事、 起诉公司，公司可以起诉股东、董事和、
监事、总经理和其他高级管理人员。    监事、总经理和其他高级管理人员。
  第十一条 本章程所称其他高级管     第十一二条 本章程所称其他高级
理人员是指公司的副总经理、董事会秘 管理人员是指公司的总经理、副总经理、
书、财务总监、总法律顾问。       董事会秘书、财务总监、总经理助理、
                    总法律顾问、首席风险官等。
  第十二条 公司根据中国共产党章     第十二三条 公司根据中国共产党
程的规定，设立中国共产党的基层委员 章程的规定，设立中国共产党的基层委
会（以下简称“党委”），开展党的活 员会（以下简称“党委”），开展党的
动。党委发挥领导作用，把方向、管大 活动。党委发挥领导作用，把方向、管
局、促落实。公司要为党组织的活动提 大局、促保落实。公司要为党组织的活
供必要条件，建立党的工作机构，配备 动提供必要条件，建立党的工作机构，
足够数量的党务工作人员，保障党组织 配备足够数量的党务工作人员，保障党
的工作经费。              组织的工作经费。
  第十六条 公司股份的发行，实行     第十六七条 公司股份的发行，实行
公开、公平、公正的原则。普通股每一 公开、公平、公正的原则。普通股每一
股份具有同等权利；相同条款的优先股 股份具有同等权利；相同条款的优先股
每一股份具有同等权利。                        每一股份具有同等权利。
    同次发行的同种类股票，每股的发                    同次发行的同种类别股票，每股的
行条件和价格应当相同；任何单位或者 发行条件和价格应当相同；任何单位或
个人所认购的同种类股份，每股应当支 者个人认购人所认购的同种类别股份，
付相同价额。                             每股应当支付相同价额。
    第十七条 公司发行的股票，以人                    第十七八条 公司发行的股票面额
民币标明面值；普通股每股面值人民币 股，以人民币标明面值；普通股每股面
一元，优先股每股面值人民币一百元。 值人民币一元，优先股每股面值人民币
                                   一百元。
    第十九条 公司设立时的发起人、                    第二十九条 公司设立时的发起人、
认购的普通股股份数、持股比例、出资 认购的普通股股份数、持股比例、出资
方式为：                               方式为：
                      持股                                 持股
序   发起    认购股份                出资   序   发起    认购股份                出资方
                      比例                                 比例
号    人     （股）                方式   号   人      （股）                式
                      （%）                                （%）
                              以经                                 以经评
                                       长沙
                              评估                                 估确认
                                       矿冶
    长沙                        确认   1        63,000,000   94.45   的经营
                                       研究
    矿冶                        的经                                 性净资
    研究                        营性                                 产折股
     院                        净资       湖南
                              产折       华菱                        现金出
                              股        钢铁                        资
     华菱                       出资        有限
     钢铁                                 责任
     集团                                 公司
     有限                                 中国
     责任                                 电子
     公司                                 科技
     中国                                 集团
                                                                 现金出
     电子                            3    公司   1,000,000    1.50
                                                                 资
     科技                                 第四
     集团                                 十八
                              现金
                              出资
     第四                                 所
     十八                                 长沙
     研究                                 高新
     所                                  技术
     长沙                                 产业
     高新                                 开发                       现金出
     技术                                 区银                       资
     产业                                 佳科
     开发                       现金        技有
     区银                       出资        限公
     佳科                                 司
     技有                                 中国
     限公                                 冶金
     司                                  进出                       现金出
     中国                                 口湖                       资
     冶金                                 南公
     进出                       现金        司
     口湖                       出资       合计    66,700,000   100    —
     南公
                                       公司设立时发行的股份总数为
     司
    合计    66,700,000   100    —    66,700,000 股、面额股的每股金额为人
                            民币 1 元。
   第二十条    公司的股本结构为：普          第二十一条     公司的股本结构为：
通股 4,498,065,459 股；优先股【】股。 普 通 股 4,498,065,459 股 ； 优 先 股
   第二十一条 公司或公司的子公司             第二十一二条 公司或者公司的子
（包括公司的附属企业）不以赠与、垫 公司（包括公司的附属企业）不得以赠
资、担保、补偿或贷款等形式，对购买 与、垫资、担保、补偿或贷借款等形式，
或者拟购买公司股份的人提供任何资 对购买或者拟购买公司为他人取得本公
助。                          司或者其母公司的股份的人提供任何资
                            助。为他人取得本公司或者其母公司的
                            股份提供财务资助，公司实施员工持股
                            计划的除外。
                               为公司利益，经股东会决议，或者
                            董事会按照本章程或者股东会的授权作
                            出决议，公司可以为他人取得本公司或
                            者其母公司的股份提供财务资助，但财
                            务资助的累计总额不得超过已发行股本
                            总额的百分之十。董事会作出决议应当
                            经全体董事的三分之二以上通过。
   第二十二条 公司根据经营和发展             第二十二三条 公司根据经营和发
的需要，依照法律、法规的规定，经股 展的需要，依照法律、法规的规定，经
东大会分别作出决议，可以采用下列方 股东大会分别作出决议，可以采用下列
式增加资本：              方式增加资本：
  （一）公开发行股份；          （一）公开向不特定对象发行股份；
  （二）非公开发行股份；         （二）非公开向特定对象发行股份；
  （三）向现有股东派送红股；       （三）向现有股东派送红股；
  （四）以公积金转增股本；        （四）以公积金转增股本；
  （五）法律、行政法规规定以及中     （五）法律、行政法规规定以及中
国证监会批准的其他方式。        国证监会批准规定的其他方式。
  公司已发行的优先股不得超过公      公司已发行的优先股不得超过公司
司普通股股份总数的百分之五十，且筹 普通股股份总数的百分之五十，且筹资
资金额不得超过发行前净资产的百分 金额不得超过发行前净资产的百分之五
之五十，已回购、转换的优先股不纳入 十，已回购、转换的优先股不纳入计算。
计算。公司不得发行可转换为普通股的 公司不得发行可转换为普通股的优先
优先股。                股。
  第二十四条 公司在下列情况下，     第二十四五条 公司在不得收购本
可以依照法律、行政法规、部门规章和 公司股份。但是，有下列情形之一的除
本章程的规定，收购本公司的股份：    外情况下，可以依照法律、行政法规、
  （一）减少公司注册资本；      部门规章和本章程的规定，收购本公司
  （二）与持有本公司股票的其他公 的股份形之一：
司合并；                  （一）减少公司注册资本；
  （三）将股份用于员工持股计划或     （二）与持有本公司股票份的其他
者股权激励；              公司合并；
  （四）股东因对股东大会作出的公     （三）将股份用于员工持股计划或
司合并、分立决议持异议，要求公司收 者股权激励；
购其股份的；                （四）股东因对股东大会作出的公
  （五）将股份用于转换上市公司发 司合并、分立决议持异议，要求公司收
行的可转换为股票的公司债券；      购其股份的；
  （六）上市公司为维护公司价值及     （五）将股份用于转换上市公司发
股东权益所必需。            行的可转换为股票的公司债券；
  公司在符合相关法律法规规定的      （六）上市公司为维护公司价值及
前提下，可以根据经营情况及优先股发 股东权益所必需。
行文件规定的时间和价格，赎回本公司     公司在符合相关法律法规规定的前
的优先股股份；优先股股东无权要求向 提下，可以根据经营情况及优先股发行
公司回售其所持优先股股份。公司按章 文件规定的时间和价格，赎回本公司的
程规定要求回购优先股的，必须完全支 优先股股份；优先股股东无权要求向公
付所欠股息。              司回售其所持优先股股份。公司按章程
  除上述情形外，公司不进行买卖本 规定要求回购优先股的，必须完全支付
公司股份的活动。            所欠股息。
                      除上述情形外，公司不进行买卖本
                    公司股份的活动。
  第二十五条 公司收购本公司股      第二十五六条 公司收购本公司股
份，可以选择下列方式之一进行：     份，可以选择下列方式之一进行：
  （一）证券交易所集中竞价交易方     （一）证券交易所集中竞价交易方
式；                  式；
  （二）要约方式；            （二）要约方式；
  （三）中国证监会认可的其他方      （三）中国证监会认可的其他方式。
式。                     公司因本章程第二十四五条第（三）
  公司因本章程第二十四条第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情
项、第（五）项、第（六）项规定的情 形收购本公司股份的，应当通过公开的
形收购本公司股份的，应当通过公开的 集中交易方式进行。
集中交易方式进行。
  第二十六条 公司因本章程第二十      第二十六七条 公司因本章程第二
四条第（一）项至第（二）项的原因收 十四五条第一款第（一）项、第（二）
购本公司股份的，应当经股东大会决 项的原因规定的情形收购本公司股份
议；公司因本章程第二十四条第（三） 的，应当经股东大会决议；公司因本章
项、第（五）项、第（六）项规定的情 程第二十四五条第一款第（三）项、第
形收购本公司股份的，应当经三分之二 （五）项、第（六）项规定的情形收购
以上董事出席的董事会会议决议。       本公司股份的，可以依照本章程的规定
  公司依照第二十四条规定收购本 或者股东会的授权，应当经三分之二以
公司股份后，属于第（一）项情形的， 上董事出席的董事会会议决议。
应当自收购之日起 10 日内注销；属于    公司依照第二十四条本章程第二十
第（二）项、第（四）项情形的，应当 五条第一款规定收购本公司股份后，属
在 6 个月内转让或者注销；属于第（三） 于第（一）项情形的，应当自收购之日
项、第（五）项、第（六）项情形的， 起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）
公司合计持有的本公司股份数不得超 项情形的，应当在 6 个月内转让或者注
过本公司已发行股份总额的百分之十， 销；属于第（三）项、第（五）项、第
并应当在三年内转让或者注销。        （六）项情形的，公司合计持有的本公
  公司按本条规定回购优先股后，应 司股份数不得超过本公司已发行股份总
当相应减记发行在外的优先股股份总 额数的百分之十，并应当在三年内转让
数。                     或者注销。
                          公司按本条规定回购优先股后，应
                       当相应减记发行在外的优先股股份总
                       数。
  第二十七条 公司的股份可以依法         第二十七八条 公司的股份可以应
转让。                    当依法转让。
  第二十八条 公司不接受本公司的         第二十八九条 公司不接受本公司
股票作为质押权的标的。            的股票份作为质押权的标的。
  第二十九条 发起人持有的本公司         第二十九三十条 发起人持有的本
股份，自公司成立之日起 1 年内不得转 公司行股份，自公司成立之日起 1 年内
让。公司公开发行股份前已发行的股 不得转让。公司公开发行股份前已发行
份，自公司股票在证券交易所上市交易 的股份，自公司股票在证券交易所上市
之日起 1 年内不得转让。          交易之日起 1 年内不得转让。
  公司董事、监事、高级管理人员应         公司董事、监事、高级管理人员应
当向公司申报所持有的本公司的股份 当向公司申报所持有的本公司的股份
（包括优先股股份）及其变动情况，在 （包括优先股股份）及其变动情况，在
任职期间每年转让的股份不得超过其 就任时确定的任职期间每年转让的股份
所 持 有 本 公 司 同 一 种 类 股 份 总 数 的 不得超过其所持有本公司同一种类别股
交易之日起 1 年内不得转让；其所持公 票上市交易之日起 1 年内不得转让；其
司优先股可在发行后申请上市交易或 所持公司优先股可在发行后申请上市交
转让，不设限售期。上述人员离职后半 易或者转让，不设限售期。上述人员离
年内，不得转让其所持有的本公司股 职后半年内，不得转让其所持有的本公
份。                  司股份。
  第三十条 公司董事、监事、高级     第三十一条 公司董事、监事、高级
管理人员、持有本公司有表决权股份 5% 管理人员、持有本公司有表决权股份 5%
以上的股东，将其持有的本公司股票或 以上的股东，将其持有的本公司股票或
者其他具有股权性质的证券在买入后 6 者其他具有股权性质的证券在买入后 6
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又
买入，由此所得收益归本公司所有，本 买入，由此所得收益归本公司所有，本
公司董事会将收回其所得收益。但是， 公司董事会将收回其所得收益。但是，
证券公司因购入包销售后剩余股票而 证券公司因购入包销售后剩余股票而持
持有 5%以上有表决权股份的，以及有中 有 5%以上有表决权股份的，以及有中国
国证监会规定的其他情形的除外。     证监会规定的其他情形的除外。
  前款所称董事、监事、高级管理人     前款所称董事、监事、高级管理人
员、自然人股东持有的股票或者其他具 员、自然人股东持有的股票或者其他具
有股权性质的证券，包括其配偶、父母、 有股权性质的证券，包括其配偶、父母、
子女持有的及利用他人账户持有的股 子女持有的及利用他人账户持有的股票
票或者其他具有股权性质的证券。     或者其他具有股权性质的证券。
  公司董事会不按照第一款规定执      公司董事会不按照本条第一款规定
行的，股东有权要求董事会在 30 日内 执行的，股东有权要求董事会在 30 日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行 执行。公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己的 的，股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼，负有责 名义直接向人民法院提起诉讼。
任的董事依法承担连带责任。         公司董事会不按照本条第一款的规
                    定执行的，负有责任的董事依法承担连
                    带责任。
  第四章   股东和股东大会       第四章   股东和股东大会
  第一节   股东            第一节   股东的一般规定
  第三十一条 公司依据证券登记机     第三十一二条 公司依据证券登记
构提供的凭证建立股东名册，股东名册 结算机构提供的凭证建立股东名册，股
是证明股东持有公司股份的充分证据。 东名册是证明股东持有公司股份的充分
股东按其所持有股份的种类享有权利， 证据。股东按其所持有股份的种类别享
承担义务；持有同一种类股份的股东， 有权利，承担义务；持有同一种类别股
享有同等权利，承担同种义务。      份的股东，享有同等权利，承担同种义
                    务。
  第三十二条 公司召开股东大会、     第三十二三条 公司召开股东大会、
分配股利、清算及从事其他需要确认股 分配股利、清算及从事其他需要确认股
东身份的行为时，由董事会或股东大会 东身份的行为时，由董事会或者股东大
召集人确定股权登记日，股权登记日收 会召集人确定股权登记日，股权登记日
市后登记在册的股东为享有相关权益 收市后登记在册的股东为享有相关权益
的股东。                的股东。
  第三十三条 公司股东按照所持股     第三十三四条 公司股东按照所持
份类别不同享有不同的权利。       股份类别不同享有不同的权利。
  公司普通股股东享有下列权利：      公司普通股股东享有下列权利：
  （一）依照其所持有的股份份额获     （一）依照其所持有的股份份额获
得股利和其他形式的利益分配；      得股利和其他形式的利益分配；
  （二）依法请求、召集、主持、参     （二）依法请求召开、召集、主持、
加或者委派股东代理人参加股东大会， 参加或者委派股东代理人参加股东大
并行使相应的表决权；          会，并行使相应的表决权；
  （三）对公司的经营进行监督，提     （三）对公司的经营进行监督，提
出建议或者质询；            出建议或者质询；
  （四）依照法律、行政法规及本章     （四）依照法律、行政法规及本章
程的规定转让、赠与或质押其所持有的 程的规定转让、赠与或者质押其所持有
股份；                 的股份；
  （五）查阅本章程、股东名册、公     （五）查阅本、复制公司章程、股
司债券存根、股东大会会议记录、董事 东名册、公司债券存根、股东大会会议
会会议决议、监事会会议决议、财务会 记录、董事会会议决议、监事会会议决
计报告；                议、财务会计报告，符合规定的股东可
  （六）公司终止或者清算时，按其 以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
所持有的股份份额参加公司剩余财产      （六）公司终止或者清算时，按其
的分配；                所持有的股份份额参加公司剩余财产的
  （七）对股东大会作出的公司合 分配；
并、分立决议持异议的股东，要求公司     （七）对股东大会作出的公司合并、
收购其股份；              分立决议持异议的股东，要求公司收购
  （八）法律、行政法规、部门规章 其股份；
或本章程规定的其他权利。          （八）法律、行政法规、部门规章
  公司优先股股东享有下列权利：    或者本章程规定的其他权利。
  （一）依照其所持优先股的条款及     公司优先股股东享有下列权利：
份额获得股利；               （一）依照其所持优先股的条款及
  （二）优先股股东不出席股东大会 份额获得股利；
会议，所持股份没有表决权，但出现以     （二）优先股股东不出席股东大会
下情况之一的，优先股股东有权出席股 会议，所持股份没有表决权，但出现以
东大会，公司应遵循《公司法》及本章 下情况之一的，优先股股东有权出席股
程通知普通股股东的规定程序履行通 东大会，公司应遵循《公司法》及本章
知等相应义务：             程通知普通股股东的规定程序履行通知
内容；                   1、修改本章程中与优先股相关的内
超过 10%；               2、一次或者累计减少公司注册资本
更公司形式；                3、公司合并、分立、解散或者变更
本章程规定的其他情形。           5、法律、行政法规、部门规章及本
  （三）查阅本章程、股东名册、公 章程规定的其他可能影响优先股股东权
司债券存根、股东大会会议记录、董事 利的情形。
会会议记录、监事会会议记录、财务会     （三）查阅本、复制公司章程、股
计报告；                东名册、公司债券存根、股东大会会议
  （四）公司累计三个会计年度或连 记录、董事会会议记录、监事会会议记
续两个会计年度未按约定支付优先股 录、财务会计报告，符合规定的股东可
股息，自股东大会批准当年取消优先股 以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
股息支付的次日或当年未按约定支付      （四）公司累计三个会计年度或者
优先股股息的付息日次日起，优先股股 连续两个会计年度未按约定支付优先股
东有权出席股东大会并与普通股股东 股息，自股东大会批准当年取消优先股
共同表决。每股优先股股份可按本章程 股息支付的次日或者当年未按约定支付
规定享有表决权。上述优先股股东表决 优先股股息的付息日次日起，优先股股
权恢复应持续有效，直至公司全额支付 东有权出席股东大会并与普通股股东共
当期应付股息之日止；          同表决。每股优先股股份可按本章程规
  （五）公司终止或者清算后，按其 定享有表决权。上述优先股股东表决权
所持有的股份种类、条款及份额优先于 恢复应持续有效，直至公司全额支付当
普通股股东参加公司剩余财产的分配； 期应付股息之日止；
  （六）法律、行政法规、部门规章     （五）公司终止或者清算后，按其
及本章程规定的优先股股东享有的其 所持有的股份种类别、条款及份额优先
他权利。                于普通股股东参加公司剩余财产的分
                    配；
                      （六）法律、行政法规、部门规章
                    及本章程规定的优先股股东享有的其他
                    权利。
  第三十四条 股东提出查阅前条所     第三十四五条 股东要求查阅、复制
述有关信息或者索取资料的，应当向公 公司有关材料的，应当遵守《公司法》
司提供证明其持有公司股份的种类以 《证券法》等法律、行政法规的规定。
及持股数量的书面文件，公司经核实股 股东提出查阅前条所述有关信息或者索
东身份后按照股东的要求予以提供。    取资料的，应当向公司提供证明其持有
                    公司股份的种类以及持股数量的书面文
                    件，公司经核实股东身份后按照股东的
                    要求予以提供。
  第三十五条 公司股东大会、董事     第三十五六条 公司股东大会、董事
会决议内容违反法律、行政法规的，股 会决议内容违反法律、行政法规的，股
东有权请求人民法院认定无效。      东有权请求人民法院认定无效。
  股东大会、董事会的会议召集程      股东大会、董事会的会议召集程序、
序、表决方式违反法律、行政法规或者 表决方式违反法律、行政法规或者本章
本章程，或者决议内容违反本章程的， 程，或者决议内容违反本章程的，股东
股东有权自决议作出之日起 60 日内， 有权自决议作出之日起 60 日内，请求人
请求人民法院撤销。           民法院撤销。但是，股东会、董事会会
                    议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
                    疵，对决议未产生实质影响的除外。
                      董事会、股东等相关方对股东会决
                    议的效力存在争议的，应当及时向人民
                    法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决
                    议等判决或者裁定前，相关方应当执行
                    股东会决议。公司、董事和高级管理人
                    员应当切实履行职责，确保公司正常运
                    作。
                      人民法院对相关事项作出判决或者
                    裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
                     中国证监会和上海证券交易所的规定履
                     行信息披露义务，充分说明影响，并在
                     判决或者裁定生效后积极配合执行。涉
                     及更正前期事项的，将及时处理并履行
                     相应信息披露义务。
  ——                    第三十七条 有下列情形之一的，公
                     司股东会、董事会的决议不成立：
                        （一）未召开股东会、董事会会议
                     作出决议；
                        （二）股东会、董事会会议未对决
                     议事项进行表决；
                        （三）出席会议的人数或者所持表
                     决权数未达到《公司法》或者本章程规
                     定的人数或者所持表决权数；
                        （四）同意决议事项的人数或者所
                     持表决权数未达到《公司法》或者本章
                     程规定的人数或者所持表决权数。
  第三十六条 董事、高级管理人员       第三十六八条 审计委员会成员以
执行公司职务时违反法律、行政法规或 外的董事、高级管理人员执行公司职务
者本章程的规定，给公司造成损失的， 时违反法律、行政法规或者本章程的规
连续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 定，给公司造成损失的，连续 180 日以
以上股份的股东有权书面请求监事会 上单独或者合并计持有公司 1%以上股份
向人民法院提起诉讼；监事会执行公司 的股东有权书面请求监事会审计委员会
职务时违反法律、行政法规或者本章程 向人民法院提起诉讼；监事会审计委员
的规定，给公司造成损失的，股东可以 会成员执行公司职务时违反法律、行政
书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 法规或者本章程的规定，给公司造成损
  监事会、董事会收到前款规定的股 失的，前述股东可以书面请求董事会向
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 人民法院提起诉讼。
到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或     监事会审计委员会、董事会收到前
者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公 款规定的股东书面请求后拒绝提起诉
司利益受到难以弥补的损害的，前款规 讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提
定的股东有权为了公司的利益以自己 起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉
的名义直接向人民法院提起诉讼。       讼将会使公司利益受到难以弥补的损害
  他人侵犯公司合法权益，给公司造 的，前款规定的股东有权为了公司的利
成损失的，本条第一款规定的股东可以 益以自己的名义直接向人民法院提起诉
依照前两款的规定向人民法院提起诉 讼。
讼。                      他人侵犯公司合法权益，给公司造
                      成损失的，本条第一款规定的股东可以
                      依照前两款的规定向人民法院提起诉
                      讼。
                        公司全资子公司的董事、监事、高
                      级管理人员执行职务违反法律、行政法
                      规或者本章程的规定，给公司造成损失
                      的，或者他人侵犯公司全资子公司合法
                      权益造成损失的，连续 180 日以上单独
                      或者合计持有公司 1%以上股份的股东，
                     可以依照《公司法》第一百八十九条前
                     三款规定书面请求全资子公司的监事
                     会、董事会向人民法院提起诉讼或者以
                     自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
                       公司全资 子公司不设 监事会或监
                     事、设审计委员会的，按照本条第一款、
                     第二款的规定执行。
  第三十八条 公司股东承担下列义      第三十八四十条 公司股东承担下
务：                   列义务：
  （一）遵守法律、行政法规和本章      （一）遵守法律、行政法规和本章
程；                   程；
  （二）依其所认购的股份和入股方      （二）依其所认购的股份和入股方
式缴纳股金；               式缴纳股金款；
  （三）除法律、法规规定的情形外，     （三）除法律、法规规定的情形外，
不得退股；                不得退股抽回其股本；
  （四）不得滥用股东权利损害公司      （四）不得滥用股东权利损害公司
或者其他股东的利益；不得滥用公司法 或者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司 人独立地位和股东有限责任损害公司债
债权人的利益；              权人的利益；
  （五）法律、行政法规及本章程规      （五）法律、行政法规及本章程规
定应当承担的其他义务。          定应当承担的其他义务。
  公司股东滥用股东权利给公司或
者其他股东造成损失的，应当依法承担
赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立
地位和股东有限责任，逃避债务，严重
损害公司债权人利益的，应当对公司债
务承担连带责任。
  第三十九条 持有公司 5%以上有表   ——
决权股份的股东，将其持有的股份进行
质押的，应当自该事实发生当日，向公
司作出书面报告。
  第四十条   公司的控股股东、实际   ——
控制人员不得利用其关联关系损害公
司利益。违反规定的，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
  公司控股股东及实际控制人对公
司和公司社会公众股股东负有诚信义
务。控股股东应严格依法行使出资人的
权利，控股股东不得利用利润分配、资
产重组、对外投资、资金占用、借款担
保等方式损害公司和社会公众股股东
的合法权益，不得利用其控制地位损害
公司和社会公众股股东的利益。
  ——                  第四十一条 公司股东滥用股东权
     利给公司或者其他股东造成损失的，应
     当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公
     司法人独立地位和股东有限责任，逃避
     债务，严重损害公司债权人利益的，应
     当对公司债务承担连带责任。
——    第二节   控股股东和实际控制人
——    第四十二条 公司控股股东、实际控
     制人应当依照法律、行政法规、中国证
     监会和上海证券交易所的规定行使权
     利、履行义务，维护上市公司利益。
——    第四十三条 公司控股股东、实际控
     制人应当遵守下列规定：
      （一）依法行使股东权利，不滥用
     控制权或者利用关联关系损害公司或者
     其他股东的合法权益；
      （二）严格履行所作出的公开声明
     和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
      （三）严格按照有关规定履行信息
     披露义务，积极主动配合公司做好信息
     披露工作，及时告知公司已发生或者拟
     发生的重大事件；
  （四）不得以任何方式占用公司资
金；
  （五）不得强令、指使或者要求公
司及相关人员违法违规提供担保；
  （六）不得利用公司未公开重大信
息谋取利益，不得以任何方式泄露与公
司有关的未公开重大信息，不得从事内
幕交易、短线交易、操纵市场等违法违
规行为；
  （七）不得通过非公允的关联交易、
利润分配、资产重组、对外投资等任何
方式损害公司和其他股东的合法权益；
  （八）保证公司资产完整、人员独
立、财务独立、机构独立和业务独立，
不得以任何方式影响公司的独立性；
  （九）法律、行政法规、中国证监
会规定、上海证券交易所业务规则和本
章程的其他规定。
  公司的控股股东、实际控制人不担
任公司董事但实际执行公司事务的，适
用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务
的规定。
  公司的控股股东、实际控制人指示
董事、高级管理人员从事损害公司或者
                    股东利益的行为的，与该董事、高级管
                    理人员承担连带责任。
  ——                  第四十四条 控股股东、实际控制人
                    质押其所持有或者实际支配的公司股票
                    的，应当维持公司控制权和生产经营稳
                    定。
  ——                  第四十五条 控股股东、实际控制人
                    转让其所持有的本公司股份的，应当遵
                    守法律、行政法规、中国证监会和上海
                    证券交易所的规定中关于股份转让的限
                    制性规定及其就限制股份转让作出的承
                    诺。
  第二节   股东大会的一般规定     第二三节   股东大会的一般规定
  第四十一条 股东大会是公司的权     第四十一六条 公司股东会由全体
力机构，依法行使下列职权：       股东组成。股东大会是公司的权力机构，
  （一）决定公司的经营方针和投资 依法行使下列职权：
计划；                   （一）决定公司的经营方针和投资
  （二）选举和更换由非职工代表担 计划；
任的董事、监事，决定有关董事、监事     （二一）选举和更换由非职工代表
的报酬事项；              担任的董事、监事，决定有关董事、监
  （三）审议批准董事会的报告；        事的报酬事项；
  （四）审议批准监事会报告；           （三二）审议批准董事会的报告；
  （五）审议批准公司的年度财务决         （四）审议批准监事会报告；
算方案；                      （五）审议批准公司的年度财务决
  （六）审议批准公司的利润分配方 算方案；
案和弥补亏损方案；                 （六三）审议批准公司的利润分配
  （七）对公司增加或者减少注册资 方案和弥补亏损方案；
本做出决议；                    （七四）对公司增加或者减少注册
  （八）对发行公司债券做出决议； 资本做作出决议；
  （九）对公司合并、分拆、分立、         （八五）对发行公司债券做作出决
解散、清算或者变更公司形式做出决 议；
议；                        （九六）对公司合并、分拆、分立、
  （十）审议批准公司与关联方发生 解散、清算或者变更公司形式做作出决
的交易金额（包括承担的债务和费用） 议；
在 3,000 万元以上，且占公司最近一期     （十七）审议批准公司与关联方发
经审计净资产绝对值 5％以上的重大关 生的交易金额（包括承担的债务和费用）
联交易（公司提供担保除外）；          在 3,000 万元以上，且占公司最近一期
  （十一）修改本章程；            经审计净资产绝对值 5％以上的重大关
  （十二）对公司聘用、解聘会计师 联交易（公司提供担保除外）；
事务所做出决议；                  （十一八）修改本章程；
  （十三）审议批准第四十二条规定         （十二九）对公司聘用、解聘承办
的担保事项；                  公司审计业务的会计师事务所做作出决
  （十四）审议公司在一年内购买、 议；
出售重大资产超过公司最近一期经审          （十三）审议批准本章程第四十二
计总资产 30%的事项；        七条规定的担保事项；
  （十五）审议批准变更募集资金用     （十四一）审议公司在一年内购买、
途事项；                出售重大资产超过公司最近一期经审计
  （十六）审议股权激励计划和员工 总资产 30%的事项；
持股计划；                 （十五二）审议批准变更募集资金
  （十七）审议法律、行政法规、部 用途事项；
门规章或本章程规定应当由股东大会      （十六三）审议股权激励计划和员
决定的其他事项。            工持股计划；
  上述股东大会的职权不得通过授      （十七四）审议法律、行政法规、
权的形式由董事会或其他机构和个人 部门规章或者本章程规定应当由股东大
代为行使。               会决定的其他事项。
                      股东会可以授权董事会对发行公司
                    债券作出决议。
                      公司经股东会决议，或者经本章程、
                    股东会授权由董事会决议，可以发行股
                    票、可转换为股票的公司债券，具体执
                    行应当遵守法律、行政法规、中国证监
                    会及上海证券交易所的规定。
                      除法律、行政法规、中国证监会规
                    定或上海证券交易所规则另有规定外，
                    上述股东大会的职权不得通过授权的形
                    式由董事会或者其他机构和个人代为行
                    使。
  第四十二条 公司对外提供担保，       第四十二七条 公司对外提供担保，
应当提交董事会或者股东大会进行审 应当提交董事会或者股东大会进行审
议，并及时披露。下述担保事项应当在 议，并及时披露。下述担保事项应当在
董事会审议通过后提交股东大会审议。 董事会审议通过后提交股东大会审议。
  （一）单笔担保额超过公司最近一       （一）单笔担保额超过公司最近一
期经审计净资产 10%的担保；       期经审计净资产 10%的担保；
  （二）公司及其控股子公司的对外       （二）公司及其控股子公司的对外
担保总额，超过公司最近一期经审计净 担保总额，超过公司最近一期经审计净
资产 50%以后提供的任何担保；      资产 50%以后提供的任何担保；
  （三）公司的对外担保总额，超过       （三）公司的对外担保总额，超过
最近一期经审计总资产 30%以后提供的 最近一期经审计总资产 30%以后提供的
任何担保；                 任何担保；
  （四）为资产负债率超过 70%的担     （四）为资产负债率超过 70%的担保
保对象提供的担保；             对象提供的担保；
  （五）公司在一年内担保金额超过       （五）公司在一年内担保向他人提
公司最近一期经审计总资产 30%的担 供担保的金额超过公司最近一期经审计
保；                    总资产 30%的担保；
  （六）对股东、实际控制人及其关       （六）对股东、实际控制人及其关
联方提供的担保；              联方提供的担保；
  （七）中国证监会、上海证券交易       （七）中国证监会、上海证券交易
所或者本章程规定的应当由股东大会 所或者本章程规定的应当由股东大会审
审批的其他担保。              批的其他担保。
  对于董事会权限范围内的担保事        对于董事 会权限范围 内的担保 事
项，除应当经全体董事的过半数通过 项，除应当经全体董事的过半数通过外，
外，还应当经出席董事会会议的三分之 还应当经出席董事会会议的三分之二以
二以上董事同意；前款第（五）项担保， 上董事同意；前款第（五）项担保，应
应当经出席股东大会的股东所持表决 当经出席股东大会的股东所持表决权的
权的三分之二以上通过。           三分之二以上通过。
  公司董事、总经理及其他高级管理       公司董事、总经理及其他高级管理
人员违反本章程规定的对外担保的审 人员违反本章程规定的对外担保的审批
批权限、审议程序违规对外提供担保 权限、审议程序违规对外提供担保的，
的，公司应当追究相关人员责任，给公 公司应当追究相关人员责任，给公司及
司及股东利益造成损失的，直接责任人 股东利益造成损失的，直接责任人员应
员应承担相应的赔偿责任。          承担相应的赔偿责任。
  第四十三条 股东大会分为年度股       第四十三八条 股东大会分为年度
东大会和临时股东大会。年度股东大会 股东大会和临时股东大会。年度股东大
每年召开 1 次，应当于上一会计年度结 会每年召开 1 次，应当于上一会计年度
束后的 6 个月内举行。          结束后的 6 个月内举行。
  第四十四条 有下列情形之一的，       第四十四九条 有下列情形之一的，
公司在事实发生之日起 2 个月以内召开 公司在事实发生之日起 2 个月以内召开
临时股东大会：               临时股东大会：
  （一）董事人数不足《公司法》规       （一）董事人数不足《公司法》规
定人数或者本章程所定人数的 2/3 时； 定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
  （二）公司未弥补的亏损达实收股       （二）公司未弥补的亏损达实收股
本总额 1/3 时；            本总额 1/3 时；
  （三）单独或者合计持有公司 10%     （三）单独或者合计持有公司 10%
以上有表决权股份的股东请求时；     以上有表决权股份（含表决权恢复的优
  （四）董事会认为必要时；      先股）的股东请求时；
  （五）监事会提议召开时；        （四）董事会认为必要时；
  （六）法律、行政法规、部门规章     （五）监事会审计委员会提议召开
或本章程规定的其他情形。        时；
                      （六）法律、行政法规、部门规章
                    或者本章程规定的其他情形。
  第四十五条 本公司召开股东大会     第四十五五十条 本公司召开股东
的地点为：公司住所地或公司常年办公 大会的地点为：公司住所地或者公司常
地。                  年办公地。
  股东大会将设置会场，以现场会议     股东大会将设置会场，以现场会议
与网络投票相结合的方式召开。公司须 与网络投票相结合的方式形式召开。公
根据相关规定提供网络形式的投票平 司须根据相关规定还将提供网络形式的
台为股东参加股东大会提供便利。股东 投票平台为股东参加股东大会的方式为
通过上述方式参加股东大会的，视为出 股东提供便利。股东通过上述方式参加
席。                  股东大会的，视为出席。
                      股东会除设置会场以现场形式召开
                    外，还可以同时采用电子通信方式召开。
  第四十六条 本公司召开股东大会     第四十六五十一条 本公司召开股
时将聘请律师对以下问题出具法律意 东大会时将聘请律师对以下问题出具法
见并公告：               律意见并公告：
  （一）会议的召集、召开程序是否     （一）会议的召集、召开程序是否
符合法律、行政法规、本章程；      符合法律、行政法规、本章程的规定；
  （二）出席会议人员的资格、召集     （二）出席会议人员的资格、召集
人资格是否合法有效；          人资格是否合法有效；
  （三）会议的表决程序、表决结果     （三）会议的表决程序、表决结果
是否合法有效；             是否合法有效；
  （四）应本公司要求对其他有关问     （四）应本公司要求对其他有关问
题出具的法律意见。           题出具的法律意见。
  第三节   股东大会的召集       第三四节   股东大会的召集
  第四十七条 独立董事有权向董事     第四十七五十二条 董事会应当在
会提议召开临时股东大会。对独立董事 规定的期限内按时召集股东会。
要求召开临时股东大会的提议，董事会     经全体独立董事过半数同意，独立
应当根据法律、行政法规和本章程的规 董事有权向董事会提议召开临时股东大
定，在收到提议后 10 日内提出同意或 会。对独立董事要求召开临时股东大会
不同意召开临时股东大会的书面反馈 的提议，董事会应当根据法律、行政法
意见。                 规和本章程的规定，在收到提议后 10 日
  董事会同意召开临时股东大会的， 内提出同意或者不同意召开临时股东大
将在作出董事会决议后的 5 日内发出召 会的书面反馈意见。
开股东大会的通知；董事会不同意召开     董事会同意召开临时股东大会的，
临时股东大会的，将说明理由并公告。 将在作出董事会决议后的 5 日内发出召
                    开股东大会的通知；董事会不同意召开
                    临时股东大会的，将说明理由并公告。
  第四十八条 监事会有权向董事会       第四十八五十三条 监事会审计委
提议召开临时股东大会，并应当以书面 员会有权向董事会提议召开临时股东大
形式向董事会提出。董事会应当根据法 会，并应当以书面形式向董事会提出。
律、行政法规和本章程的规定，在收到 董事会应当根据法律、行政法规和本章
提案后 10 日内提出同意或不同意召开 程的规定，在收到提案议后 10 日内提出
临时股东大会的书面反馈意见。        同意或不同意召开临时股东大会的书面
  董事会同意召开临时股东大会的， 反馈意见。
将在作出董事会决议后的 5 日内发出召     董事会同意召开临时股东大会的，
开股东大会的通知，通知中对原提议的 将在作出董事会决议后的 5 日内发出召
变更，应征得监事会的同意。         开股东大会的通知，通知中对原提议的
  董事会不同意召开临时股东大会， 变更，应征得监事会审计委员会的同意。
或者在收到提案后 10 日内未作出反馈     董事会不同意召开临时股东大会，
的，视为董事会不能履行或者不履行召 或者在收到提案议后 10 日内未作出反馈
集股东大会会议职责，监事会可以自行 的，视为董事会不能履行或者不履行召
召集和主持。                集股东大会会议职责，监事会审计委员
                      会可以自行召集和主持。
  第四十九条 单独或者合计持有公       第四十九五十四条 单独或者合计
司 10%以上有表决权股份的股东有权向 持有公司 10%以上有表决权股份（含表
董事会请求召开临时股东大会，并应当 决权恢复的优先股）的股东有权向董事
以书面形式向董事会提出。董事会应当 会请求召开临时股东大会，并应当以书
根据法律、行政法规和本章程的规定， 面形式向董事会提出。董事会应当根据
在收到请求后 10 日内提出同意或不同 法律、行政法规和本章程的规定，在收
意召开临时股东大会的书面反馈意见。 到请求后 10 日内提出同意或者不同意召
  董事会同意召开临时股东大会的， 开临时股东大会的书面反馈意见。
应当在作出董事会决议后的 5 日内发出     董事会同意召开临时股东大会的，
召开股东大会的通知，通知中对原请求 应当在作出董事会决议后的 5 日内发出
的变更，应当征得相关股东的同意。      召开股东大会的通知，通知中对原请求
  董事会不同意召开临时股东大会， 的变更，应当征得相关股东的同意。
或者在收到请求后 10 日内未作出反馈     董事会不同意召开临时股东大会，
的，单独或者合计持有公司 10%以上有 或者在收到请求后 10 日内未作出反馈
表决权股份的股东有权向监事会提议 的，单独或者合计持有公司 10%以上有表
召开临时股东大会，并应当以书面形式 决权股份的股东有权（含表决权恢复的
向监事会提出请求。             优先股）的股东向监事会审计委员会提
  监事会同意召开临时股东大会的， 议召开临时股东大会，并应当以书面形
应在收到请求 5 日内发出召开股东大会 式向监事会审计委员会提出请求。
的通知，通知中对原提案的变更，应当       监事会审计委员会同意召开临时股
征得相关股东的同意。            东大会的，应在收到请求 5 日内发出召
  监事会未在规定期限内发出股东 开股东大会的通知，通知中对原提案的
大会通知的，视为监事会不召集和主持 变更，应当征得相关股东的同意。
股东大会，连续 90 日以上单独或者合     监事会审计委员会未在规定期限内
计持有公司 10%以上有表决权股份的股 发出股东大会通知的，视为监事会审计
东可以自行召集和主持。           委员会不召集和主持股东大会，连续 90
                      日以上单独或者合计持有公司 10%以上
                      有表决权股份（含表决权恢复的优先股）
                      的股东可以自行召集和主持。
  第五十条 监事会或股东决定自行       第五十五条 监事会审计委员会或
召集股东大会的，须书面通知董事会， 者股东决定自行召集股东大会的，须书
同时向上海证券交易所备案。       面通知董事会，同时向上海证券交易所
  在股东大会决议公告前，召集股东 备案。
所持有表决权股份比例不得低于公司      在股东大会决议公告前，召集股东
有表决权股份总数的 10%。召集股东应 所持有表决权股份（含表决权恢复的优
当在不晚于发出股东大会通知时披露 先股）比例不得低于公司有表决权股份
公告，并承诺在提议召开股东大会之日 总数的 10%。召集股东应当在不晚于发出
至股东大会召开日期间，其持股比例不 股东大会通知时披露公告，并承诺在提
低于公司总股本的 10%。       议召开股东大会之日至股东大会召开日
  监事会或召集股东应在发出股东 期间，其持股比例不低于公司总股本的
大会通知及股东大会决议公告时，向上 10%。
海证券交易所提交有关证明材料。       监事会审计委员会或者召集股东应
                    在发出股东大会通知及股东大会决议公
                    告时，向上海证券交易所提交有关证明
                    材料。
  第五十一条 对于监事会或股东自     第五十一六条 对于监事会审计委
行召集的股东大会，董事会和董事会秘 员会或者股东自行召集的股东大会，董
书将予配合。董事会应当提供股权登记 事会和董事会秘书将予配合。董事会应
日的股东名册。             当提供股权登记日的股东名册。
  第五十二条 监事会或股东自行召     第五十二七条 监事会审计委员会
集的股东大会，会议所必需的费用由公 或者股东自行召集的股东大会，会议所
司承担。                必需的费用由公司承担。
  第四节   股东大会的提案与通知     第四五节   股东大会的提案与通知
  第五十三条 股东大会提案的内容      第五十三八条 股东大会提案的内
应当属于股东大会职权范围，有明确议 容应当属于股东大会职权范围，有明确
题和具体决议事项，并且符合法律、行 议题和具体决议事项，并且符合法律、
政法规和本章程的有关规定。        行政法规和本章程的有关规定。
  第五十四条 公司召开股东大会，      第五十四九条 公司召开股东大会，
董事会、监事会以及单独或者合并持有 董事会、监事会审计委员会以及单独或
公司 3%以上有表决权股份的股东，有权 者合并持有公司 3%1%以上有表决权股份
向公司提出提案。             （含表决权恢复的优先股）的股东，有
  单独或者合计持有公司 3%以上有 权向公司提出提案。
表决权股份的股东，可以在股东大会召      单独或者合计持有公司 3%1%以上有
开 10 日前提出临时提案并书面提交召 表决权股份（含表决权恢复的优先股）
集人。召集人应当在收到提案后 2 日内 的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
发出股东大会补充通知，公告临时提案 出临时提案并书面提交召集人。召集人
的内容。                 应当在收到提案议后 2 日内发出股东大
  除前款规定的情形外，召集人在发 会补充通知，公告临时提案的内容，并
出股东大会通知公告后，不得修改股东 将该临时提案提交股东会审议。但临时
大会通知中已列明的提案或增加新的 提案违反法律、行政法规或者章程的规
提案。                  定，或者不属于股东会职权范围的除外。
  股东大会通知中未列明或不符合       除前款规定的情形外，召集人在发
本章程第五十三条规定的提案，股东大 出股东大会通知公告后，不得修改股东
会不得进行表决并做出决议。        大会通知中已列明的提案或者增加新的
                    提案。
                      股东大会通知中未列明或者不符合
                    本章程第五十三条规定的提案，股东大
                    会不得进行表决并做作出决议。
  第五十五条 召集人将在年度股东     第五十五六十条 召集人将在年度
大会召开 20 日前以公告方式通知各股 股东大会召开 20 日前以公告方式通知各
东，临时股东大会将于会议召开 15 日 股东，临时股东大会将于会议召开 15 日
前以公告方式通知各股东。（计算起始 前以公告方式通知各股东。（计算起始
期限时，不包括会议召开当日）      期限时，不包括会议召开当日）
  第五十六条 股东大会的通知包括     第五十六六十一条 股东大会的通
以下内容：               知包括以下内容：
  （一）会议的时间、地点和会议期     （一）会议的时间、地点和会议期
限；                  限；
  （二）提交会议审议的事项和提      （二）提交会议审议的事项和提案；
案；                    （三）以明显的文字说明：全体普
  （三）以明显的文字说明：全体普 通股股东（含表决权恢复的优先股股东）
通股股东（含表决权恢复的优先股股 均有权出席股东大会，并可以书面委托
东）均有权出席股东大会，并可以书面 代理人出席会议和参加表决，该股东代
委托代理人出席会议和参加表决，该股 理人不必是公司的股东；
东代理人不必是公司的股东；         （四）有权出席股东大会股东的股
  （四）有权出席股东大会股东的股 权登记日；
权登记日；                 （五）会务常设联系人姓名，电话
   （五）会务常设联系人姓名，电话 号码；
号码；                    （六）网络或者其他方式的表决时
   （六）网络或其他方式的表决时间 间及表决程序。
及表决程序。                 股东大会通知和补充通知中应当充
   股东大会通知和补充通知中应当 分、完整披露所有提案的全部具体内容。
充分、完整披露所有提案的全部具体内 拟讨论的事项需要独立董事发表意见
容。拟讨论的事项需要独立董事发表意 的，发布股东大会通知或补充通知时将
见的，发布股东大会通知或补充通知时 同时披露独立董事的意见及理由。
将同时披露独立董事的意见及理由。       公司应当在股东大会通知中明确载
   公司应当在股东大会通知中明确 明网络或者其他方式的表决时间及表决
载明网络或其他方式的表决时间及表 程序。股东大会网络或者其他方式投票
决程序。股东大会网络或其他方式投票 的开始时间，不得早于现场股东大会召
的开始时间，不得早于现场股东大会召 开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股
开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股 东大会召开当日上午 9:30，其结束时间
东大会召开当日上午 9:30，其结束时间 不得早于现场股东大会结束当日下午
不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
   股权登记日与会议日期之间的间 应当不多于 7 个工作日。股权登记日一
隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日 旦确认，不得变更。
一旦确认，不得变更。
   第五十七条 股东大会拟讨论董      第五十七六十二条 股东大会拟讨
事、监事选举事项的，股东大会通知中 论董事、监事选举事项的，股东大会通
将充分披露董事、监事候选人的详细资 知中将充分披露董事、监事候选人的详
料，至少包括以下内容：         细资料，至少包括以下内容：
  （一）教育背景、工作经历、兼职     （一）教育背景、工作经历、兼职
等个人情况；              等个人情况；
  （二）与本公司或本公司的控股股     （二）与本公司或本者公司的控股
东及实际控制人是否存在关联关系；    股东及实际控制人是否存在关联关系；
  （三）披露持有本公司股份数量；     （三）披露持有本公司股份数量；
  （四）是否受过中国证监会及其他     （四）是否受过中国证监会及其他
有关部门的处罚和证券交易所惩戒。    有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
  除采取累积投票制选举董事、监事     除采取累积投票制选举董事、监事
外，每位董事、监事候选人应当以单项 外，每位董事、监事候选人应当以单项
提案提出。               提案提出。
  第五十八条 发出股东大会通知      第五十八六十三条 发出股东大会
后，无正当理由，股东大会不应延期或 通知后，无正当理由，股东大会不应延
取消，股东大会通知中列明的提案不应 期或者取消，股东大会通知中列明的提
取消。一旦出现延期或取消的情形，召 案不应取消。一旦出现延期或者取消的
集人应当在原定召开日前至少 2 个工作 情形，召集人应当在原定召开日前至少 2
日公告并说明原因。           个工作日公告并说明原因。
  第五节   股东大会的召开       第五六节   股东大会的召开
  第五十九条 本公司董事会和其他     第五十九六十四条 本公司董事会
召集人将采取必要措施，保证股东大会 和其他召集人将采取必要措施，保证股
的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅 东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、
滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采 寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，
取措施加以制止并及时报告有关部门 将采取措施加以制止并及时报告有关部
查处。                 门查处。
  第六十条 股权登记日登记在册的     第六十五条 股权登记日登记在册
所有普通股股东（含表决权恢复的优先 的所有普通股股东（含表决权恢复的优
股股东）或其代理人，均有权出席股东 先股股东）或者其代理人，均有权出席
大会。并依照有关法律、法规及本章程 股东大会。并依照有关法律、法规及本
行使表决权。              章程行使表决权。
  股东可以亲自出席股东大会，也可     股东可以亲自出席股东大会，也可
以委托代理人代为出席和表决。      以委托代理人代为出席和表决。
  第六十一条 个人股东亲自出席会     第六十一六条 个人股东亲自出席
议的，应出示本人身份证或其他能够表 会议的，应出示本人身份证或者其他能
明其身份的有效证件或证明、股票账户 够表明其身份的有效证件或者证明、股
卡；委托代理他人出席会议的，应出示 票账户卡；委托代理他人出席会议的，
本人有效身份证件、股东授权委托书。 应出示本人有效身份证件、股东授权委
  法人股东应由法定代表人或者法 托书。
定代表人委托的代理人出席会议。法定     法人股东应由法定代表人或者法定
代表人出席会议的，应出示本人身份 代表人委托的代理人出席会议。法定代
证、能证明其具有法定代表人资格的有 表人出席会议的，应出示本人身份证、
效证明；委托代理人出席会议的，代理 能证明其具有法定代表人资格的有效证
人应出示本人身份证、法人股东单位的 明；委托代理人出席会议的，代理人应
法定代表人依法出具的书面授权委托 出示本人身份证、法人股东单位的法定
书。                  代表人依法出具的书面授权委托书。
  第六十二条 股东出具的委托他人     第六十二七条 股东出具的委托他
出席股东大会的授权委托书应当载明 人出席股东大会的授权委托书应当载明
下列内容：               下列内容：
  （一）代理人的姓名；          （一）代理人的姓名委托人的姓名
  （二）是否具有表决权；       或者名称、持有公司股份的类别和数量；
  （三）分别对列入股东大会议程的     （二）是否具有表决权代理人姓名
每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 或者名称；
指示；                   （三）分别股东的具体指示，包括
  （四）委托书签发日期和有效期 对列入股东大会议程的每一审议事项投
限；                  赞成、反对或者弃权票的指示等；
  （五）委托人签名（或盖章）。委     （四）委托书签发日期和有效期限；
托人为法人股东的，应加盖法人单位印     （五）委托人签名（或者盖章）。
章。                  委托人为法人股东的，应加盖法人单位
                    印章。
  第六十三条 委托书应当注明如果     ——
股东不作具体指示，股东代理人是否可
以按自己的意思表决。
  第六十四条 代理投票授权委托书     第六十四八条 代理投票授权委托
由委托人授权他人签署的，授权签署的 书由委托人授权他人签署的，授权签署
授权书或者其他授权文件应当经过公 的授权书或者其他授权文件应当经过公
证。经公证的授权书或者其他授权文 证。经公证的授权书或者其他授权文件，
件，和投票代理委托书均需备置于公司 和投票代理委托书均需备置于公司住所
住所或者召集会议的通知中指定的其 或者召集会议的通知中指定的其他地
他地方。                方。
  委托人为法人的，由其法定代表人     委托人为法人的，由其法定代表人
或者董事会、其他决策机构决议授权的 或者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东大会。     人作为代表出席公司的股东大会。
  第六十五条 出席会议人员的会议     第六十五九条 出席会议人员的会
登记册由公司负责制作。会议登记册载 议登记册由公司负责制作。会议登记册
明参加会议人员姓名（或单位名称）、 载明参加会议人员姓名（或者单位名
身份证号码、住所地址、持有或者代表 称）、身份证号码、住所地址、持有或
有表决权的股份数额、被代理人姓名 者代表有表决权的股份数额、被代理人
（或单位名称）等事项。         姓名（或者单位名称）等事项。
  第六十六条 召集人和公司聘请的     第六十六七十条 召集人和公司聘
律师将依据证券登记结算机构提供的 请的律师将依据证券登记结算机构提供
股东名册共同对股东资格的合法性进 的股东名册共同对股东资格的合法性进
行验证，并登记股东姓名（或名称）及 行验证，并登记股东姓名（或者名称）
其所持有表决权的股份数。在会议主持 及其所持有表决权的股份数。在会议主
人宣布现场出席会议的股东和代理人 持人宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数之前， 人数及所持有表决权的股份总数之前，
会议登记应当终止。           会议登记应当终止。
  第六十七条 股东大会召开时，本     第六十七七十一条 股东大会召开
公司全体董事、监事和董事会秘书应当 时，本公司全体董事、监事和董事会秘
出席会议，总经理和其他高级管理人员 书应当出席会议，总经理和其他高级管
应当列席会议。             理人员应当列席会议。股东会要求董事、
                    高级管理人员列席会议的，董事、高级
                    管理人员应当列席并接受股东的质询。
  第六十八条 股东大会由董事长主     第六十八七十二条 股东大会由董
持。董事长不能履行职务或不履行职务 事长主持。董事长不能履行职务或者不
时，股东大会召开前由半数以上董事共 履行职务时，股东大会召开前由过半数
同推举的一名董事主持。         半数以上的董事共同推举的一名董事主
  监事会自行召集的股东大会，由监 持。
事会主席主持。监事会主席不能履行职     监事会审计委员会自行召集的股东
务或不履行职务时，由半数以上监事共 大会，由监事会主席审计委员会召集人
同推举的一名监事主持。         主持。监事会主席审计委员会召集人不
  股东自行召集的股东大会，由召集 能履行职务或者不履行职务时，股东大
人推举代表主持。            会召开前由半数以上监事过半数的审计
  召开股东大会时，会议主持人违反 委员会成员共同推举的一名监事审计委
议事规则使股东大会无法继续进行的， 员会成员主持。
经现场出席股东大会有表决权过半数      股东自行召集的股东大会，由召集
的股东同意，股东大会可推举一人担任 人或者其推举代表主持。
会议主持人，继续开会。           召开股东大会时，会议主持人违反
                    议事规则使股东大会无法继续进行的，
                    经现场出席股东大会有表决权过半数的
                    股东同意，股东大会可推举一人担任会
                    议主持人，继续开会。
  第六十九条 公司制定股东大会议     第六十九七十三条 公司制定股东
事规则，详细规定股东大会的召开和表 大会议事规则，详细规定股东大会的召
决程序，包括通知、登记、提案的审议、 集、召开和表决程序，包括通知、登记、
投票、计票、表决结果的宣布、会议决 提案的审议、投票、计票、表决结果的
议的形成、会议记录及其签署、公告等 宣布、会议决议的形成、会议记录及其
内容，以及股东大会对董事会的授权原 签署、公告等内容，以及股东大会对董
则，授权内容应明确具体。股东大会议 事会的授权原则，授权内容应明确具体。
事规则应作为章程的附件，由董事会拟 股东大会议事规则应作为章程的附件，
定，股东大会批准。           由董事会拟定，股东大会批准。
  第七十条 在年度股东大会上，董     第七十四条 在年度股东大会上，董
事会、监事会应当就其过去一年的工作 事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会做出报告。独立董事也应做 向股东大会做作出报告。每名独立董事
出述职报告。              也应做作出述职报告。
  第七十一条 董事、监事、高级管     第七十一五条 董事、监事、高级管
理人员在股东大会上应就股东的质询 理人员在股东大会上应就股东的质询和
和建议做出解释和说明。         建议做作出解释和说明。
  第七十三条 股东大会应有会议记     第七十三七条 股东大会应有会议
录，由董事会秘书负责。会议记录记载 记录，由董事会秘书负责。会议记录记
以下内容：                载以下内容：
  （一）会议时间、地点、议程和召      （一）会议时间、地点、议程和召
集人姓名或名称；             集人姓名或者名称；
  （二）会议主持人以及出席或列席      （二）会议主持人以及出席以及列
会议的董事、监事、经理和其他高级管 席会议的董事、监事、经理和其他高级
理人员姓名；               管理人员姓名；
  （三）出席会议的股东和代理人人      （三）出席会议的股东（包括普通
数、所持有表决权的股份总数及占公司 股股东（含表决权恢复的优先股股东）
全部有表决权股份总数的比例；       和优先股股东）和代理人人数、所持有
  （四）对每一提案的审议经过、发 表决权的股份总数及占公司全部有表决
言要点和表决结果；            权股份总数的比例；
  （五）股东的质询意见或建议以及      （四）对每一提案的审议经过、发
相应的答复或说明；            言要点和表决结果；
  （六）律师及计票人、监票人姓名；     （五）股东的质询意见或者建议以
  （七）本章程规定应当载入会议记 及相应的答复或者说明；
录的其他内容。                （六）律师及计票人、监票人姓名；
                       （七）本章程规定应当载入会议记
                     录的其他内容。
                       会议记录记载表决结果时，应当记
                     载普通股股东（含表决权恢复的优先股
                     股东）和优先股股东对每一决议事项的
                     表决情况。
  第七十四条 召集人应当保证会议      第七十四八条 召集人应当保证会
记录内容真实、准确和完整。出席会议 议记录内容真实、准确和完整。出席或
的董事、监事、董事会秘书、召集人或 者列席会议的董事、监事、董事会秘书、
其代表、会议主持人应当在会议记录上 召集人或者其代表、会议主持人应当在
签名。会议记录应当与现场出席股东的 会议记录上签名。会议记录应当与现场
签名册及代理出席的委托书、网络及其 出席股东的签名册及代理出席的委托
他方式表决情况的有效资料一并保存， 书、网络及其他方式表决情况的有效资
保存期限不少于 10 年。        料一并保存，保存期限不少于 10 年。
  第七十五条 召集人应当保证股东      第七十五九条 召集人应当保证股
大会连续举行，直至形成最终决议。因 东大会连续举行，直至形成最终决议。
不可抗力等特殊原因导致股东大会中 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中
止或不能做出决议的，应采取必要措施 止或者不能做作出决议的，应采取必要
尽快恢复召开股东大会或直接终止本 措施尽快恢复召开股东大会或者直接终
次股东大会，并及时公告。同时，召集 止本次股东大会，并及时公告。同时，
人应向公司湖南证监局及上海证券交 召集人应向公司中国证券监督管理委员
易所报告。                会湖南监管局（以下简称“湖南证监局”）
                     及上海证券交易所报告。
  第六节   股东大会的表决和决议     第六七节   股东大会的表决和决议
  第七十六条 股东大会决议分为普      第七十六八十条 股东大会决议分
通决议和特别决议。            为普通决议和特别决议。
  股东大会做出普通决议，应当由出      股东大会做作出普通决议，应当由
席股东大会的股东（包括股东代理人） 出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的 1/2 以上通过。    所持表决权的 1/2 以上过半数通过。
  股东大会做出特别决议，应当由出     股东大会做作出特别决议，应当由
席股东大会的股东（包括股东代理人） 出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的 2/3 以上通过。    所持表决权的 2/3 以上通过。
  第七十七条 下列事项由股东大会     第七十七八十一条 下列事项由股
以特别决议通过：            东大会以特别决议通过：
  （一）公司增加或者减少注册资      （一）公司增加或者减少注册资本；
本；                    （二）公司的分立、分拆、合并、
  （二）公司的分立、分拆、合并、 解散和清算；
解散和清算；                （三）本章程的修改；
  （三）本章程的修改；          （四）公司在一年内购买、出售重
  （四）公司在一年内购买、出售重 大资产或者向他人提供担保的金额超过
大资产或者担保金额超过公司最近一 公司最近一期经审计总资产 30%的；
期经审计总资产 30%的；         （五）股权激励计划；
  （五）股权激励计划；          （六）法律、行政法规或者本章程
  （六）法律、行政法规或本章程规 规定的，以及股东大会以普通决议认定
定的，以及股东大会以普通决议认定会 会对公司产生重大影响的、需要以特别
对公司产生重大影响的、需要以特别决 决议通过的其他事项。
议通过的其他事项。             股东大 会就以下 事项作出特 别决
  股东大会就以下事项作出特别决 议，应通知优先股股东，并遵循《公司
议，应通知优先股股东，并遵循《公司 法》及本章程通知普通股股东的规定程
法》及本章程通知普通股股东的规定程 序。除须经出席会议的普通股股东（含
序。除须经出席会议的普通股股东（含 表决权恢复的优先股股东，包括股东代
表决权恢复的优先股股东，包括股东代 理人）所持表决权的 2/3 以上通过之外，
理人）所持表决权的 2/3 以上通过之外， 还须经出席会议的优先股股东（不含表
还须经出席会议的优先股股东（不含表 决权恢复的优先股股东，包括股东代理
决权恢复的优先股股东，包括股东代理 人）所持表决权的 2/3 以上通过，其所
人）所持表决权的 2/3 以上通过，其所 持每一优先股有一表决权，但公司持有
持每一优先股有一表决权，但公司持有 的本公司优先股没有表决权：（1）修改
的本公司优先股没有表决权：（1）修 本章程中与优先股相关的内容；（2）一
改本章程中与优先股相关的内容；（2） 次或者累计减少公司注册资本超过 10%；
一 次 或 累 计 减 少 公 司 注 册 资 本 超 过 （3）公司合并、分立、解散或者变更公
更公司形式；（4）发行优先股；（5） 行政法规、部门规章及本章程规定的其
法律、行政法规、部门规章及本章程规 他可能影响优先股股东权利的情形。
定的其他情形。
  第七十八条 除第七十七条需股东          第七十八八十二条 除第七十七八
大会以特别决议通过的事项以外的事 十一条需股东大会以特别决议通过的事
项由股东大会以普通决议通过。          项以外的事项由股东大会以普通决议通
                        过。
  第七十九条 股东（包括股东代理          第七十九八十三条 股东（包括股东
人）以其所代表的有表决权的股份数额 代理人）以其所代表的有表决权的股份
行使表决权，每一股份享有一票表决 数额行使表决权，每一股份享有一票表
权。                      决权。
  公司优先股股东根据本章程约定           公司优先股股东根据本章程约定的
的条件恢复表决权的，每股优先股股份 条件恢复表决权的，每股优先股股份享
享有的普通股表决权计算公式如下：         有的普通股表决权计算公式如下：
  N=V/Pn                   N=V/Pn
  其中：V 为优先股股东持有的优先         其中：V 为优先股股东持有的优先股
股票面总金额；模拟转股价格 Pn 为审 票面总金额；模拟转股价格 Pn 为审议通
议通过优先股发行方案的董事会决议 过优先股发行方案的董事会决议公告日
公告日前二十个交易日 A 股普通股股票 前二十个交易日 A 股普通股股票交易均
交易均价。                    价。
  当公司因派送股票股利、转增股           当公司因派送股票股利、转增股本、
本、增发新股（不包括因公司发行的带 增发新股（不包括因公司发行的带有可
有可转为普通股条款的融资工具转股 转为普通股条款的融资工具转股而增加
而增加的股本）或配股等情况使公司普 的股本）或者配股等情况使公司普通股
通股股份发生变化时，将按下述公式进 股份发生变化时，将按下述公式进行表
行表决权恢复时模拟转股价格的调整： 决权恢复时模拟转股价格的调整：
  送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）     送红股或者转增股本：P1=P0/（1+n）
  增发新股或配股：P1=P0×（N+Q×      增发新股或者配股：P1=P0×（N+Q
（A/M））/（N+Q）             ×（A/M））/（N+Q）
  其中：P0 为调整前有效的模拟转股        其中：P0 为调整前有效的模拟转股
价格，n 为该次送股率或转增股本率，Q 价格，n 为该次送股率或者转增股本率，
为该次增发新股或配股的数量，N 为该 Q 为该次增发新股或者配股的数量，N 为
次增发新股或配股前公司普通股总股 该次增发新股或者配股前公司普通股总
本数，A 为该次增发新股价或配股价，M 股本数，A 为该次增发新股价或者配股
为增发新股或配股新增股份上市前一 价，M 为增发新股或者配股新增股份上市
交易日 A 股普通股收盘价，P1 为调整后 前一交易日 A 股普通股收盘价，P1 为调
有效的模拟转股价格。          整后有效的模拟转股价格。
  公司出现上述普通股股份变化的      公司出现上述普通股股份变化的情
情况时，将对表决权恢复时的模拟转股 况时，将对表决权恢复时的模拟转股价
价格进行相应的调整，并按照规定进行 格进行相应的调整，并按照规定进行相
相应信息披露。             应信息披露。
  当公司发生普通股股份回购、公司     当公司发生普通股股份回购、公司
合并、分立或任何其他情形使公司股份 合并、分立或者任何其他情形使公司股
及股东权益发生变化从而可能影响本 份及股东权益发生变化从而可能影响本
次优先股股东的权益时，公司将按照公 次优先股股东的权益时，公司将按照公
平、公正、公允的原则，充分保护及平 平、公正、公允的原则，充分保护及平
衡本次发行优先股股东和普通股股东 衡本次发行优先股股东和普通股股东权
权益的原则，视具体情况调整表决权恢 益的原则，视具体情况调整表决权恢复
复时的模拟转股价格，有关表决权恢复 时的模拟转股价格，有关表决权恢复时
时的模拟转股价格调整内容及操作办 的模拟转股价格调整内容及操作办法将
法将依据国家有关法律法规制订。     依据国家有关法律法规制订。
  优先股表决权恢复时的模拟转股      优先股表决权恢复时的模拟转股价
价格不因公司派发普通股现金股利的 格不因公司派发普通股现金股利的行为
行为而进行调整。            而进行调整。
  股东大会审议影响中小投资者利      股东大会审议影响中小投资者利益
益的重大事项时，对中小投资者表决应 的重大事项时，对中小投资者表决应当
当单独计票。单独计票结果应当及时公 单独计票。单独计票结果应当及时公开
开披露。                披露。
  公司持有的本公司股份没有表决      公司持有 的本公司股 份没有表 决
权，且该部分股份不计入出席股东大会 权，且该部分股份不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。股东买入公司有 有表决权的股份总数。股东买入公司有
表决权的股份违反《证券法》第六十三 表决权的股份违反《证券法》第六十三
条第一款、第二款规定的，该超过规定 条第一款、第二款规定的，该超过规定
比例部分的股份在买入后的三十六个 比例部分的股份在买入后的三十六个月
月内不得行使表决权，且不计入出席股 内不得行使表决权，且不计入出席股东
东大会有表决权的股份总数。       大会有表决权的股份总数。
  公司董事会、独立董事、持有百分     公司董事会、独立董事、持有百分
之一以上有表决权股份的股东或者依 之一以上有表决权股份的股东或者依照
照法律、行政法规或者中国证监会的规 法律、行政法规或者中国证监会的规定
定设立的投资者保护机构可以公开征 设立的投资者保护机构可以公开征集股
集股东投票权，征集股东投票权应当向 东投票权，征集股东投票权应当向被征
被征集人充分披露具体投票意向等信 集人充分披露具体投票意向等信息。禁
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征 止以有偿或者变相有偿的方式征集股东
集股东投票权。除法定条件外，公司不 投票权。除法定条件外，公司不得对征
得对征集投票权提出最低持股比例限 集投票权提出最低持股比例限制。
制。
  第八十条 股东大会审议有关关联     第八十四条 股东大会审议有关关
交易事项时，关联股东不应当参与投票 联交易事项时，关联股东不应当参与投
表决，其所代表的有表决权的股份数不 票表决，其所代表的有表决权的股份数
计入有效表决总数；股东大会决议的公 不计入有效表决总数；股东大会决议的
告应当充分披露非关联股东的表决情 公告应当充分披露非关联股东的表决情
况。如有特殊情况关联股东无法回避 况。如有特殊情况关联股东无法回避时，
时，公司在征得上海证券交易所的同意 公司在征得上海证券交易所的同意后，
后，可以按照正常程序进行表决，并在 可以按照正常程序进行表决，并在股东
股东大会决议公告中做出详细说明。    大会决议公告中做作出详细说明。
  公司董事、监事、高级管理人员、     公司董事、监事、高级管理人员、
持股 5%以上的股东及其一致行动人、实 持股 5%以上的股东及其一致行动人、实
际控制人应当及时向上市公司董事会 际控制人应当及时向上市公司董事会报
报送上市公司关联人名单及关联关系 送上市公司关联人名单及关联关系的说
的说明。交易各方不得通过隐瞒关联关 明。交易各方不得通过隐瞒关联关系或
系或者采取其他手段，规避上市公司的 者采取其他手段，规避上市公司的关联
关联交易审议程序和信息披露义务。    交易审议程序和信息披露义务。
  第八十一条 除公司处于危机等特     第八十一五条 除公司处于危机等
殊情况外，非经股东大会以特别决议批 特殊情况外，非经股东大会以特别决议
准，公司将不与董事、总经理和其它高 批准，公司将不与董事、总经理和其它
级管理人员以外的人订立将公司全部 高级管理人员以外的人订立将公司全部
或者重要业务的管理交予该人负责的 或者重要业务的管理交予该人负责的合
合同。                 同。
  第八十二条 董事、监事候选人名     第八十二六条 董事、监事候选人名
单以提案的方式提请股东大会表决。    单以提案的方式提请股东大会表决。
  股东大会就选举董事、监事进行表     股东大会就选举董事、监事进行表
决时，应当实行累积投票制。       决时，应当实行累积投票制。
  前款所称累积投票制是指股东大      前款所称累积投票制是指股东大会
会选举董事或者监事时，每一有表决权 选举董事或者监事时，每一有表决权股
股份拥有与应选董事或者监事人数相 份拥有与应选董事或者监事人数相同的
同的表决权，股东拥有的表决权可以集 表决权，股东拥有的表决权可以集中使
中使用。董事会应当向股东公告候选董 用。董事会应当向股东公告候选董事、
事、监事的简历和基本情况。       监事的简历和基本情况。
  上届董事会、监事会可提名下届董     上届董事会、监事会可提名下届董
事、监事候选人；单独或合并持有公司 事、监事候选人；单独或合并持有公司
已发行股份 5%以上的股东可以提名董 已发行股份 5%以上的股东可以提名董
事、监事候选人；提名人应当向股东大 事、监事候选人；提名人应当向股东大
会提供候选人员名单、简历和基本情 会提供候选人员名单、简历和基本情况。
况。                    代表职工的监事由公司职工代表大
  代表职工的监事由公司职工代表 会选举产生。
大会选举产生。               累积投票制的实施细则如下：
  累积投票制的实施细则如下：       （一）采用累积投票制选举董事、
  （一）采用累积投票制选举董事、 监事的，应当按独立董事、非独立董事、
监事的，应当按独立董事、非独立董事、 监事分为不同的议案组分别列示候选人
监事分为不同的议案组分别列示候选 提交股东大会表决；
人提交股东大会表决；            （二）出席股东大会的股东，对于
  （二）出席股东大会的股东，对于 采用累积投票制的议案，每持有一股即
采用累积投票制的议案，每持有一股即 拥有与每个议案组下应选董事或者监事
拥有与每个议案组下应选董事或者监 人数相同的选举票数；
事人数相同的选举票数；           （三）股东拥有的选举票数，可以
  （三）股东拥有的选举票数，可以 集中投给一名候选人，也可以投给数名
集中投给一名候选人，也可以投给数名 候选人。股东应以每个议案组的选举票
候选人。股东应以每个议案组的选举票 数为限进行投票。股东所投选举票数超
数为限进行投票。股东所投选举票数超 过其拥有的选举票数的，或者在差额选
过其拥有的选举票数的，或者在差额选 举中投票超过应选人数的，其对该项议
举中投票超过应选人数的，其对该项议 案所投的选举票视为无效投票；
案所投的选举票视为无效投票；        （四）投票结束后，对每一项议案
  （四）投票结束后，对每一项议案 分别累积计算得票数。
分别累积计算得票数。
  第八十三条 除累积投票制外，股     第八十三七条 除累积投票制外，股
东大会将对所有提案进行逐项表决，对 东大会将对所有提案进行逐项表决，对
同一事项有不同提案的，将按提案提出 同一事项有不同提案的，将按提案提出
的时间顺序进行表决。除因不可抗力等 的时间顺序进行表决。除因不可抗力等
特殊原因导致股东大会中止或不能作 特殊原因导致股东大会中止或者不能作
出决议外，股东大会将不能对提案进行 出决议外，股东大会将不能对提案进行
搁置或不予表决。            搁置或者不予表决。
  第八十四条 股东大会审议提案      第八十四八条 股东大会审议提案
时，不能对提案进行修改。否则，有关 时，不能会对提案进行修改。否则，有
变更应当被视为一个新的提案，不能在 关若变更，则应当被视为一个新的提案，
本次股东大会上进行表决。        不能在本次股东大会上进行表决。
  第八十五条 同一表决权只能选择     第八十五九条 同一表决权只能选
现场、网络或其他表决方式中的一种。 择现场、网络或者其他表决方式中的一
同一表决权出现重复表决的以第一次 种。同一表决权出现重复表决的以第一
投票结果为准。             次投票结果为准。
  第八十六条 股东大会采取记名方     第八十六九十条 股东大会采取记
式投票表决。              名方式投票表决。
  第八十七条 股东大会对提案进行     第八十七九十一条 股东大会对提
表决前，应当推举两名股东代表参加计 案进行表决前，应当推举两名股东代表
票和监票。审议事项与股东有关联关系 参加计票和监票。审议事项与股东有关
的，相关股东及代理人不得参加计票、 联关系的，相关股东及代理人不得参加
监票。                 计票、监票。
  股东大会对提案进行表决时，应当     股东大会对提案进行表决时，应当
由律师、股东代表与监事代表共同负责 由律师、股东代表共同负责计票、监票，
计票、监票，并当场公布表决结果，决 并当场公布表决结果，决议的表决结果
议的表决结果载入会议记录。       载入会议记录。
  通过网络或其他方式投票的上市      通过网络或者其他方式投票的上市
公司股东或其代理人，有权通过相应的 公司股东或者其代理人，有权通过相应
投票系统查验自己的投票结果。      的投票系统查验自己的投票结果。
  第八十八条 股东大会现场结束时     第八十八九十二条 股东大会现场
间不得早于网络或其他方式，会议主持 结束时间不得早于网络或者其他方式，
人应当宣布每一提案的表决情况和结 会议主持人应当宣布每一提案的表决情
果，并根据表决结果宣布提案是否通 况和结果，并根据表决结果宣布提案是
过。                  否通过。
  在正式公布表决结果前，股东大会     在正式公布表决结果前，股东大会
现场、网络及其他表决方式中所涉及的 现场、网络及其他表决方式中所涉及的
上市公司、计票人、监票人、主要股东、 上市公司、计票人、监票人、主要股东、
网络服务方等相关各方对表决情况均 网络服务方等相关各方对表决情况均负
负有保密义务。             有保密义务。
  第八十九条 出席股东大会的股      第八十九九十三条 出席股东大会
东，应当对提交表决的提案发表以下意 的股东，应当对提交表决的提案发表以
见之一：同意、反对或弃权。       下意见之一：同意、反对或者弃权。
  未填、错填、字迹无法辨认的表决     未填、错填、字迹无法辨认的表决
票、未投的表决票均视为投票人放弃表 票、未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计 决权利，其所持股份数的表决结果应计
为“弃权”。              为“弃权”。
  第九十一条 股东大会决议应当及     第九十一五条 股东大会决议应当
时公告，公告中应列明出席会议的股东 及时公告，公告中应列明出席会议的股
和代理人人数、所持有表决权的股份总 东和代理人人数、所持有表决权的股份
数及占公司有表决权股份总数的比例、 总数及占公司有表决权股份总数的比
表决方式、每项提案的表决结果和通过 例、表决方式、每项提案的表决结果和
的各项决议的详细内容。         通过的各项决议的详细内容。
                      公司普通股股东（含表决权恢复的
                    优先股股东）和优先股股东出席会议及
                    表决情况分别统计并公告。
  第九十二条 提案未获通过，或者     第九十二六条 提案未获通过，或者
本次股东大会变更前次股东大会决议 本次股东大会变更前次股东大会决议
的，应当在股东大会决议公告中作特别 的，应当在股东大会决议公告中作特别
提示。                 提示。
  第九十三条 股东大会通过有关董     第九十三七条 股东大会通过有关
事、监事选举提案的，新任董事、监事 董事、监事选举提案的，新任董事、监
在会议结束后立即就任。         事在会议结束后立即就任。
  第九十四条 股东大会通过有关派     第九十四八条 股东大会通过有关
现、送股或资本公积转增股本提案的， 派现、送股或者资本公积转增股本提案
公司将在股东大会结束后 2 个月内实施 的，公司将在股东大会结束后 2 个月内
具体方案。               实施具体方案。
  第五章   董事会           第五章   董事和董事会
  第一节    董事           第一节    董事的一般规定
  第九十五条 公司董事为自然人，     第九十五九条 公司董事为自然人，
有下列情形之一的，不能担任公司的董 有下列情形之一的，不能担任公司的董
事：                  事：
  （一）无民事行为能力或者限制民     （一）无民事行为能力或者限制民
事行为能力；              事行为能力；
  （二）因贪污、贿赂、侵占财产、     （二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济 挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年， 序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾 5 年；              未逾 5 五年，被宣告缓刑的，自缓刑考
  （三）担任破产清算的公司、企业 验期满之日起未逾二年；
的董事或者厂长、经理，对该公司、企      （三）担任破产清算的公司、企业
业的破产负有个人责任的，自该公司、 的董事或者厂长、经理，对该公司、企
企业破产清算完结之日起未逾 3 年；   业的破产负有个人责任的，自该公司、
  （四）担任因违法被吊销营业执 企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
照、责令关闭的公司、企业的法定代表      （四）担任因违法被吊销营业执照、
人，并负有个人责任的，自该公司、企 责令关闭的公司、企业的法定代表人，
业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；   并负有个人责任的，自该公司、企业被
  （五）个人所负数额较大的债务到 吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3
期未清偿；                年；
  （六）被中国证监会采取证券市场      （五）个人所负数额较大的债务到
禁入措施，期限未满的；          期未清偿被人民法院列为失信被执行
  （七）法律、行政法规或部门规章 人；
规定的其他内容。               （六）被中国证监会采取证券市场
  违反本条规定选举、委派董事的， 禁入措施，期限未满的；
该选举、委派或者聘任无效。董事在任      （七）被证券交易所公开认定为不
职期间出现本条情形的，公司解除其职 适合担任上市公司董事、高级管理人员
务。                   等，期限未满的；
                       （七八）法律、行政法规或者部门
                     规章规定的其他内容。
                       违反本条规定选举、委派董事的，
                     该选举、委派或者聘任无效。董事在任
                     职期间出现本条情形的，公司将解除其
                     职务，停止其履职。
  第九十六条 董事由股东大会选举      第九十六一百条 董事由股东大会
或更换，并可在任期届满前由股东大会 选举或者更换，并可在任期届满前由股
解除其职务。董事任期 3 年，任期届满 东大会解除其职务。董事任期 3 年，任
可连选连任。               期届满可连选连任。
  董事任期从就任之日起计算，至本      董事会中的职工代表由公司职工通
届董事会任期届满时为止。董事任期届 过职工代表大会、职工大会或者其他形
满未及时改选，在改选出的董事就任 式民主选举产生，无需提交股东会审议。
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、     董事任期从就任之日起计算，至本
部门规章和本章程的规定，履行董事职 届董事会任期届满时为止。董事任期届
务。                   满未及时改选，在改选出的董事就任前，
  董事可以由总经理或者其他高级 原董事仍应当依照法律、行政法规、部
管理人员兼任，但兼任总经理或者其他 门规章和本章程的规定，履行董事职务。
高级管理人员职务的董事，总计不得超      董事可以由总经理或者其他高级管
过公司董事总数的 1/2。        理人员兼任，但兼任总经理或者其他高
                     级管理人员职务的董事以及由职工代表
                     担任的董事，总计不得超过公司董事总
                     数的 1/2。
  第九十七条 董事应当遵守法律、      第九十七一百零一条 董事应当遵
行政法规和本章程，对公司负有下列忠 守法律、行政法规和本章程的规定，对
实义务：                 公司负有忠实义务，应当采取措施避免
  （一）不得利用职权收受贿赂或者 自身利益与公司利益冲突，不得利用职
其他非法收入，不得侵占公司的财产； 权牟取不正当利益。
  （二）不得挪用公司资金；        董事对公司负有下列忠实义务：
  （三）不得将公司资产或者资金以     （一）不得侵占公司财产、挪用公
其个人名义或者其他个人名义开立账 司资金；不得利用职权收受贿赂或者其
户存储；                他非法收入，公司的财产；
  （四）不得违反本章程的规定，未     （二）不得、挪用公司资金；
经股东大会或董事会同意，将公司资金     （三二）不得将公司资产或者资金
借贷给他人或者以公司财产为他人提 以其个人名义或者其他个人名义开立账
供担保；                户存储；
  （五）不得违反本章程的规定或未     （三）不得利用职权贿赂或者收受
经股东大会同意，与本公司订立合同或 其他非法收入；
者进行交易；                （四）不得违反本章程的规定，未
  （六）未经股东大会同意，不得利 经股东大会或董事会同意，将公司资金
用职务便利，为自己或他人谋取本应属 借贷给他人或者以公司财产为他人提供
于公司的商业机会，自营或者为他人经 担保；
营与本公司同类的业务；           （五四）未向董事会或者股东会报
  （七）不得接受与公司交易的佣金 告，并按照本章程的规定经董事会或者
归为己有；               股东会决议通过，不得直接或者间接与
  （八）不得擅自披露公司秘密；    本公司订立合同或者进行交易不得直接
  （九）不得利用其关联关系损害公 或者间接与本公司订立合同或者进行交
司利益；                易；
  （十）不得泄露在任职期间所获得     （五）不得利用职务便利，为自己
的涉及公司的机密信息；         或者他人谋取属于公司的商业机会，但
  （十一）法律、行政法规、部门规 向董事会或者股东会报告并经股东会决
章及本章程规定的其他忠实义务。   议通过，或者公司根据法律、行政法规
  董事违反本条规定所得的收入，应 或者本章程的规定，不能利用该商业机
当归公司所有；给公司造成损失的，应 会的除外；
当承担赔偿责任。            （六）未向董事会或者股东会报告，
                  并经股东会决议通过，不得自营或者为
                  他人经营与本公司同类的业务未经股东
                  大会同意，不得利用职务便利，为自己
                  或他人谋取本应属于公司的商业机会，
                  自营或者为他人经营与本公司同类的业
                  务；
                    （七）不得接受他人与公司交易的
                  佣金归为己有。不得接受他人与公司交
                  易的佣金归为己有；
                    （八）不得擅自披露公司秘密；
                    （九）不得利用其关联关系损害公
                  司利益；
                    （十）不得泄露在任职期间所获得
                  的涉及公司的机密信息；
                    （十一）法律、行政法规、部门规
                  章及本章程规定的其他忠实义务。
                    董事违反本条规定所得的收入，应
                  当归公司所有；给公司造成损失的，应
                  当承担赔偿责任。
                      董事、高级管理人员的近亲属，董
                    事、高级管理人员或者其近亲属直接或
                    者间接控制的企业，以及与董事、高级
                    管理人员有其他关联关系的关联人，与
                    公司订立合同或者进行交易，适用本条
                    第二款第（四）项规定。
  第九十八条 董事应当遵守法律、     第九十八一百零二条 董事应当遵
行政法规和本章程，对公司负有下列勤 守法律、行政法规和本章程的规定，对
勉义务：                公司负有勤勉义务，执行职务应当为公
  （一）应谨慎、认真、勤勉地行使 司的最大利益尽到管理者通常应有的合
公司赋予的权利，以保证公司的商业行 理注意。
为符合国家法律、行政法规以及国家各     董事对公司负有下列勤勉义务：
项经济政策的要求，商业活动不超过营     （一）应谨慎、认真、勤勉地行使
业执照规定的业务范围；         公司赋予的权利，以保证公司的商业行
  （二）应公平对待所有股东；     为符合国家法律、行政法规以及国家各
  （三）及时了解公司业务经营管理 项经济政策的要求，商业活动不超过营
状况；                 业执照规定的业务范围；
  （四）应当对公司定期报告签署书     （二）应公平对待所有股东；
面确认意见。保证公司所披露的信息真     （三）及时了解公司业务经营管理
实、准确、完整;            状况；
  （五）应当如实向监事会提供有关     （四）应当对公司定期报告签署书
情况和资料，不得妨碍监事会或者监事 面确认意见，保证公司所披露的信息真
行使职权;               实、准确、完整;
  （六）服从公司安排，出任公司决     （五）应当如实向监事会审计委员
定其担任的各项任职，并且按职务要求 会提供有关情况和资料，不得妨碍监事
勤勉尽责；               会审计委员会或者监事行使职权;
  （七）法律、行政法规、部门规章     （六）服从公司安排，出任公司决
及本章程规定的其他勤勉义务。      定其担任的各项任职，并且按职务要求
                    勤勉尽责；
                      （七）法律、行政法规、部门规章
                    及本章程规定的其他勤勉义务。
  第九十九条 董事应按要求参加会     第九十九一百零三条 董事应按要
议，连续两次未能亲自出席，也不委托 求参加会议，连续两次未能亲自出席，
其他董事出席董事会会议，视为不能履 也不委托其他董事出席董事会会议，视
行职责，董事会应当建议股东大会予以 为不能履行职责，董事会应当建议股东
撤换。                 大会予以撤换。
  第一百条 董事可以在任期届满以     第一百零四条 董事可以在任期届
前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 满以前提出辞职辞任。董事辞职任应当
书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露 向董事会提交书面辞职报告。，公司收
有关情况。               到辞职报告之日辞任生效，董事会将在
  如因董事的辞职导致公司董事会 2 日内披露有关情况。
低于法定最低人数时，在改选出的董事     如因董事的辞职任导致公司董事会
就任前原董事仍应当依照法律、行政法 成员低于法定最低人数时，在改选出的
规、部门规章和本章程规定，履行董事 董事就任，或者独立董事辞任导致公司
职务。                 董事会或者其专门委员会中独立董事所
  除前款所列情形外，董事辞职自辞 占比例不符合法律法规或者本章程规
职报告送达董事会时生效。        定，或者独立董事中欠缺会计专业人士
                    的，辞职报告应当在下任董事填补因其
                    辞任产生的空缺后方能生效。在辞职报
                    告生效前原，拟辞任董事仍应当依照法
                    律、行政法规、部门规章和本章程规定，
                    履行董事职务。除前款所列，但存在本
                    章程第九十九条规定情形的除外。董事
                    辞职自辞职报告送达董事会时生效。
  第一百零一条 董事辞职生效或者     第一百零一五条 公司建立董事离
任期届满，应向董事会办妥所有移交手 职管理制度，明确对未履行完毕的公开
续，其对公司和股东承担的忠实义务， 承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障
在任期结束后并不当然解除，其对公司 措施。董事辞任职生效或者任期届满，
商业秘密保密的义务在其任职结束后 应向董事会办妥所有移交手续，其对公
仍然有效，直至该秘密成为公开信息。 司和股东承担的忠实义务，在任期结束
                    后并不当然解除，其对公司商业秘密保
                    密的义务在其任职结束后仍然有效，直
                    至该秘密成为公开信息。董事在任职期
                    间因执行职务而应承担的责任，不因离
                    任而免除或者终止。
  ——                  第一百零六条 股东会可以决议解
                    任董事，决议作出之日解任生效。
                         无正当理由，在任期届满前解任董
                       事的，董事可以要求公司予以赔偿。
  第一百零三条   董事执行公司职       第一百零三八条 董事执行公司职
务时违反法律、行政法规、部门规章或 务，给他人造成损害的，公司将承担赔
本章程的规定，给公司造成损失的，应 偿责任；董事存在故意或者重大过失的，
当承担赔偿责任。               也应当承担赔偿责任。
                         董事执行公司职务时违反法律、行
                       政法规、部门规章或者本章程的规定，
                       给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
  第一百零四条   独立董事应按照       ——
法律、行政法规、中国证监会和上海证
券交易所的有关规定执行。
  第一百零五条 公司设董事会，对        ——
股东大会负责。
  第一百零六条 董事会由 7-9 名董     第一百零六九条 公司设董事会，董
事组成，其中独立董事人数不少于董事 事会由 7-9 名董事组成，其中独立董事
会人数的三分之一，设董事长 1 人，董 人数不少于董事会人数的三分之一，设
事长由董事会以全体董事的过半数选 董事长 1 人，董事长由董事会以全体董
举产生,不设职工代表董事。外部董事 事的过半数选举产生,不设职工代表董
人数应当超过董事会全体成员的半数。 事 1 人。外部董事人数应当超过董事会
  外部董事是指由非公司员工的外 全体成员的半数。
部人员担任的董事，不在公司担任除董     外部董事是指由非公司员工的外部
事和董事会专门委员会有关职务以外 人员担任的董事，不在公司担任除董事
的其他职务。              和董事会专门委员会有关职务以外的其
                    他职务。
  第一百零七条 董事会是公司的经     第一百零七一十条 董事会是公司
营决策主体，定战略、作决策、防风险， 的经营决策主体，定战略、作决策、防
根据本章程的有关规定，行使下列职 风险，根据本章程的有关规定，行使下
权：                  列职权：
  （一）贯彻落实党中央决策部署和     （一）制定贯彻落实党中央、国务
落实国家发展战略的重大举措；      院决策部署和落实国家发展战略的重大
  （二）召集股东大会，并向股东大 举措的方案；
会报告工作；                （二）召集股东大会，并向股东大
  （三）执行股东大会的决议；     会报告工作；
  （四）制定公司战略、中长期发展     （三）执行股东大会的决议；
规划，决定公司的年度经营计划和投资     （四）制定公司战略、中长期发展
方案；                 规划，决定公司的年度经营计划和投资
  （五）制订公司的年度财务预算方 方案；
案、决算方案；               （五）制订公司的年度财务预算方
  （六）制订公司的利润分配方案和 案、决算方案；
弥补亏损方案；               （六五）制订公司的利润分配方案
  （七）制订公司增加或者减少注册 和弥补亏损方案；
资本、发行债券或其他证券及上市方      （七六）制订公司增加或者减少注
案；                  册资本、发行债券或者其他证券及上市
  （八）拟订公司重大收购、收购本 方案；
公司股票或者合并、分立、解散及变更    （八七）拟订公司重大收购、收购
公司形式的方案；            本公司股票或者设立、合并、分立、改
  （九）在股东大会授权范围内，决 制、解散、破产及变更公司形式的方案；
定公司对外投资、收购、出售资产、资    （九八）在股东大会授权范围内，
产抵押，对外担保事项、委托理财、关 决定公司对外投资、收购、出售资产、
联交易、对外捐赠等事项；        资产抵押，对外担保事项、委托理财、
  （十）决定公司内部管理机构的设 关联交易、对外捐赠等事项；
置；                   （十九）决定公司内部管理机构的
  （十一）决定聘任或者解聘公司总 设置；
经理、董事会秘书及其他高级管理人     （十一）决定聘任或者解聘公司总
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根 经理、董事会秘书及其他高级管理人员，
据总经理的提名，决定聘任或者解聘公 并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总
司副总经理、财务总监、总法律顾问等 经理的提名，决定聘任或者解聘公司副
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 总经理、财务总监、总经理助理、总法
惩事项；                律顾问、首席风险官等高级管理人员，
  （十二）根据经理层成员任期制和 并决定其报酬事项和奖惩事项；
契约化管理等有关规定和程序，与经理    （十二一）根据经理层成员任期制
层成员签订岗位聘任协议，授权董事长 和契约化管理等有关规定和程序，与经
与经理层成员签订经营业绩责任书，或 理层成员签订岗位聘任协议，授权董事
授权董事长与总经理签订经营业绩责 长与经理层成员签订经营业绩责任书，
任书，并授权总经理与其他经理层成员 或授权董事长与总经理签订经营业绩责
签订经营业绩责任书；决定高级管理人 任书，并授权总经理与其他经理层成员
员的经营业绩考核，强化考核结果应 签订经营业绩责任书；决定高级管理人
用，提出薪酬、岗位调整等具体建议； 员的经营业绩考核，强化考核结果应用，
  （十三）制订公司的基本管理制 提出薪酬、岗位调整等具体建议；
度；                    （十三二）制订定公司的基本管理
  （十四）制订本章程的修改方案； 制度；
  （十五）管理公司信息披露事项；     （十四三）制订本章程的修改方案；
  （十六）向股东大会提请聘请或更     （十五四）管理公司信息披露事项；
换为公司审计的会计师事务所；        （十六五）向股东大会提请聘请或
  （十七）听取公司总经理的工作汇 者更换为公司审计的会计师事务所；
报并检查总经理的工作；           （十七六）听取公司总经理的工作
  （十八）重要改革方案；       汇报并检查总经理的工作；
  （十九）决定董事会授权的管理制     （十八七）重要改革方案；
度、授权方案；               （十九八）决定董事会授权的管理
  （二十）决定公司考核分配方案、 制度、授权方案；
员工收入分配方案（股权激励除外）；     （二十十九）决定公司考核分配方
  （二十一）决定涉及职工权益方面 案、员工收入分配方案（股权激励除外）；
的重大事项；                （二十一）决定涉及职工权益方面
  （二十二）决定公司环保、维护稳 的重大事项；
定、社会责任方面的重大事项；        （二十二一）决定公司环保、维护
  （二十三）决定公司重大风险管理 稳定、社会责任方面的重大事项；
策略和解决方案，重大诉讼、仲裁等法     （二十三二）决定公司重大风险管
律事务处理方案；            理策略和解决方案，重大诉讼、仲裁等
  （二十四）决定内部控制的建立健 法律事务处理方案；
全和有效实施，审议批准年度内部控制     （二十四三）决定内部控制的建立
体系报告；               健全和有效实施，审议批准年度内部控
  （二十五）决定公司法律合规管理 制体系报告；
体系的建立健全，对公司法律合规管理     （二十五四）决定公司法律合规管
制度及其有效实施进行总体监控和评 理体系的建立健全，对公司法律合规管
价；                  理制度及其有效实施进行总体监控和评
  （二十六）法律、行政法规、部门 价；
规章或本章程授予的其他职权。        （二十六五）法律、行政法规、部
                    门规章或、本章程或者股东会授予的其
                    他职权。
  第一百零八条 重大经营管理事项     ——
需经党委前置研究讨论后再由董事会
按照职权和规定程序作出决定。董事会
决定公司重大事项，应事先听取公司党
委的意见。
  第一百零九条 公司董事会应当就     第一百零九一十一条 公司董事会
注册会计师对公司财务报告出具的非 应当就注册会计师对公司财务报告出具
标准审计意见向股东大会做出说明。    的非标准审计意见向股东大会做作出说
                    明。
  第一百一十条 董事会制定董事会     第一百一十二条 董事会制定董事
议事规则，以确保董事会落实股东大会 会议事规则，以确保董事会落实股东大
决议，提高工作效率，保证科学决策。 会决议，提高工作效率，保证科学决策。
《董事会议事规则》作为章程的附件由 《董事会议事规则》作为章程的附件由
董事会拟定，股东大会批准。       董事会拟定，股东大会批准。
  第一百一十一条 董事会应当确定     第一百一十一三条 董事会应当确
对外投资、收购出售资产、资产抵押、 定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、 对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外捐赠等权限，建立严格的审查和决 对外捐赠等权限，建立严格的审查和决
策程序；重大投资项目应当组织有关专 策程序；重大投资项目应当组织有关专
家、专业人员进行评审，并报股东大会 家、专业人员进行评审，并报股东大会
批准。                 批准。
  董事会审议事项涉及法律问题的，     董事会审议事项涉及法律问题的，
总法律顾问应列席会议并提出法律意 总法律顾问应列席会议并提出法律意
见。                  见。
  董事、监事和高级管理人员有维护     董事、监事和高级管理人员有维护
上市公司资金安全的法定义务，公司董 上市公司资金安全的法定义务，公司董
事、高级管理人员协助、纵容控股股东 事、高级管理人员协助、纵容控股股东
及其附属企业侵占公司资产时，公司董 及其附属企业侵占公司资产时，公司董
事会视情节轻重对直接责任人给予处 事会视情节轻重对直接责任人给予处分
分和对负有严重责任的董事提请股东 和对负有严重责任的董事提请股东大会
大会予以罢免。             予以罢免。
  当发现控股股东有侵占公司资产      当发现控股股东有侵占公司资产的
的行为时，董事会有权立即启动“占用 行为时，董事会有权立即启动“占用即
即冻结”的机制，即发现控股股东侵占 冻结”的机制，即发现控股股东侵占资
资产时，董事会有权立即申请司法冻 产时，董事会有权立即申请司法冻结。
结。凡不能以现金清偿的，通过变现股 凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿
权偿还侵占资产。                 还侵占资产。
  第一百一十二条 除相关法律、行           第一百一十二四条 除相关法律、行
政法规、部门规章另有规定外，公司发 政法规、部门规章另有规定外，公司发
生的交易行为（提供担保、财务资助除 生的交易行为（提供担保、财务资助除
外），达到下列标准之一，由董事会审 外），达到下列标准之一，由董事会审
议批准：                     议批准：
在账面值和评估值的，以高者为准）占 账面值和评估值的，以高者为准）占公
公司最近一期经审计总资产的 10%以上 司最近一期经审计总资产的 10%以上不
不满 50%；                  满 50%；
产净额（同时存在账面值和评估值的， 净额（同时存在账面值和评估值的，以
以高者为准）占公司最近一期经审计净 高者为准）占公司最近一期经审计净资
资产的 10%以上不满 50%，或比例已超 产的 10%以上不满 50%，或者比例已超过
过 50%但绝对金额未超过 5000 万元；   50%但绝对金额未超过 5000 万元；
债务和费用）占公司最近一期经审计净 务和费用）占公司最近一期经审计净资
资产的 10%以上不满 50%，或者比例已 产的 10%以上不满 50%，或者比例已超过
超过 50%但绝对金额未超过 5000 万元； 50%但绝对金额未超过 5000 万元；
个会计年度经审计净利润的 10%以上不 会计年度经审计净利润的 10%以上不满
满 50%，或比例已超过 50%但绝对金额 50%，或者比例已超过 50%但绝对金额未
未超过 500 万元；           超过 500 万元；
个会计年度相关的营业收入占公司最 会计年度相关的营业收入占公司最近一
近一个会计年度经审计营业收入的 10% 个会计年度经审计营业收入的 10%以上
以上不满 50%，或比例已超过 50%但绝 不满 50%，或者比例已超过 50%但绝对金
对金额未超过 5000 万元；       额未超过 5000 万元；
个会计年度相关的净利润占公司最近 会计年度相关的净利润占公司最近一个
一个会计年度经审计净利润的 10%以上 会计年度经审计净利润的 10%以上不满
不满 50%，或比例已超过 50%但绝对金 50%，或者比例已超过 50%但绝对金额未
额未超过 500 万元。          超过 500 万元。
  高于上述标准的，由公司股东大会       高于上述标准的，由公司股东大会
批准。                   批准。
  上述交易是指除公司日常经营活        上述交易是指除公司日常经营活动
动之外发生的购买或出售资产、对外投 之外发生的购买或者出售资产、对外投
资（含委托理财、对子公司投资等）、 资（含委托理财、对子公司投资等）、
租入或租出资产、委托或受托管理资产 租入或者租出资产、委托或者受托管理
和业务、赠与或受赠资产、债权及债务 资产和业务、赠与或者受赠资产、债权
重组、签订许可使用协议、转让或者受 及债务重组、签订许可使用协议、转让
让研发项目、放弃权利（含放弃优先购 或者受让研发项目、放弃权利（含放弃
买权、优先认缴出资权等）及其他交易。 优先购买权、优先认缴出资权等）及其
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对 他交易。上述指标涉及的数据如为负值，
值计算。上述交易种类的界定、交易额 取绝对值计算。上述交易种类的界定、
及相关财务指标的具体计算按照上海 交易额及相关财务指标的具体计算按照
证券交易所股票上市规则的相关规定 上海证券交易所股票上市规则的相关规
执行。                  定执行。
  本章程第四十二条规定之外的担       本章程第四十二七条规定之外的担
保事项由公司董事会批准。         保事项由公司董事会批准。
  公司与关联自然人发生的交易金       公司与关联自然人发生的交易金额
额（包括承担的债务和费用）在 30 万 （包括承担的债务和费用）在 30 万元以
元以上，或与关联法人（或者其他组织） 上，或者与关联法人（或者其他组织）
发生的交易金额（包括承担的债务和费 发生的交易金额（包括承担的债务和费
用）在 300 万元以上，且占公司最近一 用）在 300 万元以上，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值 0.5%以上不满 期经审计净资产绝对值 0.5%以上不满 5%
联交易金额在 3000 万元以上，且占公 交易金额在 3000 万元以上，且占公司最
司最近一期经审计净资产绝对值 5%以 近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，
上的，须在董事会审议通过后提交股东 须在董事会审议通过后提交股东大会审
大会审议批准。              议批准。
  公司与同一关联人进行的交易，或      公司与同一关联人进行的交易，或
者与不同关联人进行的交易标的类别 者与不同关联人进行的交易标的类别相
相关的交易，按照连续十二个月内累计 关的交易，按照连续十二个月内累计计
计算的原则，计算关联交易金额。      算的原则，计算关联交易金额。
  公司全体董事应当审慎对待和严       公司全体董事应当审慎对待和严格
格控制对外担保产生的债务风险，并对 控制对外担保产生的债务风险，并对违
违规或失当的对外担保产生的损失依 规或者失当的对外担保产生的损失依法
法承担连带责任。公司为控股股东、实 承担连带责任。公司为控股股东、实际
际控制人及其关联方提供担保的，控股 控制人及其关联方提供担保的，控股股
股东、实际控制人及其关联方应当提供 东、实际控制人及其关联方应当提供反
反担保。                担保。
  第一百一十三条 董事会可以根据     第一百一十三五条 除董事会法定
本章程和有关规定未达到上述董事会 职权（法律、行政法规、部门规章和规
权限标准的其他相关事项，将部分职权 范性文件规定的职权）、需提请股东会
授予董事长、总经理行使。        决定的事项、国资监管规定不得授权的
                    事项之外，根据有关规定和公司经营决
                    策的实际需要，董事会可以根据本章程
                    和有关规定未达到上述董事会权限标准
                    的将其他相关事项，将部分其余职权授
                    予董事长、总经理行使。
  第一百一十四条 董事长行使下列     第一百一十四六条 董事长行使下
职权：                 列职权：
  （一）主持股东大会和召集、主持     （一）主持股东大会和召集、主持
董事会会议；              董事会会议；
  （二）督促、检查董事会决议的执     （二）督促、检查董事会决议的执
行；                  行；
  （三）签署董事会重要文件；       （三）签署董事会重要文件；
  （四）在发生特大自然灾害等不可     （四）在发生特大自然灾害等不可
抗力的紧急情况下，对公司事务行使符 抗力的紧急情况下，对公司事务行使符
合法律规定和公司利益的特别处置权， 合法律规定和公司利益的特别处置权，
并在事后向公司董事会和股东大会报 并在事后向公司董事会和股东大会报
告；                      告；
  （五）董事会授予的其他职权。          （五）董事会授予的其他职权。
  第一百一十五条 董事长不能履行         第一百一十五七条 董事长不能履
职务或者不履行职务的，由半数以上董 行职务或者不履行职务的，由过半数以
事共同推举一名董事履行职务。          上的董事共同推举一名董事履行职务。
  第一百一十六条 董事会每年至少         第一百一十六八条 董事会每年至
召开两次会议，由董事长召集，于会议 少召开两四次定期会议，可根据公司章
召开 10 日以前书面通知全体董事和监 程规定和实际需要及时召开临时会议，
事。                      由董事长召集，于会议召开 10 日以前书
                        面通知全体董事和监事。
  第一百一十七条 代表 1/10 以上表     第一百一十七九条 代表 1/10 以上
决权的股东、1/3 以上董事或者监事会， 表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会
可以提议召开董事会临时会议。董事长 审计委员会、过半数的独立董事，可以
应当自接到提议后 10 日内，召集和主 提议召开董事会临时会议。董事长应当
持董事会会议。                 自接到提议后 10 日内，召集和主持董事
                        会会议。
  第一百一十八条 董事会召开临时         第一百一十八二十条 董事会召开
董事会会议的通知方式为：以书面通知 临时董事会会议的通知方式为：以书面
（包括专人送达、传真、邮件等法律法 通知（包括专人送达、传真、邮件等法
规认可的方式）；通知时限为：会议召 律法规认可的方式）；通知时限为：会
开 5 日以前通知全体董事、监事。   议召开 5 日以前通知全体董事、监事。
  第一百二十一条 董事与董事会会     第一百二十一三条 董事与董事会
议决议事项所涉及的企业有关联关系 会议决议事项所涉及的企业或者个人有
的,不得对该项决议行使表决权，也不 关联关系的，该董事应当及时向董事会
得代理其他董事行使表决权。该董事会 书面报告。有关联关系的董事不得对该
会议由过半数的无关联董事出席即可 项决议行使表决权，也不得代理其他董
举行，董事会会议所作决议须经无关联 事行使表决权。该董事会会议由过半数
关系董事过半数通过。出席董事会的无 的无关联关系董事出席即可举行，董事
关联董事人数不足 3 人的，应将该事项 会会议所作决议须经无关联关系董事过
提交股东大会审议。           半数通过。出席董事会会议的无关联关
                    系董事人数不足 3 人的，应当将该事项
                    提交股东大会审议。
  第一百二十二条 董事会决议表决     第一百二十二四条 董事会决议表
方式为：举手或记名投票表决。      决方式为：举手或者记名投票表决。
  董事会在保障董事充分表达意见      董事会在保障董事充分表达意见的
的前提下，可以用通讯表决方式进行并 前提下，可以用通讯表决方式进行并做
做出决议，并由参会董事签字。      作出决议，并由参会董事签字。
  第一百二十三条 董事会会议，应     第一百二十三五条 董事会会议，应
由董事本人出席；董事因故不能出席， 由董事本人出席；董事因故不能出席，
可以书面委托其他董事代为出席，委托 可以书面委托其他董事代为出席，委托
书中应载明代理人的姓名，代理事项、 书中应载明代理人的姓名，代理事项、
授权范围和有效期限，并由委托人签名 授权范围和有效期限，并由委托人签名
或盖章。代为出席会议的董事应当在授 或者盖章。代为出席会议的董事应当在
权范围内行使董事的权利。董事未出席 授权范围内行使董事的权利。董事未出
董事会会议，亦未委托代表出席的，视 席董事会会议，亦未委托代表出席的，
为放弃在该次会议上的表决权。      视为放弃在该次会议上的表决权。
  第一百二十五条 董事会会议记录     第一百二十五七条 董事会会议记
包括以下内容：             录包括以下内容：
  （一）会议召开的日期、地点和召     （一）会议召开的日期、地点和召
集人姓名；               集人姓名；
  （二）出席董事的姓名以及受他人     （二）出席董事的姓名以及受他人
委托出席董事会的董事（代理人）姓名； 委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
  （三）会议议程；            （三）会议议程；
  （四）董事发言要点；          （四）董事发言要点；
  （五）每一决议事项的表决方式和     （五）每一决议事项的表决方式和
结果（表决结果应载明赞成、反对或弃 结果（表决结果应载明赞成、反对或者
权的票数）。              弃权的票数）。
  ——                  第三节   独立董事
  ——                  第一百二十八条 独立董事应按照
                    法律、行政法规、中国证监会、上海证
                    券交易所和本章程的规定，认真履行职
                    责，在董事会中发挥参与决策、监督制
     衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，
     保护中小股东合法权益。
——     第一百二十九条 独立董事必须保
     持独立性。下列人员不得担任独立董事：
       （一）在公司或者其附属企业任职
     的人员及其配偶、父母、子女、主要社
     会关系；
       （二）直接或者间接持有公司已发
     行股份百分之一以上或者是公司前十名
     股东中的自然人股东及其配偶、父母、
     子女；
       （三）在直接或者间接持有公司已
     发行股份百分之五以上的股东或者在公
     司前五名股东任职的人员及其配偶、父
     母、子女；
       （四）在公司控股股东、实际控制
     人的附属企业任职的人员及其配偶、父
     母、子女；
       （五）与公司及其控股股东、实际
     控制人或者其各自的附属企业有重大业
     务往来的人员，或者在有重大业务往来
     的单位及其控股股东、实际控制人任职
     的人员；
      （六）为公司及其控股股东、实际
     控制人或者其各自附属企业提供财务、
     法律、咨询、保荐等服务的人员，包括
     但不限于提供服务的中介机构的项目组
     全体人员、各级复核人员、在报告上签
     字的人员、合伙人、董事、高级管理人
     员及主要负责人；
      （七）最近十二个月内曾经具有第
     一项至第六项所列举情形的人员；
      （八）法律、行政法规、中国证监
     会规定、上海证券交易所业务规则和本
     章程规定的不具备独立性的其他人员。
      前款第四项至第六项中的公司控股
     股东、实际控制人的附属企业，不包括
     与公司受同一国有资产管理机构控制且
     按照相关规定未与公司构成关联关系的
     企业。
      独立董事应当每年对独立性情况进
     行自查，并将自查情况提交董事会。董
     事会应当每年对在任独立董事独立性情
     况进行评估并出具专项意见，与年度报
     告同时披露。
——    第一百三十条 担任公司独立董事
     应当符合下列条件：
       （一）根据法律、行政法规和其他
     有关规定，具备担任上市公司董事的资
     格；
       （二）符合本章程规定的独立性要
     求；
       （三）具备上市公司运作的基本知
     识，熟悉相关法律法规和规则；
       （四）具有五年以上履行独立董事
     职责所必需的法律、会计或者经济等工
     作经验；
       （五）具有良好的个人品德，不存
     在重大失信等不良记录；
       （六）法律、行政法规、中国证监
     会、上海证券交易所和本章程规定的其
     他条件。
——     第一百三十一条 独立董事作为董
     事会的成员，对公司及全体股东负有忠
     实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
       （一）参与董事会决策并对所议事
     项发表明确意见；
       （二）对公司与控股股东、实际控
     制人、董事、高级管理人员之间的潜在
     重大利益冲突事项进行监督，保护中小
     股东合法权益；
       （三）对公司经营发展提供专业、
     客观的建议，促进提升董事会决策水平；
       （四）法律、行政法规、中国证监
     会规定和本章程规定的其他职责。
——     第一百三十二条 独立董事行使下
     列特别职权：
       （一）独立聘请中介机构，对公司
     具体事项进行审计、咨询或者核查；
       （二）向董事会提议召开临时股东
     会；
       （三）提议召开董事会会议；
       （四）依法公开向股东征集股东权
     利；
       （五）对可能损害公司或者中小股
     东权益的事项发表独立意见；
       （六）法律、行政法规、中国证监
     会规定和本章程规定的其他职权。
       独立董事行使前款第一项至第三项
     所列职权的，应当经全体独立董事过半
     数同意。
       独立董事行使第一款所列职权的，
     公司将及时披露。上述职权不能正常行
     使的，公司将披露具体情况和理由。
——    第一百三十三条 下列事项应当经
     公司全体独立董事过半数同意后，提交
     董事会审议：
      （一）应当披露的关联交易；
      （二）公司及相关方变更或者豁免
     承诺的方案；
      （三）被收购上市公司董事会针对
     收购所作出的决策及采取的措施；
      （四）法律、行政法规、中国证监
     会规定和本章程规定的其他事项。
——    第一百三十四条 公司建立全部由
     独立董事参加的专门会议机制。董事会
     审议关联交易等事项的，由独立董事专
     门会议事先认可。
      公司定期或者不定期召开独立董事
     专门会议。本章程第一百三十二条第一
     款第（一）项至第（三）项、第一百三
     十三条所列事项，应当经独立董事专门
     会议审议。
      独立董事专门会议可以根据需要研
     究讨论公司其他事项。
       独立董事专门会议由过半数独立董
     事共同推举一名独立董事召集和主持；
     召集人不履职或者不能履职时，两名及
     以上独立董事可以自行召集并推举一名
     代表主持。
       独立董事专门会议应当按规定制作
     会议记录，独立董事的意见应当在会议
     记录中载明。独立董事应当对会议记录
     签字确认。
       公司为独立董事专门会议的召开提
     供便利和支持。
——     第四节   董事会专门委员会
——     第一百三十五条 公司董事会设置
     审计委员会，行使《公司法》规定的监
     事会的职权。
——     第一百三十六条 审计委员会成员
     为 3 名以上，为不在公司担任高级管理
     人员的董事，其中独立董事应过半数，
     由独立董事中会计专业人士担任召集
     人。
      董事会成员中的职工代表可以成为
     审计委员会成员。
——    第一百三十七条 审计委员会负责
     审核公司财务信息及其披露、监督及评
     估内外部审计工作和内部控制，下列事
     项应当经审计委员会全体成员过半数同
     意后，提交董事会审议：
      （一）披露财务会计报告及定期报
     告中的财务信息、内部控制评价报告；
      （二）聘用或者解聘承办上市公司
     审计业务的会计师事务所；
      （三）聘任或者解聘上市公司财务
     负责人；
      （四）因会计准则变更以外的原因
     作出会计政策、会计估计变更或者重大
     会计差错更正；
      （五）法律、行政法规、中国证监
     会规定和本章程规定的其他事项。
——    第一百三十八条 审计委员会每季
     度至少召开一次会议。
      两名及以上成员提议，或者召集人
     认为有必要时，可以召开临时会议。审
     计委员会会议须有三分之二以上成员出
     席方可举行。
       审计委员会作出决议，应当经审计
     委员会成员的过半数通过。
       审计委员会决议的表决，应当一人
     一票。
       审计委员会决议应当按规定制作会
     议记录，出席会议的审计委员会成员应
     当在会议记录上签名。
       审计委员会工作规程由董事会负责
     制定。
——     第一百三十九条 公司董事会设置
     战略发展委员会、提名委员会、薪酬与
     考核委员会等其他专门委员会，依照本
     章程和董事会授权履行职责，专门委员
     会的提案应当提交董事会审议决定。专
     门委员会工作规程由董事会负责制定。
——     第一百四十条 战略发展委员会由
     独立董事。战略发展委员会设召集人 1
     名，召集人在战略发展委员会成员内选
     举，并报请董事会批准产生。
       战略发展委员会主要负责对公司长
     期发展战略和重大投资决策进行研究并
     提出建议。
——     第一百四十一条 提名委员会成员
     由 3-5 名董事组成，独立董事应过半数。
     提名委员会设召集人 1 名，由独立董事
     委员担任，负责主持委员会工作；召集
     人在提名委员会成员内选举，并报请董
     事会批准产生。
       提名委员会负责拟定董事、高级管
     理人员的选择标准和程序，对董事、高
     级管理人员人选及其任职资格进行遴
     选、审核，并就下列事项向董事会提出
     建议：
       （一）提名或者任免董事；
       （二）聘任或者解聘高级管理人员；
       （三）法律、行政法规、中国证监
     会规定和本章程规定的其他事项。
       董事会对提名委员会的建议未采纳
     或者未完全采纳的，应当在董事会决议
     中记载提名委员会的意见及未采纳的具
     体理由，并进行披露。
——     第一百四十二条 薪酬与考核委员
     会成员由 3-5 名董事组成，独立董事应
     过半数。薪酬与考核委员会设召集人 1
     名，由独立董事委员担任，负责主持委
     员会工作；召集人在薪酬与考核委员会
     成员内选举，并报请董事会批准产生。
       薪酬与考核委员会负责制定董事、
     高级管理人员的考核标准并进行考核，
     制定、审查董事、高级管理人员的薪酬
     政策与方案，并就下列事项向董事会提
     出建议：
       （一）董事、高级管理人员的薪酬；
       （二）制定或者变更股权激励计划、
     员工持股计划，激励对象获授权益、行
     使权益条件的成就；
       （三）董事、高级管理人员在拟分
     拆所属子公司安排持股计划；
       （四）法律、行政法规、中国证监
     会规定和本章程规定的其他事项。
       董事会对薪酬与考核委员会的建议
     未采纳或者未完全采纳的，应当在董事
     会决议中记载薪酬与考核委员会的意见
     及未采纳的具体理由，并进行披露。
  第六章   总经理及其他高级管理        第六章   总经理及其他高级管理人
人员                    员
  第一百二十六条 公司经理层对董         第一百二十六四十三条 公司经理
事会负责，向董事会报告工作，在董事 层对董事会负责，向董事会报告工作，
会的领导下，谋经营、抓落实、强管理， 在董事会的领导下，谋经营、抓落实、
负责公司经营管理工作，组织实施董事 强管理，负责公司经营管理工作，组织
会决议。                  实施董事会决议。
  公司设总经理 1 名，由董事会聘任       公司设总经理 1 名，由董事会聘任
或解聘。公司设副总经理若干名，经总 或解聘。公司设副总经理若干名，经总
经理提名后由董事会聘任或解聘。       经理提名后由董事会聘任或者解聘。公
  公司总经理、副总经理、董事会秘 司全面推行经理层成员任期制和契约化
书、财务总监和总法律顾问为公司高级 管理，按照约定严格考核，实施聘任或
管理人员。                 者解聘、兑现薪酬。
  第一百二十七条 本章程第九十五         第一百二十七四十四条 本章程第
条关于不得担任董事的情形，同时适用 九十五条关于不得担任董事的情形、离
于高级管理人员。              职管理制度的规定，同时适用于高级管
  本章程第九十七条关于董事的忠 理人员。
实义务和第九十八条第（四）项、第（五）       本章程第九十七条关于董事的忠实
项、第（六）项关于勤勉义务的规定， 义务和第九十八条第（四）项、第（五）
同时适用于高级管理人员。          项、第（六）项关于勤勉义务的规定，
  公司高级管理人员应当忠实履行 同时适用于高级管理人员。
职务，维护公司和全体股东的最大利          公司高级管理人员应当忠实履行职
益。公司高级管理人员因未能忠实履行 务，维护公司和全体股东的最大利益。
职务或违背诚信义务，给公司和社会公 公司高级管理人员因未能忠实履行职务
众股股东的利益造成损害的，应当依法 或者违背诚信义务，给公司和社会公众
承担赔偿责任。             股股东的利益造成损害的，应当依法承
                    担赔偿责任。
  第一百三十条 总经理对董事会负     第一百三十四十七条 总经理对董
责，行使下列职权：           事会负责，行使下列职权：
  （一）主持公司的生产经营管理工     （一）主持公司的生产经营管理工
作，组织实施董事会决议，并向董事会 作，组织实施董事会决议，并向董事会
报告工作；               报告工作；
  （二）组织实施公司年度经营计划     （二）组织实施公司年度经营计划
和投资方案；              和投资方案；
  （三）拟订公司内部管理机构设置     （三）拟订公司内部管理机构设置
方案；                 方案；
  （四）拟订公司的基本管理制度；     （四）拟订公司的基本管理制度；
  （五）制定公司的具体规章；       （五）制定公司的具体规章；
  （六）提请董事会聘任或者解聘公     （六）提请董事会聘任或者解聘公
司副总经理、财务总监、总法律顾问； 司副总经理、财务总监、总经理助理、
  （七）决定聘任或者解聘除应由董 总法律顾问、首席风险官等高级管理人
事会决定聘任或者解聘以外的管理人 员；
员；                    （七）决定聘任或者解聘除应由董
  （八）拟订公司建立法律合规管理 事会决定聘任或者解聘以外的管理人
体系的方案，经董事会批准后组织实 员；
施；                    （八）拟订公司建立法律合规管理
  （九）本章程或董事会授予的其他 体系的方案，经董事会批准后组织实施；
职权。                   （九）本章程或者董事会授予的其
  非董事总经理列席董事会会议。    他职权。
                      非董事总经理列席董事会会议。
  第一百三十二条 总经理工作细则     第一百三十二四十九条 总经理工
包括下列内容：             作细则包括下列内容：
  （一）总经理会议召开的条件、程     （一）总经理会议召开的条件、程
序和参加的人员；            序和参加的人员；
  （二）总经理及其他高级管理人员     （二）总经理及其他高级管理人员
各自具体的职责及其分工；        各自具体的职责及其分工；
  （三）公司资金、资产运用，签订     （三）公司资金、资产运用，签订
重大合同的权限，以及向董事会、监事 重大合同的权限，以及向董事会、监事
会的报告制度；             会的报告制度；
  （四）董事会认为必要的其他事      （四）董事会认为必要的其他事项。
项。
  第一百三十三条 总经理可以在任     第一百三十三五十条总经理可以在
期届满以前提出辞职。有关总经理辞职 任期届满以前提出辞职。有关总经理辞
的具体程序和办法由总经理与公司之 职的具体程序和办法由总经理与公司之
间签定的劳动合同作规定。        间签定的劳动合同作规定。
  第一百三十四条 副总经理由总经     第一百三十四五十一条 副总经理
理提名，由董事会聘任或解聘，对总经 由总经理提名，由董事会聘任或者解聘，
理负责，协助总经理工作。        对总经理负责，协助总经理工作。
  第一百三十五条 公司设董事会秘     第一百三十五五十二条 公司设董
书,负责公司股东大会和董事会会议的 事会秘书,负责公司股东大会和董事会
筹备、文件保管以及公司股东资料管 会议的筹备、文件保管以及公司股东资
理，办理信息披露事务等事宜。      料管理，办理信息披露事务等事宜。
  董事会秘书由董事长提名，董事会     董事会秘书由董事长提名，董事会
聘任或解聘，向董事会负责。       聘任或者解聘，向董事会负责。
  董事会秘书应遵守法律、行政法      董事会秘书应遵守法律、行政法规、
规、部门规章及本章程的有关规定。    部门规章及本章程的有关规定。
  第一百三十七条 高级管理人员执     第一百三十七五十四条 高级管理
行公司职务时违反法律、行政法规、部 人员执行公司职务，给他人造成损害的，
门规章或者本章程的规定，给公司造成 公司将承担赔偿责任；高级管理人员存
损失的，应当承担赔偿责任。       在故意或者重大过失的，也应当承担赔
                    偿责任。
                      高级管理人员执行公司职务时违反
                    法律、行政法规、部门规章或者本章程
                    的规定，给公司造成损失的，应当承担
                    赔偿责任。
  第七章   监事会           ——
  第一节   监事             ——
  第一百三十八条 本章程第九十五      ——
条关于不得担任董事的情形，同时适用
于监事。
  董事、总经理和其他高级管理人员
不得兼任监事。
  第一百三十九条     监事应当遵守   ——
法律、行政法规和本章程，对公司负有
忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收
受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公
司的财产。
  第一百四十条     监事的任期每届   ——
为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
  第一百四十一条     监事任期届满   ——
未及时改选，或者监事在任期内辞职导
致监事会成员低于法定人数的，在改选
出的监事就任前，原监事仍应当依照法
律、行政法规和本章程的规定，履行监
事职务。
  第一百四十二条    监事应当保证    ——
公司披露的信息真实、准确、完整，并
对定期报告签署书面确认意见。
  第一百四十三条    监事可以列席    ——
董事会会议，并对董事会决议事项提出
质询或者建议。
  第一百四十四条    监事不得利用    ——
其关联关系损害公司利益，若给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
  第一百四十五条    监事执行公司    ——
职务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
  第二节   监事             ——
  第一百四十六条    公司设监事会。   ——
监事会由 5 名监事组成，监事会设主席
举产生。监事会主席召集和主持监事会
会议；监事会主席不能履行职务或者不
履行职务的，由半数以上监事共同推举
一名监事召集和主持监事会会议。
  监事会应当包括股东代表和公司
职工代表，其中职工代表的比例不低于
通过职工代表大会、职工大会或者其他
形式民主选举产生。
  第一百四十七条   监事会行使下   ——
列职权：
  （一）应当对董事会编制的公司定
期报告进行审核并提出书面审核意见；
  （二）检查公司财务；
  （三）对董事、高级管理人员执行
公司职务的行为进行监督，对违反法
律、行政法规、本章程或者股东大会决
议的董事、高级管理人员提出罢免的建
议；
  （四）当董事、高级管理人员的行
为损害公司的利益时，要求董事、高级
管理人员予以纠正；
  （五）提议召开临时股东大会，在
董事会不履行《公司法》规定的召集和
主持股东大会职责时召集和主持股东
大会；
  （六）向股东大会提出提案；
  （七）依照《公司法》第一百五十
一条的规定，对董事、高级管理人员提
起诉讼；
  （八）发现公司经营情况异常，可
以进行调查；必要时，可以聘请会计师
事务所、律师事务所等专业机构协助其
工作，费用由公司承担。
  第一百四十八条 监事会每 6 个月   ——
至少召开一次会议。监事可以提议召开
临时监事会会议。
  监事会决议应当经半数以上监事
通过。
  第一百四十九条 监事会制定监事     ——
会议事规则，明确监事会的议事方式和
表决程序，以确保监事会的工作效率和
科学决策。《监事会议事规则》作为本
章程的附件，由监事会拟定，股东大会
批准。
  第一百五十条 监事会应当将所议    ——
事项的决定做成会议记录，出席会议的
监事应当在会议记录上签名。
  监事有权要求在记录上对其在会
议上的发言作出某种说明性记载。监事
会会议记录作为公司档案至少保存 10
年。
  第一百五十一条 监事会会议通知    ——
包括以下内容：
  （一）举行会议的日期、地点和会
议期限；
  （二）事由及议题；
  （三）发出通知的日期。
  第八章   公司党委         第八七章   公司党委
  第一百五十二条 公司设立党委。    第一百五十二五条 公司设立党委。
公司党委的书记、副书记、委员的职数 公司党委的书记、副书记、委员的职数
按上级党组织批复设置，并按照《中国 按上级党组织批复设置，并按照《中国
共产党章程》等有关规定选举或任命产 共产党章程》等有关规定选举或者任命
生。坚持和完善“双向进入、交叉任职” 产生。坚持和完善“双向进入、交叉任
领导体制，符合条件的党委成员可以通 职”领导体制，符合条件的党委成员可
过法定程序进入董事会、监事会、经理 以通过法定程序进入董事会、监事会、
层，董事会、监事会、经理层成员中符 经理层，董事会、监事会、经理层成员
合条件的党员可以依照有关规定和程 中符合条件的党员可以依照有关规定和
序进入党委。同时，按规定设立公司纪 程序进入党委。同时，按规定设立公司
委。                  纪委。
  第一百五十三条 公司党委根据      第一百五十三六条 公司党委根据
《中国共产党章程》等党内法规履行职 《中国共产党章程》等党内法规履行职
责。                  责。
  （一）保证监督党和国家方针政策     （一）保证监督党和国家方针政策
在公司的贯彻执行，落实上级党组织有 在公司的贯彻执行，落实上级党组织有
关重要工作部署。            关重要工作部署。
  （二）支持股东大会、董事会、监     （二）支持股东大会、董事会、监
事会、总经理依法行使职权；支持职工 事会、总经理依法行使职权；支持职工
代表大会开展工作。           代表大会开展工作。
  （三）研究讨论公司改革发展稳      （三）研究讨论公司改革发展稳定、
定、重大经营管理事项和涉及职工切身 重大经营管理事项和涉及职工切身利益
利益的重大问题并提出意见建议；研究 的重大问题并提出意见建议；研究讨论
讨论公司重大人事任免，讨论审议其他 公司重大人事任免，讨论审议其他“三
“三重一大”事项；党组织研究讨论是 重一大”事项；党组织研究讨论是董事
董事会、经理层决策重大问题的前置程 会、经理层决策重大问题的前置程序。
序。                  重大经营管理事项必须经党委前置研究
  （四）落实党建工作责任制，切实 讨论以后，再由董事会按照职权和规定
履行党风廉政建设主体责任并领导和 程序作出决定。
支持纪委切实履行监督责任。加强国有     （四）落实党建工作责任制，切实
企业基层党组织建设和党员队伍建设。 履行党风廉政建设主体责任并领导和支
领导公司思想政治工作、统战工作、精 持纪委切实履行监督责任。加强国有企
神文明建设、企业文化建设和工会、共 业基层党组织建设和党员队伍建设。领
青团等群团工作。             导公司思想政治工作、统战工作、精神
                     文明建设、企业文化建设和工会、共青
                     团等群团工作。
  第九章   职工民主管理与劳动人     第九八章    职工民主管理与劳动人
事制度                  事制度
  第一百五十四条 公司依照法律规      第一百五十四七条 公司依照法律
定，健全以职工代表大会为基本形式的 规定，健全以职工代表大会为基本形式
民主管理制度，推进业务公开，落实职 的民主管理制度，推进业务公开，落实
工群众知情权、参与权、表达权、监督 职工群众知情权、参与权、表达权、监
权。坚持和完善职工监事制度，维护职 督权。坚持和完善职工监董事制度，维
工代表有序参与公司治理的权益。      护职工代表有序参与公司治理的权益。
  第一百五十七条 公司建立和实施      第一百五十七六十条 公司建立和
以劳动合同管理为关键、以岗位管理为 实施以劳动合同管理为关键、以岗位管
基础的市场化用工制度，依法依规实行 理为基础的市场化用工制度，依法依规
员工公开招聘等制度；公司建立和实施 实行员工公开招聘等制度；推行员工公
具有市场竞争优势的关键核心人才考 开招聘、管理人员竞争上岗、末等调整
核分配制度，持续完善包括中长期激励 和不胜任退出等制度；公司建立和实施
在内的全面薪酬体系。           具有市场竞争优势的关键核心人才考核
                      分配制度，持续完善包括中长期激励在
                      内的全面薪酬体系。
  第十章   财务会计制度、利润分配     第十九章   财务会计制度、利润分
和审计                   配和审计
  第一百五十九条 公司在每一会计       第一百五十九六十二条 公司在每
年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 一会计年度结束之日起 4 个月内向中国
和上海证券交易所报送并披露年度报 证监会湖南证监局和上海证券交易所报
告，在每一会计年度上半年结束之日起 送并披露年度报告，在每一会计年度上
所报送并披露中期报告。           和上海证券交易所报送并披露中期报
  上述年度报告、中期报告按照有关 告。
法律、行政法规、中国证监会及上海证       上述年度报告、中期报告按照有关
券交易所的规定进行编制。          法律、行政法规、中国证监会及上海证
                      券交易所的规定进行编制。
  第一百六十条 公司除法定的会计       第一百六十三条 公司除法定的会
账簿外，将不另立会计账簿。公司的资 计账簿外，将不另立会计账簿。公司的
产，不以任何个人名义开立账户存储。 资产金，不以任何个人名义开立账户存
                      储。
  第一百六十一条 公司分配当年税       第一百六十一四条 公司分配当年
后利润时，应当提取利润的 10%列入公 税后利润时，应当提取利润的 10%列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额 司法定公积金。公司法定公积金累计额
为公司注册资本的 50%以上的，可以不 为公司注册资本的 50%以上的，可以不再
再提取。                提取。
  公司的法定公积金不足以弥补以      公司的法定公积金不足以弥补以前
前年度亏损的，在依照前款规定提取法 年度亏损的，在依照前款规定提取法定
定公积金之前，应当先用当年利润弥补 公积金之前，应当先用当年利润弥补亏
亏损。                 损。
  公司从税后利润中提取法定公积      公司从税后利润中提取法定公积金
金后，经股东大会决议，还可以从税后 后，经股东大会决议，还可以从税后利
利润中提取任意公积金。         润中提取任意公积金。
  公司税后利润，按下列顺序分配：     公司税后利润，按下列顺序分配：
  (一)弥补上一年度的亏损；       （一）弥补上一年度的亏损；
  (二)提取法定公积金 10%；     （二）提取法定公积金 10%；
  (三)提取任意公积金；         （三）提取任意公积金；
  (四)支付股东股利。          （四）支付股东股利。
  股东大会违反前款规定，在公司弥     股东大会违反前款规定，在公司弥
补亏损和提取法定公积金之前向股东 补亏损和提取法定公积金之前《公司法》
分配利润的，股东必须将违反规定分配 向股东分配利润的，股东必须应当将违
的利润退还公司。公司持有的本公司股 反规定分配的利润退还公司。；给公司
份不参与分配利润。           造成损失的，股东及负有责任的董事、
                    高级管理人员应当承担赔偿责任。
                      公司持有的本公司股份不参与分配
                    利润。
  第一百六十二条 公司的公积金用    ——
于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。但是，资本公
积金将不用于弥补公司的亏损。
  法定公积金转为资本时，所留存的
该项公积金将不少于转增前公司注册
资本的 25%。
  第一百六十三条 公司的利润分配    第一百六十三五条 公司的利润分
应重视对投资者的合理投资回报，保持 配应重视对投资者的合理投资回报，保
利润分配的连续性和稳定性，并符合法 持利润分配的连续性和稳定性，并符合
律、法规的相关规定；公司利润分配不 法律、法规的相关规定；公司利润分配
得超过累计可供分配利润的范围，不得 不得超过累计可供分配利润的范围，不
损害公司持续经营能力。         得损害公司持续经营能力。现金股利政
  公司可以采取现金方式、股票方式 策目标为在兼顾股东利益和公司可持续
或者现金与股票相结合的方式分配股 发展的基础上实现投资者稳定增长股
利，在符合《公司法》有关利润分配的 利。当公司最近一年审计报告为非无保
条件，且满足公司正常生产经营的资金 留意见或者带与持续经营相关的重大不
需求情况下时，公司优先采用现金分红 确定性段落的无保留意见的，可以不进
的利润分配方式，每年以现金形式分配 行利润分配。
的利润不少于当年实现的可供分配利     公司可以采取现金方式、股票方式
润的百分之十，最近三年以现金形式累 或者现金与股票相结合的方式分配股
计分配的利润不少于最近三年实现的 利，在符合《公司法》有关利润分配的
年均可供分配利润的百分之三十，具体 条件，且满足公司正常生产经营的资金
年度分红比例由公司董事会根据中国 需求情况下时，公司优先采用现金分红
证监会的有关规定和公司经营情况拟 的利润分配方式，每年以现金形式分配
定，由公司股东大会审议决定。      的利润不少于当年实现的可供分配利润
  公司董事会可以根据公司的资金 的百分之十，最近三年以现金形式累计
需求状况提议公司进行中期现金分配。 分配的利润不少于最近三年实现的年均
  公司董事会应当综合考虑所处行 可供分配利润的百分之三十，具体年度
业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 分红比例由公司董事会根据中国证监会
利水平以及是否有重大资金支出安排 的有关规定和公司经营情况拟定，由公
等因素，区分下列情形，并按照本章程 司股东大会审议决定。
规定的程序，提出具体的现金分红政      公司董事会可以根据公司的资金需
策：                  求状况提议公司进行中期现金分配。公
大资金支出安排的，进行利润分配时， 案时，可审议批准下一年中期现金分红
现金分红在本次利润分配中所占比例 的条件、比例上限、金额上限等。年度
最低应达到 80%；          股东会审议的下一年中期分红上限不应
大资金支出安排的，进行利润分配时， 润。董事会根据股东会决议在符合利润
现金分红在本次利润分配中所占比例 分配的条件下制定具体的中期分红方
最低应达到 40%；          案。
大资金支出安排的，进行利润分配时， 特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
现金分红在本次利润分配中所占比例 水平以及是否有重大资金支出安排等因
最低应达到 20%；          素，区分下列情形，并按照本章程规定
  公司经营情况良好，并且董事会认 的程序，提出具体的现金分红政策：
为适度扩张公司股本规模与公司股票     1、公司发展阶段属成熟期且无重大
价格更为匹配、发放股票股利有利于公 资金支出安排的，进行利润分配时，现
司全体股东整体利益时，可以在满足上 金分红在本次利润分配中所占比例最低
述现金分红的条件下，提出股票股利分 应达到 80%；
配预案，并经股东大会审议通过后实     2、公司发展阶段属成熟期且有重大
施。                  资金支出安排的，进行利润分配时，现
  公司利润分配政策的制订或修改 金分红在本次利润分配中所占比例最低
由董事会向股东大会提出，董事会提出 应达到 40%；
的利润分配政策需经全体董事过半数     3、公司发展阶段属成长期且有重大
通过并经三分之二以上独立董事通过， 资金支出安排的，进行利润分配时，现
独立董事发表独立意见。         金分红在本次利润分配中所占比例最低
  董事会拟订现金分红具体方案时， 应达到 20%；
应当认真研究和论证公司现金分红的     公司发展阶段不易区分但有重大资
时机、条件和最低比例、调整的条件及 金支出安排的，可以按照前款第 3 项规
其决策程序要求等事宜，独立董事应当 定处理。
发表明确意见。独立董事可以征集中小    公司经营情况良好，并且董事会认
股东的意见，提出分红提案，并直接提 为适度扩张公司股本规模与公司股票价
交董事会审议。             格更为匹配、发放股票股利有利于公司
  公司应当提供多种途径（电话、传 全体股东整体利益时，可以在满足上述
真、电子邮件、互动平台等）与股东进 现金分红的条件下，提出股票股利分配
行沟通和交流，听取股东对公司分红的 预案，并经股东大会审议通过后实施。
建议，充分听取中小股东的意见和诉     公司利润分配政策的制订或者修改
求，及时答复中小股东关心的问题，切 由董事会向股东大会提出，董事会提出
实保障社会公众股东参与股东大会的 的利润分配政策需经全体董事过半数通
权利。                 过并经三分之二以上独立董事通过，独
  监事会应当对董事会制订或修改 立董事发表独立意见。
的利润分配政策进行审议，并经过半数    董事会拟订现金分红具体方案时，
监事通过，监事会同时应对董事会和管 应当认真研究和论证公司现金分红的时
理层执行公司分红政策和股东回报规 机、条件和最低比例、调整的条件及其
划的情况及决策程序进行监督。      决策程序要求等事宜，独立董事应当发
  公司利润分配政策的制订或修改 表明确意见。独立董事可以征集中小股
提交股东大会审议时，应当由出席股东 东的意见，提出分红提案，并直接提交
大会的股东所持表决权的三分之二以 董事会审议。
上通过。                 公司应当提供多种途径（电话、传
  若年度盈利但公司未提出现金利 真、电子邮件、互动平台等）与股东进
润分配预案的，董事会在利润分配预案 行沟通和交流，听取股东对公司分红的
中应当对未现金利润分配的原因，留存 建议，充分听取中小股东的意见和诉求，
的未分配利润使用计划进行说明，并在 及时答复中小股东关心的问题，切实保
定期报告中披露，独立董事应当对此发 障社会公众股东参与股东大会的权利。
表独立意见。               监事会应当对董事会公司利润分配
  优先股股东参与分配利润的方式： 政策的制订或修改的利润分配政策进行
式支付优先股股息。本次发行的优先股 时应对董事会和管理层执行公司分红政
采用每年付息一次的付息方式。计息起 策和股东回报规划的情况及决策程序进
始日为公司本次优先股发行的缴款截 行监督。
止日。                  公司利润分配政策的制订或者修改
  每年的付息日为本次优先股发行 提交股东大会审议时，应当由出席股东
的缴款截止日起每满一年的当日，如该 大会的股东所持表决权的三分之二以上
日为法定节假日或休息日，则顺延至下 通过。
一个工作日。顺延期间应付股息不另计      若年度盈利但公司未提出现金利润
孳息。                   分配预案的，董事会在利润分配预案中
单次跳息安排的固定股息率。股息率计 未分配利润使用计划进行说明以及下一
算方法按发行方案规定执行。优先股的 步为增强投资者回报水平拟采取的举措
股息率不得高于发行前公司最近两个 等，并在定期年度报告中披露，独立董
会计年度的年均加权平均净资产收益 事应当对此发表独立意见。
率。                     优先股股东参与分配利润的方式：
法弥补亏损、提取公积金后有可供分配 支付优先股股息。本次发行的优先股采
利润的情况下，可以向优先股股东派发 用每年付息一次的付息方式。计息起始
按照相应股息率计算的固定股息。股东 日为公司本次优先股发行的缴款截止
大会授权董事会，在涉及优先股事项经 日。
股东大会审议通过的框架和原则下，依      每年的付息日为本次优先股发行的
照发行文件的约定，宣派和支付全部优 缴款截止日起每满一年的当日，如该日
先股股息。但若取消支付部分或全部优 为法定节假日或者休息日，则顺延至下
先股当年股息，仍需提交公司股东大会 一个工作日。顺延期间应付股息不另计
审议批准，且公司应在股息支付日前至 孳息。
少 10 个工作日按照相关部门的规定通    2、票面股息率：票面股息率为附单
知优先股股东。               次跳息安排的固定股息率。股息率计算
配上具有相同的优先顺序。优先股股东 息率不得高于发行前公司最近两个会计
分配股息的顺序在普通股股东之前，在 年度的年均加权平均净资产收益率。
确保完全派发优先股约定的股息前，公     3、固定股息分配安排：公司在依法
司不得向普通股股东分配利润。      弥补亏损、提取公积金后有可供分配利
股东大会有权决定取消支付部分或全 照相应股息率计算的固定股息。股东大
部优先股当年股息，且不构成公司违 会授权董事会，在涉及优先股事项经股
约。强制付息事件指在股息支付日前 12 东大会审议通过的框架和原则下，依照
个月内发生以下情形之一：（1）公司 发行文件的约定，宣派和支付全部优先
向普通股股东支付股利（包括现金、股 股股息。但若取消支付部分或者全部优
票、现金与股票相结合及其他符合法律 先股当年股息，仍需提交公司股东大会
法规规定的方式）；（2）减少注册资 审议批准，且公司应在股息支付日前至
本（因股权激励计划导致需要赎回并注 少 10 个工作日按照相关部门的规定通知
销股份的，或通过发行优先股赎回并注 优先股股东。
销普通股股份的除外）。           4、不同次发行的优先股在股息分配
优先股采取累积股息支付方式，即在之 配股息的顺序在普通股股东之前，在确
前年度未向优先股股东足额派发股息 保完全派发优先股约定的股息前，公司
的差额部分累积到下一年度，且不构成 不得向普通股股东分配利润。
违约。                   5、除非发生强制付息事件，公司股
息率分配股息后，不再同普通股股东一 优先股当年股息，且不构成公司违约。
起参与剩余利润的分配。         强制付息事件指在股息支付日前 12 个月
应付税项由优先股股东根据相关法律 股股东支付股利（包括现金、股票、现
法规承担。               金与股票相结合及其他符合法律法规规
                    定的方式）；（2）减少注册资本（因股
                    权激励计划导致需要赎回并注销股份
                    的，或者通过发行优先股赎回并注销普
                    通股股份的除外）。
                    先股采取累积股息支付方式，即在之前
                    年度未向优先股股东足额派发股息的差
                    额部分累积到下一年度，且不构成违约。
                    率分配股息后，不再同普通股股东一起
                    参与剩余利润的分配。
                    付税项由优先股股东根据相关法律法规
                    承担。
  第一百六十四条 公司股东大会对     第一百六十四六条 公司股东大会
普通股股东利润分配方案做出决议后， 对普通股股东利润分配方案做作出决议
公司董事会须在股东大会召开后 2 个月 后，或者公司董事会根据年度股东会审
内完成股利（或股份）的派发事项。    议通过的下一年中期分红条件和上限制
                    定具体方案后，须在股东大会召开后 2
                    个月内完成股利（或者股份）的派发事
                    项。
  ——                  第一百六十七条 公司的公积金用
                    于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
                    或者转为增加公司注册资本。
                      公积金弥补公司亏损，先使用任意
                    公积金和法定公积金；仍不能弥补的，
                    可以按照规定使用资本公积金。
                      法定公积金转为增加注册资本时，
                    所留存的该项公积金将不少于转增前公
                    司注册资本的 25%。
  第一百六十五条 公司实行内部审     ——
计制度，设有专门的审计部门，对公司
财务收支和经济活动进行内部审计监
督。
  第一百六十六条 公司内部审计制     ——
度和审计部门的职责，应当经董事会批
准后实施。审计负责人对董事会负责并
报告工作。
  ——                  第一百六十八条 公司实行内部审
                    计制度，明确内部审计工作的领导体制、
                    职责权限、人员配备、经费保障、审计
                    结果运用和责任追究等。
      公司内部基本审计制度经董事会批
     准后实施，并对外披露。
——    第一百六十九条 公司内部审计机
     构对公司业务活动、风险管理、内部控
     制、财务信息等事项进行监督检查。
      内部审计机构应当保持独立性，配
     备专职审计人员，不得置于财务部门的
     领导之下，或者与财务部门合署办公。
——    第一百七十条 内部审计机构向董
     事会负责。
      内部审计机构在对公司业务活动、
     风险管理、内部控制、财务信息监督检
     查过程中，应当接受审计委员会的监督
     指导。内部审计机构发现相关重大问题
     或者线索，应当立即向审计委员会直接
     报告。
——    第一百七十一条 公司内部控制评
     价的具体组织实施工作由内部审计机构
     负责。公司根据内部审计机构出具、审
     计委员会审议后的评价报告及相关资
     料，出具年度内部控制评价报告。
  ——                  第一百七十二条 审计委员会与会
                    计师事务所、国家审计机构等外部审计
                    单位进行沟通时，内部审计机构应积极
                    配合，提供必要的支持和协作。
  ——                  第一百七十三条 审计委员会参与
                    对内部审计负责人的考核。
  第一百六十八条 公司聘用会计师     第一百六十八七十五条 公司聘用、
事务所必须由股东大会决定，董事会不 解聘会计师事务所必须，由股东大会决
得在股东大会决定前委任会计师事务 定。
所。                    董事会不得在股东大会决定前委任
                    会计师事务所。
  第一百七十条 会计师事务所的审     第一百七十七条 会计师事务所的
计费用由股东大会决定。         审计费用由股东大会决定。
  第一百七十一条 公司解聘或者不     第一百七十一八条 公司解聘或者
再续聘会计师事务所时，提前 30 天事 不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事
先通知会计师事务所，公司股东大会就 先通知会计师事务所，公司股东大会就
解聘会计师事务所进行表决时，允许会 解聘会计师事务所进行表决时，允许会
计师事务所陈述意见。          计师事务所陈述意见。
  会计师事务所提出辞聘的，应当向     会计师事务所提出辞聘的，应当向
股东大会说明公司有无不当情形。     股东大会说明公司有无不当情形。
  股东大会做出解聘、更换会计师事     股东大会做作出解聘、更换会计师
务所决议的，上市公司应当在披露时说 事务所决议的，上市公司应当在披露时
明更换的具体原因和会计师事务所的 说明更换的具体原因和会计师事务所的
陈述意见。               陈述意见。
  第十一章   通知和公告        第十一十章   通知和公告
  第一百七十四条 公司召开股东大     第一百七十四八十一条 公司召开
会的会议通知，以公告方式进行。     股东大会的会议通知，以公告方式进行。
  第一百七十五条 公司召开董事会     第一百七十五八十二条 公司召开
的会议通知，以专人送出、邮件或传真 董事会的会议通知，以专人送出、邮件
方式进行。               或者传真方式进行。
  第一百七十六条 公司召开监事会     ——
的会议通知，以专人送出、邮件或传真
方式进行。
  第一百七十七条 公司通知以专人     第一百七十七八十三条 公司通知
送出的，由被送达人在送达回执上签名 以专人送出的，由被送达人在送达回执
（或盖章），被送达人签收日期为送达 上签名（或者盖章），被送达人签收日
日期；公司通知以邮件送出的，自交付 期为送达日期；公司通知以邮件送出的，
邮局之日起第三个工作日为送达日期； 自交付邮局之日起第三个工作日为送达
公司通知以公告方式送出的，第一次公 日期；公司通知以公告方式送出的，第
告刊登日为送达日期。          一次公告刊登日为送达日期。
  第一百七十八条 因意外遗漏未向     第一百七十八八十四条 因意外遗
某有权得到通知的人送出会议通知或 漏未向某有权得到通知的人送出会议通
者该等人没有收到会议通知，会议及会 知或者该等人没有收到会议通知，会议
议作出的决议并不因此无效。       及会议作出的决议并不仅因此无效。
  第一百八十条 公司发生可能对公     第一百八十六条 公司发生可能对
司证券及其衍生品种交易价格产生较 公司证券及其衍生品种交易价格产生较
大影响的重大事件，投资者尚未得知 大影响的重大事件，投资者尚未得知时，
时，公司应当立即披露，说明事件的起 公司应当立即披露，说明事件的起因、
因、目前的状态和可能产生的影响。    目前的状态和可能产生的影响。
  前款所称重大事件包括：         前款所称重大事件包括：
  （一）公司的经营方针和经营范围     （一）公司的经营方针和经营范围
的重大变化；              的重大变化；
  （二）公司的重大投资行为和重大     （二）公司的重大投资行为和重大
的购置财产的决定；           的购置财产的决定；
  （三）公司订立重要合同，可能对     （三）公司订立重要合同，可能对
公司的资产、负债、权益和经营成果产 公司的资产、负债、权益和经营成果产
生重要影响；              生重要影响；
  （四）公司发生重大债务和未能清     （四）公司发生重大债务和未能清
偿到期重大债务的违约情况，或者发生 偿到期重大债务的违约情况，或者发生
大额赔偿责任；             大额赔偿责任；
  （五）公司发生重大亏损或者重大       （五）公司发生重大亏损或者重大
损失；                   损失；
  （六）公司生产经营的外部条件发       （六）公司生产经营的外部条件发
生的重大变化；               生的重大变化；
  （七）公司的董事、1/3 以上监事     （七）公司的董事、1/3 以上监事或
或者经理发生变动；董事长或者经理无 者经理发生变动；董事长或者经理无法
法履行职责；                履行职责；
  （八）持有公司 5%以上股份的股东     （八）持有公司 5%以上股份的股东
或者实际控制人，其持有股份或者控制 或者实际控制人，其持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化；          公司的情况发生较大变化；
  （九）公司减资、合并、分立、解       （九）公司减资、合并、分立、解
散及申请破产的决定；或者依法进入破 散及申请破产的决定；或者依法进入破
产程序、被责令关闭；            产程序、被责令关闭；
  （十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，      （十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，
股东大会、董事会决议被依法撤销或者 股东大会、董事会决议被依法撤销或者
宣告无效；                 宣告无效；
  （十一）公司涉嫌违法违规被有权       （十一）公司涉嫌违法违规被有权
机关调查，或者受到刑事处罚、重大行 机关调查，或者受到刑事处罚、重大行
政处罚；公司董事、监事、高级管理人 政处罚；公司董事、监事、高级管理人
员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者 员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采
采取强制措施；               取强制措施；
  （十二）新公布的法律、法规、规       （十二）新公布的法律、法规、规
章、行业政策可能对公司产生重大影 章、行业政策可能对公司产生重大影响；
响；                      （十三）董事会就发行新股或者其
  （十三）董事会就发行新股或者其 他再融资方案、股权激励方案形成相关
他再融资方案、股权激励方案形成相关 决议；
决议；                  （十四）法院裁决禁止控股股东转
  （十四）法院裁决禁止控股股东转 让其所持股份；任一股东所持公司 5%以
让其所持股份；任一股东所持公司 5% 上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、
以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托 设定信托或者被依法限制表决权；
管、设定信托或者被依法限制表决权；    （十五）主要资产被查封、扣押、
  （十五）主要资产被查封、扣押、 冻结或者被抵押、质押；
冻结或者被抵押、质押；          （十六）主要或者全部业务陷入停
  （十六）主要或者全部业务陷入停 顿；
顿；                   （十七）对外提供重大担保；
  （十七）对外提供重大担保；      （十八）获得大额政府补贴等可能
  （十八）获得大额政府补贴等可能 对公司资产、负债、权益或者经营成果
对公司资产、负债、权益或者经营成果 产生重大影响的额外收益；
产生重大影响的额外收益；         （十九）变更会计政策、会计估计；
  （十九）变更会计政策、会计估计；   （二十）因前期已披露的信息存在
  （二十）因前期已披露的信息存在 差错、未按规定披露或者虚假记载，被
差错、未按规定披露或者虚假记载，被 有关机关责令改正或者经董事会决定进
有关机关责令改正或者经董事会决定 行更正；
进行更正；                （二十一）中国证监会和上海证券
  （二十一）中国证监会和上海证券 交易所规定的其他情形。
交易所规定的其他情形。
  第一百八十三条 公司董事、监事、   第一百八十三九条 公司董事、监
高级管理人员及其他知情人员在信息 事、高级管理人员及其他知情人员在信
披露前，应当将该信息的知情者控制在 息披露前，应当将该信息的知情者控制
最小范围内，不得泄漏公司的内幕信 在最小范围内，不得泄漏公司的内幕信
息，不得进行内幕交易或配合他人操纵 息，不得进行内幕交易或者配合他人操
股票及其衍生品种交易价格。       纵股票及其衍生品种交易价格。
  第一百八十四条 公司应当关注本     第一百八十四九十条 公司应当关
公司股票及其衍生品种的异常交易情 注本公司股票及其衍生品种的异常交易
况以及公共传媒（包括主要网站）关于 情况以及公共传媒（包括主要网站）关
本公司的报道，如果公司股票及其衍生 于本公司的报道，如果公司股票及其衍
品种发生异常交易或者在媒体中出现 生品种发生异常交易或者在媒体中出现
的消息可能对公司证券及其衍生品种 的消息可能对公司证券及其衍生品种的
的交易产生重大影响时，上市公司应当 交易产生重大影响时，上市公司应当及
及时向相关各方了解真实情况，必要时 时向相关各方了解真实情况，必要时应
应当以书面方式问询，并按照本章程、 当以书面方式问询，并按照本章程、《上
《股票上市规则》、《上市公司信息披 海证券交易所股票上市规则》、《上市
露管理办法》的规定和上海证券交易所 公司信息披露管理办法》的规定和上海
要求及时就相关情况做出公告。      证券交易所要求及时就相关情况做作出
  如果公司证券及其衍生品种交易 公告。
被中国证监会或者上海证券交易所认      如果公司证券及其衍生品种交易被
定为异常交易的，公司应当及时了解造 中国证监会或者上海证券交易所认定为
成证券及其衍生品种交易异常波动的 异常交易的，公司应当及时了解造成证
影响因素，并及时披露。         券及其衍生品种交易异常波动的影响因
                    素，并及时披露。
  第十二章   合并、分立、增资、减     第十二一章    合并、分立、增资、
资、解散和清算               减资、解散和清算
  ——                    第一百九十二条 公司合并支付的
                      价款不超过本公司净资产百分之十的，
                      可以不经股东会决议，但本章程另有规
                      定的除外。
                        公司依照前款规定合并不经股东会
                      决议的，应当经董事会决议。
  第一百八十六条 公司合并，应当       第一百八十六九十三条 公司合并，
由合并各方签订合并协议，并编制资产 应当由合并各方签订合并协议，并编制
负债表及财产清单。公司应当自做出合 资产负债表及财产清单。公司应当自做
并决议之日起 10 日内通知债权人，并 作出合并决议之日起 10 日内通知债权
于 30 日内在《中国证券报》、《上海 人，并于 30 日内在《中国证券报》、《上
证券报》或《证券时报》上公告。债权 海证券报》或、《证券时报》上或者国
人自接到通知书之日起 30 日内，未接 家企业信用信息公示系统公告。债权人
到通知书的自公告之日起 45 日内，可 自接到通知书之日起 30 日内，未接到通
以要求公司清偿债务或者提供相应的 知书的自公告之日起 45 日内，可以要求
担保。                   公司清偿债务或者提供相应的担保。
  第一百八十七条 公司合并时，合       第一百八十七九十四条 公司合并
并各方的债权、债务，由合并后存续的 时，合并各方的债权、债务，应当由合
公司或者新设的公司承继。          并后存续的公司或者新设的公司承继。
  第一百八十八条 公司分立，其财        第一百八十八九十五条 公司分立，
产作相应的分割。              其财产作相应的分割。
  公司分立，应当编制资产负债表及        公司分立，应当编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出分立决议之 财产清单。公司应当自作出分立决议之
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在《中国证券报》、《上海证券报》或 在《中国证券报》、《上海证券报》或、
《证券时报》上公告。            《证券时报》上或者国家企业信用信息
                      公示系统公告。
  第一百九十条 公司需要减少注册        第一百九十七条 公司需要减少注
资本时，必须编制资产负债表及财产清 册资本时，必须将编制资产负债表及财
单。                    产清单。
  公司应当自做出减少注册资本决         公司应当自做股东会作出减少注册
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 资本决议之日起 10 日内通知债权人，并
日内在《中国证券报》、《上海证券报》 于 30 日内在《中国证券报》、《上海证
或《证券时报》上公告。债权人自接到 券报》或、《证券时报》上或者国家企
通知书之日起 30 日内，未接到通知书 业信用信息公示系统公告。债权人自接
的自公告之日起 45 日内，有权要求公 到通知书之日起 30 日内，未接到通知书
司清偿债务或者提供相应的担保。       的自公告之日起 45 日内，有权要求公司
  公司减资后的注册资本将不低于 清偿债务或者提供相应的担保。
法定的最低限额。                 公司减资后的注册资本将不低于法
                      定的最低限额公司减少注册资本，应当
                      按照股东持有股份的比例相应减少出资
                      额或者股份，法律或者本章程另有规定
     的除外。
——     第一百九十八条 公司依照本章程
     第一百六十七条第二款的规定弥补亏损
     后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥
     补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公
     司不得向股东分配，也不得免除股东缴
     纳出资或者股款的义务。
       依照前款规定减少注册资本的，不
     适用本章程第一百九十七条第二款的规
     定，但应当自股东会作出减少注册资本
     决议之日起三十日内在《中国证券报》、
     《上海证券报》、《证券时报》上或者
     国家企业信用信息公示系统公告。
       公司依照前两款的规定减少注册资
     本后，在法定公积金和任意公积金累计
     额达到公司注册资本百分之五十前，不
     得分配利润。
——     第一百九十九条 违反《公司法》及
     其他相关规定减少注册资本的，股东应
     当退还其收到的资金，减免股东出资的
     应当恢复原状；给公司造成损失的，股
     东及负有责任的董事、高级管理人员应
                    当承担赔偿责任。
  ——                  第二百条 公司为增加注册资本发
                    行新股时，股东不享有优先认购权，本
                    章程另有规定或者股东会决议决定股东
                    享有优先认购权的除外。
  第一百九十二条 公司因下列原因     第一百九十二二百零二条 公司因
解散：                 下列原因解散：
  （一）本章程规定的营业期限届满     （一）本章程规定的营业期限届满
或者本章程规定的其他解散事由出现； 或者本章程规定的其他解散事由出现；
  （二）股东大会决议解散；        （二）股东大会决议解散；
  （三）因公司合并或者分立需要解     （三）因公司合并或者分立需要解
散；                  散；
  （四）依法被吊销营业执照、责令     （四）依法被吊销营业执照、责令
关闭或者被撤销；            关闭或者被撤销；
  （五）公司经营管理发生严重困      （五）公司经营管理发生严重困难，
难，继续存续会使股东利益受到重大损 继续存续会使股东利益受到重大损失，
失，通过其他途径不能解决的，持有公 通过其他途径不能解决的，持有公司 10%
司全部股东表决权 10%以上的股东，可 以上表决权的股东 10%以上表决权的股
以请求人民法院解散公司。        东，可以请求人民法院解散公司。
                      公司出现前款规定的解散事由，应
                    当在十日内将解散事由通过国家企业信
                    用信息公示系统予以公示。
  第一百九十三条 公司有本章程第     第一九十三二百零三条 公司有本
一百九十二条第（一）项情形的，可以 章程第一百九十二二百零二条第（一）
通过修改本章程而存续。         项、第（二）项情形，且尚未向股东分
  依照前款规定修改本章程，须经出 配财产的，可以通过修改本章程或者经
席股东大会会议的股东所持表决权的 股东会决议而存续。
                    会作出决议的，须经出席股东大会会议
                    的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
  第一百九十四条 公司因本章程第     第一百九十四二百零四条 公司因
一百九十二条第（一）项、第（二）项、 本章程第一百九十二二百零二条第（一）
第（四）项、第（五）项规定而解散的， 项、第（二）项、第（四）项、第（五）
应当在解散事由出现之日起 15 日内成 项规定而解散的，应当清算。董事为公
立清算组，开始清算。清算组由董事或 司清算义务人，应当在解散事由出现之
者股东大会确定的人员组成。逾期不成 日起十五日内组成清算组进行清算。
立清算组进行清算的，债权人可以申请     清算组由董事组成，但是本章程另
人民法院指定有关人员组成清算组进 有规定或者股东会决议另选他人的除
行清算。                外。
                      清算义务人未及时履行清算义务，
                    给公司或者债权人造成损失的，应当承
                    担赔偿责任。应当在解散事由出现之日
                    起 15 日内成立清算组，开始清算。清算
                    组由董事或者股东大会确定的人员组
                    成。逾期不成立清算组进行清算的，债
                     权人可以申请人民法院指定有关人员组
                     成清算组进行清算。
  第一百九十五条 清算组在清算期      第一九十五二百零五条 清算组在
间行使下列职权：             清算期间行使下列职权：
  （一）清理公司财产，分别编制资      （一）清理公司财产，分别编制资
产负债表和财产清单；           产负债表和财产清单；
  （二）通知、公告债权人；         （二）通知、公告债权人；
  （三）处理与清算有关的公司未了      （三）处理与清算有关的公司未了
结的业务；                结的业务；
  （四）清缴所欠税款以及清算过程      （四）清缴所欠税款以及清算过程
中产生的税款；              中产生的税款；
  （五）清理债权、债务；          （五）清理债权、债务；
  （六）处理公司清偿债务后的剩余      （六）处理分配公司清偿债务后的
财产；                  剩余财产；
  （七）代表公司参与民事诉讼活       （七）代表公司参与民事诉讼活动。
动。
  第一百九十六条 清算组应当自成      第一九十六二百零六条 清算组应
立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 当自成立之日起 10 日内通知债权人，并
日内在《中国证券报》、《上海证券报》 于 60 日内在《中国证券报》、《上海证
或《证券时报》上公告。债权人应当自 券报》或、《证券时报》上或者国家企
接到通知书之日起 30 日内，未接到通 业信用信息公示系统公告。债权人应当
知书的自公告之日起 45 日内，向清算 自接到通知书之日起 30 日内，未接到通
组申报其债权。             知书的自公告之日起 45 日内，向清算组
  债权人申报债权，应当说明债权的 申报其债权。
有关事项，并提供证明材料。清算组应     债权人申报债权，应当说明债权的
当对债权进行登记。           有关事项，并提供证明材料。清算组应
  在申报债权期间，清算组不得对债 当对债权进行登记。
权人进行清偿。               在申报债权期间，清算组不得对债
                    权人进行清偿。
  第一百九十七条 清算组在清理公     第一九十七二百零七条 清算组在
司财产、编制资产负债表和财产清单 清理公司财产、编制资产负债表和财产
后，应当制定清算方案，并报股东大会 清单后，应当制定订清算方案，并报股
或者人民法院确认。           东大会或者人民法院确认。
  公司财产在分别支付清算费用、职     公司财产在分别支付清算费用、职
工的工资、社会保险费用和法定补偿 工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余
剩余财产，应当优先向优先股股东支付 财产，应当优先向优先股股东支付未派
未派发的股息和本章程约定的清算金 发的股息和本章程约定的清算金额，不
额，不足以全额支付的，按照优先股股 足以全额支付的，按照优先股股东持股
东持股比例分配。            比例分配。
  按照前款规定分配后，公司按照股     按照前款规定分配后，公司按照股
东持有的普通股股份比例分配。      东持有的普通股股份比例分配。
  清算期间，公司存续，但不能开展     清算期间，公司存续，但不能得开
与清算无关的经营活动。公司财产在未 展与清算无关的经营活动。公司财产在
按前款规定清偿前，将不会分配给股 未按前款规定清偿前，将不会分配给股
东。                  东。
  第一百九十八条 清算组在清理公     第一百九十八二百零八条 清算组
司财产、编制资产负债表和财产清单 在清理公司财产、编制资产负债表和财
后，发现公司财产不足清偿债务的，应 产清单后，发现公司财产不足清偿债务
当依法向人民法院申请宣告破产。     的，应当依法向人民法院申请宣告破产
  公司经人民法院裁定宣告破产后， 清算。
清算组应当将清算事务移交给人民法      公司经人民法院裁定宣告受理破产
院。                  申请后，清算组应当将清算事务移交给
                    人民法院指定的破产管理人。
  第一百九十九条 公司清算结束      第一百九十九二百零九条 公司清
后，清算组应当制作清算报告，报股东 算结束后，清算组应当制作清算报告，
大会或者人民法院确认，并报送公司登 报股东大会或者人民法院确认，并报送
记机关，申请注销公司登记，公告公司 公司登记机关，申请注销公司登记，公
终止。                 告公司终止。
  第二百条 清算组成员应当忠于职     第二百一十条 清算组成员应当忠
守，依法履行清算义务。         于职守，依法履行清算职责，负有忠实
  清算组成员不得利用职权收受贿 义务和勤勉义务。
赂或者其他非法收入，不得侵占公司财     清算组成员不得利用怠于履行清算
产。                  职权收受贿赂或者其他非法收入责，不
  清算组成员因故意或者重大过失 得侵占给公司财产。
给公司或者债权人造成损失的，应当承     清算组成员怠于履行清算职责，给
担赔偿责任。              公司造成损失的，应当承担赔偿责任；
                    因故意或者重大过失给公司或者债权人
                    造成损失的，应当承担赔偿责任。
  第十三章   修改章程         第十三二章   修改章程
  第二百零二条 有下列情形之一      第二百零二一十二条 有下列情形
的，公司应当修改章程：         之一的，公司应当将修改章程：
  （一）《公司法》或有关法律、行     （一）《公司法》或者有关法律、
政法规修改后，章程规定的事项与修改 行政法规修改后，章程规定的事项与修
后的法律、行政法规的规定相抵触；    改后的法律、行政法规的规定相抵触的；
  （二）公司的情况发生变化，与章     （二）公司的情况发生变化，与章
程记载的事项不一致；          程记载的事项不一致的；
  （三）股东大会决定修改章程。      （三）股东大会决定修改章程的。
  第二百零三条 股东大会决议通过     第二百零三一十三条 股东大会决
的章程修改事项应经主管机关审批的， 议通过的章程修改事项应经主管机关审
须报主管机关批准；涉及公司登记事项 批的，须报主管机关批准；涉及公司登
的，依法办理变更登记。         记事项的，依法办理变更登记。
  第二百零四条 董事会依照股东大     第二百零四一十四条 董事会依照
会修改章程的决议和有关主管机关的 股东大会修改章程的决议和有关主管机
审批意见修改本章程。          关的审批意见修改本章程。
  第十四章   附则          第十四三章   附则
  第二百零六条 释义          第二百零六一十六条 释义
  （一）控股股东，是指其持有的有    （一）控股股东，是指其持有的有
表决权股份占公司全部有表决权股份 表决权股份占公司全部有表决权股份有
比例虽然不足 50%，但依其持有的有表 或者持有有表决权股份的比例虽然不足
决权股份所享有的表决权已足以对股 未超过 50%，但依其持有的有表决权股
东大会的决议产生重大影响的股东。    份所享有的表决权已足以对股东大会的
  （二）实际控制人，是指虽不是公 决议产生重大影响的股东。
司的股东，但通过投资关系、协议或者    （二）实际控制人，是指虽不是公
其他安排，能够实际支配公司行为的 司的股东，但通过投资关系、协议或者
人。                  其他安排，能够实际支配公司行为的人
  （三）关联关系，是指公司控股股 自然人、法人或者其他组织。
东、实际控制人、董事、监事、高级管    （三）关联关系，是指公司控股股
理人员与其直接或者间接控制的企业 东、实际控制人、董事、监事、高级管
之间的关系，以及可能导致公司利益转 理人员与其直接或者间接控制的企业之
移的其他关系。但是，国家控股的企业 间的关系，以及可能导致公司利益转移
之间不因为同受国家控股而具有关联 的其他关系。但是，国家控股的企业之
关系。                 间不因为同受国家控股而具有关联关
  关联交易，是指公司、控股子公司 系。
及控制的其他主体与公司关联人之间     关联交易，是指公司、控股子公司
发生的转移资源或者义务的事项。     及控制的其他主体与公司关联人之间发
  关联人包括关联法人（或者其他组 生的转移资源或者义务的事项。
织）和关联自然人。               关联人包括关联法人（或者其他组
  具有以下情形之一的法人（或者其 织）和关联自然人。
他组织），为上市公司的关联法人（或       具有以下情形之一的法人（或者其
者其他组织）：               他组织），为上市公司的关联法人（或
的法人（或者其他组织）；            1．直接或者间接地控制上市公司的
织）直接或者间接控制的除上市公司、       2．由前项所述法人（或者其他组织）
控股子公司及控制的其他主体以外的 直接或者间接控制的除上市公司、控股
法人（或者其他组织）；           子公司及控制的其他主体以外的法人
的、或者担任董事（不含同为双方的独       3．关联自然人直接或者间接控制
立董事）、高级管理人员的，除上市公 的、或者担任董事（不含同为双方的独
司及其控股子公司以外的法人（或者其 立董事）、高级管理人员的，除上市公
他组织）；                 司及其控股子公司以外的法人（或者其
人（或者其他组织）或者一致行动人；       4．持有上市公司 5%以上股份的法人
协议安排在未来 12 月内，存在上述情     5．在过去 12 个月内或者根据相关
形之一的；                 协议安排在未来 12 月内，存在上述情形
上市公司根据实质重于形式的原则认        6．中国证监会、上海证券交易所或
定的其他与上市公司有特殊关系，可能 者上市公司根据实质重于形式的原则认
或者已经造成上市公司对其利益倾斜 定的其他与上市公司有特殊关系，可能
的法人（或者其他组织）。          或者已经造成上市公司对其利益倾斜的
  具有以下情形之一的自然人，为上 法人（或者其他组织）。
市公司的关联自然人：              具有以下情形之一的自然人，为上
以上股份的自然人；               1．直接或者间接持有上市公司 5%
理人员；                    2．上市公司董事、监事及高级管理
的法人（或者其他组织）的董事、监事       3．直接或者间接地控制上市公司的
及高级管理人员；              法人（或者其他组织）的董事、监事及
密切的家庭成员，包括配偶、父母、年       4．上述第 1、2 项所述人士的关系
满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹 密切的家庭成员，包括配偶、父母、年
及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子 满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及
女配偶的父母；               其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女
协议安排在未来 12 个月内，存在上述     5．在过去 12 个月内或者根据相关
情形之一的；                协议安排在未来 12 个月内，存在上述情
上市公司根据实质重于形式的原则认        6．中国证监会、上海证券交易所或
定的其他与上市公司有特殊关系，可能 者上市公司根据实质重于形式的原则认
或者已经造成上市公司对其利益倾斜 定的其他与上市公司有特殊关系，可能
的自然人。                 或者已经造成上市公司对其利益倾斜的
  （四）对外担保，是指公司为他人 自然人。
提供的担保,包括公司对其控股子公司     （四）对外担保，是指公司为他人
的担保。                提供的担保,包括公司对其控股子公司
  （五）优先股，是指依照《公司法》， 的担保。
在一般规定的普通种类股份之外，另行     （五）优先股，是指依照《公司法》，
规定的其他种类股份，其股份持有人优 在一般规定的普通种类别股份之外，另
先于普通股股东分配公司利润和剩余 行规定的其他种类别股份，其股份持有
财产，但参与公司决策管理等权利依法 人优先于普通股股东分配公司利润和剩
受到限制。               余财产，但参与公司决策管理等权利依
  （六）有表决权股份，是指普通股 法受到限制。
及表决权恢复的优先股。           （六）有表决权股份，是指普通股
                    及表决权恢复的优先股。
  第二百零七条 董事会可依照章程     第二百零七一十七条 董事会可依
的规定，制订章程细则。章程细则不得 照章程的规定，制订定章程细则。章程
与章程的规定相抵触。          细则不得与章程的规定相抵触。
  第二百零八条 本章程以中文书      第二百零八一十八条 本章程以中
写，其他任何语种或不同版本的章程与 文书写，其他任何语种或者不同版本的
本章程有歧义时，以在湖南省市场监督 章程与本章程有歧义时，以在湖南省市
管理局最近一次核准登记后的中文版 场监督管理局最近一次核准登记后的中
章程为准。               文版章程为准。
  第二百零九条 本章程所称“以      第二百零九一十九条 本章程所称
上”、“以内”、“以下”，都含本数； “以上”、“以内”、“以下”，都含
“不满”、“以外”、“低于”、“多 本数；“过”、“不满”、“以外”、
于”不含本数。             “低于”、“多于”不含本数。
  第二百一十一条 本章程附件包括     第二百一十一二十一条 本章程附
股东大会议事规则、董事会议事规则和 件包括股东大会议事规则、和董事会议
监事会议事规则。            事规则和监事会议事规则。
附件2：
         《股东会议事规则》修订具体内容一览表
         原条款             修订后条款
   五矿资本股份有限公司          五矿资本股份有限公司
       股东大会议事规则         股东大会议事规则
  第一条 为规范五矿资本股份有限     第一条 为规范五矿资本股份有限
公司（以下简称“公司”）行为，保证 公司（以下简称“公司”或“本公司”）
股东大会依法行使职权，维护股东的合 行为，保证股东大会依法行使职权，维
法权益，根据《中华人民共和国公司法》 护股东的合法权益，根据《中华人民共
（以下简称“《公司法》”）、《中华 和国公司法》
                       （以下简称“《公司法》”）、
人民共和国证券法》（以下简称“《证 《中华人民共和国证券法》（以下简称
券法》”）、《上市公司股东大会规则》 “《证券法》”）、《上市公司股东会
（以下简称“《股东大会规则》”）、 规则》（以下简称“《股东会规则》”）、
《上海证券交易所股票上市规则》、
               《五 《上海证券交易所股票上市规则》、
                                 《上
矿资本股份有限公司章程》（以下简称 海证券交易所上市公司自律监管指引
“《公司章程》”）及其它有关法律、 第 1 号——规范运作》及《五矿资本股
法规、规范性文件之规定，制定本规则。 份有限公司章程》（以下简称“《公司
                    章程》”）及其它有关法律、法规、规
                    范性文件之规定，制定本规则。
  第二条 公司应当严格按照法律、     第二条 公司应当严格按照法律、
行政法规、《股东大会规则》、《公司 行政法规、《股东大会规则》、《公司
         原条款                    修订后条款
章程》及本规则的相关规定召开股东大 章程》及本规则的相关规定召开股东大
会，保证股东能够依法行使权利。        会，保证股东能够依法行使权利。
   公司董事会应当切实履行职责，认        公司董事会应当切实履行职责，认
真、按时组织股东大会。公司全体董事 真、按时组织股东大会。公司全体董事
应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开 应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开
和依法行使职权。               和依法行使职权。
   第三条 股东大会应当在《公司法》       第三条 股东大会应当在《公司法》
和《公司章程》规定的范围内行使职权。 和《公司章程》规定的范围内行使职权。
   第四条 股东大会分为年度股东大        第四条 股东大会分为年度股东大
会和临时股东大会。年度股东大会每年 会和临时股东大会。年度股东大会每年
召开一次，应当于上一会计年度结束后 召开一次，应当于上一会计年度结束后
的 6 个月内举行。             的 6 个月内举行。
   临时股东大会不定期召开，有下列        临时股东大会不定期召开，有下列
情形之一的，公司在事实发生之日起 2 情形之一的，公司在事实发生之日起 2
个月以内召开临时股东大会：          个月以内召开临时股东大会：
   （一）董事人数不足《公司法》规        （一）董事人数不足《公司法》规
定人数或者《公司章程》所定人数的 定人数或者《公司章程》所定人数的
   （二）公司未弥补的亏损达实收股        （二）公司未弥补的亏损达实收股
本总额 1/3 时；             本总额 1/3 时；
   （三）单独或者合计持有公司 10%      （三）单独或者合计持有公司 10%
        原条款                   修订后条款
以上有表决权股份的股东请求时；       以上有表决权股份（含表决权恢复的优
  （四）董事会认为必要时；        先股）的股东请求时；
  （五）监事会提议召开时；          （四）董事会认为必要时；
  （六）法律、行政法规、部门规章       （五）监事会审计委员会提议召开
或《公司章程》规定的其他情形。       时；
  公司在上述期限内不能召开股东        （六）法律、行政法规、部门规章
大会的，应当报告中国证券监督管理委 或者《公司章程》规定的其他情形。
员会湖南监管局（以下简称“湖南证监       公司在上述期限内不能召开股东
局”）和上海证券交易所（以下简称“上 大会的，应当报告中国证券监督管理委
交所”），说明原因并公告。         员会湖南监管局（以下简称“湖南证监
                      局”）和上海证券交易所（以下简称“上
                      交所”），说明原因并公告。
  第五条   公司召开股东大会，应当     第五条   公司召开股东大会，应当
聘请律师对以下问题出具法律意见并 聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告：                   公告：
  （一）会议的召集、召开程序是否       （一）会议的召集、召开程序是否
符合法律、行政法规、
         《股东大会规则》、 符合法律、行政法规、
                            《股东大会规则》、
《公司章程》的规定；            《公司章程》的规定；
  （二）出席会议人员的资格、召集       （二）出席会议人员的资格、召集
人资格是否合法有效；            人资格是否合法有效；
  （三）会议的表决程序、表决结果       （三）会议的表决程序、表决结果
是否合法有效；               是否合法有效；
        原条款                  修订后条款
  （四）应公司要求对其他有关问题      （四）应公司要求对其他有关问题
出具的法律意见。             出具的法律意见。
  第二章   股东大会的召集        第二章   股东大会的召集
  第六条 董事会应当在本规则第四      第六条 董事会应当在本规则第四
条规定的期限内按时召集股东大会。     条规定的期限内按时召集股东大会。
  第七条 独立董事有权向董事会提      第七条 经全体独立董事过半数同
议召开临时股东大会。对独立董事要求 意，独立董事有权向董事会提议召开临
召开临时股东大会的提议，董事会应当 时股东大会。对独立董事要求召开临时
根据法律、行政法规和《公司章程》的 股东大会的提议，董事会应当根据法
规定，在收到提议后 10 日内提出同意 律、行政法规和《公司章程》的规定，
或不同意召开临时股东大会的书面反 在收到提议后 10 日内提出同意或者不
馈意见。                 同意召开临时股东大会的书面反馈意
  董事会同意召开临时股东大会的， 见。
在作出董事会决议后的 5 日内发出召     董事会同意召开临时股东大会的，
开股东大会的通知；董事会不同意召开 在作出董事会决议后的 5 日内发出召
临时股东大会的，应当说明理由并公 开股东大会的通知；董事会不同意召开
告。                   临时股东会的，应当说明理由并公告。
  第八条 监事会有权向董事会提议      第八条 监事会审计委员会有权向
       原条款                修订后条款
召开临时股东大会，并以书面形式向董 董事会提议召开临时股东大会，并应当
事会提出。董事会根据法律、行政法规 以书面形式向董事会提出。董事会根据
和《公司章程》的规定，在收到提议后 法律、行政法规和《公司章程》的规定，
东大会的书面反馈意见。          同意召开临时股东大会的书面反馈意
  董事会同意召开临时股东大会的， 见。
在做出董事会决议后的 5 日内发出召     董事会同意召开临时股东大会的，
开股东大会的通知，通知中对原提议的 在做出董事会决议后的 5 日内发出召
变更，应当征得监事会的同意。       开股东大会的通知，通知中对原提议的
  董事会不同意召开临时股东大会， 变更，应当征得监事会审计委员会的同
或者在收到提议后 10 日内未做出书面 意。
反馈的，视为董事会不能履行或者不履      董事会不同意召开临时股东大会，
行召集股东大会会议职责，监事会可以 或者在收到提议后 10 日内未做出书面
自行召集和主持。             反馈的，视为董事会不能履行或者不履
                     行召集股东大会会议职责，监事会审计
                     委员会可以自行召集和主持。
  第九 条 单独 或者合计持有公司     第九条 单独或者合计持有公司
事会请求召开临时股东大会，并应当以 的优先股）的股东有权向董事会请求召
书面形式向董事会提出。董事会根据法 开临时股东大会，并应当以书面形式向
律、行政法规和《公司章程》的规定， 董事会提出。董事会根据法律、行政法
在收到请求后 10 日内提出同意或不同 规和《公司章程》的规定，在收到请求
       原条款                  修订后条款
意召开临时股东大会的书面反馈意见。 后 10 日内提出同意或者不同意召开临
  董事会同意召开临时股东大会的， 时股东大会的书面反馈意见。
在做出董事会决议后的 5 日内发出召      董事会同意召开临时股东大会的，
开股东大会的通知，通知中对原请求的 在做出董事会决议后的 5 日内发出召
变更，应当征得相关股东的同意。       开股东大会的通知，通知中对原请求的
  董事会不同意召开临时股东大会， 变更，应当征得相关股东的同意。
或者在收到请求后 10 日内未做出反馈     董事会不同意召开临时股东大会，
的，单独或者合计持有公司 10%以上有 或者在收到请求后 10 日内未作出反馈
表决权股份的股东有权向监事会提议 的，单独或者合计持有公司 10%以上有
召开临时股东大会，并以书面形式向监 表决权股份（含表决权恢复的优先股）
事会提出请求。               的股东有权向监事会审计委员会提议
  监事会同意召开临时股东大会的， 召开临时股东大会，并应当以书面形式
在收到请求 5 日内发出召开股东大会 向监事会审计委员会提出请求。
的通知，通知中对原请求的变更，应当       监事会审计委员会同意召开临时
征得相关股东的同意。            股东大会的，在收到请求 5 日内发出召
  监事会未在规定期限内发出股东 开股东大会的通知，通知中对原请求的
大会通知的，视为监事会不召集和主持 变更，应当征得相关股东的同意。
股东大会，连续 90 日以上单独或者合     监事会审计委员会未在规定期限
计持有公司 10%以上有表决权股份的股 内发出股东大会通知的，视为监事会审
东可以自行召集和主持。           计委员会不召集和主持股东大会，连续
                      以上有表决权股份（含表决权恢复的优
                      先股）的股东可以自行召集和主持。
        原条款                修订后条款
  第十条 监事会或股东决定自行召     第十条 监事会审计委员会或股东
集股东大会的，应当书面通知董事会， 决定自行召集股东大会的，应当书面通
同时向上交所备案。           知董事会，同时向上交所备案。
  在股东大会决议公告前，召集股东     在股东大会决议公告前，召集股东
所持有表决权股份比例不得低于公司 所持有表决权股份比例不得低于公司
有表决权股份总数的 10%。召集股东应 有表决权股份总数的 10%。召集股东应
当在不晚于发出股东大会通知时披露 当在不晚于发出股东大会通知时披露
公告，并承诺在提议召开股东大会之日 公告，并承诺在提议召开股东会之日至
至股东大会召开日期间，其持股比例不 股东大会召开日期间，其持股比例不低
低于公司总股本的 10%。       于公司总股本的 10%。
  监事会或召集股东应在发出股东      监事会审计委员会或召集股东应
大会通知及发布股东大会决议公告时， 在发出股东大会通知及发布股东大会
向上交所提交有关证明材料。       决议公告时，向上交所提交有关证明材
                    料。
  第十一条 对于监事会或股东自行     第十一条 对于监事会审计委员会
召集的股东大会，董事会和董事会秘书 或股东自行召集的股东大会，董事会和
应予配合。董事会应当提供股权登记日 董事会秘书应予配合。董事会应当提供
的股东名册。董事会未提供股东名册 股权登记日的股东名册。董事会未提供
的，召集人可以持召集股东大会通知的 股东名册的，召集人可以持召集股东大
相关公告，向中国证券登记结算有限责 会通知的相关公告，向中国证券登记结
任公司上海分公司申请获取。召集人所 算有限责任公司上海分公司申请获取。
获取的股东名册不得用于除召开股东 召集人所获取的股东名册不得用于除
         原条款                 修订后条款
大会以外的其他用途。           召开股东大会以外的其他用途。
  第十二条 监事会或股东自行召集      第十二条 监事会审计委员会或股
的股东大会，会议所必需的费用由公司 东自行召集的股东大会，会议所必需的
承担。                  费用由公司承担。
  第三章   股东大会的提案与通知     第三章   股东大会的提案与通知
  第十三条   提案的内容应当属于     第十三条   提案的内容应当属于
股东大会职权范围，有明确议题和具体 股东大会职权范围，有明确议题和具体
决议事项，并且符合法律、行政法规和 决议事项，并且符合法律、行政法规和
《公司章程》的有关规定。         《公司章程》的有关规定。
  第十四条 单独或者合计持有公司      第十四条 单独或者合计持有公司
东大会召开 10 日前提出临时提案并书 的优先股）的股东，可以在股东大会召
面提交召集人。召集人应当在收到提案 开 10 日前提出临时提案并书面提交召
后 2 日内发出股东大会补充通知，公告 集人。召集人应当在收到提案后 2 日内
临时提案的内容。             发出股东大会补充通知，公告临时提案
  除前款规定外，召集人在发出股东 的内容。
大会通知后，不得修改股东大会通知中      除前款规定外，召集人在发出股东
已列明的提案或增加新的提案。       大会通知后，不得修改股东大会通知中
       原条款                修订后条款
  股东大会通知中未列明或不符合 已列明的提案或增加新的提案。
本规则第十三条规定的提案，股东大会     股东大会通知中未列明或不符合
不得进行表决并做出决议。        本规则第十三条规定的提案，股东大会
                    不得进行表决并做出决议。
  第十五条 召集人应当在年度股东     第十五条 召集人应当在年度股东
大会召开 20 日前以公告方式通知各普 大会召开 20 日前以公告方式通知各普
通股股东（含表决权恢复的优先股股 通股股东（含表决权恢复的优先股股
东），临时股东大会应当于会议召开 东），临时股东大会应当于会议召开
（含表决权恢复的优先股股东）。     （含表决权恢复的优先股股东）。
  第十六条 股东大会通知和补充通     第十六条 股东大会通知和补充通
知中应当充分、完整披露所有提案的具 知中应当充分、完整披露所有提案的具
体内容，以及为使股东对拟讨论的事项 体内容，以及为使股东对拟讨论的事项
做出合理判断所需的全部资料或解释。 做出合理判断所需的全部资料或解释。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见 拟讨论的事项需要独立董事发表意见
的，发出股东大会通知或补充通知时应 的，发出股东大会通知或补充通知时应
当同时披露独立董事的意见及理由。    当同时披露独立董事的意见及理由。
  第十七条 股东大会拟讨论董事、     第十七条 股东大会拟讨论董事、
监事选举事项的，股东大会通知中应当 监事选举事项的，股东大会通知中应当
充分披露董事、监事候选人的详细资 充分披露董事、监事候选人的详细资
         原条款                修订后条款
料，至少包括以下内容：         料，至少包括以下内容：
  （一）教育背景、工作经历、兼职     （一）教育背景、工作经历、兼职
等个人情况；              等个人情况；
  （二）与公司或其控股股东及实际     （二）与公司或其控股股东及实际
控制人是否存在关联关系；        控制人是否存在关联关系；
  （三）披露持有公司股份数量；      （三）披露持有公司股份数量；
  （四）是否受过中国证券监督管理     （四）是否受过中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）及 委员会（以下简称“中国证监会”）及
其他有关部门的处罚和证券交易所惩 其他有关部门的处罚和证券交易所惩
戒。                  戒。
  除采取累积投票制选举董事、监事     除采取累积投票制选举董事、监事
外，每位董事、监事候选人应当以单项 外，每位董事、监事候选人应当以单项
提案提出。               提案提出。
  第十八条 股东大会通知中应当列     第十八条 股东大会通知中应当列
明会议时间、地点，并确定股权登记日。 明会议时间、地点，并确定股权登记日。
股权登记日与会议日期之间的间隔应 股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。            确认，不得变更。
  第十九条 发出股东大会通知后,     第十九条 发出股东大会通知后,
无正当理由，股东大会不得延期或取 无正当理由，股东大会不得延期或取
消,股东大会通知中列明的提案不得取 消,股东大会通知中列明的提案不得取
        原条款                 修订后条款
消。一旦出现延期或取消的情形，召集 消。一旦出现延期或取消的情形，召集
人应当在原定召开日前至少 2 个工作 人应当在原定召开日前至少 2 个工作
日公告并说明原因。           日公告并说明原因。
  第四章   股东大会的召开       第四章   股东大会的召开
  第二十条 公司应当在公司住所地     第二十条 公司应当在公司住所地
或《公司章程》规定的地点召开股东大 或《公司章程》规定的地点召开股东大
会。                  会。
  股东大会应当设置会场，以现场会     股东大会应当设置会场，以现场会
议形式召开，并应当按照法律、行政法 议形式召开，并应当按照法律、行政法
规、中国证监会或《公司章程》的规定， 规、中国证监会或《公司章程》的规定，
采用安全、经济、便捷的网络和其他方 采用安全、经济、便捷的网络和其他方
式为股东参加股东大会提供便利。股东 式为股东参加股东大会提供便利。股东
通过上述方式参加股东大会的，视为出 通过上述方式参加股东大会的，视为出
席。                  席。公司还将提供网络投票的方式为股
  股东可以亲自出席股东大会并行 东提供便利。
使表决权，也可以委托他人代为出席和     股东会除设置会场以现场形式召
在授权范围内行使表决权。        开外，还可以同时采用电子通信方式召
                    开。
                      股东可以亲自出席股东大会并行
                    使表决权，也可以委托他人代为出席和
                    在授权范围内行使表决权。
          原条款                   修订后条款
   第二十一条 公司应当在股东大会      第二十一条 公司应当在股东大会
通知中明确载明网络或其他方式的表 通知中明确载明网络或者其他方式的
决时间以及表决程序。           表决时间以及表决程序。
   股东大会网络或其他方式投票的       股东大会网络或者其他方式投票
开始时间，不得早于现场股东大会召开 的开始时间，不得早于现场股东大会召
前一日下午 3:00，并不得迟于现场股 开前一日下午 3:00，并不得迟于现场
东大会召开当日上午 9:30，其结束时 股东大会召开当日上午 9:30，其结束
间不得早于现场股东大会结束当日下 时间不得早于现场股东大会结束当日
午 3:00。              下午 3:00。
   第二十二条 董事会和其他召集人      第二十二条 董事会和其他召集人
应当采取必要措施，保证股东大会的正 应当采取必要措施，保证股东大会的正
常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事
和侵犯股东合法权益的行为，应当采取 和侵犯股东合法权益的行为，应当采取
措施加以制止并及时报告有关部门查 措施加以制止并及时报告有关部门查
处。                   处。
   第二十三条 股权登记日登记在册      第二十三条 股权登记日登记在册
的所有普通股股东（含表决权恢复的优 的所有普通股股东（含表决权恢复的优
先股股东）或其代理人，均有权出席股 先股股东）或其代理人，均有权出席股
东大会，公司和召集人不得以任何理由 东大会，公司和召集人不得以任何理由
拒绝。                  拒绝。
   优先股股东不出席股东大会会议，      优先股股东不出席股东大会会议，
         原条款               修订后条款
所持股份没有表决权，但股东大会就以 所持股份没有表决权，但股东大会就以
下事项作出特别决议，应当通知优先股 下事项作出特别决议，应当通知优先股
股东，并遵循《公司法》及《公司章程》 股东，并遵循《公司法》及《公司章程》
通知普通股股东的规定程序。除须经出 通知普通股股东的规定程序。除须经出
席会议的普通股股东（含表决权恢复的 席会议的普通股股东（含表决权恢复的
优先股股东，包括股东代理人）所持表 优先股股东，包括股东代理人）所持表
决权的 2/3 以上通过之外，还须经出席 决权的 2/3 以上通过之外，还须经出席
会议的优先股股东（不含表决权恢复的 会议的优先股股东（不含表决权恢复的
优先股股东，包括股东代理人）所持表 优先股股东，包括股东代理人）所持表
决权的 2/3 以上通过，其所持每一优先 决权的 2/3 以上通过，其所持每一优先
股有一表决权，但公司持有的本公司优 股有一表决权，但公司持有的本公司优
先股没有表决权：            先股没有表决权：
  （一）修改《公司章程》中与优先      （一）修改《公司章程》中与优先
股相关的内容；             股相关的内容；
  （二）一次或累计减少公司注册资      （二）一次或者累计减少公司注册
本超过百分之十；            资本超过百分之十；
  （三）公司合并、分立、解散或变      （三）公司合并、分立、解散或变
更公司形式；              更公司形式；
  （四）发行优先股；            （四）发行优先股；
  （五）法律、行政法规、部门规章      （五）法律、行政法规、部门规章
及《公司章程》规定的其他情形。     及《公司章程》规定的可能影响优先股
                    股东权利的其他情形。
         原条款              修订后条款
  第二十四条 个人股东亲自出席会      第二十四条 个人股东亲自出席会
议的，应出示本人身份证或其他能够表 议的，应出示本人身份证或者其他能够
明其身份的有效证件或证明、股票账户 表明其身份的有效证件或者证明、股票
卡；委托代理他人出席会议的，应出示 账户卡；委托代理他人出席会议的，应
本人有效身份证件、股东授权委托书。 出示本人有效身份证件、股东授权委托
  法人股东应由法定代表人或者法 书。
定代表人委托的代理人出席会议。法定      法人股东应由法定代表人或者法
代表人出席会议的，应出示本人身份 定代表人委托的代理人出席会议。法定
证、能证明其具有法定代表人资格的有 代表人出席会议的，应出示本人身份
效证明；委托代理人出席会议的，代理 证、能证明其具有法定代表人资格的有
人应出示本人身份证、法人股东单位的 效证明；委托代理人出席会议的，代理
法定代表人依法出具的书面授权委托 人应出示本人身份证、法人股东单位的
书。                   法定代表人依法出具的书面授权委托
                     书。
  第二十五条   股东出具的委托他     第二十五条   股东出具的委托他
人出席股东大会的授权委托书应当载 人出席股东大会的授权委托书应当载
明下列内容：               明下列内容：
  （一）代理人的姓名；           （一）委托人姓名或者名称、持有
  （二）是否具有表决权；        公司股份的类别和数量；
  （三）分别对列入股东大会议程的      （一二）代理人的姓名或者名称；
每一审议事项投赞成、反对或弃权票的      （二）是否具有表决权；
指示；                    （三）分别对列入股东大会议程的
       原条款                   修订后条款
  （四）委托书签发日期和有效期 每一审议事项投赞成、反对或弃权票的
限；                   指示股东的具体指示，包括对列入股东
  （五）委托人签名（或盖章）。委 会议程的每一审议事项投赞成、反对或
托人为法人股东的，应加盖法人单位印 者弃权票的指示等；
章。                     （四）委托书签发日期和有效期
                     限；
                       （五）委托人签名（或者盖章）。
                     委托人为法人股东的，应加盖法人单位
                     印章。
  第二十六条   委托书应当注明如     ——
果股东不作具体指示，股东代理人是否
可以按自己的意思表决。
  第二十七条   代理投票授权委托     第二十七六条   代理投票授权委
书由委托人授权他人签署的，授权签署 托书由委托人授权他人签署的，授权签
的授权书或者其他授权文件应当经过 署的授权书或者其他授权文件应当经
公证。经公证的授权书或者其他授权文 过公证。经公证的授权书或者其他授权
件，和投票代理委托书均需备置于公司 文件，和投票代理委托书均需备置于公
住所或者召集会议的通知中指定的其 司住所或者召集会议的通知中指定的
他地方。                 其他地方。
  委托人为法人的，由其法定代表人      委托人为法人的，由其法定代表人
或者董事会、其他决策机构决议授权的 或者董事会、其他决策机构决议授权的
         原条款              修订后条款
人作为代表出席公司的股东大会。      人作为代表出席公司的股东大会。
  第二十八条   出席会议人员的会     第二十八七条   出席会议人员的
议登记册由公司负责制作。会议登记册 会议登记册由公司负责制作。会议登记
载明参加会议人员姓名（或单位名称）、册载明参加会议人员姓名（或者单位名
身份证号码、住所地址、持有或者代表 称）、身份证号码、住所地址、持有或
有表决权的股份数额、被代理人姓名 者代表有表决权的股份数额、被代理人
（或单位名称）等事项。          姓名（或者单位名称）等事项。
  第三十条 公司召开股东大会，公      第三十条 公司召开股东大会，公
司全体董事、监事和董事会秘书应当出 司全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议，总经理和其他高级管理人员应 席会议，总经理和其他高级管理人员应
当列席会议。               当列席会议。
  ——                   第二十九条   股东会要求董事、高
                     级管理人员列席会议的，董事、高级管
                     理人员应当列席并接受股东的质询。
  第三十一条 股东大会由董事长主      第三十一条 股东大会由董事长主
持。董事长不能履行职务或不履行职务 持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由半数以上董事共同推举的一名董 时，由过半数的以上董事共同推举的一
事主持。                 名董事主持。
       原条款                 修订后条款
  监事会自行召集的股东大会，由监       监事会审计委员会自行召集的股
事会主席主持。监事会主席不能履行职 东大会，由监事会主席审计委员会召集
务或不履行职务时，由半数以上监事共 人主持。监事会主席审计委员会召集人
同推举的一名监事主持。           不能履行职务或不履行职务时，由过半
  股东自行召集的股东大会，由召集 数以上的监事审计委员会成员共同推
人推举代表主持。              举的一名监事审计委员会委员主持。
  召开股东大会时，会议主持人违反       股东自行召集的股东大会，由召集
本规则使股东大会无法继续进行的，经 人推举代表主持。
现场出席股东大会有表决权过半数的        召开股东大会时，会议主持人违反
股东同意，股东大会可推举一人担任会 本规则使股东大会无法继续进行的，经
议主持人，继续开会。            现场出席股东大会有表决权过半数的
                      股东同意，股东大会可推举一人担任会
                      议主持人，继续开会。
  第三十二条 在年度股东大会上，       第三十二一条 在年度股东大会
董事会、监事会应当就其过去一年的工 上，董事会、监事会应当就其过去一年
作向股东大会做出报告，独立董事也应 的工作向股东大会做出报告，独立董事
做出述职报告。               也应做作出述职报告。
  第三十三条   董事、监事、高级管     第三十三二条   董事、监事、高级
理人员在股东大会上应就股东的质询 管理人员在股东大会上应就股东的质
做出解释和说明。              询做出解释和说明。
        原条款                 修订后条款
  第三十五条 股东与股东大会拟审     第三十五四条 股东与股东大会拟
议事项有关联关系时，应当回避表决， 审议事项有关联关系时，应当回避表
其所持有表决权的股份不计入出席股 决，其所持有表决权的股份不计入出席
东大会有表决权的股份总数。       股东大会有表决权的股份总数。
  公司董事、监事、高级管理人员、     公司董事、监事、高级管理人员、
持股 5%以上的股东及其一致行动人、 持股 5%以上的股东及其一致行动人、
实际控制人应当及时向公司董事会报 实际控制人应当及时向公司董事会报
送公司关联人名单及关联关系的说明。 送公司关联人名单及关联关系的说明。
交易各方不得通过隐瞒关联关系或者 交易各方不得通过隐瞒关联关系或者
采取其他手段，规避公司的关联交易审 采取其他手段，规避公司的关联交易审
议程序和信息披露义务。         议程序和信息披露义务。
  股东大会审议影响中小投资者利      股东大会审议影响中小投资者利
益的重大事项时，对中小投资者的表决 益的重大事项时，对中小投资者的表决
应当单独计票。单独计票结果应当及时 应当单独计票。单独计票结果应当及时
公开披露。               公开披露。
  公司持有自己的股份没有表决权，     公司持有自己的股份没有表决权，
且该部分股份不计入出席股东大会有 且该部分股份不计入出席股东大会有
表决权的股份总数。           表决权的股份总数。
  股东买入公司有表决权的股份违      股东买入公司有表决权的股份违
反《证券法》第六十三条第一款、第二 反《证券法》第六十三条第一款、第二
款规定的，该超过规定比例部分的股份 款规定的，该超过规定比例部分的股份
在买入后的三十六个月内不得行使表 在买入后的三十六个月内不得行使表
决权，且不计入出席股东大会有表决权 决权，且不计入出席股东大会有表决权
         原条款                修订后条款
的股份总数。               的股份总数。
  公司董事会、独立董事、持有百分      公司董事会、独立董事、持有百分
之一以上有表决权股份的股东或者依 之一以上有表决权股份的股东或者依
照法律、行政法规或者中国证监会的规 照法律、行政法规或者中国证监会的规
定设立的投资者保护机构可以公开征 定设立的投资者保护机构可以公开征
集股东投票权。征集股东投票权应当向 集股东投票权。征集股东投票权应当向
被征集人充分披露具体投票意向等信 被征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征 息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
集股东投票权。除法定条件外，公司不 集股东投票权。除法定条件外，公司不
得对征集投票权提出最低持股比例限 得对征集投票权提出最低持股比例限
制。                   制。
  第三十六条   股东大会就选举董     第三十六五条   股东大会就选举
事、监事进行表决时，根据《公司章程》 董事、监事进行表决时，根据《公司章
的规定或者股东大会的决议，应当实行 程》的规定或者股东大会的决议，应当
累积投票制。               实行累积投票制。
  前款所称累积投票制是指股东大       前款所称累积投票制是指股东大
会选举董事或者监事时，每一有表决权 会选举董事或者监事时，每一有表决权
股份拥有与应选董事或者监事人数相 股份拥有与应选董事或者监事人数相
同的表决权，股东拥有的表决权可以集 同的表决权，股东拥有的表决权可以集
中使用。                 中使用。
  第三十七条 除累积投票制外，股      第三十七六条 除累积投票制外，
       原条款                 修订后条款
东大会对所有提案应当逐项表决。对同 股东大会对所有提案应当逐项表决。对
一事项有不同提案的，应当按提案提出 同一事项有不同提案的，应当按提案提
的时间顺序进行表决。除因不可抗力等 出的时间顺序进行表决。除因不可抗力
特殊原因导致股东大会中止或不能做 等特殊原因导致股东大会中止或不能
出决议外，股东大会不得对提案进行搁 做出决议外，股东大会不得对提案进行
置或不予表决。              搁置或不予表决。
  股东大会就发行优先股进行审议，      股东大会就发行优先股进行审议，
应当就下列事项逐项进行表决：       应当就下列事项逐项进行表决：
  （一）本次发行优先股的种类和数      （一）本次发行优先股的种类和数
量；                   量；
  （二）发行方式、发行对象及向原      （二）发行方式、发行对象及向原
股东配售的安排；             股东配售的安排；
  （三）票面金额、发行价格或定价      （三）票面金额、发行价格或定价
区间及其确定原则；            区间及其确定原则；
  （四）优先股股东参与分配利润的      （四）优先股股东参与分配利润的
方式，包括：股息率及其确定原则、股 方式，包括：股息率及其确定原则、股
息发放的条件、股息支付方式、股息是 息发放的条件、股息支付方式、股息是
否累积、是否可以参与剩余利润分配 否累积、是否可以参与剩余利润分配
等；                   等；
  （五）回购条款，包括回购的条件、     （五）回购条款，包括回购的条件、
期间、价格及其确定原则、回购选择权 期间、价格及其确定原则、回购选择权
的行使主体等（如有）；          的行使主体等（如有）；
  （六）募集资金用途；           （六）募集资金用途；
         原条款               修订后条款
  （七）公司与相应发行对象签订的       （七）公司与相应发行对象签订的
附条件生效的股份认购合同；         附条件生效的股份认购合同；
  （八）决议的有效期；            （八）决议的有效期；
  （九）《公司章程》关于优先股股       （九）《公司章程》关于优先股股
东和普通股股东利润分配政策相关条 东和普通股股东利润分配政策相关条
款的修订方案；               款的修订方案；
  （十）对董事会办理本次发行具体       （十）对董事会办理本次发行具体
事宜的授权；                事宜的授权；
  （十一）其他事项。             （十一）其他事项。
  第三 十八条 股东 大会审议提案      第三十八七条 股东大会审议提案
时，不得对提案进行修改，否则，有关 时，不得会对提案进行修改，若变更，
变更应当被视为一个新的提案，不得在 否则，有关变更应当被视为一个新的提
本次股东大会上进行表决。          案，不得在本次股东大会上进行表决。
  第三十九条 同一表决权只能选择       第三十九八条 同一表决权只能选
现场、网络或其他表决方式中的一种。 择现场、网络或者其他表决方式中的一
同一表决权出现重复表决的以第一次 种。同一表决权出现重复表决的以第一
投票结果为准。               次投票结果为准。
  第四十条   出席股东大会的股东，     第四十三十九条   出席股东大会
应当对提交表决的提案发表以下意见 的股东，应当对提交表决的提案发表以
之一：同意、反对或弃权。          下意见之一：同意、反对或弃权。
         原条款              修订后条款
  未填、错填、字迹无法辨认的表决     未填、错填、字迹无法辨认的表决
票或未投的表决票均视为投票人放弃 票或者未投的表决票均视为投票人放
表决权利，其所持股份数的表决结果应 弃表决权利，其所持股份数的表决结果
计为“弃权”。             应计为“弃权”。
  第四十一条 股东大会对提案进行     第四十一条 股东大会对提案进行
表决前，应当推举二名股东代表参加计 表决前，应当推举二名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有关联关系 票和监票。审议事项与股东有关联关系
的，相关股东及代理人不得参加计票、 的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。                 监票。
  股东大会对提案进行表决时，应当     股东大会对提案进行表决时，应当
由律师、股东代表与监事代表共同负责 由律师、股东代表与监事代表共同负责
计票、监票。              计票、监票。
  通过网络或其他方式投票的公司      通过网络或者其他方式投票的公
股东或其代理人，有权通过相应的投票 司股东或其代理人，有权通过相应的投
系统查验自己的投票结果。        票系统查验自己的投票结果。
  第四十二条 股东大会会议现场结     第四十二一条 股东大会会议现场
束时间不得早于网络或其他方式，会议 结束时间不得早于网络或者其他方式，
主持人应当在会议现场宣布每一提案 会议主持人应当在会议现场宣布每一
的表决情况和结果，并根据表决结果宣 提案的表决情况和结果，并根据表决结
布提案是否通过。            果宣布提案是否通过。
  在正式公布表决结果前，股东大会     在正式公布表决结果前，股东大会
         原条款               修订后条款
现场、网络及其他表决方式中所涉及的 现场、网络及其他表决方式中所涉及的
公司、计票人、监票人、主要股东、网 公司、计票人、监票人、主要股东、网
络服务方等相关各方对表决情况均负 络服务方等相关各方对表决情况均负
有保密义务。              有保密义务。
  第四十三条 股东大会决议应当及     第四十三二条 股东大会决议应当
时公告，公告中应列明出席会议的股东 及时公告，公告中应列明出席会议的股
和代理人人数、所持有表决权的股份总 东和代理人人数、所持有表决权的股份
数及占公司有表决权股份总数的比例、 总数及占公司有表决权股份总数的比
表决方式、每项提案的表决结果和通过 例、表决方式、每项提案的表决结果和
的各项决议的详细内容。         通过的各项决议的详细内容。
  公司就本规则第二十三条第二款      公司就本规则第二十三条第二款
所列情形进行表决的，应当对普通股股 所列情形进行表决的，应当对普通股股
东（含表决权恢复的优先股股东）和优 东（含表决权恢复的优先股股东）和优
先股股东（不含表决权恢复的优先股股 先股股东（不含表决权恢复的优先股股
东 ）出席会议及表决的情况分别统计 东 ）出席会议及表决的情况分别统计
并公告。                并公告。
  第四十四条 提案未获通过，或者     第四十四三条 提案未获通过，或
本次股东大会变更前次股东大会决议 者本次股东大会变更前次股东大会决
的，应当在股东大会决议公告中作特别 议的，应当在股东大会决议公告中作特
提示。                 别提示。
       原条款                  修订后条款
  第四十五条 股东大会会议记录由      第四十五四条 股东大会会议记录
董事会秘书负责，会议记录应记载以下 由董事会秘书负责，会议记录应记载以
内容：                  下内容：
  （一）会议时间、地点、议程和召      （一）会议时间、地点、议程和召
集人姓名或名称；             集人姓名或名称；
  （二）会议主持人以及出席列席会      （二）会议主持人以及出席以及列
议的董事、监事、董事会秘书、总经理 席会议的董事、监事、董事会秘书、总
和其他高级管理人员姓名；         经理和其他高级管理人员姓名；
  （三）出席会议的股东和代理人人      （三）出席会议的股东（包括普通
数、所持有表决权的股份总数及占公司 股股东（含表决权恢复的优先股股东）
股份总数的比例；             和优先股股东）和代理人人数、所持有
  （四）对每一提案的审议经过、发 表决权的股份总数及占公司股份总数
言要点和表决结果；            的比例；
  （五）股东的质询意见或建议以及      （四）对每一提案的审议经过、发
相应的答复或说明；            言要点和表决结果；
  （六）律师及计票人、监票人姓名；     （五）股东的质询意见或者建议以
  （七）《公司章程》规定应当载入 及相应的答复或者说明；
会议记录的其他内容。             （六）律师及计票人、监票人姓名；
  出席会议的董事、监事、董事会秘      （七）《公司章程》规定应当载入
书、召集人或其代表、会议主持人应当 会议记录的其他内容。
在会议记录上签名，并保证会议记录内      会议记录记载表决结果时，应当记
容真实、准确和完整。会议记录应当与 载普通股股东（含表决权恢复的优先股
现场出席股东的签名册及代理出席的 股东）和优先股股东对每一决议事项的
       原条款                   修订后条款
委托书、网络及其它方式表决情况的有 表决情况。
效资料一并保存，保存期限不少于 10     出席或者列席会议的董事、监事、
年。                   董事会秘书、召集人或者其代表、会议
                     主持人应当在会议记录上签名，并保证
                     会议记录内容真实、准确和完整。会议
                     记录应当与现场出席股东的签名册及
                     代理出席的委托书、网络及其它方式表
                     决情况的有效资料一并保存，保存期限
                     不少于 10 年。
  第四十六条   召集人应当保证股     第四十六五条    召集人应当保证
东大会连续举行，直至形成最终决议。 股东大会连续举行，直至形成最终决
因不可抗力等特殊原因导致股东大会 议。因不可抗力等特殊原因导致股东大
中止或不能做出决议的，应采取必要措 会中止或不能做出决议的，应采取必要
施尽快恢复召开股东大会或直接终止 措施尽快恢复召开股东大会或者直接
本次股东大会，并及时公告。同时，召 终止本次股东大会，并及时公告。同时，
集人应向湖南证监局及上交所报告。     召集人应向湖南证监局及上交所报告。
  第四十七条 股东大会通过有关董      第四十七六条 股东大会通过有关
事、监事选举提案的，新任董事、监事 董事、监事选举提案的，新任董事、监
按《公司章程》的规定就任。        事按《公司章程》的规定就任。
  第四十八条 股东大会通过有关派      第四十八七条 股东大会通过有关
        原条款                修订后条款
现、送股或资本公积转增股本提案的， 派现、送股或资本公积转增股本提案
公司应当在股东大会结束后 2 个月内 的，公司应当在股东大会结束后 2 个月
实施具体方案。             内实施具体方案。
  第四十九条 公司以减少注册资本     第四十九八条 公司以减少注册资
为目的回购普通股公开发行优先股，以 本为目的回购普通股公开发行优先股，
及以非公开发行优先股为支付手段向 以及以非公开发行优先股为支付手段
公司特定股东回购普通股的，股东大会 向公司特定股东回购普通股的，股东大
就回购普通股作出决议，应当经出席会 会就回购普通股作出决议，应当经出席
议的普通股股东（含表决权恢复的优先 会议的普通股股东（含表决权恢复的优
股股东）所持表决权的 2/3 以上通过。 先股股东）所持表决权的 2/3 以上通
  公司应当在股东大会作出回购普 过。
通股决议后的次日公告该决议。        公司应当在股东大会作出回购普
                    通股决议后的次日公告该决议。
  第五十条 公司股东大会决议内容     第五十四十九条 公司股东大会决
违反法律、行政法规的无效。       议内容违反法律、行政法规的，股东有
  公司控股股东、实际控制人不得限 权请求人民法院认定无效。
制或者阻挠中小投资者依法行使投票      公司控股股东、实际控制人不得限
权，不得损害公司和中小投资者的合法 制或者阻挠中小投资者依法行使投票
权益。                 权，不得损害公司和中小投资者的合法
  股东大会的会议召集程序、表决方 权益。
式违反法律、行政法规或者《公司章      股东大会的会议召集程序、表决方
       原条款               修订后条款
程》，或者决议内容违反《公司章程》 式违反法律、行政法规或者《公司章
的，股东可以自决议做出之日起 60 日 程》，或者决议内容违反《公司章程》
内，请求人民法院撤销。       的，股东可以自决议做出之日起 60 日
                  内，请求人民法院撤销。但是，股东会、
                  董事会会议的召集程序或者表决方式
                  仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响
                  的除外。
                    董事会、股东等相关方对股东会决
                  议的效力存在争议的，应当及时向人民
                  法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决
                  议等判决或者裁定前，相关方应当执行
                  股东会决议。公司、董事和高级管理人
                  员应当切实履行职责，确保公司正常运
                  作。
                    人民法院对相关事项作出判决或
                  者裁定的，公司应当依照法律、行政法
                  规、中国证监会和上海证券交易所的规
                  定履行信息披露义务，充分说明影响，
                  并在判决或者裁定生效后积极配合执
                  行。涉及更正前期事项的，将及时处理
                  并履行相应信息披露义务。
  ——                第五十条 有下列情形之一的，公
       原条款                   修订后条款
                     司股东会、董事会的决议不成立：
                       （一）未召开股东会、董事会会议
                     作出决议；
                       （二）股东会、董事会会议未对决
                     议事项进行表决；
                       （三）出席会议的人数或者所持表
                     决权数未达到《公司法》或者《公司章
                     程》规定的人数或者所持表决权数；
                       （四）同意决议事项的人数或者所
                     持表决权数未达到《公司法》或者《公
                     司章程》规定的人数或者所持表决权
                     数。
  第五十一条 本规则为《公司章程》     第五十一条 本规则为《公司章程》
的附件，自股东大会批准后生效。      的附件，自股东大会批准后生效。
  第五十四条 本规则进行修改时，      第五十四条 本规则进行修改时，
由董事会提出修订方案，提请股东会审 由董事会提出修订方案，提请股东大会
议批准。                 审议批准。
附件3：
          《董事会议事规则》修订具体内容一览表
          原条款             修订后条款
  第一条 宗   旨           第一条 宗   旨
  为了进一步规范五矿资本股份有限     为了进一步规范五矿资本股份有限
公司（以下简称“公司”）董事会的议 公司（以下简称“公司”或“本公司”）
事方式和决策程序，促使董事和董事会 董事会的议事方式和决策程序，促使董
有效地履行其职责，提高董事会规范运 事和董事会有效地履行其职责，提高董
作和科学决策水平，根据《公司法》、 事会规范运作和科学决策水平，根据《公
《证券法》、《上市公司治理准则》、 司法》、《证券法》、《上市公司治理
《上海证券交易所股票上市规则》（以 准则》、《上海证券交易所股票上市规
下简称“《上市规则》”）及《五矿资 则》（以下简称“《上市规则》”）、
本股份有限公司章程》（以下简称“《公 《上海证券交易所上市公司自律监管指
司章程》”）等有关规定，制订本规则。 引第 1 号——规范运作》及《五矿资本
                    股份有限公司章程》（以下简称“《公
                    司章程》”）等有关规定，制订本规则。
  第三条 董事会是公司的经营决策     第三条 董事会是公司的经营决策
主体，定战略、作决策、防风险。根据 主体，定战略、作决策、防风险。根据
本公司《公司章程》的有关规定，董事 本公司《公司章程》的有关规定，董事
会行使下列职权：            会行使下列职权：
  （一）贯彻落实党中央决策部署和     （一）制定贯彻落实党中央、国务
落实国家发展战略的重大举措；      院决策部署和落实国家发展战略的重大
          原条款                 修订后条款
  （二）召集股东大会，并向股东大 举措的方案；
会报告工作；                 （二）召集股东大会，并向股东大
  （三）执行股东大会的决议；      会报告工作；
  （四）制定公司战略、中长期发展      （三）执行股东大会的决议；
规划，决定公司的年度经营计划和投资      （四）制定公司战略、中长期发展
方案；                  规划，决定公司的年度经营计划和投资
  （五）制订公司的年度财务预算方 方案；
案、决算方案；                （五）制订公司的年度财务预算方
  （六）制订公司的利润分配方案和 案、决算方案；
弥补亏损方案；                （六五）制订公司的利润分配方案
  （七）制订公司增加或者减少注册 和弥补亏损方案；
资本、发行债券或其他证券及上市方案；     （七六）制订公司增加或者减少注
  （八）拟订公司重大收购、收购本 册资本、发行债券或者其他证券及上市
公司股票或者合并、分立、解散及变更 方案；
公司形式的方案；               （八七）拟订公司重大收购、收购
  （九）在股东大会授权范围内，决 本公司股票或者设立、合并、分立、改
定公司对外投资、收购、出售资产、资 制、解散、破产及变更公司形式的方案；
产抵押，对外担保事项、委托理财、关      （九八）在股东大会授权范围内，
联交易、对外捐赠等事项；         决定公司对外投资、收购、出售资产、
  （十）决定公司内部管理机构的设 资产抵押，对外担保事项、委托理财、
置；                   关联交易、对外捐赠等事项；
  （十一）决定聘任或者解聘公司总      （十九）决定公司内部管理机构的
经理、董事会秘书及其他高级管理人员， 设置；
       原条款                 修订后条款
并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总     （十一）决定聘任或者解聘公司总
经理的提名，决定聘任或者解聘公司副 经理、董事会秘书及其他高级管理人员，
总经理、财务总监、总法律顾问等高级 并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总
管理 人员并决定其报酬事项和奖惩 事 经理的提名，决定聘任或者解聘公司副
项；                  总经理、财务总监、总经理助理、总法
  （十二）根据经理层成员任期制和 律顾问、首席风险官等高级管理人员并
契约化管理等有关规定和程序，与经理 决定其报酬事项和奖惩事项；
层成员签订岗位聘任协议，授权董事长     （十二一）根据经理层成员任期制
与经理层成员签订经营业绩责任书，或 和契约化管理等有关规定和程序，与经
授权董事长与总经理签订经营业绩责任 理层成员签订岗位聘任协议，授权董事
书，并授权总经理与其他经理层成员签 长与经理层成员签订经营业绩责任书，
订经营业绩责任书；决定高级管理人员 或授权董事长与总经理签订经营业绩责
的经营业绩考核，强化考核结果应用， 任书，并授权总经理与其他经理层成员
提出薪酬、岗位调整等具体建议；     签订经营业绩责任书；决定高级管理人
  （十三）制订公司的基本管理制度； 员的经营业绩考核，强化考核结果应用，
  （十四）制订《公司章程》的修改 提出薪酬、岗位调整等具体建议；
方案；                   （十三二）制订定公司的基本管理
  （十五）管理公司信息披露事项；   制度；
  （十六）向股东大会提请聘请或更     （十四三）制订《公司章程》的修
换为公司审计的会计师事务所；      改方案；
  （十七）听取公司总经理的工作汇     （十五四）管理公司信息披露事项；
报并检查总经理的工作；           （十六五）向股东大会提请聘请或
  （十八）重要改革方案；       者更换为公司审计的会计师事务所；
          原条款               修订后条款
  （十九）决定董事会授权的管理制     （十七六）听取公司总经理的工作
度、授权方案；             汇报并检查总经理的工作；
  （二十）决定公司考核分配方案、     （十八七）重要改革方案；
员工收入分配方案（股权激励除外）；     （十九八）决定董事会授权的管理
  （二十一）决定涉及职工权益方面 制度、授权方案；
的重大事项；                （二十九）决定公司考核分配方案、
  （二十二）决定公司环保、维护稳 员工收入分配方案（股权激励除外）；
定、社会责任方面的重大事项；        （二十一）决定涉及职工权益方面
  （二十三）决定公司重大风险管理 的重大事项；
策略和解决方案，重大诉讼、仲裁等法     （二十二一）决定公司环保、维护
律事务处理方案；            稳定、社会责任方面的重大事项；
  （二十四）决定内部控制的建立健     （二十三二）决定公司重大风险管
全和有效实施，审议批准年度内部控制 理策略和解决方案，重大诉讼、仲裁等
体系报告；               法律事务处理方案；
  （二十五）决定公司法律合规管理     （二十四三）决定内部控制的建立
体系的建立健全，对公司法律合规管理 健全和有效实施，审议批准年度内部控
制度 及其有效实施进行总体监控和 评 制体系报告；
价；                    （二十五四）决定公司法律合规管
  （二十六）法律、行政法规、部门 理体系的建立健全，对公司法律合规管
规章或《公司章程》授予的其他职权。   理制度及其有效实施进行总体监控和评
                    价；
                      （二十六五）法律、行政法规、部
                    门规章或、《公司章程》或者股东会授
            原条款                  修订后条款
                        予的其他职权。
   第四条 除相关法律、行政法规、部        第四条 除相关法律、行政法规、部
门规章另有规定外，公司发生的交易行 门规章另有规定外，公司发生的交易行
为（提供担保、财务资助除外），达到 为（提供担保、财务资助除外），达到
下列标准之一，由董事会审议批准：        下列标准之一，由董事会审议批准：
账面值和评估值的，以高者为准）占公 账面值和评估值的，以高者为准）占公
司最近一期经审计总资产的 10%以上不 司最近一期经审计总资产的 10%以上不
满 50%；                  满 50%；
净额（同时存在账面值和评估值的，以 净额（同时存在账面值和评估值的，以
高者为准）占公司最近一期经审计净资 高者为准）占公司最近一期经审计净资
产的 10%以上不满 50%，或比例已超过 50% 产的 10%以上不满 50%，或者比例已超过
但绝对金额未超过 5000 万元；       50%但绝对金额未超过 5000 万元；
务和费用）占公司最近一期经审计净资 务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 10%以上不满 50%，或者比例已超过 产的 10%以上不满 50%，或者比例已超过
会计年度经审计净利润的 10%以上不满 会计年度经审计净利润的 10%以上不满
过 500 万元；               超过 500 万元；
            原条款               修订后条款
会计年度相关的营业收入占公司最近一 会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以上 个会计年度经审计营业收入的 10%以上
不满 50%，或比例已超过 50%但绝对金额 不满 50%，或者比例已超过 50%但绝对金
未超过 5000 万元；          额未超过 5000 万元；
会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上不满 会计年度经审计净利润的 10%以上不满
过 500 万元。             超过 500 万元。
   高于上述标准的，由公司股东大会       高于上述标准的，由公司股东大会
批准。                   批准。
   上述交易是指除公司日常经营活动       上述交易是指除公司日常经营活动
之外发生的购买或出售资产、对外投资 之外发生的购买或者出售资产、对外投
（含委托理财、对子公司投资等）、租 资（含委托理财、对子公司投资等）、
入或租出资产、委托或受托管理资产和 租入或者租出资产、委托或者受托管理
业务、赠与或受赠资产、债权及债务重 资产和业务、赠与或者受赠资产、债权
组、签订许可使用协议、转让或者受让 及债务重组、签订许可使用协议、转让
研发项目、放弃权利（含放弃优先购买 或者受让研发项目、放弃权利（含放弃
权、优先认缴出资权等）及其他交易。 优先购买权、优先认缴出资权等）及其
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对 他交易。上述指标涉及的数据如为负值，
值计算。上述交易种类的界定、交易额 取绝对值计算。上述交易种类的界定、
及相关财务指标的具体计算按照《上市 交易额及相关财务指标的具体计算按照
         原条款                  修订后条款
规则》的相关规定执行。           《上市规则》的相关规定执行。
  《公司章程》第四十二条规定之外        《公司章程》第四十二七条规定之
的担保事项由公司董事会批准。        外的担保事项由公司董事会批准。
  公司与关联自然人发生的交易金额        公司与关联自然人发生的交易金额
（包括承担的债务和费用）在 30 万元以 （包括承担的债务和费用）在 30 万元以
上，或与关联法人（或者其他组织）发 上，或者与关联法人（或者其他组织）
生的交易金额（包括承担的债务和费用） 发生的交易金额（包括承担的债务和费
在 300 万元以上，且占公司最近一期经 用）在 300 万元以上，且占公司最近一
审计净资产绝对值 0.5%以上不满 5%的关 期经审计净资产绝对值 0.5%以上不满 5%
联交易，由董事会审议批准。关联交易 的关联交易，由董事会审议批准。关联
金额在 3000 万元以上，且占公司最近一 交易金额在 3000 万元以上，且占公司最
期经审计净资产绝对值 5%以上的，须在 近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，
董事会审议通过后提交股东大会审议批 须在董事会审议通过后提交股东大会审
准。                    议批准。
  公司与同一关联人进行的交易，或        公司与同一关联人进行的交易，或
者与不同关联人进行的交易标的类别相 者与不同关联人进行的交易标的类别相
关的交易，按照连续十二个月内累计计 关的交易，按照连续十二个月内累计计
算的原则，计算关联交易金额。        算的原则，计算关联交易金额。
  公司全体董事应当审慎对待和严格        公司全体董事应当审慎对待和严格
控制对外担保产生的债务风险，并对违 控制对外担保产生的债务风险，并对违
规或失当的对外担保产生的损失依法承 规或者失当的对外担保产生的损失依法
担连带责任。公司为控股股东、实际控 承担连带责任。公司为控股股东、实际
制人及其关联方提供担保的，控股股东、 控制人及其关联方提供担保的，控股股
       原条款                  修订后条款
实际 控制人及其关联方应当提供反 担 东、实际控制人及其关联方应当提供反
保。                  担保。
  第五条 重大经营管理事项需经党     第五条 重大经营管理事项需必须
委前置研究讨论后再由董事会按照职权 经党委前置研究讨论以后，再由董事会
和规定程序作出决定。董事会决定公司 按照职权和规定程序作出决定。董事会
重大事项，应事先听取公司党委的意见。 决定公司重大事项，应事先听取公司党
                    委的意见。
  第六条 董事会可以根据《公司章     第六条 除董事会法定职权（法律、
程》和有关规定，未达到上述董事会权 行政法规、部门规章和规范性文件规定
限标准的其他相关事项，将部分职权授 的职权）、需提请股东会决定的事项、
予董事长、总经理行使。         国资监管规定不得授权的事项之外，根
  董事会应当制定授权管理制度，明 据有关规定 和公司经营决策的 实际需
确授权原则、管理机制、事项范围、权 要，董事会可以根据《公司章程》和有
限条件等主要内容。授权对象应当每半 关规定，未达到上述董事会权限标准的
年向董事会报告行权情况，重要情况及 其他相关事项，将部分其余职权授予董
时报告。董事会不因授权决策而免责， 事长、总经理行使。
当授权对象不能正确行使职权时，应当     董事会应当制定授权管理制度，明
调整或者收回授权。           确授权原则、管理机制、事项范围、权
  对董事会授权董事长决策事项，董 限条件等主要内容。授权对象应当每半
事长一般应当召开专题会议，集体研究 年向董事会报告行权情况，重要情况及
讨论，高级管理人员可以视议题内容参 时报告。董事会不因授权决策而免责，
         原条款                  修订后条款
加或者列席；对董事会授权总经理决策 当授权对象不能正确行使职权时，应当
事项，一般采取总经理办公会等会议形 调整或者收回授权。
式研究讨论，决策前一般应当听取董事      对董事会授权董事长决策事项，董
长意见，意见不一致时暂缓上会。因工 事长一般应当召开专题会议，集体研究
作特殊需要，董事长可以列席总经理办 讨论，高级管理人员可以视议题内容参
公会。                  加或者列席；对董事会授权总经理决策
  董事长、总经理在决策董事会授权 事项，一般采取总经理办公会等会议形
决策事项时需要本人回避表决的，应当 式研究讨论，决策前一般应当听取董事
将该事项提交董事会作出决定。       长意见，意见不一致时暂缓上会。因工
                     作特殊需要，董事长可以列席总经理办
                     公会。
                       董事长、总经理在决策董事会授权
                     决策事项时需要本人回避表决的，应当
                     将该事项提交董事会作出决定。
  第七条 根据《公司章程》的有关规     第七条 根据《公司章程》的有关规
定，董事长行使下列职权：         定，董事长行使下列职权：
  （一）主持股东大会和召集、主持      （一）主持股东大会和召集、主持
董事会会议；               董事会会议；
  （二）督促、检查董事会决议的执      （二）督促、检查董事会决议的执
行；                   行；
  （三）签署董事会重要文件；        （三）签署董事会重要文件；
  （四）在发生特大自然灾害等不可      （四）在发生特大自然灾害等不可
         原条款                 修订后条款
抗力的紧急情况下，对公司事务行使符 抗力的紧急情况下，对公司事务行使符
合法律规定和公司利益的特别处置权， 合法律规定和公司利益的特别处置权，
并在 事后向公司董事会和股东大会 报 并在事后 向公司董事会和股 东大会报
告；                  告；
  （五）董事会授予的其他职权。      （五）董事会授予的其他职权。
  第八条 董事长不能履行职务或者     第八条 董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由半数以上董事共同推 不履行职务的，由过半数的以上董事共
举一名董事履行职务。          同推举一名董事履行职务。
  第九条 定期会议            第九条 定期会议
  董事会会议分为定期会议和临时会     董事会会议分为定期会议和临时会
议。                  议。
  董事会每年应当至少在上下两个半     董事会每年应当至少在上下两个半
年度各召开一次定期会议。        年度各召开一次定期会议至少召开四次
                    定期会议，可根据公司章程规定和实际
                    需要及时召开临时会议，由董事长召集，
                    于会议召开 10 日以前书面通知全体董
                    事。
  第十一条 临时会议           第十一条 临时会议
  有下列情形之一的，董事会应当召     有下列情形之一的，董事会应当召
开临时会议：              开临时会议：
         原条款                 修订后条款
  （一）代表十分之一以上表决权的     （一）代表十分之一以上表决权的
股东提议时；              股东提议时；
  （二）三分之一以上董事联名提议     （二）三分之一以上董事联名提议
时；                  时；
  （三）监事会提议时；          （三）监事会审计委员会提议时；
  （四）法律、行政法规、部门规章     （四）过半数的独立董事提议时；
或《公司章程》规定的其他情形。       （四五）法律、行政法规、部门规
                    章或《公司章程》规定的其他情形。
  第十三条 会议的召集和主持       第十三条 会议的召集和主持
  董事会会议由董事长召集和主持；     董事会会议由董事长召集和主持；
董事 长不能履行职务或者不履行职 务 董事长不 能履行职务或者不 履行职务
的，由半数以上董事共同推举一名董事 的，由过半数的以上董事共同推举一名
召集和主持。              董事召集和主持。
  第十四条 会议通知           第十四条 会议通知
  召开董事会定期会议和临时会议，     召开董事会定期会议和临时会议，
董事会办公室应当分别提前十日和五日 董事会办公室应当分别提前十日和五日
将盖有董事会印章的书面会议通知，通 将盖有董事会印章的书面会议通知，通
过直接送达、传真、电子邮件或者其他 过直接送达、传真、电子邮件或者其他
方式，提交全体董事和监事以及总经理、 方式，提交全体董事和监事以及总经理、
董事会秘书。非直接送达的，还应当通 董事会秘书。非直接送达的，还应当通
过电话进行确认并做相应记录。      过电话进行确认并做相应记录。
       原条款                  修订后条款
  情况紧急，需要尽快召开董事会临      情况紧急，需要尽快召开董事会临
时会议的，可以随时通过电话或者其他 时会议的，可以随时通过电话或者其他
口头方式发出会议通知，但召集人应当 口头方式发出会议通知，但召集人应当
在会议上做出说明。            在会议上做出说明。
  第十五条 会议通知的内容         第十五条 会议通知的内容
  书面会议通知应当至少包括以下内      书面会议通知应当至少包括以下内
容：                   容：
  （一）会议的时间、地点；         （一）会议的时间、地点；
  （二）会议期限；             （二）会议期限；
  （三）会议的召开方式；          （三）会议的召开方式；
  （四）拟审议的事项（会议提案）；     （四）拟审议的事项（会议提案）；
  （五）发出通知的日期；          （五）发出通知的日期；
  （六）会议召集人和主持人、临时      （六）会议召集人和主持人、临时
会议的提议人及其书面提议；        会议的提议人及其书面提议；
  （七）董事表决所必需的会议材料      （七）董事表决所必需的会议材料
（包括会议议题的相关背景材料、独立 （包括会议议题的相关背景材料、独立
董事事前认可情况（如有）等董事对议 董事事前认可情况（如有全部由独立董
案进行表决所需的所有信息、数据和资 事参加的会议审议情况（如有）、董事
料）；                  会专门委员会意见（如有））等董事对
  （八）董事应当亲自出席或者委托 议案进行表决所需的所有信息、数据和
其他董事代为出席会议的要求；       资料）；
  （九）联系人和联系方式。         （八）董事应当亲自出席或者委托
         原条款                     修订后条款
  口 头 会议 通 知 至 少 应 包 括 上 述 第 其他董事代为出席会议的要求；
（一）、（二）项内容，以及情况紧急         （九）联系人和联系方式。
需要尽快召开董事会临时会议的说明。         口 头 会议 通 知 至 少 应 包 括 上 述 第
                       （一）、（二）项内容，以及情况紧急
                       需要尽快召开董事会临时会议的说明。
                          两名及以上独立董事认为会议材料
                       不完整、论证不充分或者提供不及时的，
                       可以书面向董事会提出延期召开会议或
                       者延期审议该事项，董事会应当予以采
                       纳。
  第十七条 会议的召开              第十七条 会议的召开
  董事会会议应当有过半数的董事出         董事会会议应当有过半数的董事出
席方可举行。有关董事拒不出席或者怠 席方可举行。有关董事拒不出席或者怠
于出席会议导致无法满足会议召开的最 于出席会议导致无法满足会议召开的最
低人数要求时，董事长或董事会秘书应 低人数要求时，董事长或董事会秘书应
当及时向监管部门报告。            当及时向监管部门报告。
  监事可以列席董事会会议；总经理         监事可以列席董事会会议；总经理
和董事会秘书未兼任董事的，应当列席 和董事会秘书未兼任董事的，应当列席
董事会会议。会议主持人认为有必要的， 董事会会议。会议主持人认为有必要的，
可以 通知其他有关人员列席董事会 会 可以通知 其他有关人员列席 董事会会
议。                     议。
  董事会审议事项涉及法律问题的，         董事会审议事项涉及法律问题的，
          原条款                           修订后条款
总法 律顾问应列席会议并提出法律 意 总法律顾 问应列席会议并提 出法律意
见。                             见。
  第二十一条 会议审议程序                   第二十一条 会议审议程序
  会议主持人应当逐一提请出席董事                会议主持人应当逐一提请出席董事
会会议的董事对各项提案发表明确的意 会会议的董事对各项提案发表明确的意
见。                             见。
  对于根据规定需要独立董事事前认                对于根据规定需要独立董事事前认
可的提案，会议主持人应当在讨论有关 可的提案，会议主持人应当在讨论有关
提案前，指定一名独立董事宣读独立董 提案前，指定一名独立董事宣读独立董
事达成的书面认可意见。                    事达成的书面认可意见。
  董事发言超出提案范围，以致阻碍                董事发言超出提案范围，以致阻碍
会议 正常进行或者影响其他董事发 言 会议正常 进行或者影响其他 董事发言
的，会议主持人应当及时制止。                 的，会议主持人应当及时制止。
  除 征 得全 体 与 会 董 事 的 一 致 同 意     除 征 得全 体 与 会 董 事 的 一 致 同 意
外，董事会会议不得就未包括在会议通 外，董事会会议不得就未包括在会议通
知中的提案进行表决。董事接受其他董 知中的提案进行表决。董事接受其他董
事委托代为出席董事会会议的，不得代 事委托代为出席董事会会议的，不得代
表其他董事对未包括在会议通知中的提 表其他董事对未包括在会议通知中的提
案进行表决。                         案进行表决。
  第二十二条 发表意见                     第二十二条 发表意见
  董 事 审议 提 交 董 事 会 决 策 的 事 项     董 事 审议 提 交 董 事 会 决 策 的 事 项
         原条款                 修订后条款
时，应当主动要求相关工作人员提供详 时，应当主动要求相关工作人员提供详
备资料、作出详细说明。董事应当在调 备资料、作出详细说明。董事应当在调
查、获取作出决策所需文件和资料的基 查、获取作出决策所需文件和资料的基
础上，充分考虑所审议事项的合法合规 础上，充分考虑所审议事项的合法合规
性、对公司的影响（包括潜在影响）以 性、对公司的影响（包括潜在影响）以
及存在的风险，以正常合理的谨慎态度 及存在的风险，以正常合理的谨慎态度
勤勉履行职责并对所议事项表示明确的 勤勉履行职责并对所议事项表示明确的
个人意见。对所议事项有疑问的，应当 个人意见。对所议事项有疑问的，应当
主动调查或者要求董事会提供决策所需 主动调查或者要求董事会提供决策所需
的更充足的资料或者信息。        的更充足的资料或者信息。
  董事可以在会前向董事会办公室、     董事可以在会前向董事会办公室、
会议召集人、总经理和其他高级管理人 会议召集人、总经理和其他高级管理人
员、各专门委员会、会计师事务所和律 员、各专门委员会、会计师事务所和律
师事务所等有关人员和机构了解决策所 师事务所等有关人员和机构了解决策所
需要的信息，也可以在会议进行中向主 需要的信息，也可以在会议进行中向主
持人建议请上述人员和机构代表与会解 持人建议请上述人员和机构代表与会解
释有关情况。              释有关情况。
  董事认为相关决策事项不符合法律     董事认为相关决策事项不符合法律
法规的，应当在董事会会议上提出。董 法规的，应当在董事会会议上提出。董
事会坚持作出通过该等事项的决议的， 事会坚持作出通过该等事项的决议的，
异议董事应当及时向上海证券交易所以 异议董事应当及时向上海证券交易所以
及相关监管机构报告。          及相关监管机构报告。
  董事会审议授权事项时，董事应当     董事会审议授权事项时，董事应当
        原条款               修订后条款
对授权的范围、合法合规性、合理性和 对授权的范围、合法合规性、合理性和
风险进行审慎判断，充分关注是否超出 风险进行审慎判断，充分关注是否超出
《公司章程》、《五矿资本股份有限公 《公司章程》、《五矿资本股份有限公
司股东大会议事规则》和本规则等规定 司股东大会议事规则》和本规则等规定
的授权范围，授权事项是否存在重大风 的授权范围，授权事项是否存在重大风
险。                  险。
  董事会审议定期报告时，董事应当     董事会审议定期报告时，董事应当
认真阅读定期报告全文，重点关注其内 认真阅读定期报告全文，重点关注其内
容是否真实、准确、完整，是否存在重 容是否真实、准确、完整，是否存在重
大编制错误或者遗漏，主要财务会计数 大编制错误或者遗漏，主要财务会计数
据是否存在异常情形；关注董事会报告 据是否存在异常情形；关注董事会报告
是否全面分析了公司的财务状况与经营 是否全面分析了公司的财务状况与经营
成果，是否充分披露了可能对公司产生 成果，是否充分披露了可能对公司产生
影响的重大事项和不确定性因素等。    影响的重大事项和不确定性因素等。
  第二十三条 会议表决          第二十三条 会议表决
  每项提案经过充分讨论后，主持人     每项提案经过充分讨论后，主持人
应当适时提请与会董事进行表决。     应当适时提请与会董事进行表决。
  会议表决实行一人一票，表决方式     会议表决实行一人一票，表决方式
为举手或记名投票表决。董事会在保障 为举手或记名投票表决。董事会在保障
董事充分表达意见的前提下，可以用通 董事充分表达意见的前提下，可以用通
讯表决方式进行并做出决议，并由参会 讯表决方式进行并做出作出决议，并由
董事签字。               参会董事签字。
       原条款                修订后条款
  董事的表决意向分为同意、反对和     董事的表决意向分为同意、反对和
弃权。与会董事应当从上述意向中选择 弃权。与会董事应当从上述意向中选择
其一，未做选择或者同时选择两个以上 其一，未做选择或者同时选择两个以上
意向的，会议主持人应当要求有关董事 意向的，会议主持人应当要求有关董事
重新选择，拒不选择的，视为弃权；中 重新选择，拒不选择的，视为弃权；中
途离开会场不回而未做选择的，视为弃 途离开会场不回而未做选择的，视为弃
权。                  权。
  董事与董事会会议决议事项所涉及     董事与董事会会议决议事项所涉及
的企业有关联关系的，不得对该项决议 的企业或者个人有关联关系的，不得对
行使表决权，也不得代理其他董事行使 该项决议行使表决权，也不得代理其他
表决权。该董事会会议由过半数的无关 董事行使表决权。该董事会会议由过半
联关系董事出席即可举行，董事会会议 数的无关联关系董事出席即可举行，董
所作决议须经无关联关系董事过半数通 事会会议所作决议须经无关联关系董事
过。出席董事会的无关联董事人数不足 过半数通过。出席董事会会议的无关联
三人的，应将该事项提交股东大会审议。 关系董事人数不足三人的，应当将该事
                    项提交股东大会审议。
  第二十四条 表决结果的统计       第二十四条 表决结果的统计
  与会董事表决完成后，证券事务代     与会董事表决完成后，证券事务代
表及有关工作人员应当及时收集董事的 表及有关工作人员应当及时收集董事的
表决票，交董事会秘书在一名或者独立 表决票，交董事会秘书在一名审计委员
董事的监督下进行统计。         会成员或者独立董 事的监督下进行统
  现场召开会议的，会议主持人应当 计。
          原条款                 修订后条款
当场宣布统计结果；其他情况下，会议      现场召开会议的，会议主持人应当
主持人应当要求董事会秘书在规定的表 当场宣布统计结果；其他情况下，会议
决时限结束后下一工作日之前，通知董 主持人应当要求董事会秘书在规定的表
事表决结果。               决时限结束后下一工作日之前，通知董
  董事在会议主持人宣布表决结果后 事表决结果。
或者 规定的表决时限结束后进行表 决     董事在会议主持人宣布表决结果后
的，其表决情况不予统计。         或者规定 的表决时限结束后 进行表决
                     的，其表决情况不予统计。
  第二十六条 回避表决           第二十六条 回避表决
  出现下述情形的，董事应当对有关      出现下述情形的，董事应当对有关
提案回避表决：              提案回避表决：
  （一）《上市规则》规定董事应当      （一）《上市规则》规定董事应当
回避的情形；               回避的情形；
  （二）董事本人认为应当回避的情      （二）董事本人认为应当回避的情
形；                   形；
  （三）《公司章程》规定的因董事      （三）《公司章程》规定的因董事
与会议提案所涉及的企业有关联关系而 与会议提案所涉及的企业有关联关系而
须回避的其他情形。            须回避的其他情形。
  在董事回避表决的情况下，有关董      在董事回避表决的情况下，有关董
事会会议由过半数的无关联关系董事出 事会会议由过半数的无关联关系董事出
席即可举行，形成决议须经无关联关系 席即可举行，形成决议须经无关联关系
董事过半数通过。出席会议的无关联关 董事过半数通过。出席会议的无关联关
          原条款                           修订后条款
系董事人数不足三人的，不得对有关提 系董事人数不足三人的，不得对有关提
案进行表决，而应当将该事项提交股东 案进行表决，而应当将该事项提交股东
大会审议。                          大会审议。
  第二十七条 不得越权                     第二十七条 不得越权
  董 事 会应 当 严 格 按 照 股 东 大 会 和     董 事 会应 当 严 格 按 照 股 东 大 会 和
《公司章程》的授权行事，不得越权形 《公司章程》的授权行事，不得越权形
成决议。                           成决议。
  第三十条 暂缓表决                      第三十条 暂缓表决
  二分之一以上的与会董事或两名以                二分之一以上过半数的与会董事或
上独立董事认为提案不明确、不具体， 两名以上独立董事认为提案不明确、不
或者因会议材料不充分等其他事由导致 具体，或者因会议材料不充分等其他事
其无法对有关事项做出判断时，会议主 由导致其无法对有关事项做出判断时，
持人应当要求会议对该议题进行暂缓表 会议主持人应当要求会议对该议题进行
决。                             暂缓表决。
  提议暂缓表决的董事应当对提案再                提议暂缓表决的董事应当对提案再
次提 交审议应满足的条件提出明确 要 次提交审 议应满足的条件提 出明确要
求。                             求。
  第三十五条 决议公告                     第三十五条 决议公告
  董事会决议公告事宜，由董事会秘                董事会决议公告事宜，由董事会秘
书根据《上市规则》、《上市公司信息 书根据《上市规则》、《上市公司信息
          原条款                 修订后条款
披露管理办法》、《公司章程》的有关 披露管理办法》、《公司章程》的有关
规定办理。在决议公告披露之前，与会 规定办理。在决议公告披露之前，与会
董事、监事、高级管理人员和会议列席 董事、监事、高级管理人员和会议列席
人员、记录和服务人员等负有对决议内 人员、记录和服务人员等负有对决议内
容保密的义务。              容保密的义务。
  第三十八条 本规则未尽事宜，依照     第三十八条 本规则未尽事宜，依照
国家有关法律、法规、《上市规则》和 国家有关法律、法规、《上市规则》、
《公司章程》的有关规定执行。本规则 《上海证券交易所上市公司自律监管指
与法律、行政法规、部门规章以及《公 引第 1 号——规范运作》和《公司章程》
司章程》的规定相悖时，应按有关规定 的有关规定执行。本规则与法律、行政
执行。                  法规、部门规章以及《公司章程》的规
                     定相悖时，应按有关规定执行。
  第三十九条 本规则作为章程的附      第三十九条 本规则作为章程的附
件，由董事会拟定或修改，报股东大会 件，由董事会拟定或修改，报股东大会
批准后生效。               批准后生效。
  第四十一条 本规则自股东大会审      第四十一条 本规则自股东大会审
议批准之日起执行。            议批准之日起执行。

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