三六零安全科技股份有限公司
内幕信息知情人登记管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步规范三六零安全科技股份有限公司（以下简称“公司”）
的内幕信息管理，防范公司内幕信息知情人滥用知情权，泄露公司内幕信息进行
内幕交易，维护信息披露“公开、公平、公正”原则，根据《中华人民共和国证
券法》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》
（以下简称“《指引》”）和公司《信息披露事务管理制度》等有关规定，结合
公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司董事会应当按照本制度以及上海证券交易所相关规则要求及时
登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案的真实、准确、完
整，董事长为主要责任人；董事会秘书为公司内幕信息管理工作具体负责人，负
责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送等事宜。董事长与董事会秘书应当
对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。公司证券部协助
董事会秘书进行内幕信息知情人档案登记管理工作。
第三条 公司向内幕信息知情人员以外的人员提供非公开信息，应严格执行
《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规范性
文件以及公司《信息披露事务管理制度》和本制度等相关规定。
第二章 内幕信息及内幕信息知情人的界定
第四条 本制度所称内幕信息，是指为内幕人员所知悉的，涉及公司经营、
财务或者对公司证券市场价格产生较大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指尚
未在符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体或上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）上正式公开的事项。
第五条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：
(一) 公司的经营方针和经营范围的重大变化；
(二) 公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资
产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次
超过该资产的百分之三十；
(三) 公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的
资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
(四) 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
(五) 公司发生重大亏损或者重大损失；
(六) 公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
(七) 公司的董事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；
(八) 持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相
同或者相似业务的情况发生较大变化；
(九) 公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、
合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
(十) 涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣
告无效；
(十一) 公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
(十二) 公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
(十三) 公司债券信用评级发生变化；
(十四) 公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
(十五) 公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
(十六) 公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
(十七) 国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，
应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第六条 本制度所指内幕信息知情人是公司内幕信息公开前能直接或者间接
知悉内幕信息的人员，包括但不限于：
（一）公司及其董事、高级管理人员；
（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事（如有）、高级管
理人员，公司的实际控制人及其董事、监事（如有）、高级管理人员；
（三）公司的控股或者实际控制的公司及其董事、监事（如有）、高级管理
人员；
（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息
的人员；
（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、
监事（如有）和高级管理人员；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登
记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易
进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（九）法律、法规和中国证监会规定的其他人员。
公司下属各部门、公司分公司、公司控股子公司及公司能够对其实施重大影
响的参股公司的负责人为本部门或本单位的内幕信息内部汇报责任人，需要按照
本制度的规定履行相关义务。
第三章 内幕信息知情人档案管理
第七条 在内幕信息依法公开披露前，公司应按要求填写《三六零安全科技
股份有限公司内幕信息知情人档案登记表》（以下简称《登记表》），及时记录
商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节
的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等
信息。内幕信息知情人应当进行确认。
第八条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事
项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写《登记表》。
第九条 证券公司、会计师事务所、律师事务所及其他中介机构接受委托开
展相关业务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应当填写《登记表》。
第十条 收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价
格有重大影响事项的其他发起方，应该填写《登记表》。
第十一条 内幕信息知情人应当保证《登记表》的真实、准确和完整，根据
事项进程将《登记表》分阶段送达公司证券部，配合公司做好内幕信息知情人档
案登记备案工作。完整的《登记表》的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时
间。
第十二条 《登记表》应当按要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。
第十三条 公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的
登记，并做好第八条至第十条涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。
第十四条 公司在发生重大资产重组；高比例送转股份；导致实际控制人或
第一大股东发生变更的权益变动；要约收购；发行证券；合并、分立、分拆上市；
回购股份；中国证监会和上海证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品
种的市场价格有重大影响的事项时，应当制定并报送内幕信息知情人档案信息。
公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股
份等重大事项或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按
要求填写《登记表》外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹
划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。
公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司股东、实际控制
人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。
公司应当在内幕信息首次依法公开披露后 5 个交易日内，通过上海证券交易
所上市公司信息披露电子化系统提交内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘
录。
第十五条 公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，应当及时补充
报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。
第十六条 内幕信息知情人自获悉内幕信息之日起应当按要求填写《登记表》，
并于 2 个工作日内报公司董事会秘书，董事会秘书应当要求内幕信息知情人完整
提供或补充有关信息。
公司下属各部门、公司分公司、公司控股子公司及公司能够对其实施重大影
响的参股公司的负责人应当在获悉本部门或本单位的内幕信息之后立即将内幕
信息的有关情况以书面形式汇报给公司董事会秘书，并按照上述规定填写并报送
《登记表》。
第十七条 公司内幕信息事项采取“一事一报”的方式。每份报备的内幕信
息知情人名单仅涉及一项内幕信息，不同内幕信息应分别报送备案。
第十八条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部
门的要求做好登记工作。
第十九条 公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管
理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为
同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送
信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按
照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原
因以及知悉内幕信息的时间。
第二十条 公司应当及时补充完善《登记表》及重大事项进程备忘录信息。
内幕信息知情人档案自记录（含补充完善）之日由董事会秘书保存，保存期限至
少 10 年以上。
第二十一条 公司应加强对外部信息报送和使用的管理。对于无法律法规依
据的外部单位年度统计报表等报送要求，应拒绝报送。依据法律法规的要求应当
报送的，需要将报送的外部单位相关人员作为内幕知情人登记在案备查；应将报
送的相关信息作为内幕信息，并书面提醒报送的外部单位相关人员履行保密义务。
第四章 内幕信息保密管理
第二十二条 公司内幕信息尚未公开披露前，公司董事、高级管理人员及相
关内幕信息知情人应当采取必要措施，应将该信息的知情人员范围控制在最小范
围内。
第二十三条 公司内幕信息尚未公开披露前，公司的控股股东、实际控制人
不得滥用其股东权利或支配地位，要求公司及其董事、高级管理人员向其提供内
幕信息。
第二十四条 公司下属各部门、公司分公司、公司控股子公司及公司能够对
其实施重大影响的参股公司在涉及内幕信息的报告及传递时，负有内幕信息保密
义务，并负有向公司董事会报告、配合公司董事会进行信息披露的职责。
第二十五条 内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务。内幕信息知
情人在内幕信息依法公开前，不得泄露内幕信息、进行内幕交易或者建议他人利
用内幕信息进行交易等，不得以公司业绩说明会、投资者见面会、接受投资者调
研座谈、接受媒体采访等形式或途径向外界或特定人员泄露定期报告、临时报告
等内幕信息。但如基于有权部门的要求，需要向其提供定期报告或临时报告等内
幕信息的部分或全部内容的，公司应明确要求有权部门保密，不得泄露相关信息。
第二十六条 内幕信息公开披露前，内幕信息知情人应将载有内幕信息的文
件、盘片、录音带、会议记录、决议等资料妥善保管，不得借予他人阅读、复制，
不得交由他人代为携带、保管。内幕信息知情人应当采取相应措施，保证电脑储
存的有关内幕信息资料不被调阅、复制。
第二十七条 公司内幕信息公告前，除法律法规及公司制度规定外，内幕信
息知情人不得将公司内幕信息及有关数据向外界泄露和报送，不得在任何网站上
以任何形式进行传播。
第二十八条 如果公司内幕信息由于国家法律、法规等制度的要求确需向其
他方提供有关信息的，应在提供之前，确认已经与其签署保密协议或者取得其对
相关信息保密的承诺。
第二十九条 非内幕信息知情人自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人，
受本制度约束。
第五章 责任追究
第三十条 公司根据中国证监会及上海证券交易所的规定，对内幕信息知情
人买卖公司证券的情况进行自查。内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息
或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司核实后将依据有关规定对相关人员
进行责任追究，并在 2 个工作日内将有关情况及处理结果报送天津证监局和上海
证券交易所。涉嫌犯罪的，将依法移送司法机关追究刑事责任。
第三十一条 内幕信息知情人违反本制度规定进行内幕交易或其他非法活动
而受到公司、行政机关或司法机关处罚的，公司须将处罚结果报送天津证监局和
上海证券交易所备案。
第六章 附则
第三十二条 本制度未尽事宜或与有关规定相悖的，按《指引》等法律、法
规、规范性文件以及《三六零安全科技股份有限公司章程》《信息披露管理办法》
等有关规定执行。
第三十三条 本制度自董事会审议批准之日起生效，修订时亦同。
本制度由公司董事会负责解释和修订。
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