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湖南发展: 中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

来源：证券之星 2025-08-27 00:23:36
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   中信证券股份有限公司
关于湖南能源集团发展股份有限公司
 发行股份及支付现金购买资产
  并募集配套资金暨关联交易
       之
    独立财务顾问报告
     独立财务顾问
     二〇二五年八月
  中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
           并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
           独立财务顾问声明和承诺
一、独立财务顾问声明
  （一）本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本
着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告；
  （二）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供
方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风
险责任；
  （三）本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行
本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；
  （四）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投
资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务
顾问不承担任何责任；
  （五）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独立财务
顾问报告中列载的信息，以作为本独立财务顾问报告的补充和修改，或者对本独
立财务顾问报告作任何解释或说明。未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在
任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录独立财务顾问报告或其
任何内容，对于本独立财务顾问报告可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身
有权进行解释；
  （六）对于本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要
法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府
部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、
说明及其他文件做出判断；
  （七）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的
相关公告，查阅有关文件。
   中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
            并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
二、独立财务顾问承诺
  依照《上市公司重大资产重组管理办法》（2025 年修订）《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》（2025 年
修订）《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及其他相关法规规范要求，
中信证券股份有限公司出具了《独立财务顾问报告》，并作出如下承诺：
  （一）本独立财务顾问已履行了本阶段必要的尽职调查义务，在此基础上有
理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质
性差异；
  （二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行必要核查，
确信披露文件的内容与格式符合要求；
  （三）基于本阶段的尽职调查，本独立财务顾问有理由确信上市公司委托本
独立财务顾问出具核查意见的交易方案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券
交易所的相关规定，基于所获取的信息及履行的尽职调查，所披露的信息真实、
准确、完整，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
  （四）本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问核查意见已经提交本独
立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本独立财务顾问核查意见；
  （五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采
取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵
市场和证券欺诈问题。
         中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
                  并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                                                         目          录
      七、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组预
        中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
                 并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
     四、评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响
     六、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公
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                 并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
     五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务状况影响的
     一、本次重组完成后是否会导致上市公司盈利水平下降或摊薄上市公司每股
     三、是否准确、有针对性地披露涉及本次交易及标的资产的重大风险的核查
     四、本次发行股份购买资产的发行价格是否设置价格调整机制的核查情况231
     八、本次交易标的资产是否符合相关板块定位或与上市公司处于同行业或上
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十六、交易对方是否涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托
计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次
十九、是否披露标的资产所处行业特点、行业地位和核心竞争力，以及经营
二十二、标的资产的生产经营是否符合安全生产规定及环保政策的核查情况
二十三、标的资产生产经营是否合法合规，是否取得从事生产经营活动所必
二十五、本次交易是否以资产评估结果或估值报告结果作为定价依据..... 248
二十六、本次交易标的是否以收益法评估结果作为定价依据的核查情况. 249
二十七、本次交易是否以市场法评估结果作为定价依据的核查情况......... 250
二十八、本次交易是否以资产基础法评估结果作为定价依据的核查情况. 250
二十九、本次交易标的是否以其他方法评估结果或者估值报告结果作为定价
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三十二、标的资产报告期内合并报表范围是否发生变化的核查情况......... 254
三十四、是否披露标的资产应收款项主要构成、账龄结构及坏账风险等的核
三十五、是否披露标的资产存货分类构成及变动原因、减值测试的合理性的
三十六、标的资产其他应收款是否存在可收回风险、是否存在关联方非经营
三十七、是否披露标的资产固定资产的分布特征与变动原因、折旧政策、是
三十八、是否披露标的资产的无形资产取得及构成情况，研发费用计无形资
四十二、标的资产是否存在经销模式收入或毛利占比较高的情形的核查情况
四十三、标的资产是否存在境外销售占比较高、线上销售占比较高的情形的
四十四、标的资产是否存在大额异常退货、现金交易占比较高、以大额现金
支付薪酬、报销费用、垫付各类款项的或第三方回款的情形的核查情况. 266
四十六、是否披露标的资产期间费用的主要构成和变动原因的核查情况. 268
四十七、是否披露标的资产主要产品毛利率及与可比公司毛利率对比情况的
四十八、标的资产是否存在经营活动产生的现金流量净额为负数，或与当期
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    五十八、本次交易标的评估作价和业绩承诺中是否包含募投项目带来的投资
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                        释       义
   本报告中，部分合计数与各加计数直接相加之和可能在尾数上有差异，这些
 差异是由四舍五入造成的。除非另有所指，下列简称具有如下含义：
 一、一般释义
                   湖南能源集团发展股份有限公司，曾用名：湖南发展集团股份有限
湖南发展、上市公司、
               指   公司、湖南金果实业股份有限公司、衡阳市金果农工商实业股份有
公司、本公司
                   限公司
                   湖南能源集团有限公司，曾用名：湖南省能源投资集团有限公司、
湖南能源集团         指   湖南湘投控股集团有限公司，系由湖南省经济建设投资公司于
                   湖南能源集团电力投资有限公司，曾用名：湖南湘投能源投资有限
交易对方、电投公司      指
                   公司
                   湖南湘投铜湾水利水电开发有限责任公司，曾用名：湖南中方铜湾
铜湾水电           指
                   水利水电开发有限责任公司
                   湖南湘投清水塘水电开发有限责任公司，曾用名：湖南辰溪清水塘
清水塘水电          指
                   水电开发有限责任公司
筱溪水电           指   湖南新邵筱溪水电开发有限责任公司
                   湖南湘投沅陵高滩发电有限责任公司，曾用名：湖南沅陵高滩发电
高滩水电           指
                   有限责任公司、沅陵县高滩发电有限责任公司
                   上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买电投公司持有的铜湾
                   水电 90%股权、清水塘水电 90%股权、筱溪水电 88%股权及高滩
本次交易、本次重组      指
                   水电 85%股权，同时向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股
                   份募集配套资金
                   上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买电投公司持有的铜湾
本次发行股份及支付现
               指   水电 90%股权、清水塘水电 90%股权、筱溪水电 88%股权及高滩
金购买资产
                   水电 85%股权
                   上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配
本次募集配套资金       指
                   套资金
标的公司           指   铜湾水电、清水塘水电、筱溪水电、高滩水电
                   电投公司持有的铜湾水电 90%股权、清水塘水电 90%股权、筱溪
标的资产           指
                   水电 88%股权及高滩水电 85%股权
琼湖建材           指   湖南发展琼湖建材经营有限公司
蟒塘溪水电          指   湖南芷江蟒塘溪水利水电开发有限责任公司
                   中方县经济建设投资有限公司，曾用名：中方县经济建设投资集团
中方经投           指
                   有限公司
                   中方县城乡建设发展集团有限公司，曾用名：中方县城市建设投资
中方城投           指
                   有限公司
辰溪经投           指   辰溪县经济建设投资有限公司
                   邵阳赛双清建设投资经营集团有限公司，曾用名：新邵县城市建设
邵阳建投           指
                   投资开发有限责任公司
                   沅陵县经济建设投资有限公司，曾用名：沅陵县国有资产经营有限
沅陵经投           指
                   公司
       中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
                并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
沅陵辰发           指   沅陵县辰发能源开发有限公司
售电公司           指   湖南湘投售电有限公司
金宜物业           指   湖南湘投金宜物业管理有限公司
国智云            指   湖南省国智云科技有限公司
湘咨咨询           指   湖南省湘咨工程咨询管理有限责任公司
娄底宇俊           指   娄底市宇俊防水有限公司
湖南开晟           指   湖南开晟建设集团有限公司
北京中水科          指   北京中水科水电科技开发有限公司
怀化永诚           指   怀化市永诚劳务派遣有限公司
中国人寿长沙公司       指   中国人寿财产保险股份有限公司长沙市中心支公司
报告期            指   2023 年度、2024 年度、2025 年 1-3 月
审计基准日          指   2025 年 3 月 31 日
评估基准日          指   2025 年 3 月 31 日
过渡期            指   标的资产的评估基准日至标的公司股权工商变更登记完成之日
                   《中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发
本报告            指   行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财
                   务顾问报告》
                   《湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
重组报告书、草案       指
                   并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
                   北京天健兴业资产评估有限公司出具的“天兴评报字（2025）第
资产评估报告         指   1181 号”、“天兴评报字（2025）第 1182 号”、
                                                “天兴评报字（2025）
                   第 1183 号”及“天兴评报字（2025）第 1184 号”资产评估报告
                   天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2025〕2-461
《审计报告》         指   号、天健审〔2025〕2-462 号、天健审〔2025〕2-463 号、天健审
                   〔2025〕2-464 号审计报告
                   天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2025〕2-475
《备考审阅报告》       指
                   号《审阅报告》
                   湖南发展与电投公司于 2025 年 4 月 1 日签署的《发行股份及支付
《购买资产协议》       指
                   现金购买资产协议》
《购买资产协议之补充         湖南发展与电投公司于 2025 年 8 月 25 日签署的《发行股份及支付
               指
协议》                现金购买资产协议之补充协议》
中信证券、独立财务顾
               指   中信证券股份有限公司
问、主承销商
天健会计师、审计机构     指   天健会计师事务所（特殊普通合伙）
天健兴业评估、评估机
               指   北京天健兴业资产评估有限公司
构
启元律师、法律顾问      指   湖南启元律师事务所
国务院            指   中华人民共和国国务院
国家发改委          指   中华人民共和国国家发展和改革委员会
水利部            指   中华人民共和国水利部
       中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
                并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
自然资源部          指   中华人民共和国自然资源部
生态环境部          指   中华人民共和国生态环境部
中电联            指   中国电力企业联合会
湖南省国资委         指   湖南省人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会          指   中国证券监督管理委员会
深交所            指   深圳证券交易所
《公司法》          指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》          指   《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》       指   《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行注册管理办法》     指   《上市公司证券发行注册管理办法》
                   《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市
《26 号准则》       指
                   公司重大资产重组》
《股票上市规则》       指   《深圳证券交易所股票上市规则》
《上市公司监管指引第         《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重
               指
元、万元、亿元        指   人民币元、人民币万元、人民币亿元
 二、专业术语释义
上网电价           指   发电企业与购电方进行上网电能结算的价格
装机、装机容量        指   发电设备的额定功率之和
平均利用小时、年等效         发电厂发电设备利用程度的指标，一定时期内发电设备容量在满负
               指
利用小时               运行条件下的运行小时数
                   把水流的能量转换为旋转机械能的动力机械，它属于流体机械中的
水轮机            指
                   透平机械，大多数安装在水电站内用来驱动发电机发电
                   转轮是水轮机中水能转化为机械能的关键部件，其结构形态随水轮
转轮             指
                   机类型呈现显著差异
水位差、水头         指   上游蓄水的水平面至水轮机入口的垂直高度，代表了水的势能
                   发电机的转动部分，其结构主要由转子铁芯、激磁绕组及配套组件
发电机转子          指   构成，通过直流激励产生固定磁场，在旋转过程中与定子绕组相互
                   作用实现发电
                   发电机静止不动的部分，由定子铁芯、定子绕组和机座三部分组成，
发电机定子          指
                   用来产生旋转磁场
                   又叫磁感线，是形象描绘磁场分布的一些曲线，曲线上每一点的切
磁力线            指
                   线方向都和这点的磁场方向一致
                   利用电磁感应的原理来改变交流电压的装置，主要构件是初级线
变压器            指   圈、次级线圈和铁芯（磁芯），主要功能有：电压变换、电流变换、
                   阻抗变换、隔离、稳压（磁饱和变压器）等
                   从一个变电站的两个仓位或两个变电站引出同等电压的两条线路，
双回路            指   确保电力外送的稳定可靠，当一条线路发生故障时，另一条线路可
                   以迅速切换，确保供电不中断
机组             指   将其他形式的能源转换成电能的成套机械设备
      中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
               并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
千瓦            指   电功率的计量单位，以 kW 表示
千瓦时           指   电能的计量单位，以 kW·h 表示
    中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
             并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                     重大事项提示
   本部分所述词语或简称与本报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。提
 醒投资者认真阅读重组报告书全文，并特别注意下列事项：
 一、本次交易方案概述
 （一）本次交易方案概览
交易形式               发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
        上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买电投公司持有的铜湾水电 90%股权、
交易方案
        清水塘水电 90%股权、筱溪水电 88%股权及高滩水电 85%股权。同时，上市公司拟
 简介
        向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金
        根据天健兴业评估出具的“天兴评报字（2025）第 1181 号”、“天兴评报字（2025）
        第 1182 号”、“天兴评报字（2025）第 1183 号”及“天兴评报字（2025）第 1184
        号”资产评估报告，以 2025 年 3 月 31 日为基准日，评估机构对标的资产采取了资
交易价格    产基础法和收益法进行评估，最终采取资产基础法评估结果作为评估结论。标的资
        产铜湾水电 90%股权、清水塘水电 90%股权、筱溪水电 88%股权及高滩水电 85%股
        权采用资产基础法的最终评估值合计 151,244.52 万元，依据该评估结果为基础，交
        易双方确定本次交易的最终交易金额为 151,244.52 万元
            名称                   铜湾水电 90%股权
           主营业务                     水力发电
                    根据《中华人民共和国国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，
           所属行业
                      标的公司所属行业为电力、热力生产和供应业（D44）
交易标的一
                       符合板块定位           √是 □否 □不适用
                     属于上市公司的同行
            其他                             √是 □否
                       业或上下游
                     与上市公司主营业务
                                           √是 □否
                       具有协同效应
            名称                  清水塘水电 90%股权
           主营业务                     水力发电
                    根据《中华人民共和国国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，
           所属行业
                      标的公司所属行业为电力、热力生产和供应业（D44）
交易标的二
                       符合板块定位           √是 □否 □不适用
                     属于上市公司的同行
            其他                             √是 □否
                       业或上下游
                     与上市公司主营业务
                                           √是 □否
                       具有协同效应
            名称                   筱溪水电 88%股权
           主营业务                     水力发电
交易标的三               根据《中华人民共和国国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，
           所属行业
                      标的公司所属行业为电力、热力生产和供应业（D44）
            其他         符合板块定位           √是 □否 □不适用
         中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
                  并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                               属于上市公司的同行
                                                                        √是 □否
                                 业或上下游
                               与上市公司主营业务
                                                                        √是 □否
                                 具有协同效应
                   名称                                  高滩水电 85%股权
                  主营业务                                      水力发电
                             根据《中华人民共和国国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，
                  所属行业
                               标的公司所属行业为电力、热力生产和供应业（D44）
交易标的四
                                 符合板块定位                               √是 □否 □不适用
                               属于上市公司的同行
                   其他                                                   √是 □否
                                 业或上下游
                               与上市公司主营业务
                                                                        √是 □否
                                 具有协同效应
              构成关联交易                                        √是 □否
            构成《重组管理办
    交易性质    法》第十二条规定的                                       √是 □否
             重大资产重组
              构成重组上市                                        □是 √否
本次交易有无业绩补偿承诺                                                □是 √否
本次交易有无减值补偿承诺                                                □是 √否
其他需要特别说明的事项                                                   无
    （二）标的资产评估作价情况
                                                                                  单位：万元
交易标的名                             100%股权            增值率/      本次拟交易                          其他
            基准日         评估方法                                                 交易价格
   称                               评估结果             溢价率       的权益比例                          说明
 铜湾水电      2025 年 3
                      资产基础法        55,500.90         44.26%            90%       49,950.81      -
清水塘水电      2025 年 3
                      资产基础法        37,579.87         22.05%            90%       33,821.88      -
 筱溪水电      2025 年 3
                      资产基础法        46,364.50         28.21%            88%       40,800.76      -
 高滩水电      2025 年 3
                      资产基础法        31,377.73         92.67%            85%       26,671.07      -
    合计        -          -        170,823.00         40.35%              -   151,244.52         -
    （三）本次重组支付方式
                                                                                  单位：万元
                                                   支付方式
序             交易标的名称                                                               向该交易对方
     交易对方                                                   可转债
号              及权益比例         现金对价           股份对价                        其他         支付总对价
                                                             对价
              铜湾水电 90%
                的股权
       中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
                并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                                             支付方式
序            交易标的名称                                                      向该交易对方
    交易对方                                              可转债
号             及权益比例     现金对价          股份对价                   其他          支付总对价
                                                       对价
              清水塘水电
             筱溪水电 88%
                的股权
             高滩水电 85%
                的股权
        合计               68,060.04        83,184.49     -            -    151,244.52
    （四）发行股份购买资产的具体情况
股票种类   境内人民币普通股（A 股） 每股面值                                   1.00 元
                              市公司股票交易均价的 80%，且不低于上市公司
                              在重组预案披露前最近一期（2023 年 12 月 31
      上市公司第十一届董事会
                              日）经审计的归属于上市公司股东的每股净资
定价基准日 第二十五次会议决议公告 发行价格
                              产；根据上市公司 2024 年度利润分配方案，上
                  日
                              市公司对本次发行股份及支付现金购买资产的
                              股份发行价格进行除权除息，发行股份购买资产
                              调整后的发行价格为 7.81 元/股
      发行股份数量最终以经上市公司股东会审议通过，经深交所审核并经中国证监会予以注
      册的发行数量为准
 发行数量
      本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价基准日至发行日期间，若上市公司发
      生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发
      行数量将根据相关规定进行相应调整
是否设置发
行价格调整                         □是 √否
  方案
      交易对方电投公司以持有标的公司股权认购而取得的上市公司股份自上市之日起 36 个月
      内不得转让。自该等股份发行完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘
      价低于发行价，或者该等股份发行完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，新增股份的
      锁定期自动延长至少 6 个月
锁定期安排
      本次交易完成后，股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的对价股份因上市公司送
      股、转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。如果中国证监会
      或深交所对于上述锁定安排有不同意见，将按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定
      安排进行调整并予执行
    二、发行股份募集配套资金的具体情况
    （一）募集配套资金概况
                             本次募集资金总额不超过 80,000.00 万元，不超过本
                             次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的
    募集配套资金金额      发行股份
                             产完成后上市公司总股本的 30%
     发行对象         发行股份       不超过 35 名符合条件的特定投资者
   中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
            并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                     拟使用募集资金金额              使用金额占全部募集
            项目名称
                        （万元）                配套资金金额的比例
         支付本次交易的
           现金对价
募集配套资金安排 补充流动资金、支
         付中介机构费用              11,939.96             14.92%
          及相关税费
             合计               80,000.00            100.00%
（二）募集配套资金股份发行情况
       境内人民币普
股票种类              每股面值                    1.00 元
       通股（A 股）
                     本次募集配套资金的发行价格不低于募集配套
                     资金定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交
                     易均价的 80%且不低于截至定价基准日上市公
                     司最近一期经审计的归属于上市公司股东的每
      本次募集配套         股净资产
定价基准日 资金的发行期 发行价格 最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通
        首日           过并经中国证监会注册后，由上市公司董事会或
                     董事会授权人士在上市公司股东会的授权范围
                     内，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，
                     并根据询价情况，与本次交易的独立财务顾问
                     （主承销商）协商确定
      本次募集配套资金发行股份数量=本次发行股份募集配套资金总额÷本次募
      集配套资金股票发行价格。如按照前述公式计算后的发行股份数量不为整数，
      依据上述公式计算的发行数量应向下取整并精确至个位。募集配套资金总额
 发行数量 不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且募集配套
      资金发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司
      总股本的 30%。最终发行数量将在深交所审核通过并经中国证监会同意注册
      后，按照相关规定，根据询价结果最终确定
是否设置发
行价格调整                  □是 √否
  方案
      本次募集配套资金的认购对象认购的募集配套资金所发行股份自该等股份发
锁定期安排
      行上市之日起 6 个月内不得转让
三、本次交易方案调整情况
（一）本次交易方案调整情况
  鉴于电投公司拟保留其持有的筱溪水电 7%股权另做处置，该等股权暂不纳
入本次交易的标的资产范围。即上市公司原定拟收购交易对方电投公司持有的筱
溪水电 95%股权，调整为上市公司收购交易对方电投公司持有的筱溪水电 88%
股权，其持有的筱溪水电剩余 7%股份不参与本次交易。上市公司原定拟收购交
易对方电投公司持有的高滩水电 85%股权、铜湾水电 90%股权、清水塘水电 90%
股权保持不变。具体如下：
     中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
              并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号     标的公司      交易对方        原方案收购比例    调整后方案收购比例
（二）本次交易方案调整不构成重大调整
     根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意
见——证券期货法律适用意见第 15 号》的相关规定，本次方案调整不构成方案
重大调整，具体情况如下：
                                            是否构成
         相关规定                 本次方案调整内容
                                            重大调整
拟对交易对象进行变更的，原则上视为构
成对重组方案重大调整，但是有以下两种
情况的，可以视为不构成对重组方案重大
调整：1、拟减少交易对象的，如交易各方
同意将该交易对象及其持有的标的资产份
额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产 本次交易对方未进行变更          否
后按照下述有关交易标的变更的规定不构
成对重组方案重大调整的；2、拟调整交易
对象所持标的资产份额的，如交易各方同
意交易对象之间转让标的资产份额，且转
让份额不超过交易作价百分之二十的；
                    本次交易标的资产由铜湾水电
拟对标的资产进行变更的，原则上视为构
成对重组方案重大调整，但是同时满足以
                    筱溪水电 95%股权、高滩水电 85%
下条件的，可以视为不构成对重组方案重
                    股权变更为铜湾水电 90%股权、
大调整：1、拟增加或减少的交易标的的交
                    清水塘水电 90%股权、筱溪水电
易作价、资产总额、资产净额及营业收入                      否
占原标的资产相应指标总量的比例均不超
                    动比例未超过 20%，对交易标的
过百分之二十；2、变更标的资产对交易标
                    的生产经营不构成实质性影响，
的的生产经营不构成实质性影响，包括不
                    包括不影响标的资产及业务完整
影响标的资产及业务完整性等；
                    性等
新增或调增配套募集资金，应当视为构成
对重组方案重大调整。调减或取消配套募
集资金不构成重组方案的重大调整。证券
                    本次交易未新增或调增配套募集
交易所并购重组委员会会议可以提出本次                      否
                    资金
交易符合重组条件和信息披露要求的审议
意见，但要求申请人调减或取消配套募集
资金。
（三）本次交易方案调整履行的相关程序
     上市公司第十一届董事会第三十二次会议审议通过了《关于公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案（调整后）的议案》《关于本
   中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
            并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
次交易方案调整不构成重组方案重大调整的议案》等议案，对本次交易方案进行
了调整。本次交易相关议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事已就
有关议案发表同意的审核意见。
四、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对公司主营业务的影响
  本次重组前，上市公司主要从事清洁能源及自然资源相关业务，其中清洁能
源业务主要为水力发电、光伏发电等清洁能源项目投资、开发、建设及运营管理。
本次重组的标的公司业务均为水力发电。本次重组属于同行业并购，通过收购优
质水电资产，上市公司水电装机容量及发电量将显著提升，有利于上市公司进一
步聚焦主业。
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
  假定不考虑募集配套资金，以 2025 年 3 月 31 日的持股情况为基础，本次重
组前后上市公司的股权结构变化情况如下：
                     本次交易前                           本次交易后
    股东
             持股数量（股）              持股比例         持股数量（股）           持股比例
湖南能源集团            239,188,405         51.53%      239,188,405     41.91%
电投公司                        -              -      106,510,227     18.66%
湖南能源集团及其下
属公司小计
其他股东              224,969,877         48.47%      224,969,877     39.42%
    合计            464,158,282        100.00%      570,668,509    100.00%
  本次重组完成后，上市公司控股股东仍为湖南能源集团，实际控制人仍为湖
南省国资委。本次重组不会导致上市公司控股股东或实际控制人发生变化。
（三）本次重组对上市公司财务状况和盈利能力的影响
  根据上市公司 2024 年度审计报告、2025 年 1-3 月财务报表、《备考审阅报
告》，在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司本次重组前后财务数据如下：
                                                                单位：万元
   项目
            交易完成前           交易完成后              交易完成前            交易完成后
      中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
               并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
      项目
               交易完成前           交易完成后              交易完成前          交易完成后
资产总额              348,718.79         653,498.08     344,106.07    645,903.03
负债总额               33,669.22         284,805.30      26,955.43    245,520.86
归 属母公 司股东所 有
者权益
营业总收入               5,589.79          14,248.19      33,678.89     79,571.37
净利润                  285.55            1,665.35       6,210.58     20,422.77
归 属于母 公司所有 者
的净利润
资产负债率（%）                9.66             43.58            7.83         38.01
基本每股收益（元/股）             0.01               0.03           0.15          0.34
   本次重组将提升上市公司资产规模和盈利能力。不考虑募集配套资金，本次
重组完成后，归属于上市公司母公司股东净利润将得到增加。最近一年一期上市
公司每股收益将得到提升，不存在因本次重组而导致每股收益被摊薄的情况。
五、本次交易实施需履行的批准程序
（一）本次交易已履行的程序
董事会第三十二次会议审议通过；
（二）本次交易尚需履行的程序
  中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
           并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
适用）。
  本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实
施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审
核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
六、上市公司的控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见
  截至本报告签署日，上市公司已获得控股股东湖南能源集团、实际控制人湖
南省国资委关于本次重组的意见，具体如下：
于湖南发展增强持续经营能力、提升盈利水平，符合湖南发展战略发展需要，有
利于保护湖南发展全体股东利益。本公司原则同意本次重组，并将积极促成本次
重组的顺利进行”；
暨关联交易项目。
七、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次
重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东湖南能源集团出具《关于不存在减持情况或减持计划的
承诺函》
持计划。
内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
司将依法承担法律责任。
  中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
           并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（二）上市公司董事、高级管理人员已出具《关于不存在减持情况或减持计划的
承诺函》
之日起至本次交易实施完毕期间，本人不以任何方式减持所持有的上市公司股份。
依法承担法律责任。
八、本次交易对中小投资者权益保护的安排
  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》的精神和中国证监会《重组管理办法》的规定，公司在本次交易过程中
采取了多项措施以保护中小投资者的权益，具体包括：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
  在本次交易过程中，上市公司将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理
办法》《26 号准则》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，
切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交
易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。本报告披露后，公司
将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）股东会表决情况
  根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东会作出决议，
且必须经出席会议的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过。除公司的董事、高
级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外，公司将对其他股
东的投票情况进行单独统计并予以披露。
  为给参加股东会的股东提供便利，公司将就本次重组方案的表决提供网络投
票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（三）确保本次交易的定价公平、公允
  本次交易由上市公司聘请的符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标
   中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
            并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
的资产截至评估基准日进行审计、评估，标的资产最终交易价格以评估机构出具
的并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告载明的评估值为依据，由交易
双方协商确定。上市公司确保标的资产定价公允，相关交易安排不存在损害上市
公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。上市公司独立董事对评估机构独立
性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性发表了
独立意见。
（四）严格执行关联交易审批程序
  本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及上市公司内部对于
关联交易的审批程序。本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序
进行表决和披露。在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。
  本公司在召开股东会审议相关议案时，将严格执行相关制度，本次交易的议
案将在公司股东会上由公司非关联股东进行表决，上市公司股东会将采取现场投
票与网络投票相结合的方式。
（五）本次重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
  本次交易将提升上市公司的盈利能力，根据《备考审阅报告》，本次交易完
成后，归属于上市公司母公司股东的净利润将增加，2024 年及 2025 年 1-3 月上
市公司每股收益将得到提升，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。
但若标的公司未来业绩实现情况不佳，上市公司的即期回报仍可能被摊薄。为进
一步降低上市公司即期回报可能被摊薄的风险，上市公司拟采取多种应对措施，
具体如下：
  本次交易完成后，标的公司将成为公司的控股子公司，公司将在保证对标的
公司控制力及其经营稳定性的前提下，加快对标的公司采购、销售、财务、信息
系统及日常经营管理的全面梳理、整合，最大化发挥规模效应及业务协同，提升
公司经营效率，提高公司市场竞争力及盈利能力。
  为完善公司利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策
     中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
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机制，更好地维护股东和投资者的利益，根据《上市公司监管指引第 3 号——上
市公司现金分红》（证监会公告〔2025〕5 号）的要求及其他相关法律法规、规
范性文件的要求，并结合实际情况，公司在《公司章程》中对利润分配政策和现
金分红等条款进行了明确。公司将严格执行相关利润分配政策，重视对投资者的
合理回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
  同时，上市公司全体董事、高级管理人员及上市公司控股股东已出具关于本
次交易摊薄即期回报的承诺函，具体详见本报告之“第一节 本次交易概述”之
“六、本次重组相关方作出的重要承诺”。
（六）其他保护投资者权益的措施
  本次交易相关各方承诺，保证其所提供的信息和文件的真实性、准确性和完
整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺依法承担由此给
上市公司或者投资者造成的损失产生的赔偿责任，并声明承担由此产生的法律责
任。
九、本次交易独立财务顾问的证券业务资格
  上市公司聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问，中信证券经中国证监
会批准依法设立，具备财务顾问业务及保荐承销业务资格，不存在根据《并购重
组财务顾问管理办法》《重组管理办法》等规定不得担任独立财务顾问、不得接
收新的并购业务等情形。
十、信息披露查询
  本报告的全文及中介机构出具的相关意见已在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露，投资者应据此作出投资决策。本报告披露后，
上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露上市公司有关本次交易
的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
  中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
           并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
               重大风险提示
  投资者在评价本公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
  在本次交易的筹划及实施过程中，上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，
交易双方采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内
幕信息传播的可能性，但仍无法排除本次交易存在因公司股价异常波动或涉嫌内
幕交易导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
  同时，自本次交易协议签署至最终实施完毕存在一定的时间跨度，如交易相
关方的生产经营、财务状况或市场环境发生重大不利变化，交易各方在后续的商
业谈判中产生重大分歧，或者发生其他重大突发事件或不可抗力因素等，也存在
导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
  如果本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司
又计划重新启动重组的，则交易方案可能较本报告中披露的方案发生变化，提请
广大投资者注意相关风险。
（二）本次交易的审批风险
  本次交易尚需履行多项决策及审批程序方可实施，包括但不限于有权国有资
产监督管理机构批准本次交易、上市公司召开股东会审议通过本次交易的正式方
案、交易所审核及中国证监会注册等。本次交易能否取得上述批准、注册以及取
得相关批准或注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。
（三）标的资产评估风险
  本次交易中，标的资产交易价格参考评估结果，经交易各方协商确定。本次
交易的资产评估机构采用了适当的评估方法对标的资产进行了评估，评估结果经
有权国有资产监督管理机构备案。虽然评估机构在评估过程中履行了勤勉、尽职
的义务，并严格实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正
性等原则。但由于资产评估是基于一系列假设及标的资产的相关经营状况而进行
   中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
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的，如未来出现预期之外的重大变化，可能会导致资产评估值与实际情况不符。
提请投资者关注相关风险。
（四）募集配套资金未能实施的风险
  作为交易方案的一部分，上市公司拟募集配套资金。若国家法律、法规或其
他规范性文件对发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，上市公司将按最
新规定或监管意见进行相应调整。上述募集配套资金事项能否取得中国证监会的
注册尚存在不确定性。此外，若股价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配
套资金金额不足乃至募集失败的风险。
（五）上市公司资产负债率上升的风险
  截至 2025 年 3 月 31 日，上市公司的总负债为 3.37 亿元，资产负债率为 9.66%，
根据天健会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司总负债将
增加至 28.48 亿元，资产负债率将上升至 43.58%，负债规模及资产负债率均大幅
提升。若上市公司未来无法合理控制负债规模，可能将导致财务费用支出增加，
现金流偏紧等风险，对上市公司的盈利能力和偿债能力造成不利影响。
二、与标的资产相关的风险
（一）水电站相关流域来水风险
  水力发电企业受自然因素影响较大，发电量和经营业绩对来水量依赖度较高，
一般来水量充沛且均衡的年份发电量多，来水量小的年份则发电量少。此外，河
流存在丰水期和枯水期也使得水力发电量呈现明显的季节性波动。水电站相关流
域来水的不确定性及季节性波动和差异可能对标的公司的整体经营情况产生重
要影响。
（二）宏观经济波动和经济周期风险
  电力是国民经济的基础性行业，电力的总需求与国民经济发展水平的关联程
度较高，较快的经济增长能够加大社会对电力的总需求，经济增长的放缓或衰退
会降低社会对电力的总需求，电力行业的周期与宏观经济的周期大体相同。
  根据国家能源局数据，2014 年至 2024 年我国全社会用电量从 5.52 万亿千瓦
时增长到 9.85 万亿千瓦时，年均复合增长率为 5.96%。受全球经济波动等因素影
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响，未来存在经济增速放缓的可能性。尽管水电作为清洁能源受到国家政策支持
力度较大，但若电力需求总量大幅下降，可能会对标的公司的生产经营产生不利
影响。
（三）上网电价调整风险
  国家宏观经济政策和电力产业政策的调整，可能影响标的公司的经营环境。
随着电力体制改革的逐步实施和深入，电力行业的发展和改革进一步深化，政府
不断修改、补充及完善现有产业政策和行业监管政策，全国统一电力市场的建设
不断加速，如果未来根据最新政策水力发电上网电价出现调整，可能对标的公司
的经营业绩造成一定影响。
（四）安全生产风险
  虽然标的公司已建立健全的安全生产管理体系，但不能排除生产经营过程中
由于地质扰动、坝体老化等不可预期因素导致发生安全事故，甚至造成人员伤亡，
影响标的公司正常生产经营。
（五）土地房产瑕疵风险
  截至本报告签署日，标的公司存在部分不动产尚未取得权属证书的情形。虽
然对标的公司的正常生产经营不构成重大影响，且标的公司就不动产瑕疵事宜取
得相关主管机关出具的合规证明，但仍然存在无法如期完善权属瑕疵的不确定性
风险，进而对标的公司生产经营造成不利影响。提请投资者关注相关风险。
三、其他风险
（一）股票市场波动的风险
  公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利
率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及
投资者心理因素的变化而产生波动。由于上市公司本次交易需要有关部门审批，
且审批时间存在不确定性，在此期间，上市公司股价可能发生较大波动，提请广
大投资者注意相关风险。
（二）其他不可抗力风险
  在水电站生产经营过程中，可能面临政治、经济、自然灾害等不能预见并且
  中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
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对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力因素的影响，水电资产的经营及盈利
状况也因此面临一定的不确定性。本报告披露后，公司将继续按照相关法规的要
求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，提请广大投资者注意投资风险。
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             第一节 本次交易概述
一、交易背景及目的
（一）本次交易的背景
湖南国有资产布局
  近年来，国家出台多项政策鼓励上市公司通过并购重组提升投资价值，不断
提高上市公司质量。2024 年 3 月，中国证监会发布《关于加强上市公司监管的
意见（试行）》，支持上市公司通过并购重组提升投资价值，多措并举活跃并购
重组市场，鼓励上市公司综合运用股份、现金、定向可转债等工具实施并购重组、
注入优质资产。2024 年 4 月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市
场高质量发展的若干意见》，提出鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、
股权激励等方式提高发展质量，加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组
市场。2024 年 9 月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的
意见》，提出支持传统行业上市公司并购同行业或上下游资产，加大资源整合，
合理提升产业集中度。
  本次交易是湖南省国资委响应国家政策号召，促进国有优质资产整合，推动
上市公司高质量发展的重要措施，有助于提高国有资产证券化水平和推进专业化
整合。
色低碳转型的重要角色
及政策，力争在 2030 年前完成“碳达峰”、2060 年前实现“碳中和”目标。2022
年 1 月，国家发改委、国家能源局发布《“十四五”现代能源体系规划》，明确
指出“十四五”期间我国将“因地制宜开发水电，力争 2025 年常规水电装机容
量达 3.8 亿千瓦左右”。2023 年 7 月，中央全面深化改革委员会第二次会议审议
通过《关于深化电力体制改革加快构建新型电力系统的指导意见》，对加快推进
新型电力系统建设作出部署。2024 年 7 月，国家发改委、国家能源局、国家数
   中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
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据局发布《加快构建新型电力系统行动方案（2024-2027 年）》，要求围绕规划
建设新型能源体系、加快构建新型电力系统的总目标，坚持清洁低碳、安全充裕、
经济高效、供需协同、灵活智能的基本原则，提升电网对清洁能源的接纳、配置、
调控能力。
  我国拥有丰富的水电资源，长期以来水电作为低碳、清洁、稳定的可再生能
源受到国家政策重视与鼓励，其兼具“清洁”“灵活”的属性，能够有效与风电、
太阳能发电进行互补，意味着水电在构建新型电力系统、促进能源绿色低碳转型
中扮演更加重要角色。本次交易通过整合铜湾、清水塘、筱溪、高滩四座水电站，
助力实现绿色低碳转型目标，增强能源安全性和可持续性。
  党的二十大报告和《政府工作报告》中明确提出深化国资国企改革，推动国
有资本和国有企业做强做优做大。湖南能源集团定位为湖南省综合性能源保障主
平台和全省能源战略实施主体，致力于成为湖南省能源安全保障支撑者、新型能
源体系建设引领者、绿色低碳创新发展先行者，已基本形成集能源规划设计、投
资建设、运营维护、能源交易、储能应用、能源大数据、综合能源服务于一体的
能源全产业链布局，是湖南省地方国有企业中能源资产规模最大、质量最优的企
业。“十四五”及“十五五”期间，湖南能源集团将围绕重大项目、重点工程、
新增长点发力，推动实现高质量跨越式发展，成为湖南践行能源安全新战略和“双
碳”目标的主力军。
  本次交易是湖南省国资委贯彻落实党中央、国务院深化国企改革指导思想的
重要举措，有助于完善国有上市公司产业布局，进一步聚焦能源核心主业，提升
资产质量和运营效率，实现国有资产保值增值。
（二）本次交易的目的
  本次交易中，上市公司通过收购电投公司旗下铜湾水电、清水塘水电、筱溪
水电、高滩水电四家水电公司的控股权，深度落实湖南省委省政府关于促进省内
上市企业高质量发展、支持上市企业开展并购重组等有关要求。标的资产的注入
不仅将提升湖南能源集团国有资产证券化率，更将提升湖南能源集团水电资产的
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规范化和市场化运作水平，加速推动省属电力能源产业高质量发展。
  近年来，上市公司持续剥离与电力主业无直接关联的医养业务，同时注入蟒
塘溪水电站等电力资产，本次交易拟注入的标的资产为收益优良的四座水电资产，
本次交易完成后，上市公司水电装机容量及发电量将显著提升，将增厚上市公司
归母净利润及每股收益。同时，水电资产现金流稳定、抗周期性强，通过将不同
流域水电资产注入，可进一步增强上市公司抗风险能力，为股东创造长期可持续
回报。
司股权无偿划转至湖南能源集团，湖南能源集团作出了关于避免同业竞争的承诺。
本次重组有助于解决湖南能源集团与上市公司在水力发电业务的同业竞争问题，
兑现 2022 年关于避免同业竞争的承诺，促进承诺合规履行。目前，铜湾水电、
筱溪水电、高滩水电、清水塘水电各机组运行良好，具备资产注入条件。实施本
次交易是湖南能源集团履行资本市场承诺的重要举措，彰显了控股股东支持上市
公司高质量发展的决心。
二、本次交易具体方案
（一）本次交易方案概况
  本次交易由发行股份及支付现金购买资产以及募集配套资金组成。上市公司
拟以发行股份及支付现金的方式购买电投公司持有的铜湾水电 90%股权、清水塘
水电 90%股权、筱溪水电 88%股权及高滩水电 85%股权。
  同时，上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套
资金，募集配套资金在扣除相关发行费用后拟用于支付本次交易的现金对价、补
充流动资金、支付中介机构费用及相关税费。募集配套资金以发行股份及支付现
金购买资产的成功实施为前提，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股
份及支付现金购买资产的实施。
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            并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（二）标的资产评估作价情况
  本次交易中标的资产为铜湾水电 90%股权、清水塘水电 90%股权、筱溪水
电 88%股权及高滩水电 85%股权。标的资产最终交易价格以上市公司聘请的符
合《证券法》规定的资产评估机构出具的并经湖南省国资委备案的评估报告为参
考依据，由交易双方协商确定。
  根据天健兴业评估出具的“天兴评报字（2025）第 1181 号”、“天兴评报
字（2025）第 1182 号”、
                “天兴评报字（2025）第 1183 号”及“天兴评报字（2025）
第 1184 号”资产评估报告，以 2025 年 3 月 31 日为基准日，评估机构对标的公
司采取了资产基础法和收益法进行评估，最终采取资产基础法评估结果作为评估
结论。具体情况如下：
                                                                  单位：万元
                       股东全部权益价
          账面值                             增减值         增值率
 标的公司                   值评估结果                                     评估方法
             A             B              C=B-A       D=C/A
铜湾水电       38,472.97
清水塘水电      30,791.62
筱溪水电       36,162.05
高滩水电       16,285.56
  合计      121,712.20
  依据该资产基础法评估结果为基础，交易双方确定本次交易中铜湾水电 90%
股权、清水塘水电 90%股权、筱溪水电 88%股权及高滩水电 85%股权的合计最
终交易作价为 151,244.52 万元，具体如下：
                                                                     单位：元
  标的公司       股东全部权益价值评估结果                      收购比例             交易作价
  铜湾水电                   555,009,000.00               90%       499,508,100.00
  清水塘水电                  375,798,700.00               90%       338,218,830.00
    中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
             并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
   标的公司      股东全部权益价值评估结果               收购比例         交易作价
   筱溪水电            463,645,000.00          88%      408,007,600.00
   高滩水电            313,777,300.00          85%      266,710,705.00
    合计            1,708,230,000.00             /   1,512,445,235.00
（三）发行股份及支付现金购买资产具体方案
   本次交易中购买资产所涉及发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元，上市地点为深交所。
   根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价
＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公
司股票交易总量。
   本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第十一届董事会第二十五次会
议决议公告日。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易
日股票交易均价具体情况如下表所示：
 股票交易均价计算区间      交易均价（元/股）               交易均价的 80%（元/股）
前 20 个交易日                        9.82                         7.86
前 60 个交易日                        9.83                         7.87
前 120 个交易日                      10.17                         8.14
   经交易各方协商，上市公司确定本次发行股份购买资产的发行价格为 7.86
元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%，且不低
于截至定价基准日前最近一期（2023 年 12 月 31 日）经审计的归属于上市公司
股东的每股净资产。
   在定价基准日至发行日期间，上市公司如发生其他派息、送股、资本公积金
转增股本、新增股本或配股等除权除息事项，本次发行的发行价格将按照中国证
监会及深交所的相关规则进行调整。发行价格的调整公式如下：
     中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
              并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
     派发现金股利：P1＝P0－D；
     送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）；
     增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）；
     三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）。
     其中：调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或
配股数为 K，增发新股或配股价为 A，每股派发现金股利为 D，调整后发行价格
为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入）。
     根据上市公司 2024 年度利润分配方案，上市公司对本次发行股份及支付现
金购买资产的股份发行价格进行除权除息，发行股份购买资产调整后的发行价格
为 7.81 元/股。最终发行价格尚需经上市公司股东会批准、深交所审核通过并经
中国证监会同意注册。
     本次交易发行股份的交易对方为电投公司。
     本次交易中，标的资产交易对价 151,244.52 万元，上市公司以发行股份及支
付现金相结合的方式支付标的资产交易对价，其中以发行股份方式支付 55%交易
对价，以现金方式支付 45%交易对价。具体如下：
                                                              单位：万元
                      标的资产对         股份支付        股份支    现金支付        现金支
序号    标的公司    股权比例
                        价            价格         付比例     价格         付比例
     合计           /   151,244.52    83,184.49    55%   68,060.04    45%
     本次交易中，标的资产作价合计 151,244.52 万元，其中以发行股份方式支付
的交易对价 83,184.49 万元，按照发行股份购买资产的发行价格 7.81 元/股计算，
     中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
              并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
上市公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为 106,510,227 股，具体如
下：
                                             单位：万元
序号        标的资产       发行股份支付对价           发行股份数量（股）
         合计                 83,184.49        106,510,227
注 1：本次发行股份数量=发行股份支付对价÷调整后的发行价格 7.81 元/股，已考虑了上市
公司 2024 年度利润分配对本次发行价格除权除息的影响；
注 2：按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部
分计入资本公积。
     本次发行的发行数量以深交所审核通过以及中国证监会同意注册的股数为
准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增
股本、新增股本或配股等除权除息事项，将对本次发行数量做相应调整。
     交易对方电投公司以持有标的公司股权认购而取得的上市公司股份自上市
之日起 36 个月内不得转让。自该等股份发行完成后 6 个月内，如上市公司股票
连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者该等股份发行完成后 6 个月期末收
盘价低于发行价的，新增股份的锁定期自动延长至少 6 个月。
     本次交易完成后，股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的对价股份因
上市公司送股、转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
如果中国证监会或深交所对于上述锁定安排有不同意见，将按照中国证监会或深
交所的意见对上述锁定安排进行调整并予执行。
     上市公司控股股东湖南能源集团持有的上市公司股份自交易完成后 18 个月
内不得转让。
     标的资产在评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日（包括交割日当
日）的过渡期间所产生的收益或亏损，由标的公司股东根据其于本次交易前所持
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有的标的公司股权比例享有或承担。
  上市公司本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行后的上市公司新老股
东按其持股比例共同享有。
（四）募集配套资金具体方案
  本次交易中募集配套资金所涉及发行的股份种类为人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为深交所。
  本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据相关法律法规的规定，
发行股份募集配套资金的定价基准日为本次向特定对象发行股票发行期首日，发
行价格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价的 80%，且不低于发行前
公司最近一期末经审计的归属于上市公司股东的每股净资产值。
  最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过以及中国证监会予以注册
后，由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文
件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的独立财务
顾问（主承销商）协商确定。
  上市公司本次拟采用询价方式向特定对象发行股份募集配套资金，发行对象
为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财
务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人
等不超过 35 名的特定投资者。所有发行对象均以现金方式以相同价格认购本次
募集配套资金所发行的股份。
  本次募集配套资金发行的股份数量=本次配套募集资金金额÷每股发行价格。
发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。
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     本次募集资金总额不超过 80,000 万元，不超过本次交易中以发行股份方式
购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完
成后上市公司总股本的 30%。最终发行数量以上市公司股东会审议批准、深交所
审核通过、中国证监会注册后，根据询价结果最终确定。
     上市公司本次向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行的股份，自股份发
行结束之日起 6 个月内不得转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生
送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定
约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规
则办理。
     上市公司于本次发行股份募集配套资金完成前的滚存未分配利润，将由本次
发行股份募集配套资金完成后的上市公司新老股东按其持股比例共同享有。
     本次募集配套资金规模计划为 80,000.00 万元，募集配套资金在扣除相关发
行费用后拟用于支付本次交易的现金对价、补充流动资金、支付中介机构费用及
相关税费，具体如下：
                                               单位：万元
                            拟使用募集资        使用金额占全部募集配
序号        募集配套资金用途
                             金金额           套资金金额的比例
      补充流动资金、支付中介机构费用及相
      关税费
            合计                80,000.00         100.00%
     本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金发行成功与否不影响本次购买资产行为的实施。
（五）本次交易方案调整情况
     鉴于电投公司拟保留其持有的筱溪水电 7%股权另做处置，该等股权暂不纳
     中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
              并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
入本次交易的标的资产范围。即上市公司原定拟收购交易对方电投公司持有的筱
溪水电 95%股权，调整为上市公司收购交易对方电投公司持有的筱溪水电 88%
股权，其持有的筱溪水电剩余 7%股份不参与本次交易。上市公司原定拟收购交
易对方电投公司持有的高滩水电 85%股权、铜湾水电 90%股权、清水塘水电 90%
股权保持不变。具体如下：
序号     标的公司      交易对方        原方案收购比例    调整后方案收购比例
     根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意
见——证券期货法律适用意见第 15 号》的相关规定，本次方案调整不构成方案
重大调整，具体情况如下：
                                            是否构成
         相关规定                 本次方案调整内容
                                            重大调整
拟对交易对象进行变更的，原则上视为构
成对重组方案重大调整，但是有以下两种
情况的，可以视为不构成对重组方案重大
调整：1、拟减少交易对象的，如交易各方
同意将该交易对象及其持有的标的资产份
额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产 本次交易对方未进行变更          否
后按照下述有关交易标的变更的规定不构
成对重组方案重大调整的；2、拟调整交易
对象所持标的资产份额的，如交易各方同
意交易对象之间转让标的资产份额，且转
让份额不超过交易作价百分之二十的；
                    本次交易标的资产由铜湾水电
拟对标的资产进行变更的，原则上视为构
成对重组方案重大调整，但是同时满足以
                    筱溪水电 95%股权、高滩水电 85%
下条件的，可以视为不构成对重组方案重
                    股权变更为铜湾水电 90%股权、
大调整：1、拟增加或减少的交易标的的交
                    清水塘水电 90%股权、筱溪水电
易作价、资产总额、资产净额及营业收入                      否
占原标的资产相应指标总量的比例均不超
                    动比例未超过 20%，对交易标的
过百分之二十；2、变更标的资产对交易标
                    的生产经营不构成实质性影响，
的的生产经营不构成实质性影响，包括不
                    包括不影响标的资产及业务完整
影响标的资产及业务完整性等；
                    性等
   中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
            并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                                                                   是否构成
        相关规定                               本次方案调整内容
                                                                   重大调整
新增或调增配套募集资金，应当视为构成
对重组方案重大调整。调减或取消配套募
集资金不构成重组方案的重大调整。证券
                                  本次交易未新增或调增配套募集
交易所并购重组委员会会议可以提出本次                                                 否
                                  资金
交易符合重组条件和信息披露要求的审议
意见，但要求申请人调减或取消配套募集
资金。
  上市公司第十一届董事会第三十二次会议审议通过了《关于公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案（调整后）的议案》《关于本
次交易方案调整不构成重组方案重大调整的议案》等议案，对本次交易方案进行
了调整。本次交易相关议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事已就
有关议案发表同意的审核意见。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
  根据上市公司和标的公司经审计的 2024 年财务数据、本次交易作价情况，
对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：
                                                                   单位：万元
                                                    计算指标（财务
财务指标   上市公司          标的公司         本次交易作价            数据与交易作价        指标占比
                                                      孰高）
资产总额    344,106.07   301,796.95        151,244.52     301,796.95       87.70%
资产净额    310,440.35   151,291.56        151,244.52     151,291.56       48.73%
营业收入     33,678.89    45,892.48                        45,892.48       136.26%
注：根据《重组管理办法》等相关规定，标的公司的资产总额、资产净额计算指标均为其截
至 2024 年 12 月 31 日经审计的标的公司的资产总额、资产净额（归母净资产）与本次交易
标的资产成交金额的孰高值。
  本次交易达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成上
市公司重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
  本次重组的交易对方电投公司系上市公司控股股东湖南能源集团的全资子
公司，为上市公司的关联方，因此本次交易构成关联交易。
     中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
              并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
     上市公司召开董事会会议审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决。
上市公司后续在召开董事会会议、股东会审议相关议案时，关联董事、关联股东
将回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
     上市公司最近 36 个月内控制权未发生变更。本次交易前，上市公司控股股
东为湖南能源集团，实际控制人为湖南省国资委。本次交易后，上市公司控股股
东仍为湖南能源集团，实际控制人仍为湖南省国资委。因此，本次交易未导致上
市公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
四、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对公司主营业务的影响
     本次重组前，上市公司主要从事清洁能源及自然资源相关业务，其中清洁能
源业务主要为水力发电、光伏发电等清洁能源项目投资、开发、建设及运营管理。
本次重组的标的公司业务均为水力发电。本次重组属于同行业并购，通过收购优
质水电资产，上市公司水电装机容量及发电量将显著提升，有利于上市公司进一
步聚焦主业。
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
     假定不考虑募集配套资金，以 2025 年 3 月 31 日的持股情况为基础，本次重
组前后上市公司的股权结构变化情况如下：
                    本次交易前                          本次交易后
      股东
               持股数量（股）           持股比例         持股数量（股）         持股比例
湖南能源集团           239,188,405         51.53%     239,188,405    41.91%
电投公司                       -              -     106,510,227    18.66%
湖南能源集团及其下
属公司小计
其他股东             224,969,877         48.47%     224,969,877    39.42%
合计               464,158,282        100.00%     570,668,509   100.00%
     本次重组完成后，上市公司控股股东仍为湖南能源集团，实际控制人仍为湖
南省国资委。本次重组不会导致上市公司控股股东或实际控制人发生变化。
      中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
               并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（三）本次重组对上市公司财务状况和盈利能力的影响
   根据上市公司 2024 年度审计报告、2025 年 1-3 月财务报表、《备考审阅报
告》，在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司本次重组前后财务数据如下：
                                                                单位：万元
       项目
               交易完成前          交易完成后              交易完成前          交易完成后
资产总额             348,718.79         653,498.08     344,106.07    645,903.03
负债总额              33,669.22         284,805.30      26,955.43    245,520.86
归属母公司股东所有者
权益
营业总收入              5,589.79          14,248.19      33,678.89     79,571.37
净利润                 285.55            1,665.35       6,210.58     20,422.77
归属于母公司所有者的
净利润
资产负债率（%）               9.66             43.58            7.83         38.01
基本每股收益（元/股）            0.01               0.03           0.15          0.34
   本次重组将提升上市公司资产规模和盈利能力。不考虑募集配套资金，本次
重组完成后，归属于上市公司母公司股东净利润将得到增加。最近一年一期上市
公司每股收益将得到提升，不存在因本次重组而导致每股收益被摊薄的情况。
五、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的程序
董事会第三十二次会议审议通过；
       中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
                并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  （二）本次交易尚需履行的程序
  适用）。
       本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实
  施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审
  核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
  六、本次重组相关方作出的重要承诺
  （一）上市公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺主体     承诺类型                  主要内容
                 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
                 所提供信息的真实性、准确性、完整性承担法律责任。
                 完整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始资料一致；所有文件的
                 签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该
        关于所提供
                 文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
        信息真实、准
上市公司             3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确和完整，不
        确、完整的承
                 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
        诺
                 具的文件及引用的文件相关内容已经本公司审阅，确认本次交易的申请
                 文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情
                 形。
                 公司将依法承担法律责任。
                 相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者
                 无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审
        关于不存在
                 计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。
        不得向特定
                 本次发行涉及重大资产重组的除外；
上市公司    对象发行股
        票的情形的
                 下简称“中国证监会”）行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开
        承诺
                 谴责；
                 立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
        中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
                 并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
承诺主体     承诺类型                   主要内容
                 者合法权益的重大违法行为；
                 行为。
                 交易的情形，本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和
                 信息严格保密。
        关于不存在    2、本公司不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦
上市公司    内幕交易的    查的情形；最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会
        承诺       行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
                 关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组
                 的情形。
                 有关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
                 漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性承担法律责任。
                 实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始资料一致；
                 所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述
                 或者重大遗漏。
                 在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如为本次交易所提供或披
                 露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案
        关于所提供    侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上
上市公司
        信息真实、准   市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
董事、高级
        确、完整的承   转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券
管理人员
        诺函       交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
                 的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送身份
                 信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机
                 构报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直
                 接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股
                 份自愿用于相关投资者赔偿安排。
                 文件及引用的文件相关内容已经本人审阅，确认本次交易的申请文件不
                 致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。
                 将依法承担法律责任。
        关于不存在    2、若本人在本承诺函出具日后持有上市公司股份的，自持有上市公司股
上市公司
        减持情况或    份之日起至本次交易实施完毕期间，本人不以任何方式减持所持有的上
董事、高级
        减持计划的    市公司股份。
管理人员
        承诺       3、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本人
                 将依法承担法律责任。
                 采用其他方式损害上市公司利益。
上市公司    关于本次交    2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
董事、高级   易摊薄即期    3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费
管理人员    回报的承诺    活动。
                 考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
        中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
                 并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
承诺主体     承诺类型                   主要内容
                 件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
                 交易的情形，本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和
                 信息严格保密。
上市公司    关于不存在    2、本公司不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦
董事、高级   内幕交易的    查的情形；最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会
管理人员    承诺       行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
                 关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组
                 的情形。
                 《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关
                 法律、法规及规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。
                 司控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉
                 嫌违法违规在被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；亦不存在最
                 近三年受到中国证券监督管理委员会行政处罚，或者最近一年受到证券
                 交易所公开谴责的情形。
                 内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未
上市公司
        关于守法及    涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
及公司董
        诚信情况的    4、截至本承诺函出具日，本公司及本公司董事、高级管理人员最近三年
事、高级管
        承诺       内诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、
理人员
                 未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券
                 交易所纪律处分的情况。
                 纠正，或者未经股东会认可的情形；本公司最近三年内不存在严重损害
                 投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为；本公司控股股东、
                 实际控制人最近三年内不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权
                 益的重大违法行为。
                 共和国公司法》第一百七十八条规定的不得担任公司董事和高级管理人
                 员的情形。
  （二）上市公司控股股东作出的重要承诺
承诺主体      承诺类型                  主要内容
                 在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监
                 督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形。
         关于守法及   好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行
湖南能源集
         诚信情况的   政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
团
         承诺      3、本公司及本公司的董事和高级管理人员最近五年内未受到过与证券
                 市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事
                 诉讼或者仲裁；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重
                 大违法行为。
        中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
                 并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
承诺主体      承诺类型                   主要内容
                  见的重大诉讼、仲裁案件。
                  的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证所提
                  供的有关资料、信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导
                  性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承
                  担法律责任，如因在本次交易中提供的信息存在虚假记载、误导性陈
                  述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿
                  责任。
                  为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件
                  与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等
                  文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、
                  误导性陈述或者重大遗漏。
                  不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如为本次交易所提
         关于所提供
                  供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法
湖南能源集    信息真实、准
                  机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调
团        确、完整的承
                  查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查
         诺
                  通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司
                  董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；
                  未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交
                  易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事
                  会未向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息的，
                  授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论
                  发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔
                  偿安排。
                  出具的文件及引用的文件相关内容已经本公司审阅，确认本次交易的
                  申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗
                  漏的情形。
                  本公司将依法承担法律责任。
         关于不存在    份减持计划。
湖南能源集    减持情况或    2、上述股份包括本公司原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述
团        减持计划的    期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
         承诺       3、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为
                  本公司将依法承担法律责任。
                  施完毕之日起 18 个月内不以任何方式进行转让，但是，在适用法律许
                  可前提下的转让不受此限。
                  在上述期限内，由于上市公司送红股、转增股本等原因而导致增持的
湖南能源集    关于股份锁    股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。
团        定的承诺     2、如前述关于股份锁定期的承诺与中国证券监督管理委员会（以下简
                  称“中国证监会”）、深圳证券交易所的最新监管意见不相符的，本
                  公司将根据中国证监会、深圳证券交易所的监管意见进行相应调整，
                  锁定期满后按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
        中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
                 并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
承诺主体      承诺类型                   主要内容
                 本公司将依法承担法律责任。
                 本次交易不存在可能导致上市公司在人员、资产、业务、机构、财务
                 等方面丧失独立性的潜在风险。
                 守有关法律、法规、规范性文件的要求，平等行使股东权利、履行股
         关于保持上   东义务，不利用控股股东地位谋取不当利益，做到本公司及本公司控
湖南能源集
         市公司独立   制的其他企业与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全
团
         性的承诺    独立，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、
                 机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切
                 实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。
                 受损失的，本公司将对由此给上市公司造成的全部损失做出全面、及
                 时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。
                 量避免或减少关联交易。
                 允价格进行公平交易，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及上
                 市公司章程、关联交易管理制度等制度履行关联交易程序及信息披露
         关于减少及   义务。在股东会对涉及相关关联交易进行表决时，履行回避表决的义
湖南能源集
         规范关联交   务。本公司保证不会通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。
团
         易的承诺    3、本公司承诺将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及上市
                 公司章程的有关规定行使股东权利；并承诺不利用上市公司控股股东
                 地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。
                 束力的承诺，如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，
                 本公司将依法承担相应赔偿责任。
                 以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，本公司保证采取必要措
                 施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
         关于不存在
湖南能源集            内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；最近 36 个月内不存在因内
         内幕交易的
团                幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者司法机关依法追究刑
         承诺
                 事责任的情形。
                 不得参与上市公司重大资产重组的情形。
                 本公司于 2022 年 9 月 9 日出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，并
         关于避免同   将继续推进本公司与上市公司同业竞争的解决措施并避免新增同业竞
湖南能源集
         业竞争的承   争情况的发生。
团
         诺       2、本承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。
                 承担赔偿责任。
         关于本次交   1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
湖南能源集
         易摊薄即期   2、如本公司违反上述承诺并给上市公司或其投资者造成损失的，本公
团
         回报的承诺   司愿意依法承担对上市公司或其投资者的赔偿责任。
       中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
                并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
 （三）交易对方作出的重要承诺
承诺主体     承诺类型                   主要内容
                件的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证所
                提供的有关资料、信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误
                导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性
                承担法律责任，如因在本次交易中提供的信息存在虚假记载、误导性
                陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔
                偿责任。
                均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印
                件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该
                等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记
                载、误导性陈述或者重大遗漏。
                不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如为本次交易所提
        关于所提供信
                供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法
电投公司    息真实、准确、
                机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
        完整的承诺
                不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交
                易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董
                事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易
                日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登
                记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交
                易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证券交易
                所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法
                违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
                所出具的文件及引用的文件相关内容已经本公司审阅，确认本次交易
                的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大
                遗漏的情形。
                为本公司将依法承担法律责任。
                责任公司 90%股权、湖南湘投清水塘水电开发有限责任公司 90%股
                权、湖南新邵筱溪水电开发有限责任公司 88%股权、湖南湘投沅陵高
                滩发电有限责任公司 85%股权（以下合称“标的资产”），本公司对
                标的资产的出资已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资等情形，对
                标的资产有完整的所有权。
        关于拟出售资  存在权属纠纷，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有
电投公司    产权属状况的  标的资产的情形；标的资产不存在托管、未设置任何质押、抵押、留
        承诺      置等担保权或其他第三方权利或签署其他限制转让的条款或约定，不
                存在纠纷或潜在纠纷，未被行政或司法机关查封、冻结，亦不存在其
                他限制或禁止转让的情形。本公司保证前述状态持续至标的资产过户
                至上市公司名下或本次交易终止之日（以较早的日期为准）。
                次交易相关协议正式生效后，根据协议约定和上市公司的要求及时进
                行标的资产的权属变更，且在权属变更过程中因本公司原因出现的纠
                纷而形成的全部责任均由本公司承担。
       中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
                并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
承诺主体     承诺类型                   主要内容
                 的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本
                 公司承担。
                 存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证
                 券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形。
                 好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行
        关于守法及诚   政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
电投公司
        信情况的承诺   3、本公司及本公司的董事、高级管理人员最近五年内未受到过与证
                 券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民
                 事诉讼或者仲裁；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的
                 重大违法行为。
                 预见的重大诉讼、仲裁案件。
                 息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，本公司保证采取必要
                 措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
        关于不存在内   的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；最近 36 个月内不存在
电投公司
        幕交易的承诺   因内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者司法机关依法
                 追究刑事责任的情形。
                 第 7 号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规
                 定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
                 立。本次交易不存在可能导致上市公司在人员、资产、业务、机构、
                 财务等方面丧失独立性的潜在风险。
                 将继续严格遵守有关法律、法规、规范性文件的要求，平等行使股东
                 权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，做到本公司及
        关于保持上市
                 本公司控制的其他企业与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务
电投公司    公司独立性的
                 方面完全独立，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、
        承诺
                 业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东
                 的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面
                 的独立性。
                 遭受损失的，本公司将对由此给上市公司造成的全部损失做出全面、
                 及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。
                 尽量避免或减少关联交易。
                 公允价格进行公平交易，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及
        关于减少及规
                 上市公司章程、关联交易管理制度等制度履行关联交易程序及信息披
电投公司    范关联交易的
                 露义务。在股东会对涉及相关关联交易进行表决时，履行回避表决的
        承诺
                 义务。本公司保证不会通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权
                 益。
                 市公司章程的有关规定行使股东权利；并承诺不利用上市公司股东地
       中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
                并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
承诺主体     承诺类型                   主要内容
                 位，损害上市公司及其他股东的合法利益。
                 约束力的承诺，如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损
                 失，本公司将依法承担相应赔偿责任。
                 自本次发行股份上市之日起 36 个月内不转让，但是，在适用法律许
                 可前提下的转让不受此限。
                 本次交易完成后，股份锁定期内，本公司通过本次交易取得的新增股
                 份因上市公司送股、转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上
                 述股份锁定安排。
                 日的收盘价低于发行价，或者自该等股份发行完成后 6 个月期末收盘
                 价低于发行价的，新增股份的锁定期自动延长至少 6 个月。
        关于股份锁定   3、如前述关于新增股份的锁定期的承诺与中国证券监督管理委员会
电投公司
        的承诺      （以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所的最新监管意见不相
                 符的，本公司将根据中国证监会、深圳证券交易所的监管意见进行相
                 应调整并予执行。
                 《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件、中国证监会
                 和交易所的相关规则以及上市公司章程的相关规定。
                 述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
                 的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的
                 股份。如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。
                 守湖南能源集团有限公司于 2022 年 9 月 9 日出具的《关于避免同业
                 竞争的承诺函》，并将继续推进本公司与上市公司同业竞争的解决措
        关于避免同业   施并避免新增同业竞争情况的发生。
电投公司
        竞争的承诺    2、本承诺于湖南能源集团有限公司对上市公司拥有控制权期间持续
                 有效。
                 将承担赔偿责任。
        关于本次交易   1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
电投公司    摊薄即期回报   2、如本公司违反上述承诺并给上市公司或其投资者造成损失的，本
        的承诺      公司愿意依法承担对上市公司或其投资者的赔偿责任。
                 法规、规范性文件及公司章程需予以终止的情形，具备相关法律、法
                 规和规章规定的参与本次交易的主体资格。
        关于主体资格   2、本次交易后，本公司预计持有上市公司 5%以上的股份；同时，本
电投公司    及关联关系的   公司与上市公司同受湖南能源集团有限公司控制且本公司部分董事
        说明       兼任上市公司董事。除此之外，本公司与上市公司及其董事、高级管
                 理人员均不存在其他关联关系及/或一致行动关系。
                 构、律师事务所无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突。
 （四）标的公司作出的重要承诺
承诺主体     承诺类型                   主要内容
全部标的公   关于所提供信   1、本公司保证在本次交易过程中将依照相关法律、法规及规范性文
       中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
                并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
承诺主体     承诺类型                   主要内容
司       息真实性、准确   件的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证所
        性、完整性的承   提供的有关资料、信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误
        诺         导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性
                  承担法律责任。
                  均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印
                  件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该
                  等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记
                  载、误导性陈述或者重大遗漏。
                  不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                  所出具的文件及引用的文件相关内容已经本公司审阅，确认本次交易
                  的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大
                  遗漏的情形。
                  为本公司将依法承担法律责任。
                  人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被
                  中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情
                  形。
                  情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会
全部标的公   关于守法及诚
                  采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
司       信情况的承诺
                  过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的
                  重大民事诉讼或者仲裁；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共
                  利益的重大违法行为。
                  或者可预见的重大诉讼、仲裁案件。
                  内幕交易的情形，本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的
                  资料和信息严格保密。
全部标的公   关于不存在内
                  案侦查的情形；最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管
司       幕交易的承诺
                  理委员会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
                  组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资
                  产重组的情形。
      中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
               并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                第二节 上市公司基本情况
一、公司基本信息
中文名称            湖南能源集团发展股份有限公司
英文名称            Hunan Energy Group Development Co., Ltd.
成立日期            1993 年 8 月 12 日
上市日期            1997 年 5 月 22 日
股票上市地           深圳证券交易所
股票代码            000722.SZ
股票简称            湖南发展
注册资本            46,415.8282 万元
总股本             464,158,282 股
法定代表人           刘志刚
注册地址            长沙市天心区芙蓉中路三段 142 号光大发展大厦 2708
主要办公地点          长沙市天心区芙蓉中路三段 142 号光大发展大厦 27 楼
统一社会信用代码        91430000185034687R
                许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；供电业务；生物
                质燃气生产和供应；燃气经营；建设工程施工；输电、供电、受电电
                力设施的安装、维修和试验；矿产资源勘查；非煤矿山矿产资源开采；
                房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
                展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一
                般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；
                以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证
                券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；太阳能发电
经营范围
                技术服务；风力发电技术服务；风电场相关系统研发；生物质能技术
                服务；储能技术服务；新兴能源技术研发；合同能源管理；节能管理
                服务；热力生产和供应；在线能源计量技术研发；在线能源监测技术
                研发；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；工程和技术研究
                和试验发展；通用设备修理；专用设备修理；矿物洗选加工；非金属
                矿物制品制造；非金属矿及制品销售；土地整治服务；旅游开发项目
                策划咨询；酒店管理；物业管理；住房租赁；非居住房地产租赁。（除
                依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
二、前十大股东情况
     截至 2025 年 3 月 31 日，上市公司前十大股东情况如下：
序号                持有人名称                        持有数量（股）           持有比例（%）
      中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
               并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号              持有人名称                  持有数量（股）       持有比例（%）
三、控股股东及实际控制人情况
     截至本报告签署日，上市公司控股股东为湖南能源集团，实际控制人为湖南
省国资委。湖南能源集团直接持有上市公司 239,188,405 股股票，占上市公司总
股本的 51.53%。湖南能源集团的基本情况如下：
     公司名称    湖南能源集团有限公司
 法定代表人       李勇
     注册资本    3,000,000 万元
     成立日期    1992 年 7 月 18 日
     注册地址    长沙市岳麓区含浦北路 999 号
统一社会信用代码     914300001837668179
            许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；煤炭开采；燃气经
            营；陆地石油和天然气开采；建设工程设计；建设工程施工；建设工程
            质量检测；国营贸易管理货物的进出口。（依法须经批准的项目，经相
            关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或
            许可证件为准）一般项目：企业总部管理；选矿；煤炭洗选；煤炭及制
            品销售；炼焦；煤制品制造；煤制活性炭及其他煤炭加工；采矿行业高
            效节能技术研发；化工产品销售（不含许可类化工产品）；机械设备研
            发；矿山机械制造；矿山机械销售；机械设备租赁；石油天然气技术服
            务；有色金属合金制造；有色金属压延加工；碳减排、碳转化、碳捕捉、
            碳封存技术研发；工程管理服务；人工智能基础资源与技术平台；工业
     经营范围
            互联网数据服务；软件开发；集成电路设计；电子元器件制造；以自有
            资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；私募股权投资基金
            管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记
            备案后方可从事经营活动）；以私募基金从事股权投资、投资管理、资
            产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事
            经营活动）；创业投资（限投资未上市企业）；半导体照明器件制造；
            半导体照明器件销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审
            批的项目）；非居住房地产租赁；业务培训（不含教育培训、职业技能
            培训等需取得许可的培训）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
            依法自主开展经营活动）
   中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
            并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
     截至本报告签署日，上市公司的股权控制关系如下图所示：
四、最近三十六个月控制权变动情况
组整合，实现国有资产统一管理及保值增值，提升国有资产运营效率，经湖南省
国资委决定，将湖南发展资产管理集团有限公司持有上市公司 44.99%的股权
（208,833,642 股）无偿划转给湖南能源集团。
  无偿划转之前，上市公司控股股东为湖南发展资产管理集团有限公司，实际
控制人为湖南省国资委。无偿划转完成后，湖南能源集团成为上市公司的控股股
东，实际控制人仍是湖南省国资委。该次无偿划转未导致上市公司控制权发生变
更，上市公司最近 36 个月未发生控制权变动。
五、最近三年重大资产重组情况
  最近三年，上市公司不存在重大资产重组的情况。
六、最近三年主营业务发展情况和主要财务指标
（一）主营业务发展情况
  上市公司主要从事清洁能源及自然资源相关业务。其中，清洁能源业务为水
力发电、光伏发电等清洁能源项目投资、开发、建设及运营管理，自然资源业务
为河砂、河卵石、碎石等产品的销售及机制砂加工、销售业务。
         中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
                  并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
   （二）最近三年及一期主要财务指标
                                                                               单位：万元
    项目          2025 年 3 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
资产总额                  348,718.79           344,106.07            362,276.17          363,883.84
负债总额                   33,669.22            26,955.43             15,182.74           18,090.10
所有者权益                 315,049.57           317,150.65            347,093.43          345,793.75
归属于上市公司股
东的权益合计
  注：2022 至 2024 年度财务数据已经审计，2025 年 1-3 月财务数据未经审计，下同。
                                                                               单位：万元
            项目                 2025 年 1-3 月        2024 年度       2023 年度       2022 年度
   营业总收入                             5,589.79       33,678.89      29,247.73    42,073.62
   营业利润                                672.19        7,829.93       6,117.67     7,504.64
   利润总额                                672.19       10,243.49       6,806.98     8,739.97
   净利润                                 285.55        6,210.58       4,320.58     6,847.42
   归属于上市公司股东的净利润                       424.53        6,780.20       4,946.66     6,914.37
                                                                               单位：万元
            项目                 2025 年 1-3 月        2024 年度       2023 年度       2022 年度
   经营活动产生的现金流量净额                     5,141.58       18,518.78     36,954.59      7,856.61
   投资活动产生的现金流量净额                   -18,122.56      -13,561.97     -21,698.08    10,850.39
   筹资活动产生的现金流量净额                     8,457.71      -26,256.60       -318.70     -12,538.95
   现金及现金等价物净增加额                     -4,523.26      -21,299.80     14,937.81      6,168.05
           项目              2025 年 1-3 月         2024 年度         2023 年度        2022 年度
   资产负债率（%）                         9.66             7.83             4.19           4.97
   毛利率（%）                          33.77            44.88            38.15          25.80
   净利率（%）                           5.11            18.44            14.77          16.27
   基本每股收益（元）                        0.01             0.15             0.11           0.15
  中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
           并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
七、上市公司合法合规经营情况
  截至本报告签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查，最近三年未受到过重大行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）或刑事处罚的情况。
   中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
            并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
           第三节 交易对方基本情况
一、发行股份及支付现金购买资产交易对方
  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为电投公司。
（一）基本情况
企业名称       湖南能源集团电力投资有限公司
企业类型       有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本       250,000 万元
注册地址       长沙市岳麓区学士路 336 号慧谷科技产业园 C-9 检测车间 7-8 层
主要办公地点     长沙市岳麓区学士路 336 号慧谷科技产业园 C-9 检测车间 7-8 层
法定代表人      韩智广
成立日期       2022 年 1 月 6 日
统一社会信用代码   91430000MA7G3W4L5Y
           许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；水力发电；燃
           气经营；生物质燃气生产和供应；输电、供电、受电电力设施的安
           装、维修和试验；建设工程施工；特种设备安装改造修理。（依法
           须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
           项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金
           从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；技术服务、技术开
           发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；发电技术服务；
           节能管理服务；太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；储能技
           术服务；生物质能技术服务；信息系统集成服务；大数据服务；信
经营范围       息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；热
           力生产和供应；新兴能源技术研发；风电场相关系统研发；电机制
           造；光伏设备及元器件制造；机械电气设备制造；新能源原动设备
           制造；输配电及控制设备制造；电池制造；发电机及发电机组制造；
           电工机械专用设备制造；机械电气设备销售；光伏发电设备租赁；
           光伏设备及元器件销售；风电场相关装备销售；太阳能热利用产品
           销售；站用加氢及储氢设施销售；智能输配电及控制设备销售；通
           用设备修理；半导体器件专用设备销售；专用设备修理；计量技术
           服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
           活动）
（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
  （1）2022 年 1 月，电投公司设立
〔2021〕77956 号”《企业名称登记保留意见书》，同意核准电投公司名称为“湖
     中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
              并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
南湘投能源投资有限公司”。
公司名称“湖南湘投能源投资有限公司”，同意电投公司注册资本 200,000.00 万
元，并同意签署公司章程。
电投公司设立时的股权结构如下：
序号         股东名称       出资额（万元）             出资比例（%）
         合计                  200,000.00         100.00
     （2）2025 年 5 月，电投公司增资及变更名称
“湖南能源集团电力投资有限公司”，同意电投公司注册资本从 200,000 万元增
加至 250,000 万元，由湖南能源集团以货币方式出资，并同意通过新的公司章程。
程》。
电投公司本次增资后的股权结构如下：
序号         股东名称       出资额（万元）             出资比例（%）
         合计                  250,000.00         100.00
     截至本报告签署日，电投公司的注册资本为 250,000 万元，最近三年不存在
减资情况，最近三年增资情况详见本报告本节之“一、发行股份及支付现金购买
资产交易对方”之“（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况”之“1、历
史沿革”。
     中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
              并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（三）产权控制关系
     截至本报告签署日，电投公司的股权结构及控制关系如下：
（四）下属企业情况
     截至 2025 年 3 月 31 日，除本次重组的标的公司外，电投公司纳入合并报表
的主要下属企业情况如下：
序号           控制企业                业务性质       持股比例
注：截至本报告签署日，电投公司持有湖南能源集团江华发电有限公司的股权比例变更为
（五）最近三年主营业务发展情况
     最近三年，电投公司主要从事能源项目的开发、建设、生产、运维等业务。
（六）最近两年主要财务指标、最近一年简要财务报表
     电投公司 2023 年及 2024 年的主要财务数据（合并口径）如下表所示：
                                            单位：万元
      中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
               并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
         项目           2024 年 12 月 31 日            2023 年 12 月 31 日
资产总额                             555,399.05                 401,438.53
负债总额                             295,528.36                 210,432.89
所有者权益                            259,870.69                 191,005.64
         项目              2024 年度                     2023 年度
营业收入                              50,301.88                  32,080.60
营业利润                              13,421.60                   -4,662.21
净利润                                11,694.00                  -5,539.13
  注：上述财务数据已经审计，下同。
  （1）简要合并资产负债表
                                                            单位：万元
              项目                         2024 年 12 月 31 日
流动资产                                                         96,793.84
非流动资产                                                       458,605.21
总资产                                                         555,399.05
流动负债                                                         68,557.20
非流动负债                                                       226,971.16
总负债                                                         295,528.36
所有者权益                                                       259,870.69
  （2）简要合并利润表
                                                            单位：万元
              项目                               2024 年度
营业收入                                                         50,301.88
利润总额                                                         13,252.63
净利润                                                          11,694.00
  （3）简要合并现金流量表
                                                            单位：万元
              项目                               2024 年度
经营活动产生的现金流量净额                                                27,321.37
投资活动产生的现金流量净额                                               -150,021.27
     中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
              并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
           项目                    2024 年度
筹资活动产生的现金流量净额                              125,685.85
现金及现金等价物净增加额                                 2,985.95
（七）交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间的关联关系
  截至本报告签署日，交易对方电投公司和上市公司的控股股东均为湖南能源
集团，实际控制人均为湖南省国资委。
（八）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
  截至本报告签署日，交易对方电投公司未向上市公司推荐董事或高级管理人
员。
（九）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况
  截至本报告签署日，交易对方电投公司及其主要管理人员最近五年未受到过
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁。
（十）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
  截至本报告签署日，交易对方电投公司及其主要管理人员最近五年不存在未
按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交
易所纪律处分的情况。
二、募集配套资金的发行对象
  上市公司本次拟采用询价方式向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股
份募集配套资金，发行对象为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合
法投资组织。
     中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
              并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
               第四节 标的公司基本情况
     本次交易的标的公司为铜湾水电、清水塘水电、筱溪水电及高滩水电，标的
公司基本情况如下：
一、铜湾水电
（一）基本情况
企业名称           湖南湘投铜湾水利水电开发有限责任公司
企业类型           其他有限责任公司
注册资本           33,000 万元
注册地址           中方县铜湾镇渡江坡村
主要办公地点         中方县铜湾镇渡江坡村
法定代表人          刘长富
成立日期           2003 年 9 月 18 日
统一社会信用代码       91431221755807806Y
               水利发电、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
经营范围
               开展经营活动）
（二）历史沿革
     （1）2003 年 12 月，铜湾水电设立及实缴出资
电注册资本 10,000.00 万元，湖南能源集团出资 9,000.00 万元，中方经投出资
字（2003）403 号”验资报告，验证截至 2003 年 12 月 17 日，铜湾水电收到湖
南能源集团缴纳的注册资本合计 1,000.00 万元，全部以货币出资。
     就公司设立，铜湾水电取得中方县工商行政管理局核发的《企业法人营业执
照》。设立时，铜湾水电股权结构如下：
序号     股东名称     认缴出资额（万元）                实缴出资额（万元）       持股比例（%）
     中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
              并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号     股东名称    认缴出资额（万元）         实缴出资额（万元）       持股比例（%）
      合计             10,000.00        1,000.00       100.00
     （2）至 2019 年 5 月，铜湾水电股东实缴出资、增资、股权转让
纳的注册资本合计 10,500.00 万元，全部以货币出资。本次实缴完成后，铜湾水
电共收到湖南能源集团实缴注册资本合计 11,500.00 万元。
例分期注入注册资本金（即湖南能源集团为 29,700.00 万元，占 90%，中方经投
为 3,300.00 万元，占 10%）；同意修改公司章程。
资本合计 14,000.00 万元，全部以货币出资。2008 年 7 月 16 日，湖南华纳联合
会计师事务所出具“湘华纳验资（2008）021 号”，验证截至 2008 年 7 月 16 日，
铜湾水电收到湖南能源集团缴纳的注册资本合计 4,200.00 万元，全部以货币出资。
本次实缴完成后，铜湾水电共收到湖南能源集团实缴注册资本合计 29,700.00 万
元。
湘投铜湾水利水电开发有限责任公司变更的决定》，决定将股东中方经投持有铜
湾水电 1,000.00 万元股权划转给新股东中方城投。
会师湘报字[2018]第 20017 号”验资报告，验证截至 2017 年 9 月 1 日，铜湾水
电收到中方城投缴纳的注册资本 3,300.00 万元，全部以货币出资。本次实缴完成
后，铜湾水电共收到股东实缴注册资本合计 33,000.00 万元。
认，同意根据中方县人民政府中政函[2018]20 号文件，将股东中方经投持有铜湾
     中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
              并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
水电 1,000.00 万元股权划转给新股东中方城投；同意铜湾水电注册资本从
万元，新股东中方城投增加注册资本 2,300.00 万元；同意通过新的公司章程等。
本次变更完成后，铜湾水电股权结构如下：
序号     股东名称    认缴出资额（万元）          实缴出资额（万元）        持股比例（%）
      合计              33,000.00        33,000.00       100.00
     就本次变更，铜湾水电股东湖南能源集团存在实缴出资额暂时超过认缴出资
额、新股东中方城投实缴出资早于股东会同意股东变更、铜湾水电未及时办理注
册资本实缴及增加的工商变更登记或备案手续等情况，直至 2019 年 5 月对本次
变更进行了工商变更登记确认。就上述情况，湖南能源集团已出具确认函予以追
认，确认相关情况不会对铜湾水电股权清晰性造成影响，不存在潜在风险和法律
纠纷，不存在国有资产流失情形。因此，上述情况不会对本次交易构成重大不利
影响。
     （3）2023 年 7 月，铜湾水电股权转让
企业股权出资有关事项的决定》，湖南能源集团分批次将所持铜湾水电、筱溪水
电、清水塘水电、高滩水电等八家企业股权以评估作价入股方式注入电投公司。
能源投资有限公司拟资产整合涉及的湖南湘投铜湾水利水电开发有限责任公司
股东部分权益资产评估报告》[湘亚评报字（2023）第 059 号]，截至评估基准日
源集团对上述资产评估报告进行了备案。
电中的股权合计注册资本 29,700.00 万元转让给电投公司，其他股东放弃以上股
权转让的优先受让权。同日，湖南能源集团与电投公司签署《股权转让协议书》，
约定湖南能源集团将其所持铜湾水电 90%股权作为出资注入电投公司。
     中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
              并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
本次变更完成后，铜湾水电股权结构如下：
序号    股东名称   认缴出资额（万元）          实缴出资额（万元）        持股比例（%）
     合计            33,000.00         33,000.00       100.00
     根据铜湾水电设立及历次工商登记变更材料、湖南能源集团出具的《关于标
的公司历史沿革的确认函》，铜湾水电历次股权变更履行了必要的程序，真实、
有效。
     截至本报告签署日，铜湾水电系合法设立并有效存续的企业法人，主体资格
合法、有效，现有股东合法持有铜湾水电股权。
     铜湾水电最近三年股权转让情况详见本报告本节之“一、铜湾水电”之“（二）
历史沿革”之“1、历史沿革情况”，相关股权转让已履行必要的审议和审批程
序，不存在违反相关法律法规及公司章程的规定、违反限制或禁止性规定而转让
的情形。铜湾水电最近三年不存在增减资的情形。
易标的的情况
     除本次交易外，铜湾水电最近三年内不存在申请首次公开发行股票并上市或
作为上市公司重大资产重组交易标的的情况。
（三）股权结构及产权控制关系
     截至本报告签署日，铜湾水电产权控制关系如下：
  中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
           并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  截至本报告签署日，电投公司持有铜湾水电 90%股权，为铜湾水电控股股
东；铜湾水电的实际控制人为湖南省国资委。
  截至本报告签署日，铜湾水电公司章程中不存在对本次交易产生影响的内
容或相关投资协议。
  本次交易后，铜湾水电原核心管理人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿
用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其
公司章程的情况下进行调整。
  截至本报告签署日，不存在影响铜湾水电资产独立性的协议或其他安排。
（四）下属公司情况
  截至本报告签署日，铜湾水电不存在合并报表范围内子公司或分支机构的
情形。
     中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
              并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（五）主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况
     截至 2025 年 3 月 31 日，铜湾水电主要资产情况如下：
                                                              单位：万元
               项目                               2025 年 3 月 31 日
货币资金                                                                51.30
应收账款                                                              1,391.12
预付款项                                                                18.60
其他应收款                                                             3,440.47
存货                                                                 165.64
其他流动资产                                                               0.09
流动资产合计                                                            5,067.21
固定资产                                                          102,132.52
在建工程                                                                 7.78
长期待摊费用                                                            3,838.37
递延所得税资产                                                             57.87
其他非流动资产                                                             82.94
非流动资产合计                                                       106,119.48
资产总计                                                          111,186.68
     截至 2025 年 3 月 31 日，铜湾水电资产主要由非流动资产中固定资产构成。
     （1）主要固定资产
     截至 2025 年 3 月 31 日，铜湾水电固定资产具体情况如下：
                                                              单位：万元
     项目     账面原值         累计折旧        减值准备       账面价值          成新率
房屋及建筑物      144,489.18   51,437.58          -     93,051.60       64.40%
机器设备         48,990.36   40,077.61          -      8,912.75       18.19%
电子设备           266.57      190.23           -        76.35        28.64%
运输工具            56.95       55.24           -          1.71        3.00%
其他            1,856.19    1,766.08          -        90.11         4.85%
        中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
                 并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
        项目      账面原值             累计折旧         减值准备         账面价值            成新率
合计                  195,659.26    93,526.74          -      102,132.52      52.20%
        截至 2025 年 3 月 31 日，铜湾水电机器设备账面价值 8,912.75 万元，主要为
水电站有关大坝、水轮机、发电机、厂房等。
        截至本报告签署日，铜湾水电共有 8 项自有房屋建筑物，其中 7 项已取得不
动产权证书，具体情况如下：
                                                          面积                       他项
序号           产权证号                     坐落                                  用途
                                                         （平方米）                     权利
        湘（2025）中方县        中方县铜湾镇渡江坡村湖南湘投                                 住宅，办
        湘（2025）中方县        中方县铜湾镇渡江坡村湖南湘投
        湘（2025）中方县        中方县铜湾镇渡江坡村湖南湘投
        湘（2025）中方县        中方县铜湾镇渡江坡村湖南湘投
        湘（2025）中方县        中方县铜湾镇渡江坡村湖南湘投
        湘（2025）中方县        中方县铜湾镇渡江坡村湖南湘投
        湘（2025）中方县        中方县铜湾镇渡江坡村湖南湘投
        截至本报告签署日，铜湾水电未办证房屋建筑物共 1 项，具体情况如下：
序号        用途                     坐落             预计面积（平方米）                 他项权利
        截至本报告签署日，上述 119.62 平方米未办证房屋建筑物为铜湾水电站办
公生活区内水泵房。根据中方县不动产登记中心出具的《证明》，该房屋建筑物
因测量部门定性为物业用房，不动产登记系统无对应名目，无法办理不动产登记。
上述未办证房屋建筑物面积占铜湾水电拥有房产总面积的 1.77%，不会对铜湾水
        中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
                 并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
电的生产经营产生重大不利影响。
        电投公司已出具承诺，如铜湾水电因不动产未取得权属证书的情形被政府主
管部门处罚或被政府部门要求强制拆除房屋建筑物等导致任何损失或法律责任，
其将积极协助处理并承担相关损失。
        综上，该等房屋建筑物未办理权属证书不会对铜湾水电的经营产生重大不利
影响，不构成本次交易的重大法律障碍。
        （2）主要无形资产
        截至本报告签署日，铜湾水电拥有 2 宗土地使用权，具体情况如下：
                                             面积                 权利   他项
序号         产权证号              坐落                         用途
                                            （平方米）               性质   权利
        中方国用（2015）第                          水工建
           划 01 号                             筑
        湘（2025）中方县不 中方县铜湾镇渡江坡村湖
                                             水工设
                                             施用地
         至第 5001752 号   有限责任公司主营地
        中方县自然资源局已出具《说明》，同意铜湾水电继续保留划拨方式使用。
        截至本报告签署日，铜湾水电合法拥有上述土地使用权，该等土地权属清晰，
不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、查封或其他权利限制情形。
        截至 2025 年 3 月 31 日，铜湾水电共拥有 13 项已授权专利，具体情况如下：
                        专利                                          取得 他项
序号          专利名称                  专利号        申请日         授权日
                        类型                                          方式 权利
        一种发电厂输电杆塔地基     发明    ZL202010770                           原始
           处理方法         专利       778.6                              取得
        一种灯泡贯流式水轮发电     实用    ZL202122084                           原始
         机风闸制动气管结构      新型       260.X                              取得
        一种水轮发电机组油雾治     实用    ZL202122100                           原始
            理装置         新型       799.X                              取得
        一种灯泡贯流式水轮发电     实用    ZL202122083                           原始
         机径向轴承密封结构      新型       987.6                              取得
        一种灯泡贯流式机组导叶     实用    ZL202122084                           原始
          套筒的密封结构       新型       347.7                              取得
                        实用    ZL202122099                           原始
                        新型       047.6                              取得
     中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
              并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                     专利                                         取得 他项
序号       专利名称               专利号          申请日         授权日
                     类型                                         方式 权利
                     实用   ZL202321921                           原始
                     新型      736.3                              取得
                     实用   ZL202321987                           原始
                     新型      924.6                              取得
     一种水电站水淹厂房报警     实用   ZL202122093                           原始
         装置          新型      920.0                              取得
     一种灯泡贯流式水轮发电     实用   ZL202322951                           原始
      机组主轴密封结构       新型      886.5                              取得
                     实用   ZL202123056                           原始
                     新型      659.3                              取得
     一种灯泡贯流式水轮发电     实用   ZL202122077                           原始
     机组高顶油泵进油管结构     新型      959.3                              取得
     一种发电机出口开关触头     实用   ZL202323011                           原始
         结构          新型      461.2                              取得
     截至本报告签署日，铜湾水电上述专利权属清晰，不存在产权纠纷或潜在产
权纠纷，不存在抵押、查封或其他权利限制情形。
     截至 2025 年 3 月 31 日，铜湾水电未拥有注册商标。
     截至 2025 年 3 月 31 日，铜湾水电未拥有软件著作权。
     截至 2025 年 3 月 31 日，铜湾水电负债构成情况如下：
                                                               单位：万元
                项目                           2025 年 3 月 31 日
应付账款                                                              896.56
应付职工薪酬                                                             88.46
应交税费                                                              270.77
其他应付款                                                            4,907.00
一年内到期的非流动负债                                                      5,072.44
流动负债合计                                                          11,235.23
长期借款                                                            61,345.00
长期应付职工薪酬                                                          133.49
非流动负债合计                                                         61,478.49
     中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
              并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                项目                            2025 年 3 月 31 日
负债合计                                                            72,713.72
  截至 2025 年 3 月 31 日，铜湾水电负债主要由非流动负债中长期借款构成。
  截至 2025 年 3 月 31 日，铜湾水电不存在对外担保情形，不存在或有负债情
况。
  截至 2025 年 3 月 31 日，铜湾水电拥有和使用的主要资产权属清晰，不存在
抵押、质押等权利受限制的情形。
（六）诉讼、仲裁和合法合规情况
  截至 2025 年 3 月 31 日，铜湾水电不存在未决诉讼、仲裁案件。
  报告期内，铜湾水电不存在受到行政处罚或刑事处罚的情况。
  截至本报告签署日，铜湾水电不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
（七）主要财务指标
                                                           单位：万元
       资产负债项目        2025 年 3 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
资产总额                       111,186.68       110,635.03       114,451.83
负债总额                        72,713.72        68,553.29          69,028.31
所有者权益                       38,472.97        42,081.74          45,423.52
       利润表项目          2025 年 1-3 月       2024 年度          2023 年度
营业收入                         3,168.76        15,526.39            8,809.76
营业成本                         1,894.60         7,656.76            7,722.88
利润总额                           496.51         4,284.55           -3,112.29
      中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
               并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
净利润                                391.95               4,071.38         -3,083.50
扣除非经常性损益后的净利润                      390.51               4,124.03         -3,060.84
      现金流量项目              2025 年 1-3 月         2024 年度               2023 年度
经营活动现金净流量                          524.73           10,940.59              7,136.48
投资活动现金净流量                         -167.61                -941.88           -678.90
筹资活动现金净流量                         -488.02               -9,861.30        -6,488.68
现金及现金等价物净增加额                      -130.90                 137.41             -31.09
      主要财务指标
                          /2025 年 1-3 月      /2024 年度         /2023 年度
毛利率                               40.21%                 50.69%            12.34%
资产负债率                             65.40%                 61.96%            60.31%
（八）最近三年进行的与交易、增资或改制相关的评估情况
企业股权出资有关事项的决定》，湖南能源集团分批次将所持铜湾水电、筱溪水
电、清水塘水电、高滩水电等八家企业股权以评估作价入股方式注入电投公司。
能源投资有限公司拟资产整合涉及的湖南湘投铜湾水利水电开发有限责任公司
股东部分权益资产评估报告》[湘亚评报字（2023）第 059 号]，该次评估采用资
产基础法和收益法进行评估，并选取收益法评估结果作为评估结论。收益法下，
截至评估基准日 2022 年 12 月 31 日，铜湾水电股东全部权益账面值 48,632.04 万
元，评估价值 67,273.17 万元，增值率 38.33%。
     前次评估与本次评估对比情况如下：
                                                                      单位：万元
序号        评估基准日            账面净资产            评估价值           增值率        估值方法
     铜湾水电本次交易评估与前次评估评估值差异主要原因包括两次最终选取
的评估方法不同、评估基准日不同、期间铜湾水电进行了一定利润分配。整体而
言，前次评估与本次评估所采取的评估方法及结果都具备相应情境下的合理性。
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（九）涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情
况
    本次交易标的资产之一为铜湾水电 90%股权，铜湾水电已取得开展业务所需
的相关资质，具体详见本报告本节之“五、标的公司主营业务情况”之“（五）
主要业务资质及许可”。除此之外，本次交易不涉及新增立项、环保、行业准入、
用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况。
（十）许可他人使用自己所有的资产或作为被许可方使用他人资产的情况
    截至本报告签署日，铜湾水电不存在许可他人使用自己所有的资产，或者作
为被许可方使用他人资产的情况。
（十一）标的资产转让取得其他股东同意或符合公司章程规定的股权转让前置条
件的情况
    截至本报告签署日，铜湾水电 90%股权转让已取得铜湾水电其他股东同意，
满足公司章程规定的股权转让前置条件。
（十二）报告期内会计政策和相关会计处理
    （1）收入确认原则
    于合同开始日，铜湾水电对合同进行评估，识别合同所包含的各单项履约义
务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是在某一时点履行。
    满足下列条件之一时，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一
时点履行履约义务：①客户在铜湾水电履约的同时即取得并消耗铜湾水电履约所
带来的经济利益；②客户能够控制铜湾水电履约过程中在建商品；③铜湾水电履
约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且铜湾水电在整个合同期间内有权就
累计至今已完成的履约部分收取款项。
    对于在某一时段内履行的履约义务，铜湾水电在该段时间内按照履约进度确
认收入。履约进度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照
已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。对于在某一时
点履行的履约义务，在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客
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户是否已取得商品控制权时，铜湾水电考虑下列迹象：①铜湾水电就该商品享有
现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；②铜湾水电已将该商品的法
定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；③铜湾水电已将该商
品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；④铜湾水电已将该商品所有权上
的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；
⑤客户已接受该商品；⑥其他表明客户已取得商品控制权的迹象。
  （2）收入计量原则
  ①铜湾水电按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。交易价格是铜
湾水电因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收
取的款项以及预期将退还给客户的款项。
  ②合同中存在可变对价的，铜湾水电按照期望值或最可能发生金额确定可变
对价的最佳估计数，但包含可变对价的交易价格，不超过在相关不确定性消除时
累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。
  ③合同中存在重大融资成分的，铜湾水电按照假定客户在取得商品或服务控
制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差
额，在合同期间内采用实际利率法摊销。合同开始日，铜湾水电预计客户取得商
品或服务控制权与客户支付价款间隔不超过一年的，不考虑合同中存在的重大融
资成分。
  ④合同中包含两项或多项履约义务的，铜湾水电于合同开始日，按照各单项
履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务。
  （3）收入确认的具体方法
  铜湾水电主要销售电力产品。
  铜湾水电电力业务属于在某一时段内履行的履约义务，铜湾水电生产的电力
通过电网直接输出，铜湾水电每月根据电力公司的结算单据确认收入。
  （1）按信用风险特征组合计提预期信用损失的应收款项
  组合类别     确定组合的依据        计量预期信用损失的方法
  中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
           并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  组合类别       确定组合的依据                 计量预期信用损失的方法
                        参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对
应收账款——账龄组
             账龄         未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与预
合
                        期信用损失率对照表，计算预期信用损失
                        参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对
其他应收款——账龄
             账龄         未来经济状况的预测，编制其他应收款账龄与
组合
                        预期信用损失率对照表，计算预期信用损失
                        参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对
其他应收款——资金               未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未
             款项性质
集中管理款组合                 来 12 个月内或整个存续期预期信用损失率，计
                        算预期信用损失
  （2）账龄组合的账龄与预期信用损失率对照表
                       应收账款                  其他应收款
     账龄
                    预期信用损失率（%）            预期信用损失率（%）
  应收账款/其他应收款的账龄自初始确认日起算。
  （3）按单项计提预期信用损失的应收款项和合同资产的认定标准
  对信用风险与组合信用风险显著不同的应收款项和合同资产，公司按单项计
提预期信用损失。
  （1）固定资产确认条件
  固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限
超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足经济利益很可能流入、成本
能够可靠计量时予以确认。
  （2）各类固定资产的折旧方法
    类别         折旧方法    折旧年限（年） 残值率（%）               年折旧率（%）
  房屋及建筑物       年限平均法         20-50     0.00-5.00     1.90－5.00
   机器设备        年限平均法         5-20      0.00-5.00      4.75-20.00
   电子设备        年限平均法         3-10      0.00-5.00      9.50-33.33
  中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
           并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
   类别           折旧方法    折旧年限（年） 残值率（%）          年折旧率（%）
  运输工具         年限平均法         4-14   0.00-5.00   6.79-25.00
   其他          年限平均法          5     0.00-5.00   19.00-20.00
 报告期内，铜湾水电在会计政策与会计估计方面与同行业或同类资产不存在
重大差异。
  （1）编制基础
 铜湾水电财务报表以持续经营为编制基础。
  （2）合并财务报表范围
 报告期内，铜湾水电无需要纳入合并范围的子公司。
 报告期内，铜湾水电重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。
  （1）会计政策变更
 报告期内，铜湾水电不存在会计政策变更情况。
  （2）会计估计变更
 报告期内，铜湾水电不存在会计估计变更情况。
二、清水塘水电
（一）基本情况
企业名称        湖南湘投清水塘水电开发有限责任公司
企业类型        其他有限责任公司
注册资本        28,000 万元
注册地址        辰溪县仙人湾瑶族乡清水塘村
主要办公地点      辰溪县仙人湾瑶族乡清水塘村
法定代表人       刘长生
     中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
              并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
成立日期           2004 年 11 月 25 日
统一社会信用代码       914312237680379193
经营范围           水电开发
（二）历史沿革
     （1）2004 年 11 月，清水塘水电设立及实缴出资
发有限责任公司章程》，约定清水塘水电的注册资本为 28,000.00 万元，其中湖
南能源集团出资 25,200.00 万元，辰溪经投出资 2,800.00 万元，全部以货币出资。
字[2004]230 号”验资报告，验证截至 2004 年 11 月 16 日，清水塘水电收到湖南
能源集团缴纳的注册资本合计 1,000.00 万元，全部以货币出资。
法人营业执照》。设立时，清水塘水电股权结构如下：
序号     股东名称      认缴出资额（万元）               实缴出资额（万元）       持股比例（%）
      合计                   28,000.00          1,000.00       100.00
     （2）2005 年至 2017 年，清水塘水电股东实缴出资
字[2005]285 号”验资报告，验证截至 2005 年 11 月 30 日，清水塘水电收到湖南
能源集团缴纳的注册资本合计 1,600.00 万元，全部以货币出资。
[2006]042 号”验资报告，验证截至 2006 年 3 月 15 日，清水塘水电收到湖南能
源集团缴纳的注册资本合计 3,400.00 万元，全部以货币出资。
[2006]214 号”验资报告，验证截至 2006 年 9 月 27 日，清水塘水电收到湖南能
源集团缴纳的注册资本合计人民币 9,000.00 万元，全部以货币出资。
     中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
              并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
[2008]032 号”验资报告，验证截至 2008 年 3 月 12 日，清水塘水电收到湖南能
源集团缴纳的注册资本合计 5,000.00 万元，全部以货币出资。
[2010]070 号”验资报告，验证截至 2010 年 5 月 30 日，清水塘水电收到湖南能
源集团缴纳的注册资本合计 5,200.00 万元，全部以货币出资。本次实缴完成后，
清水塘水电共收到湖南能源集团实缴注册资本合计 25,200.00 万元。
验字[2017]第 025 号”验资报告，验证截至 2017 年 10 月 26 日，清水塘水电收
到辰溪经投缴纳的注册资本 2,800.00 万元，全部以货币出资。本次实缴完成后，
清水塘水电共收到全体股东实缴注册资本合计 28,000.00 万元。
     上述实缴完成后，清水塘水电股权结构如下：
序号     股东名称    认缴出资额（万元）         实缴出资额（万元）        持股比例（%）
      合计             28,000.00        28,000.00       100.00
     （3）2022 年 5 月，清水塘水电股权转让
能源投资有限公司拟资产整合涉及的湖南湘投清水塘水电开发有限责任公司股
东部分权益资产评估报告》[湘亚评报字（2022）第 034 号]，截至评估基准日 2021
年 10 月 31 日，清水塘水电股东全部权益评估价值为 44,189.58 万元。湖南能源
集团对上述资产评估报告进行了备案。
企业股权出资有关事项的决定》，湖南能源集团分批次将所持铜湾水电、筱溪水
电、清水塘水电、高滩水电等八家企业股权以评估作价入股方式注入电投公司。
塘水电中的股权合计注册资本 25,200.00 万元转让给电投公司，其他股东放弃以
     中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
              并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
上股权转让的优先受让权。湖南能源集团与电投公司签署《股权转让协议书》，
约定湖南能源集团将其所持清水塘水电 90%股权作为出资注入电投公司。
照》。本次变更完成后，清水塘水电股权结构如下：
序号    股东名称   认缴出资额（万元）          实缴出资额（万元）        持股比例（%）
     合计            28,000.00         28,000.00       100.00
     根据清水塘水电设立及历次工商登记变更材料，清水塘水电历次股权变更履
行了必要的程序，真实、有效。
     截至本报告签署日，清水塘水电系合法设立并有效存续的企业法人，主体资
格合法、有效，现有股东合法持有清水塘水电股权。
     清水塘水电最近三年不存在增减资或股权转让的情形。
易标的的情况
     除本次交易外，清水塘水电最近三年内不存在申请首次公开发行股票并上市
或作为上市公司重大资产重组交易标的的情况。
（三）股权结构及产权控制关系
     截至本报告签署日，清水塘水电产权控制关系如下：
  中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
           并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  截至本报告签署日，电投公司持有清水塘水电 90%股权，为清水塘水电控股
股东；清水塘水电的实际控制人为湖南省国资委。
  截至本报告签署日，清水塘水电公司章程中不存在对本次交易产生影响的内
容或相关投资协议。
  本次交易后，清水塘水电原核心管理人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿
用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公
司章程的情况下进行调整。
  截至本报告签署日，不存在影响清水塘水电资产独立性的协议或其他安排。
（四）下属公司情况
  截至本报告签署日，清水塘水电不存在合并报表范围内子公司或分支机构的
情形。
     中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
              并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（五）主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况
     截至 2025 年 3 月 31 日，清水塘水电主要资产情况如下：
                                                                  单位：万元
                  项目                                 2025 年 3 月 31 日
货币资金                                                                   1,123.76
应收账款                                                                   1,042.61
预付款项                                                                     11.84
其他应收款                                                                  3,783.80
存货                                                                       64.21
其他流动资产                                                                  178.63
流动资产合计                                                                 6,204.85
固定资产                                                               86,543.87
在建工程                                                                    421.23
递延所得税资产                                                                  38.50
非流动资产合计                                                            87,003.60
资产总计                                                               93,208.45
     截至 2025 年 3 月 31 日，
                       清水塘水电资产主要由非流动资产中固定资产构成。
     （1）主要固定资产
     截至 2025 年 3 月 31 日，清水塘水电固定资产具体情况如下：
                                                                  单位：万元
     项目     账面原值           累计折旧           减值准备       账面价值         成新率
房屋及建筑物        106,188.20   31,930.51             -    74,257.70        69.93%
 机器设备          53,164.47   40,953.02             -    12,211.45        22.97%
 电子设备             30.79        11.76             -        19.03        61.82%
 运输工具             68.43        38.43             -        30.00        43.84%
     其他          126.76     101.07               -        25.70        20.27%
     合计       159,578.66   73,034.79             -    86,543.87        54.23%
     中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
              并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
     截至 2025 年 3 月 31 日，清水塘水电机器设备账面价值 12,211.45 万元，主
要为水电站有关大坝、水轮机、发电机、厂房等。
     截至本报告签署日，清水塘水电共有 12 项自有房屋建筑物，其中 3 项已取
得不动产权证书，具体情况如下：
                                                           他项
序号            产权证号                坐落   面积（平方米） 用途
                                                           权利
       湘（2025）辰溪县不动产权第       仙人湾清水塘
       湘（2025）辰溪县不动产权第       仙人湾清水塘
       湘（2025）辰溪县不动产权第
     截至本报告签署日，清水塘水电未办证房屋建筑物共 9 项，具体情况如下：
                                                           他项
序号      用途             坐落              预计面积（平方米）
                                                           权利
      维修专用工具
        仓库
      合计                 -                 3,188.52        -
     截至本报告签署日，上述合计 3,188.52 平方米未办证房屋建筑物为清水塘水
电生产经营用房及配套住宅。
房屋建筑物均系清水塘水电水力发电项目生产经营所需自有房产，允许其继续使
用；清水塘水电前述未办理产权证书的行为不属于重大违法违规行为，不会予以
行政处罚。清水塘水电自 2023 年 1 月 1 日起至《证明》出具之日，遵守国家及
地方有关自然资源管理、使用和规划、工程及不动产建设管理等方面的法律法规，
     中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
              并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
不存在重大违法违规行为，没有因违法行为受到辰溪县自然资源局立案、调查或
行政处罚的情形。此外，上述序号 1-5 项房屋建筑物目前正在办理产权证书，预
计未来办理产权证书不存在实质性障碍。
     电投公司已出具承诺，如清水塘水电因不动产未取得权属证书的情形被政府
主管部门处罚或被政府部门要求强制拆除房屋建筑物等导致任何损失或法律责
任，其将积极协助处理并承担相关损失。
     综上，该等房屋建筑物未办理权属证书不会对清水塘水电的经营产生重大不
利影响，不构成本次交易的重大法律障碍。
     （2）主要无形资产
     截至本报告签署日，清水塘水电持有土地使用权情况如下：
                                面积          权利   他项
序号     产权证号          坐落              用途
                               （平方米）        性质   权利
   湘（2025）辰溪县
                                         水工
      不动产权第
                                         用地
注：序号 1 的土地使用权原土地证号为辰国用（2012）第 7007010 号，相关房屋建筑物办证
后更新为不动产权证。
     辰溪县人民政府已出具《证明》，同意清水塘水电继续保留划拨方式使用。
     截至本报告签署日，清水塘水电合法拥有上述土地使用权，该等土地权属清
晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、查封或其他权利限制情形。
     截至本报告签署日，清水塘水电未办证土地使用权情况如下：
序号       用途        坐落          预计面积（平方米）     他项权利
     截至本报告签署日，上述 4,400.00 平方米土地使用权尚未取得产权证书，清
水塘水电正在办理相关手续。
塘水电水力发电项目生产经营所需建设用地，允许其继续使用；预计未来办理产
权证书不存在实质性障碍；清水塘水电前述未办理产权证书的行为不属于重大违
     中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
              并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
法违规行为，不会予以行政处罚。清水塘水电自 2023 年 1 月 1 日起至《证明》
出具之日，遵守国家及地方有关自然资源管理、使用和规划、工程及不动产建设
管理等方面的法律法规，不存在重大违法违规行为，没有因违法行为受到辰溪县
自然资源局立案、调查或行政处罚的情形。
     电投公司已出具承诺，如清水塘水电因不动产未取得权属证书的情形被政府
主管部门处罚或被政府部门要求强制拆除房屋建筑物等导致任何损失或法律责
任，其将积极协助处理并承担相关损失。
     综上，该等土地使用权未办理权属证书不会对清水塘水电的经营产生重大不
利影响，不构成本次交易的重大法律障碍。
     截至 2025 年 3 月 31 日，清水塘水电共拥有 20 项已授权专利，具体情况如
下：
                  专利                                            取得   他项
序号      专利名称                专利号           申请日        授权日
                  类型                                            方式   权利
     一种发电机组碳刷粉尘   发明                                        原始
        收集装置      专利                                        取得
     一种水轮机导水机构的   实用                                        原始
        结构装置      新型                                        取得
                  实用                                        原始
                  新型                                        取得
     一种水轮机的桨叶反馈   实用                                        原始
        控制装置      新型                                        取得
                  实用                                        原始
                  新型                                        取得
                  实用                                        原始
                  新型                                        取得
                  实用                                        原始
                  新型                                        取得
     一种自润滑水轮机导叶   实用                                        原始
         轴承       新型                                        取得
     一种用于固定门式起重   实用                                        原始
       机的夹轨器      新型                                        取得
     一种水轮发电机组用纯   实用                                        原始
      机械过速保护装置    新型                                        取得
     一种水利系统的故障检   实用                                        原始
        测滤波器      新型                                        取得
     一种水力发电机励磁控   实用                                        原始
        制装置       新型                                        取得
      中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
               并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                  专利                                          取得       他项
序号      专利名称                专利号                申请日       授权日
                  类型                                          方式       权利
     一种能实现自动化监控   实用                                          原始
      的低压气机控制装置   新型                                          取得
     水轮机导水机构控制环   实用                                          原始
        装配结构      新型                                          取得
     一种设于船闸廊道门的   实用                                          原始
         滑轮       新型                                          取得
                  实用                                          原始
                  新型                                          取得
     水力发电导墙结构及导   发明                                          原始
       墙拆除方法      专利                                          取得
                  实用                                          原始
                  新型                                          取得
                  实用                                          原始
                  新型                                          取得
                  实用                                          原始
                  新型                                          取得
     截至本报告签署日，清水塘水电上述专利权属清晰，不存在产权纠纷或潜在
    产权纠纷，不存在抵押、查封或其他权利限制情形。
     截至 2025 年 3 月 31 日，清水塘水电未拥有注册商标。
     截至 2025 年 3 月 31 日，清水塘水电拥有 11 项软件著作权，具体情况如下：
                                                                       他项
序号        软件全称          版本号             登记号         登记日期        取得方式
                                                                       权利
     清水塘水电站机组状态监测及故
        障分析诊断系统
   中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
            并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  截至本报告签署日，上述软件著作权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在产权
纠纷，不存在抵押、查封或其他权利限制情形。
  截至 2025 年 3 月 31 日，清水塘水电负债构成情况如下：
                                            单位：万元
           项目                   2025 年 3 月 31 日
应付账款                                               950.78
应付职工薪酬                                             419.54
应交税费                                               129.55
其他应付款                                             1,328.30
一年内到期的非流动负债                                       5,846.93
流动负债合计                                            8,675.09
长期借款                                          53,610.00
长期应付职工薪酬                                            90.06
递延收益                                                41.68
非流动负债合计                                       53,741.74
负债合计                                          62,416.83
  截至 2025 年 3 月 31 日，
                    清水塘水电负债主要由非流动负债中长期借款构成。
  截至 2025 年 3 月 31 日，清水塘水电不存在对外担保情形，不存在或有负债
情况。
  截至 2025 年 3 月 31 日，清水塘水电拥有和使用的主要资产权属清晰，不存
在抵押、质押等权利受限制的情形。
（六）诉讼、仲裁和合法合规情况
  截至 2025 年 3 月 31 日，清水塘水电不存在未决诉讼、仲裁案件。
      中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
               并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  报告期内，清水塘水电不存在受到行政处罚或刑事处罚的情况。
  截至本报告签署日，清水塘水电不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
（七）主要财务指标
                                                               单位：万元
      资产负债项目      2025 年 3 月 31 日    2024 年 12 月 31 日    2023 年 12 月 31 日
资产总额                     93,208.45           91,646.58           94,566.09
负债总额                     62,416.83           59,922.60           64,138.51
所有者权益                    30,791.62           31,723.98           30,427.58
      利润表项目        2025 年 1-3 月         2024 年度             2023 年度
营业收入                      2,390.92           11,347.13            6,379.40
营业成本                      1,377.21            5,973.81            5,892.21
利润总额                       329.60             2,289.09           -2,962.78
净利润                        335.19             2,291.99           -2,965.27
扣除非经常性损益后的净利
润
      现金流量项目       2025 年 1-3 月         2024 年度             2023 年度
经营活动现金净流量                  504.39             8,159.65            7,932.60
投资活动现金净流量                   -93.31             -998.86             -311.41
筹资活动现金净流量                  671.78            -7,166.99           -7,585.22
现金及现金等价物净增加额              1,082.87               -6.20              35.97
      主要财务指标
                   /2025 年 1-3 月         /2024 年度            /2023 年度
毛利率                        42.40%              47.35%               7.64%
资产负债率                      66.96%              65.38%              67.82%
（八）最近三年进行的与交易、增资或改制相关的评估情况
  除本次评估外，清水塘水电最近三年不存在与本次评估涉及范围完全一致的
与交易、增资或改制相关的评估事项。
    中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
             并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（九）涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情
况
    本次交易标的资产之一为清水塘水电 90%股权，清水塘水电已取得开展业务
所需的相关资质，具体详见本报告本节之“五、标的公司主营业务情况”之“（五）
主要业务资质及许可”。除此之外，本次交易不涉及新增立项、环保、行业准入、
用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况。
（十）许可他人使用自己所有的资产或作为被许可方使用他人资产的情况
    截至本报告签署日，清水塘水电不存在许可他人使用自己所有的资产，或者
作为被许可方使用他人资产的情况。
（十一）标的资产转让取得其他股东同意或符合公司章程规定的股权转让前置条
件的情况
    截至本报告签署日，清水塘水电 90%股权转让已取得清水塘水电其他股东同
意，满足公司章程规定的股权转让前置条件。
（十二）报告期内会计政策和相关会计处理
    报告期内，清水塘水电的会计政策和相关会计处理与铜湾水电基本相同，具
体详见本报告本节之“一、铜湾水电”之“（十二）报告期内会计政策和相关会
计处理”。
三、筱溪水电
（一）基本情况
企业名称        湖南新邵筱溪水电开发有限责任公司
企业类型        其他有限责任公司
注册资本        21,760 万元
注册地址        湖南省邵阳市新邵县经济开发区石背垅社区东谷大厦
主要办公地点      湖南省邵阳市新邵县坪上镇筱溪村
法定代表人       王云飞
成立日期        2003 年 12 月 25 日
统一社会信用代码    91430522758004400F
            水力发电站的建设、生产、经营、销售。（依法须经批准的项目，
经营范围
            经相关部门批准后方可开展经营活动）
      中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
               并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（二）历史沿革
     （1）2003 年 12 月，筱溪水电设立及实缴出资
发有限责任公司章程》，约定筱溪水电的注册资本为 13,000.00 万元，由湖南能
源集团出资 12,350.00 万元，邵阳建投出资 650.00 万元。
     筱溪水电于 2003 年 12 月 8 日收到湖南能源集团实缴的 200.00 万元出资，
全部以货币出资。
人营业执照》。设立时，筱溪水电股权结构如下：
序号     股东名称     认缴出资额（万元）          实缴出资额（万元）      持股比例（%）
       合计              13,000.00         200.00       100.00
     （2）至 2019 年 8 月，筱溪水电股东实缴出资、增资
万元出资，全部以货币出资。前述实缴完成后，筱溪水电共收到湖南能源集团实
缴注册资本合计 15,040.00 万元。
能源集团、邵阳建投按同等比例增资，出资方式均为货币；同意修改筱溪水电公
司章程。
第 007 号”验资报告，验证截至 2008 年 9 月 30 日，筱溪水电已收到湖南能源集
团、邵阳建投缴纳的注册资本合计 6,720.00 万元，全部以货币出资。本次实缴完
成后，筱溪水电共收到股东实缴注册资本合计 21,760.00 万元。
决议办理了工商变更登记手续。
     中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
              并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
本次变更完成后，筱溪水电股权结构如下：
序号     股东名称    认缴出资额（万元）         实缴出资额（万元）        持股比例（%）
      合计             21,760.00        21,760.00       100.00
     就本次变更，筱溪水电股东湖南能源集团存在实缴出资额暂时超过认缴出资
额、未及时办理注册资本增加及实缴的工商变更登记或备案手续等情况，直至
已出具确认函予以追认，确认相关情况不会对筱溪水电股权清晰性造成影响，不
存在潜在风险和法律纠纷，不存在国有资产流失情形。因此，上述情况不会对本
次交易构成重大不利影响。
     （3）2022 年 6 月，筱溪水电股权转让
能源投资有限公司拟资产整合涉及的湖南新邵筱溪水电开发有限责任公司股东
部分权益资产评估报告》[湘亚评报字（2022）第 033 号]，截至评估基准日 2021
年 10 月 31 日，筱溪水电股东全部权益评估价值为 67,197.92 万元。湖南能源集
团对上述资产评估报告进行了备案。
企业股权出资有关事项的决定》，湖南能源集团分批次将所持铜湾水电、筱溪水
电、清水塘水电、高滩水电等八家企业股权以评估作价入股方式注入电投公司。
电中的股权合计注册资本 20,672.00 万元转让给电投公司，其他股东放弃以上股
权转让的优先受让权。同日，湖南能源集团与电投公司签署《股权转让协议》，
约定湖南能源集团将其所持筱溪水电 95%股权作为出资注入电投公司。
本次变更完成后，筱溪水电股权结构如下：
     中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
              并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号    股东名称   认缴出资额（万元）          实缴出资额（万元）        持股比例（%）
     合计            21,760.00         21,760.00       100.00
     根据筱溪水电设立及历次工商登记变更材料、湖南能源集团出具的《关于标
的公司历史沿革的确认函》，筱溪水电历次股权变更履行了必要的程序，真实、
有效。
     截至本报告签署日，筱溪水电系合法设立并有效存续的企业法人，主体资格
合法、有效，现有股东合法持有筱溪水电股权。
     筱溪水电最近三年不存在增减资或股权转让的情形。
易标的的情况
     除本次交易外，筱溪水电最近三年内不存在申请首次公开发行股票并上市或
作为上市公司重大资产重组交易标的的情况。
（三）股权结构及产权控制关系
     截至本报告签署日，筱溪水电产权控制关系如下：
     中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
              并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  截至本报告签署日，电投公司持有筱溪水电 95%股权，为筱溪水电控股股东；
筱溪水电的实际控制人为湖南省国资委。
  截至本报告签署日，筱溪水电公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容
或相关投资协议。
  本次交易后，筱溪水电原核心管理人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用
原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司
章程的情况下进行调整。
  截至本报告签署日，不存在影响筱溪水电资产独立性的协议或其他安排。
（四）下属公司情况
  截至本报告签署日，筱溪水电不存在合并报表范围内子公司或分支机构的情
形。
     中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
              并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（五）主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况
     截至 2025 年 3 月 31 日，筱溪水电主要资产情况如下：
                                                              单位：万元
               项目                               2025 年 3 月 31 日
货币资金                                                                 36.01
应收账款                                                               1,107.43
预付款项                                                                   0.13
其他应收款                                                              1,083.82
存货                                                                   46.79
其他流动资产                                                               59.39
流动资产合计                                                             2,333.57
固定资产                                                              75,804.44
在建工程                                                                   9.85
长期待摊费用                                                             1,519.40
递延所得税资产                                                              88.11
其他非流动资产                                                              68.98
非流动资产合计                                                           77,490.77
资产总计                                                              79,824.34
     截至 2025 年 3 月 31 日，筱溪水电资产主要由非流动资产中固定资产构成。
     （1）主要固定资产
     截至 2025 年 3 月 31 日，筱溪水电固定资产具体情况如下：
                                                              单位：万元
     项目     账面原值         累计折旧        减值准备       账面价值          成新率
房屋及建筑物      105,911.49   34,991.10          -     70,920.39         66.96%
机器设备         30,770.43   25,980.96          -      4,789.47         15.57%
电子设备           215.89      192.42           -        23.47          10.87%
运输工具            74.92       62.29           -        12.63          16.86%
其他             467.44      408.97           -        58.48          12.51%
     中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
              并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
     项目     账面原值           累计折旧          减值准备        账面价值          成新率
合计            137,440.17    61,635.74           -     75,804.44        55.15%
     截至 2025 年 3 月 31 日，筱溪水电机器设备账面价值 4,789.47 万元，主要为
有关大坝、水轮机、发电机、厂房等。
     截至本报告签署日，筱溪水电共有 9 项自有房屋建筑物，已全部取得不动产
权证书，具体情况如下：
                                                    面积（平方               他项
序号        产权证号                      坐落                            用途
                                                      米）                权利
     湘（2025）新邵县不动产         新邵县坪上镇筱溪村配电                            配电
       权第 0006262 号            房 0101001 室                        房
     湘（2025）新邵县不动产          新邵县坪上镇筱溪村                             门卫
       权第 0006264 号             0101001 室                         室
     湘（2025）新邵县不动产         新邵县坪上镇筱溪村仓库
       权第 0006265 号          0101001 室等 3 套
     湘（2025）新邵县不动产         新邵县坪上镇筱溪村宿舍                            集体
       权第 0006266 号         0101001 室等 24 套                       宿舍
                                                                  食堂
     湘（2025）新邵县不动产         新邵县坪上镇筱溪村食堂
       权第 0006267 号          0101001 室等 4 套
                                                                  楼
     湘（2025）新邵县不动产         新邵县坪上镇筱溪村办公
       权第 0006268 号         楼 0101001 室等 6 套
     湘（2025）新邵县不动产         新邵县坪上镇筱溪村宿舍                            集体
       权第 0006269 号         0101001 室等 24 套                       宿舍
     湘（2025）新邵县不动产         新邵县坪上镇筱溪村宿舍                            集体
       权第 0006297 号         0101001 室等 24 套                       宿舍
     湘（2025）新邵县不动产         新邵县坪上镇筱溪村水泵                            水泵
       权第 0006707 号           房 0101001 室                         房
     截至本报告签署日，筱溪水电合法拥有上述房屋建筑物，该等房屋建筑物权
属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、查封或其他权利限制情形。
     （2）主要无形资产
     截至本报告签署日，筱溪水电拥有 2 宗土地使用权，具体情况如下：
      中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
               并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                                    面积                   权利性 他项权
序号      产权证号            坐落                       用途
                                   （平方米）                  质   利
   湘（2025）新邵县不动
   产权第 0006262 号、第
                                       公共设施
                                        用地
    新国用（2014）第     新邵县坪上镇筱溪            公共设施 国有划
注：序号 1 的土地使用权原土地证号为新国用（2014）第 000161 号，相关房屋建筑物办证
后更新为不动产权证。
     新邵县自然资源局已出具《说明》，同意筱溪水电继续保留划拨方式使用。
     截至本报告签署日，筱溪水电合法拥有上述土地使用权，该等土地权属清晰，
不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、查封或其他权利限制情形。
     截至 2025 年 3 月 31 日，筱溪水电共拥有 4 项已授权专利，具体情况如下：
                   专利                                        取得   他项
序号      专利名称              专利号         申请日         授权日
                   类型                                        方式   权利
                 实用     ZL202322670                          原始
                 新型        018.X                             取得
                 实用     ZL202322564                          原始
                 新型        006.9                             取得
                 实用     ZL202322809                          原始
                 新型        670.5                             取得
     一种可调式叶轮结构及水 发明     ZL202010990                          原始
        利发电设备    专利        459.6                             取得
     截至本报告签署日，筱溪水电上述专利权属清晰，不存在产权纠纷或潜在产
权纠纷，不存在抵押、查封或其他权利限制情形。
     截至 2025 年 3 月 31 日，筱溪水电未拥有注册商标。
     截至 2025 年 3 月 31 日，筱溪水电未拥有软件著作权。
     截至 2025 年 3 月 31 日，筱溪水电负债构成情况如下：
                                                             单位：万元
     中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
              并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
             项目                  2025 年 3 月 31 日
应付账款                                                 682.12
应付职工薪酬                                               156.22
应交税费                                                 257.95
其他应付款                                              24,010.35
一年内到期的非流动负债                                          214.51
流动负债合计                                             25,321.14
长期借款                                               18,100.00
长期应付职工薪酬                                             241.15
非流动负债合计                                            18,341.15
负债合计                                               43,662.29
  截至 2025 年 3 月 31 日，筱溪水电流动负债主要由其他应付款构成，非流动
负债主要由长期借款构成。
  截至 2025 年 3 月 31 日，筱溪水电不存在对外担保情形，不存在或有负债情
况。
  截至 2025 年 3 月 31 日，筱溪水电拥有和使用的主要资产权属清晰，不存在
抵押、质押等权利受限制的情形。
（六）诉讼、仲裁和合法合规情况
  截至 2025 年 3 月 31 日，筱溪水电不存在未决诉讼、仲裁案件。
  报告期内，筱溪水电不存在受到行政处罚或刑事处罚的情况。
  截至本报告签署日，筱溪水电不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
      中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
               并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（七）主要财务指标
                                                          单位：万元
      资产负债项目       2025 年 3 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
资产总额                      79,824.34        79,355.50        82,357.99
负债总额                      43,662.29        19,372.32        24,140.31
所有者权益                     36,162.05        59,983.18        58,217.68
       利润表项目        2025 年 1-3 月       2024 年度          2023 年度
营业收入                       1,915.29        13,347.01         7,038.77
营业成本                       1,178.36         4,674.11         4,555.32
利润总额                         344.81         6,742.59           -53.70
净利润                          299.72         5,726.76           -50.16
扣除非经常性损益后的净利润                299.94         5,733.54           -50.74
      现金流量项目        2025 年 1-3 月       2024 年度          2023 年度
经营活动现金净流量                    298.67        10,864.79         6,482.36
投资活动现金净流量                   -179.84        -1,343.41          -680.87
筹资活动现金净流量                   -132.39        -9,493.61        -5,798.42
现金及现金等价物净增加额                 -13.56           27.76               3.08
      主要财务指标
                    /2025 年 1-3 月      /2024 年度         /2023 年度
毛利率                         38.48%           64.98%           35.28%
资产负债率                       54.70%           24.41%           29.31%
（八）最近三年进行的与交易、增资或改制相关的评估情况
    除本次评估外，筱溪水电最近三年不存在与本次评估涉及范围完全一致的与
交易、增资或改制相关的评估事项。
（九）涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情
况
    本次交易标的资产之一为筱溪水电 88%股权，筱溪水电已取得开展业务所需
的相关资质，具体详见本报告本节之“五、标的公司主营业务情况”之“（五）
主要业务资质及许可”，除此之外，本次交易不涉及新增立项、环保、行业准入、
用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况。
    中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
             并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（十）许可他人使用自己所有的资产或作为被许可方使用他人资产的情况
   截至本报告签署日，筱溪水电不存在许可他人使用自己所有的资产，或者作
为被许可方使用他人资产的情况。
（十一）标的资产转让取得其他股东同意或符合公司章程规定的股权转让前置条
件的情况
   截至本报告签署日，筱溪水电 88%股权转让已取得筱溪水电其他股东同意，
满足公司章程规定的股权转让前置条件。
（十二）报告期内会计政策和相关会计处理
   报告期内，筱溪水电的会计政策和相关会计处理与铜湾水电基本相同，具体
详见本报告本节之“一、铜湾水电”之“（十二）报告期内会计政策和相关会计
处理”。
四、高滩水电
（一）基本情况
企业名称         湖南湘投沅陵高滩发电有限责任公司
企业类型         有限责任公司（国有控股）
注册资本         12,447.7859 万元
注册地址         湖南省沅陵县明溪口镇高砌头村桥湾组
主要办公地点       湖南省沅陵县明溪口镇高砌头村桥湾组
法定代表人        袁子谦
成立日期         2000 年 4 月 7 日
统一社会信用代码     9143122218912599XD
经营范围         水力发电
（二）历史沿革
   （1）2000 年 4 月，高滩水电设立及实缴出资
限责任公司章程》，约定高滩水电的注册资本为 13,160.00 万元，湖南能源集团
出资 11,186.00 万元，沅陵经投出资 1,974.00 万元。
     中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
              并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
验字 074 号”验资报告，验证截至 2000 年 1 月 31 日，高滩水电投入资本总额为
营业执照》。设立时，高滩水电的股权结构如下：
序号     股东名称    认缴出资额（万元）           实缴出资额（万元）        持股比例（%）
      合计               13,160.00        13,160.00       100.00
     （2）2013 年 6 月，高滩水电减资
元变更为 10,580.62 万元，沅陵经投出资额由 1,974.00 万元变更为 1,867.17 万元；
同意修改公司章程。
[2013]095 号”验资报告，验证截至 2013 年 5 月 31 日，高滩水电已减少实收资
本 712.21 万元，其中湖南能源集团减少出资 605.38 万元，沅陵经投减少出资
元。
营业执照》。本次变更完成后，高滩水电股权结构如下：
序号     股东名称    认缴出资额（万元）           实缴出资额（万元）        持股比例（%）
      合计               12,447.79        12,447.79       100.00
     （3）2023 年 7 月，高滩水电股权转让
     中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
              并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
企业股权出资有关事项的决定》，湖南能源集团分批次将所持铜湾水电、筱溪水
电、清水塘水电、高滩水电等八家企业股权以评估作价入股方式注入电投公司。
能源投资有限公司拟资产整合涉及的湖南湘投沅陵高滩发电有限责任公司股东
部分权益资产评估报告》[湘亚评报字（2023）第 058 号]，截至评估基准日 2022
年 12 月 31 日，高滩水电股东全部权益评估价值为 44,341.28 万元。湖南能源集
团对上述资产评估报告进行了备案。
电中的股权合计注册资本 10,580.62 万元转让给电投公司，其他股东放弃以上股
权转让的优先受让权。2023 年 7 月 5 日，湖南能源集团与电投公司签署《股权
转让协议书》，约定湖南能源集团将其所持高滩水电 85%股权作为出资注入电投
公司。
本次变更完成后，高滩水电股权结构如下：
序号    股东名称   认缴出资额（万元）           实缴出资额（万元）        持股比例（%）
     合计             12,447.79         12,447.79       100.00
     （4）2023 年 12 月，高滩水电股权划转
变更湖南湘投沅陵高滩发电有限责任公司政府方出资代表的批复》，决定高滩水
电沅陵县人民政府出资代表由沅陵经投划转变更为沅陵辰发，由沅陵辰发代表县
人民政府行使股东权利和履行股东义务。
陵经投将其持有高滩水电 1,867.17 万元股权及其依该股权享有的相应股东权益
一并无偿转让给沅陵辰发。
     中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
              并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
股权合计注册资本 1,867.17 万元转让给沅陵辰发，其他股东放弃以上股权转让的
优先受让权。
照》。本次变更完成后，高滩水电股权结构如下：
序号    股东名称   认缴出资额（万元）          实缴出资额（万元）        持股比例（%）
     合计            12,447.79         12,447.79       100.00
     根据高滩水电设立及历次工商登记变更材料，高滩水电历次股权变更履行了
必要的程序，真实、有效。
     截至本报告签署日，高滩水电系合法设立并有效存续的企业法人，主体资格
合法、有效，现有股东合法持有高滩水电股权。
     高滩水电最近三年股权转让情况详见本报告本节之“四、高滩水电”之“（二）
历史沿革”之“1、历史沿革情况”，相关股权转让已履行必要的审议和审批程
序，不存在违反相关法律法规及公司章程的规定、违反限制或禁止性规定而转让
的情形。高滩水电最近三年不存在增减资的情形。
易标的的情况
     除本次交易外，高滩水电最近三年内不存在申请首次公开发行股票并上市或
作为上市公司重大资产重组交易标的的情况。
（三）股权结构及产权控制关系
     截至本报告签署日，高滩水电产权控制关系如下：
     中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
              并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  截至本报告签署日，电投公司持有高滩水电 85%股权，为高滩水电控股股东；
高滩水电的实际控制人为湖南省国资委。
  截至本报告签署日，高滩水电公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容
或相关投资协议。
  本次交易后，高滩水电原核心管理人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用
原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司
章程的情况下进行调整。
  截至本报告签署日，不存在影响高滩水电资产独立性的协议或其他安排。
（四）下属公司情况
  截至本报告签署日，高滩水电不存在合并报表范围内子公司或分支机构的情
形。
     中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
              并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（五）主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况
     截至 2025 年 3 月 31 日，高滩水电主要资产情况如下：
                                                             单位：万元
               项目                               2025 年 3 月 31 日
应收账款                                                               599.78
预付款项                                                                11.97
其他应收款                                                             5,818.31
存货                                                                  70.36
流动资产合计                                                            6,500.42
固定资产                                                          12,009.43
在建工程                                                              1,118.96
无形资产                                                                27.96
长期待摊费用                                                             782.50
递延所得税资产                                                            197.87
其他非流动资产                                                            197.35
非流动资产合计                                                       14,334.07
资产总计                                                          20,834.49
     截至 2025 年 3 月 31 日，高滩水电流动资产主要由其他应收款构成，非流动
资产主要由固定资产构成。
     （1）主要固定资产
     截至 2025 年 3 月 31 日，高滩水电固定资产具体情况如下：
                                                             单位：万元
     项目     账面原值         累计折旧        减值准备       账面价值          成新率
房屋及建筑物       28,857.06   19,369.21          -     9,487.85        32.88%
机器设备         34,030.11   31,777.40          -     2,252.70          6.62%
电子设备          1,287.93    1,090.98          -       196.95        15.29%
运输工具             71.70      35.37           -        36.33        50.67%
其他              189.52     153.92           -        35.60        18.78%
     中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
              并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
     合计       64,436.31    52,426.88         -     12,009.43        18.64%
     截至 2025 年 3 月 31 日，高滩水电机器设备账面价值 2,252.70 万元，主要为
水电站有关大坝、水轮机、发电机、厂房等。
     截至本报告签署日，高滩水电共有 13 项自有房屋建筑物，均已取得不动产
权证书，具体情况如下：
                                                  面积                 他项
序号        产权证号                    坐落                           用途
                                                 （平方米）               权利
     湘（2025）沅陵县不动产        沅陵县明溪口镇高滩电站                          集体
       权第 0002796 号        专家宿舍南楼等 2 套                         宿舍
     湘（2025）沅陵县不动产        沅陵县明溪口镇高滩电站                          集体
       权第 0002797 号        专家宿舍北楼等 2 套                         宿舍
     湘（2025）沅陵县不动产        沅陵县明溪口镇高滩电站
       权第 0002799 号        专家楼宿舍门卫等 2 套
     湘（2025）沅陵县不动产        沅陵县明溪口镇高滩电站
       权第 0002800 号         专家会议楼等 3 套
     湘（2025）沅陵县不动产        沅陵县明溪口镇高滩电站
       权第 0002802 号           专家办公楼
     湘（2025）沅陵县不动产        沅陵县明溪口镇高滩电站
       权第 0002803 号            职工之家
     湘（2025）沅陵县不动产        沅陵县明溪口镇高滩电站
       权第 0002804 号            职工食堂
     湘（2025）沅陵县不动产        沅陵县明溪口镇高滩电站                          集体
       权第 0002805 号         宿舍楼 3 栋等 16 套                      宿舍
     湘（2025）沅陵县不动产        沅陵县明溪口镇高滩电站                          集体
       权第 0002806 号         宿舍楼 2 栋等 24 套                      宿舍
     湘（2025）沅陵县不动产        沅陵县明溪口镇高滩电站                          集体
       权第 0002807 号         宿舍楼 1 栋等 4 套                       宿舍
     湘（2025）沅陵县不动产        沅陵县明溪口镇高滩电站
       权第 0002808 号             配电房
     湘（2025）沅陵县不动产        沅陵县明溪口镇高滩电站
       权第 0002809 号            厂区门卫
     湘（2025）沅陵县不动产        沅陵县明溪口镇高滩电站
       权第 0002810 号        办公楼 101 室等 12 套
     截至本报告签署日，高滩水电合法拥有上述房屋建筑物，该等房屋建筑物权
属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、查封或其他权利限制情形。
     （2）主要无形资产
     中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
              并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
     截至本报告签署日，高滩水电拥有 4 宗土地使用权，具体情况如下：
                                                面积                     权利   他项
序号          产权证号                   坐落                          用途
                                              （平方米）                    性质   权利
      湘（2025）沅陵县不动产第          沅陵县明溪口镇                         工业用
     湘（2025）沅陵县不动产权第
     湘（2025）沅陵县不动产权第          沅陵县明溪口镇                        地、城镇
     湘（2025）沅陵县不动产权第                                           地
     湘（2025）沅陵县不动产权第          沅陵县明溪口镇                         工业用
     湘（2025）沅陵县不动产权第          沅陵县明溪口镇                         工业用
     沅陵县自然资源局已出具《证明》，同意高滩水电继续保留划拨方式使用。
     截至本报告签署日，高滩水电合法拥有上述土地使用权，该等土地权属清晰，
不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、查封或其他权利限制情形。
     截至 2025 年 3 月 31 日，高滩水电共拥有 6 项已授权专利，具体情况如下：
                      专利                                               取得   他项
序号       专利名称                   专利号          申请日            授权日
                      类型                                               方式   权利
                      实用      ZL202421486                              原始
                      新型         283.0                                 取得
                      实用      ZL202421291                              原始
                      新型         855.X                                 取得
     一种防火封堵施工辅        实用      ZL202421385                              原始
         助件           新型         715.9                                 取得
     一种厂房用洪水报警        实用      ZL202322726                              原始
          器           新型         726.0                                 取得
     一种大坝外观变形监        实用      ZL202322578                              原始
        测装置           新型         308.1                                 取得
     一种活动调节结构及        发明      ZL202011111                              原始
      水力发电排水装置        专利         870.8                                 取得
     截至本报告签署日，高滩水电上述专利权属清晰，不存在产权纠纷或潜在产
权纠纷，不存在抵押、查封或其他权利限制情形。
     截至 2025 年 3 月 31 日，高滩水电未拥有注册商标。
     中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
              并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
     截至 2025 年 3 月 31 日，高滩水电拥有 8 项软件著作权，具体情况如下：
                                                                    他项
序号        软件全称         版本号          登记号      登记日期        取得方式
                                                                    权利
     湘投人工操控智能化水下拦污
         栅清淤系统
     湘投电气设备绝缘状态管理与
         评估系统
     湘投高压配电设备在线测温集
        中数显预警系统
     湘投电力运营监控可视化管理
          系统
     湘投节能环保型 ACC 可编程
       智能数字调速系统
     截至本报告签署日，上述软件著作权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在产权
纠纷，不存在抵押、查封或其他权利限制情形。
     截至 2025 年 3 月 31 日，高滩水电负债构成情况如下：
                                                           单位：万元
                 项目                            2025 年 3 月 31 日
应付账款                                                              631.15
应付职工薪酬                                                            163.26
应交税费                                                              119.21
其他应付款                                                            1,886.15
一年内到期的非流动负债                                                       174.48
流动负债合计                                                           2,974.26
长期借款                                                             1,134.12
长期应付职工薪酬                                                          440.55
非流动负债合计                                                          1,574.67
负债合计                                                             4,548.93
     截至 2025 年 3 月 31 日，高滩水电流动负债主要由其他应付款构成，非流动
负债主要由长期借款构成。
     中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
              并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  截至 2025 年 3 月 31 日，高滩水电不存在对外担保情形，不存在或有负债情
况。
  截至 2025 年 3 月 31 日，高滩水电拥有和使用的主要资产权属清晰，不存在
抵押、质押等权利受限制的情形。
（六）诉讼、仲裁和合法合规情况
  截至 2025 年 3 月 31 日，高滩水电不存在未决诉讼、仲裁案件。
建设的行为被沅陵县城市管理和综合执法局处以沅城管罚[2024]140 号至 152 号
《行政处罚决定书》，罚款金额合计 15.44 万元。
  截至本报告签署日，高滩水电已就相关房屋建筑物办理不动产权证，详见本
报告本节之“四、高滩水电”之“（五）主要资产权属、对外担保及主要负债、
或有负债情况”之“2、主要资产权属”之“（1）主要固定资产”，并于 2025
年 3 月足额缴纳罚款。2025 年 5 月 29 日，沅陵县城市管理和综合执法局出具《证
明》，确认上述行政处罚已结案，且不属于重大行政处罚。除上述处罚之外，自
  综上，高滩水电相关违法行为已经整改，行政处罚已经执行完毕，且处罚单
位已确认相关处罚不构成重大行政处罚，相关违法行为不构成本次重组的实质性
法律障碍。除上述情况外，高滩水电报告期内不存在其他受到行政处罚或刑事处
罚的情况。
  截至本报告签署日，高滩水电不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
      中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
               并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（七）主要财务指标
                                                                 单位：万元
      资产负债项目        2025 年 3 月 31 日     2024 年 12 月 31 日     2023 年 12 月 31 日
资产总额                       20,834.49            20,159.85            22,915.67
负债总额                        4,548.93             2,657.18             4,791.48
所有者权益                      16,285.56            17,502.66            18,124.19
       利润表项目         2025 年 1-3 月          2024 年度              2023 年度
营业收入                        1,183.43             5,671.96             6,622.13
营业成本                          502.89             2,064.63             2,128.71
利润总额                          399.62             2,506.61             2,699.93
净利润                           361.89             2,122.07             2,289.47
扣除非经常性损益后的净利润                 373.47             2,143.88             2,270.50
      现金流量项目         2025 年 1-3 月          2024 年度              2023 年度
经营活动现金净流量                     142.42             6,423.02             3,593.90
投资活动现金净流量                    -142.42             -1,447.94             -413.63
筹资活动现金净流量                           -            -4,975.08           -3,180.34
现金及现金等价物净增加额                        -                    -                -0.07
      主要财务指标
                     /2025 年 1-3 月          /2024 年度             /2023 年度
毛利率                          57.51%               63.60%               67.85%
资产负债率                        21.83%               13.18%               20.91%
（八）最近三年进行的与交易、增资或改制相关的评估情况
企业股权出资有关事项的决定》，湖南能源集团分批次将所持铜湾水电、筱溪水
电、清水塘水电、高滩水电等八家企业股权以评估作价入股方式注入电投公司。
能源投资有限公司拟资产整合涉及的湖南湘投沅陵高滩发电有限责任公司股东
部分权益资产评估报告》[湘亚评报字（2023）第 058 号]，该次评估采用资产基
础法和收益法进行评估，并选取收益法评估结果作为评估结论。收益法下，截至
评估基准日 2022 年 12 月 31 日，高滩水电股东全部权益账面值 20,879.93 万元，
评估价值 44,341.28 万元，增值率 112.36%。
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              并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
    前次评估与本次评估对比情况如下：
                                                            单位：万元
序号       评估基准日          账面净资产        评估价值        增值率        估值方法
    高滩水电本次交易评估与前次评估评估值差异主要原因包括两次最终选取
的评估方法不同、评估基准日不同、期间高滩水电进行了一定利润分配。整体而
言，前次评估与本次评估所采取的评估方法及结果都具备相应情境下的合理性。
（九）涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情
况
    本次交易标的资产之一为高滩水电 85%股权，高滩水电已取得开展业务所需
的相关资质，具体详见本报告本节之“五、标的公司主营业务情况”之“（五）
主要业务资质及许可”，除此之外，本次交易不涉及新增立项、环保、行业准入、
用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况。
（十）许可他人使用自己所有的资产或作为被许可方使用他人资产的情况
    截至本报告签署日，高滩水电不存在许可他人使用自己所有的资产，或者作
为被许可方使用他人资产的情况。
（十一）标的资产转让取得其他股东同意或符合公司章程规定的股权转让前置条
件的情况
    截至本报告签署日，高滩水电 85%股权转让已取得高滩水电其他股东同意，
满足公司章程规定的股权转让前置条件。
（十二）报告期内会计政策和相关会计处理
    报告期内，高滩水电的会计政策和相关会计处理与铜湾水电基本相同，具体
详见本报告本节之“一、铜湾水电”之“（十二）报告期内会计政策和相关会计
处理”。
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五、标的公司主营业务情况
（一）标的公司主营业务
  标的公司主营业务为水力发电。截至报告期末，各标的公司的装机容量如下：
      标的公司                在运装机容量（万千瓦）
      铜湾水电                    18.00
     清水塘水电                    12.80
      筱溪水电                    13.50
      高滩水电                    5.70
       合计                     50.00
（二）标的公司所处行业的主管部门
  标的公司所处行业的主管部门详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”
之“二、标的公司的行业特点”之“（二）所属行业主管部门、行业监管体制、
行业主要法律法规及政策”。
（三）主要产品
  标的公司的主要产品为电力，主要用途为向电网供电，满足国民用电需求。
电力作为重要的二次清洁能源，广泛用于居民生产和生活中，通常用于发光、发
热、产生动力等，是现代社会发展的根基。
（四）经营模式及核心业务情况
  标的公司位于我国十三大水电基地之一的湘西水电基地，其中：铜湾水电和
清水塘水电位于沅水干流，高滩水电位于沅水的一级支流酉水流域，筱溪水电位
于资水干流。标的公司通过与国网湖南省电力有限公司签署购售电合同，按国家
及湖南省政府相关部门出台的电价政策和市场规则获取发电收入，扣除资产折旧
成本、财务成本、运维成本等生产经营各项成本费用后获得利润。
  标的公司对于依法必须招标的各类采购项目需按照国家规定执行招标程序，
对于不属于依法必须招标的采购项目将根据项目规模、类型、政府规定、行业特
  中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
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点等选择采取公开招标、邀请招标以及竞争性谈判、竞争性磋商、询价、询比、
单一来源等采购方式。各职能部门是招标采购责任主体，负责本部门业务范围内
的招标采购活动，执行招标采购管理制度，履行相应的内部审批程序后组织具体
实施。纪检部门对招标采购活动进行全程监督。
  水力发电是将水的势能转化为电能的过程。通过修建拦河大坝并经过大坝、
水库集中和调节提升后，水轮机将河流中水的势能转化为机械能，并带动发电机
组将机械能转换为电能，发电机输出的电能经变压器升压后联网输送至电网，电
网再将电能传送至用电客户，主要流程如下：
 流程     功能                  说明
               利用大坝和弧门拦截水流，抬高上游水位，形成水位差（水头），
        蓄水环节
水能转化为          蓄积水能。
 机械能           上游水流经引水通道进入水轮机，水流的动能和势能作用于转轮
        能量传递
               叶片，推动转轮旋转，将水能转化为转轮的机械能。
               转轮与发电机转子通过主轴刚性连接，转轮旋转带动发电机转子
        机械传动
               同步转动。
机械能转化
               发电机转子在定子磁场中旋转切割磁力线，根据电磁感应原理，
 为电能    电磁感应
               定子绕组中产生感应电动势，形成电流，实现机械能向电能的转
         发电
               换。
               发电机输出的低电压通过变压器升压至高压，减少远距离输电的
        电压提升
电力输送与          电能损耗。
 并网            高压电通过输电线路接入区域电网，向工业、居民等用户供电，
        电网接入
               满足电力需求。
  标的公司与国网湖南省电力有限公司签订购售电协议，将电力接入协议指定
的并网点完成交割，每月的交易电量以湖南电力交易中心有限公司提供的《发电
企业交易结算单》为准。标的公司所发电全额上网，不参与市场化交易，电价依
据发改委、能源局等部门确定并于购售电协议中的明确价格执行。
  标的公司的电费收入由电网公司定期结算支付。
（五）主要业务资质及许可
  截至本报告签署日，标的公司拥有的主要经营资质具体如下：
         中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
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  序号    资质主体        资质名称              发证机关                证书编号                   有效期
                                 国家能源局湖南监                                    2008.8.31 至
                                   管办公室                                        2028.8.30
                   水电站大坝安        国家能源局大坝安                                    2022.10.1 至
                   全注册登记证         全监察中心                                        2027.9.30
                                 国家能源局湖南监                                   2008.10.28 至
                                   管办公室                                       2028.10.27
                   水电站大坝安        国家能源局大坝安                                    2021.11.1 至
                   全注册登记证         全监察中心                                       2026.10.31
                   电力业务许可        国家能源局湖南监                                    2009.3.31 至
                     证             管办公室                                        2029.3.30
        清水塘水                                                                 2023.9.29 至
         电                                                                     2028.9.28
                   水电站大坝安        国家能源局大坝安                                    2024.4.1 至
                   全注册登记证         全监察中心                                        2029.3.31
                   电力业务许可        国家能源局湖南监                                    2008.7.31 至
                     证             管办公室                                        2028.7.30
                   水电站大坝安        国家能源局大坝安                                    2024.4.1 至
                   全注册登记证         全监察中心                                        2029.3.31
      （六）主要产品的生产和销售情况
        截至本报告签署日，标的公司装机规模合计 50.00 万千瓦。报告期内，标的
      公司发电量、上网电量和平均利用小时情况具体如下：
                 平均利用小时（小时）            发电量（亿千瓦时）           上网电量（亿千瓦时）
        期末装机规模
公司名称
         （万千瓦） 2025 年 2024 年 2023 年 2025 年 2024 年 2023 年 2025 年 2024 年 2023 年
铜湾水电       18.00      671     3,529    1,872   1.21     6.35    3.37      1.19     6.26     3.31
清水塘水电      12.80      708     3,583    1,917   0.91     4.59    2.45      0.90     4.54     2.42
筱溪水电       13.50      540     4,041    2,019   0.73     5.45    2.72      0.72     5.37     2.68
高滩水电       5.70       818     4,212    4,644   0.47     2.40    2.65      0.46     2.37     2.62
 合计        50.00     2,737   15,365   10,452   3.32    18.79   11.19      3.27    18.54    11.03
        标的公司的主营业务为水力发电，电力供应的客户均为国网湖南省电力有限
      公司，报告期内标的公司对国网湖南省电力有限公司销售情况如下：
     中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
              并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                                                              单位：万元
     公司名称         客户名称                    销售金额         占主营业务收入比例
     铜湾水电                                   3,168.76             100.00%
     清水塘水电                                  2,390.92             100.00%
               国网湖南省电力有限公司
     筱溪水电                                   1,915.29             100.00%
     高滩水电                                   1,183.43             100.00%
      合计              -                     8,658.40             100.00%
     铜湾水电                                  15,526.39             100.00%
     清水塘水电                                 11,347.13             100.00%
               国网湖南省电力有限公司
     筱溪水电                                  13,347.01             100.00%
     高滩水电                                   5,671.96             100.00%
      合计              -                    45,892.48             100.00%
     铜湾水电                                   8,809.76             100.00%
     清水塘水电                                  6,379.40             100.00%
               国网湖南省电力有限公司
     筱溪水电                                   7,038.77             100.00%
     高滩水电                                   6,622.13             100.00%
      合计              -                    28,850.06             100.00%
（七）主要原材料及能源供应情况
     标的公司主要从事水力发电业务，电力生产所需原材料主要是水能等可再生
资源，主要对外采购工程、维修等服务及机器设备，主要成本为固定资产折旧。
报告期内，标的公司前五大供应商情况如下：
                                                              单位：万元
序号            供应商名称                      采购内容          采购金额       占比
                                    维保检修、运营服
                                       务等
     中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
              并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号            供应商名称                  采购内容   采购金额        占比
 -             合计                     -       207.11    51.84%
                                维保检修、运营服
                                   务等
 -             合计                     -      1,206.71   52.84%
                                维保检修、运营服
                                   务等
 -             合计                     -      1,133.16   54.50%
注：湖南能源集团还包括其关联方电投公司、售电公司、国智云。
                                                   单位：万元
序号            供应商名称                  采购内容   采购金额        占比
                                维保检修、运营服务
                                    等
 -             合计                     -       142.70    79.53%
                                维保检修、运营服务
                                    等
     中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
              并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号            供应商名称                  采购内容   采购金额        占比
 -             合计                     -      1,093.24   55.54%
                                维保检修、运营服务
                                    等
 -             合计                     -      1,045.35   49.55%
注：湖南能源集团还包括其关联方电投公司、售电公司、国智云、湘咨咨询。
                                                   单位：万元
序号            供应商名称                  采购内容   采购金额        占比
                                维保检修、运营服
                                务、物业服务等
 -             合计                      -      432.10    90.12%
                                维保检修、运营服
                                务、物业服务等
 -             合计                      -     1,457.69   66.49%
                                维保检修、运营服
                                务、物业服务等
         中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
                  并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号                供应商名称                  采购内容     采购金额        占比
          中国人民财产保险股份有限公司湖南
          省分公司营业部
     -              合计                        -    1,041.80   74.73%
注：湖南能源集团还包括其关联方电投公司、售电公司、金宜物业、国智云。
                                                          单位：万元
序号                供应商名称              采购内容         采购金额        占比
                                    维保检修、运营服
                                    务、物业服务等
         国网湖南省电力有限公司沅陵县供电分
         公司
 -                 合计                     -         339.12    96.04%
                                    维保检修、运营服
                                    务、物业服务等
 -                 合计                     -        1,730.85   74.03%
                                    维保检修、运营服
                                    务、物业服务等
         湖南省水利水电勘测设计规划研究总院
         有限公司
         中国人民财产保险股份有限公司怀化市
         分公司
 -                 合计                     -         897.45    68.76%
   中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
            并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
注：湖南能源集团还包括其关联方电投公司、售电公司、金宜物业、国智云、湘咨咨询。
（八）标的公司董事、监事、高级管理人员，其他主要关联方或持有拟购买资产
  报告期内，标的公司董事、监事、高级管理人员，其他主要关联方或持有标
的公司 5%以上股份的股东不存在在标的公司主要客户中占有权益的情形。
  报告期内，标的公司的前五名供应商中，电投公司、售电公司、金宜物业、
国智云、湘咨咨询均为湖南能源集团所控制。除上述情形外，标的公司董事、监
事、高级管理人员，其他主要关联方或持有标的公司 5%以上股份的股东不存在
在标的公司前五名供应商中占有权益的情形。
（九）境外生产经营情况
  截至本报告签署日，标的公司未在境外开展经营活动，在境外未拥有资产。
（十）安全生产和环保情况
  （1）安全生产的制度措施及执行情况
  标的公司在生产经营中始终贯彻执行国家、省、市及行业管理部门安全生产
的法律、法规和有关规定，建立了完善的安全管理体系。
  安全生产制度方面，标的公司通过《安全生产工作规定》《安全生产监督工
作管理办法》《安全生产目标管理制度》《全员安全生产责任制》等制度文件，
制定安全目标、建立安全监督体系、落实全员安全责任制、明确安全考核机制，
从源头上防范化解重大安全风险。安全培训管理方面，标的公司持续加强员工安
全教育培训，着力提升全员安全意识，确保员工熟练掌握安全操作技能。
  （2）安全生产处罚情况
  报告期内，标的公司不存在违反有关安全生产的法律、法规的重大违法违规
情形。
  （1）环境保护的制度措施及执行情况
  中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
           并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  标的公司制定并完善了《环境保护管理制度》《环境保护技术监督条例实施
细则》等制度，明确各岗位环保职责、操作流程及应急处置措施，持续完善环境
管理体系，定期开展环境保护会议并组织员工开展专题培训，将环境保护贯穿于
生产运营全过程。
  （2）环境保护处罚情况
  报告期内，标的公司不存在违反有关环境保护的法律、法规的重大违法违规
情形。
（十一）产品和服务的质量控制情况
  电力行业属于高度标准化的基础公用事业，标的公司执行国家及电力行业的
相关标准，同时结合具体情况对质量控制体系进一步细化，形成了《电能质量技
术监督实施细则》。标的公司电能质量技术监督管理机构设在生产运营部，由分
管领导指导，生产运营部组织，运行发电班组、检修维护项目部负责监控、维护，
确保电网安全、稳定、经济、优质运行，并不断提高供电质量。
（十二）主要产品生产技术阶段
  标的公司生产技术主要为水力发电生产技术。标的公司所处电力生产行业标
准化程度较高，生产技术水平成熟、电力生产供应稳定，符合政府监管要求及输
配电网相关要求，技术安全性、可靠性程度均较高。
（十三）核心技术人员情况
  标的公司主要从事水力发电业务，基于业务特点和经营实际情况，报告期内，
标的公司未认定核心技术人员，不存在变动情况。
    中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
             并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
              第五节 发行股份情况
一、发行股份及支付现金购买资产具体方案
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
   本次交易中购买资产所涉及发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元，上市地点为深交所。
（二）定价基准日、定价原则及发行价格
   根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价
＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公
司股票交易总量。
   本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第十一届董事会第二十五次会
议决议公告日。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易
日股票交易均价具体情况如下表所示：
 股票交易均价计算区间      交易均价（元/股）          交易均价的 80%（元/股）
前 20 个交易日                    9.82                7.86
前 60 个交易日                    9.83                7.87
前 120 个交易日                  10.17                8.14
   经交易各方协商，上市公司确定本次发行股份购买资产的发行价格为 7.86
元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%，且不低
于截至定价基准日前最近一期（2023 年 12 月 31 日）经审计的归属于上市公司
股东的每股净资产。
   在定价基准日至发行日期间，上市公司如发生其他派息、送股、资本公积金
转增股本、新增股本或配股等除权除息事项，本次发行的发行价格将按照中国证
监会及深交所的相关规则进行调整。发行价格的调整公式如下：
   派发现金股利：P1＝P0－D；
   送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）；
     中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
              并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
     增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）；
     三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）。
     其中：调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或
配股数为 K，增发新股或配股价为 A，每股派发现金股利为 D，调整后发行价格
为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入）。
     根据上市公司 2024 年度利润分配方案，上市公司对本次发行股份及支付现
金购买资产的股份发行价格进行除权除息，发行股份购买资产调整后的发行价格
为 7.81 元/股。最终发行价格尚需经上市公司股东会批准、深交所审核通过并经
中国证监会同意注册。
（三）发行对象
     本次交易发行股份的交易对方为电投公司。
（四）交易金额及对价支付方式
     本次交易中，标的资产交易对价 151,244.52 万元，上市公司以发行股份及支
付现金相结合的方式支付标的资产交易对价，其中以发行股份方式支付 55%交易
对价，以现金方式支付 45%交易对价。具体如下：
                                                             单位：万元
                     标的资产对         股份支付        股份支    现金支付        现金支
序号    标的公司   股权比例
                       价            价格         付比例     价格         付比例
     合计          /   151,244.52    83,184.49    55%   68,060.04    45%
（五）发行股份数量
     本次交易中，标的资产作价合计 151,244.52 万元，其中以发行股份方式支付
的交易对价 83,184.49 万元，按照发行股份购买资产的发行价格 7.81 元/股计算，
上市公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为 106,510,227 股，具体如
下：
     中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
              并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                                              单位：万元
序号        标的资产       发行股份支付对价            发行股份数量（股）
         合计                  83,184.49        106,510,227
注 1：本次发行股份数量=发行股份支付对价÷调整后的发行价格 7.81 元/股，已考虑了上市
公司 2024 年度利润分配对本次发行价格除权除息的影响；
注 2：按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部
分计入资本公积。
     本次发行的发行数量以深交所审核通过以及中国证监会同意注册的股数为
准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增
股本、新增股本或配股等除权除息事项，将对本次发行数量做相应调整。
（六）股份锁定期
     交易对方电投公司以持有标的公司股权认购而取得的上市公司股份自上市
之日起 36 个月内不得转让。自该等股份发行完成后 6 个月内，如上市公司股票
连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者该等股份发行完成后 6 个月期末收
盘价低于发行价的，新增股份的锁定期自动延长至少 6 个月。
     本次交易完成后，股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的对价股份因
上市公司送股、转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
如果中国证监会或深交所对于上述锁定安排有不同意见，将按照中国证监会或深
交所的意见对上述锁定安排进行调整并予执行。
     上市公司控股股东湖南能源集团持有的上市公司股份自交易完成后 18 个月
内不得转让。
（七）过渡期损益安排
     标的资产在评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日（包括交割日当
日）的过渡期间所产生的收益或亏损，由标的公司股东根据其于本次交易前所持
有的标的公司股权比例享有或承担。
   中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
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（八）滚存未分配利润安排
  上市公司本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行后的上市公司新老股
东按其持股比例共同享有。
二、募集配套资金具体方案
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
  本次交易中募集配套资金所涉及发行的股份种类为人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为深交所。
（二）定价基准日、定价原则及发行价格
  本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据相关法律法规的规定，
发行股份募集配套资金的定价基准日为本次向特定对象发行股票发行期首日，发
行价格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价的 80%，且不低于发行前
公司最近一期末经审计的归属于上市公司股东的每股净资产值。
  最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过以及中国证监会予以注册
后，由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文
件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的独立财务
顾问（主承销商）协商确定。
（三）发行方式、发行对象及认购方式
  上市公司本次拟采用询价方式向特定对象发行股份募集配套资金，发行对象
为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财
务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人
等不超过 35 名的特定投资者。
（四）发行金额及发行数量
  本次募集配套资金发行的股份数量=本次配套募集资金金额÷每股发行价格。
发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。
  本次募集资金总额不超过 80,000 万元，不超过本次交易中以发行股份方式
购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完
     中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
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成后上市公司总股本的 30%。最终发行数量以上市公司股东会审议批准、深交所
审核通过、中国证监会注册后，根据询价结果最终确定。
（五）股份锁定期
     上市公司本次向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行的股份，自股份发
行结束之日起 6 个月内不得转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生
送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定
约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规
则办理。
（六）滚存未分配利润安排
     上市公司于本次发行股份募集配套资金完成前的滚存未分配利润，将由本次
发行股份募集配套资金完成后的上市公司新老股东按其持股比例共同享有。
（七）募集配套资金的用途
     本次募集配套资金规模计划为 80,000.00 万元，募集配套资金在扣除相关发
行费用后拟用于支付本次交易的现金对价、补充流动资金、支付中介机构费用及
相关税费，具体如下：
                                                单位：万元
                             拟使用募集资        使用金额占全部募集配
序号        募集配套资金用途
                              金金额           套资金金额的比例
      补充流动资金、支付中介机构费用及相
      关税费
            合计                 80,000.00         100.00%
     本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金发行成功与否不影响本次购买资产行为的实施。
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                 第六节 标的公司评估情况
一、本次交易评估概况
（一）评估的基本情况
   本次交易中，标的资产铜湾水电 90%股权、清水塘水电 90%股权、筱溪水
电 88%股权及高滩水电 85%股权交易价格参考上市公司聘请的符合《证券法》
规定的资产评估机构出具并经湖南省国资委备案的资产评估报告载明的评估值，
由交易各方协商确定。
   根据天健兴业评估出具的“天兴评报字（2025）第 1181 号”、“天兴评报
字（2025）第 1182 号”、
                “天兴评报字（2025）第 1183 号”及“天兴评报字（2025）
第 1184 号”资产评估报告，以 2025 年 3 月 31 日为基准日，评估机构对标的公
司采取了资产基础法和收益法进行评估。采用资产基础法评估的股东全部权益价
值为 170,823.00 万元，评估增值 49,110.80 万元，增值率 40.35%；采用收益法评
估的股东全部权益价值为 169,200.41 万元，评估增值 47,488.21 万元，增值率
                                                            单位：万元
                      股东全部权益
          账面值                        增减值         增值率
 标的公司                 价值评估结果                                评估方法
            A           B            C=B-A       D=C/A
铜湾水电      38,472.97
清水塘水电     30,791.62
筱溪水电      36,162.05
高滩水电      16,285.56
  合计     121,712.20
   全部标的公司资产基础法的评估结果为 170,823.00 万元，收益法的评估结果
为 169,200.41 万元，两种方法差异 1,622.59 万元，差异率 0.96%。
    中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
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   本次评估结论选取资产基础法评估结果，即铜湾水电、清水塘水电、筱溪水
电、高滩水电在评估基准日的股东全部权益价值为 170,823.00 万元。
   本次交易标的资产为铜湾水电 90%股权、清水塘水电 90%股权、筱溪水电
值为 151,244.52 万元。
   依据该资产基础法评估结果为基础，交易双方确定本次交易中铜湾水电 90%
股权、清水塘水电 90%股权、筱溪水电 88%股权及高滩水电 85%股权的合计最
终交易作价为 151,244.52 万元。
（二）评估方法的选择
   根据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估基本方法包括资产基础法、
收益法和市场法。
   企业价值评估中的资产基础法也称成本法，是指以被评估单位评估基准日的
资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对
象价值的评估方法。
   企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象
价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。收
益法是从企业获利能力的角度衡量企业的价值，建立在经济学的预期效用理论基
础上。
   企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市
公司比较法和交易案例比较法。
   考虑到标的公司属于非上市公司，同一行业的上市公司业务结构、经营模式、
企业规模、资产配置和使用情况、企业所处的经营阶段、成长性、经营风险、财
务风险等因素与被评估企业相差较大，且评估基准日附近中国同一行业的可比企
业的买卖、收购及合并案例较少，所以相关可靠的可比交易案例的经营和财务数
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据很难取得，无法计算适当的价值比率，故本次评估不适用市场法。
  资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负
债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，标的公司可以提供、
评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对标的公司资产及
负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法。
  收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于
预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物
来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基
本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其
评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，由于标的公司具
有独立的获利能力且被评估单位管理层提供了未来年度的盈利预测数据，根据企
业性质、历史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平，并
且未来收益的风险可以合理量化，因此本次评估适用收益法。
  结合本次资产评估的对象、评估目的和评估机构所收集的资料，本次确定分
别采用资产基础法和收益法对标的公司的股东全部权益价值进行评估。
  标的公司从事的水力发电业务为利用自然水流发电，未来年度收益受上游来
水量影响较大，而来水量属于自然环境条件，无法准确预测，因此未来年度实际
盈利水平存在一定的不确定性。水电站作为重资产企业，资产基础法更能体现其
价值。因此，本次评估采用资产基础法评估结果作为最终评估结论。
（三）对评估结论有重要影响的评估假设
  交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资
产的交易条件等模拟市场进行估价。
  公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样
的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条
件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的
地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、
理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
    中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
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   持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的
市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定
处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产
用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
   企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即
企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业
经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持
续经营能力。
   国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次交
易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗
力因素造成的重大不利影响。
   针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
   假设企业的经营者是负责的，且企业管理层有能力担当其职务。
   除非另有说明，假设企业完全遵守所有有关的法律和法规。
   假设企业未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重
要方面基本一致。
   假设企业在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营模式、业务类型与种
类、经营范围、规模、方式与现时方向保持一致。
   有关利率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。
   无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
   假设企业预测年度现金流为期中产生。
（四）资产基础法评估情况
   经资产基础法评估，铜湾水电总资产账面价值为 111,186.68 万元，评估价值
为 128,214.62 万元，增值额为 17,027.94 万元，增值率为 15.31%，主要由固定资
     中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
              并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
产、土地使用权评估增值所致；总负债账面价值为 72,713.72 万元，评估价值为
元，评估价值为 55,500.90 万元，增值额为 17,027.93 万元，增值率为 44.26%。
                                                                  单位：万元
        项目          账面价值              评估价值           增减值           增值率
流动资产                   5,067.21          5,052.57       -14.64      -0.29%
非流动资产                106,119.48        123,162.05    17,042.57     16.06%
其中：固定资产              102,132.52        116,357.51    14,224.99     13.93%
在建工程                          7.78           7.78             -          -
无形资产                             -       6,489.21     6,489.21           -
其中：土地使用权                         -       6,486.93     6,486.93           -
其他非流动资产                3,979.17            307.54    -3,671.63     -92.27%
资产总计                 111,186.68        128,214.62    17,027.94     15.31%
流动负债                  11,235.23         11,235.23             -          -
非流动负债                 61,478.49         61,478.49             -          -
负债总计                  72,713.72         72,713.72             -          -
净资产（所有者权益）            38,472.97         55,500.90    17,027.93     44.26%
     （1）流动资产
     纳入评估范围的流动资产包括货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款、
存货、其他流动资产，评估结果见下表所示：
                                                                  单位：万元
       项目       账面价值                 评估价值           增值额           增值率
货币资金                 51.30               51.30            -              -
应收账款               1,391.12            1,391.12           -              -
预付账款                 18.60               18.60            -              -
其他应收款              3,440.47            3,440.47           -              -
存货                  165.64              151.00       -14.64         -8.84%
其他流动资产                0.09                0.09            -              -
流动资产合计             5,067.21            5,052.57      -14.64        -0.29%
     （2）固定资产—建（构）筑物
     纳入评估范围的建（构）筑物分为房屋建筑物、构筑物两大类，建（构）筑
      中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
               并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
物资产账面原值 146,167.19 万元，账面净值 93,094.42 万元，评估原值 153,961.65
万元，评估净值 96,668.32 万元。评估结果见下表所示：
                                                                                单位：万元
                 账面价值                          评估价值                         增值率
  项目
             原值            净值               原值             净值           原值        净值
房屋建筑物        1,774.78       812.93          1,758.96       1,143.32     -0.89%    40.64%
构筑物        144,392.41     92,281.49     152,202.69        95,525.00      5.41%     3.51%
  合计       146,167.19     93,094.42     153,961.65        96,668.32      5.33%    3.84%
     （3）固定资产—设备
     纳入评估范围的设备类资产为机器设备、车辆和电子设备，设备账面原值合
计 49,492.06 万元，账面净值合计 9,038.10 万元。评估原值为 47,512.69 万元，评
估净值为 19,689.19 万元。评估原值减值率 4.00%，评估净值增值率 117.85%。评
估结果见下表所示：
                                                                                单位：万元
              账面价值                          评估价值                           增值率
项目名称
           原值           净值             原值               净值            原值         净值
机器设备      49,318.15     9,003.68      47,452.90        19,646.77       -3.78%    118.21%
车辆           56.95         1.71             5.23            5.23      -90.82%    206.11%
电子设备        116.96        32.71          54.56            37.19       -53.35%     13.71%
  合计      49,492.06     9,038.10      47,512.69        19,689.19      -4.00%     117.85%
     机器设备评估原值减值主要原因是机组价格下降导致；评估净值增值的主要
原因为企业会计折旧年限短于评估中机器设备的经济寿命年限。车辆评估原值减
值主要原因为车辆更新换代较快价格下降；评估净值增值的主要原因是评估采用
市场价格确定，市场价格高于账面净值。电子设备评估原值减值的主要原因为部
分设备购买时间长，折旧已计提完，本次评估按市场回收报价确定导致；评估净
值增值的主要原因为部分电子设备企业会计折旧年限短于评估中电子设备的经
济寿命年限导致
     （4）在建工程
     纳入评估范围的在建工程，主要为项目前期费用。评估结果见下表所示：
          中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
                   并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                                                                           单位：万元
        项目名称           账面价值           评估价值                 增值额             增值率
     在建工程                     7.78                7.78             -                  -
         合计                   7.78                7.78             -                  -
         （5）无形资产—土地使用权
        纳入评估范围的土地使用权为铜湾水电位于怀化市中方县铜湾镇渡江坡村
     的 2 宗土地使用权，账面原值 0.00 万元，账面净值 0.00 万元。经评估，土地使
     用权评估结果 6,486.93 万元。评估结果见下表所示：
                                                                           单位：万元
       权证编号             宗地名称         面积（m?） 账面净值                评估结果       增值额            增值率
湘（2025）中方县不动产权第
不动产权第 5001746 号、湘
（2025）中方县不动产权第
                       铜湾电站办公
不动产权第 5001751 号、湘                     66,801.70          0.00   1,449.26   1,449.26             /
                       区
（2025）中方县不动产权第
不动产权第 5001747 号、湘
（2025）中方县不动产权第
中方国用（2015）第划 01 号      铜湾电站坝区        246,860.00          0.00   5,037.67   5,037.67             /
        合计                           313,661.70          0.00   6,486.93   6,486.93             /
        增值原因为土地为划拨用地，所支付的土地补偿费用已分摊到水工建筑物中，
     无形资产账面值为零。
         （6）无形资产—其他无形资产
          纳入本次评估范围的无形资产-其他无形资产为账面未记录的 11 项专利。
      其他无形资产评估值为 2.28 万元，评估增值 2.28 万元。
         （7）长期待摊费用
        长期待摊费用账面值 3,838.37 万元，主要为右岸 1#山头边坡加固、船闸除
     险加固工程、泄洪闸液压启闭机油缸更新改造、4 号机 A 修、2 号机 A 修、检修
     门及弧门防腐喷锌施工等技改或改造费用。长期待摊费用按照预计摊销期限进行
     平均分摊，按照账面值确认评估值，长期待摊费用评估值为 166.73 万元，评估
   中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
            并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
减值的主要原因为对于固定资产的维修、改造费用等调整至相应固定资产中进行
评估。
  （8）递延所得税资产
  纳入评估范围的递延所得税资产账面价值 57.87 万元，为企业会计核算在后
续计量过程中因企业会计准则规定与税法规定不同，由资产的账面价值与其计税
基础的差异所产生，以核实后账面值作为评估值，递延所得税资产评估值 57.87
万元。
  （9）其他非流动资产
  纳入评估范围的其他非流动资产账面价值 82.94 万元，为预付的设备款。按
账面价值确认评估值，其他非流动资产评估值为 82.94 万元。
  （10）负债
  纳入评估范围的流动负债，主要为应付账款、应付职工薪酬、应交税费、其
他应付款、一年内到期的非流动负债。纳入评估范围的非流动负债，主要为长期
借款、长期应付款，均无评估增值。评估结果见下表所示：
                                                        单位：万元
        项目名称         账面价值         评估价值        增值额        增值率
应付账款                    896.56      896.56          -          -
应付职工薪酬                   88.46       88.46          -          -
应交税费                    270.77      270.77          -          -
其他应付款                  4,907.00    4,907.00         -          -
一年内到期的非流动负债            5,072.44    5,072.44         -          -
流动负债合计                11,235.23   11,235.23         -          -
长期借款                  61,345.00   61,345.00         -          -
长期应付款                   133.49      133.49          -          -
非流动负债合计               61,478.49   61,478.49         -          -
负债合计                  72,713.72   72,713.72         -          -
  经资产基础法评估，清水塘水电总资产账面价值为 93,208.45 万元，评估价
值为 99,965.44 万元，增值额为 6,756.99 万元，增值率为 7.25%，主要由固定资
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              并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
产、土地使用权评估增值所致；总负债账面价值为 62,416.83 万元，评估价值为
价值为 30,791.62 万元，评估价值为 37,579.87 万元，增值额为 6,788.25 万元，增
值率为 22.05%。
                                                                 单位：万元
        项目           账面价值             评估价值         增减值            增值率
流动资产                    6,204.85        6,202.55       -2.30       -0.04%
非流动资产                  87,003.60       93,762.89    6,759.29       7.77%
其中：固定资产                86,543.87       88,461.27    1,917.40       2.22%
在建工程                      421.23           80.20    -341.03       -80.96%
无形资产                             -      5,182.92    5,182.92            -
其中：土地使用权                         -      5,177.81    5,177.81            -
其他非流动资产                    38.50           38.50             -          -
资产总计                   93,208.45       99,965.44    6,756.99       7.25%
流动负债                    8,675.09        8,675.09             -          -
非流动负债                  53,741.74       53,710.48      -31.26       -0.06%
负债总计                   62,416.83       62,385.57      -31.26      -0.05%
净资产（所有者权益）             30,791.62       37,579.87    6,788.25      22.05%
     （1）流动资产
     纳入评估范围的流动资产包括货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款、
存货、其他流动资产，评估结果见下表所示：
                                                                 单位：万元
       项目        账面价值                评估价值          增值额           增值率
货币资金                1,123.76           1,123.76          -              -
应收账款                1,042.61           1,042.61          -              -
预付账款                  11.84              11.84           -              -
其他应收款               3,783.80           3,783.80          -              -
存货                    64.21              61.92       -2.30         -3.58%
其他流动资产               178.63             178.63           -              -
流动资产合计              6,204.85           6,202.55      -2.30        -0.04%
     （2）固定资产—建（构）筑物
      中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
               并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
     纳入评估范围的建（构）筑物分为房屋建筑物、构筑物两大类，建（构）筑
物资产账面原值 106,188.20 万元，账面净值 74,257.70 万元，建（构）筑物评估
原值 92,855.93 万元，评估净值 62,504.59 万元。评估结果见下表所示：
                                                                         单位：万元
                 账面价值                        评估价值                    增值率
  项目
             原值           净值           原值           净值          原值         净值
房屋建筑物        2,739.76     1,504.20     1,998.30     1,370.60   -27.06%     -8.88%
构筑物        103,448.44    72,753.49    90,857.63    61,133.99   -12.17%    -15.97%
  合计       106,188.20    74,257.70    92,855.93    62,504.59   -12.56%    -15.83%
     （3）固定资产—设备
     纳入评估范围的设备类资产为机器设备、车辆和电子设备，设备账面原值合
计 53,390.45 万元，账面净值合计 12,286.18 万元。设备类资产评估原值为 63,538.06
万元，评估净值为 25,956.68 万元。评估结果见下表所示：
                                                                         单位：万元
                账面价值                        评估价值                   增值率
项目名称
           原值            净值           原值            净值          原值         净值
机器设备      53,197.55     12,233.57    63,444.30     25,895.22    19.26%    111.67%
车辆           68.43         30.00           28.19      28.19    -58.80%     -6.01%
电子设备        124.47         22.61           65.57      33.27    -47.33%     47.12%
  合计      53,390.45     12,286.18    63,538.06     25,956.68   19.01%     111.27%
     机器设备评估原值增值主要原因一是构筑物大坝中包含金结设备，本次调入
设备评估；评估净值增值的主要原因为企业会计折旧年限短于评估中机器设备的
经济寿命年限。车辆评估原值减值主要原因为车辆更新换代较快价格下降；评估
净值增值的主要原因是评估采用市场价格确定，市场价格高于账面净值。电子设
备评估原值减值的主要原因为部分设备购买时间长，折旧已计提完，本次评估按
市场回收报价确定导致；评估净值增值的主要原因为部分电子设备企业会计折旧
年限短于评估中电子设备的经济寿命年限导致。
     （4）在建工程
     纳入评估范围的在建工程，主要为设备安装工程。评估结果见下表所示：
      中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
               并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                                                                  单位：万元
         项目名称            账面价值          评估价值           增值额          增值率
在建工程—设备安装工程                   421.23          80.20     -341.03        -80.96%
              合计              421.23          80.20     -341.03        -80.96%
    （5）无形资产—土地使用权
    纳入评估范围的土地使用权为清水塘水电位于辰溪县仙人湾乡清水塘村、黄
溪口镇毛家黑家溪村的 1 宗土地使用权，账面原值 0.00 万元，账面净值 0.00 万
元。评估结果见下表所示：
                                                                  单位：万元
  权证编号         宗地名称   面积（m?）        账面净值       评估结果         增值额         增值率
湘（2025）辰溪
县不动产权第
              清水塘电站    251,082.08      0.00      5,177.81   5,177.81             /
第 0001069 号
   合计                  251,082.08      0.00      5,177.81   5,177.81             /
注：上述土地使用权原土地证号为辰国用（2012）第 7007010 号，相关房屋建筑物办证后更
新为不动产权证。
    增值原因为土地为划拨用地，所支付的土地补偿费用已分摊到水工建筑物中，
无形资产账面值为零。
    （6）无形资产—其他无形资产
    纳入本次评估范围的无形资产-其他无形资产为账面未记录的 19 项专利、11
项软件著作权。其他无形资产评估值为 5.11 万元，评估增值 5.11 万元。
    （7）递延所得税资产
    纳入评估范围的递延所得税资产账面价值 38.50 万元，为企业会计核算在后
续计量过程中因企业会计准则规定与税法规定不同，由资产的账面价值与其计税
基础的差异所产生。递延所得税以核实后账面值作为评估值，评估值 38.50 万元。
    （8）负债
    纳入评估范围的流动负债，主要为应付账款、应付职工薪酬、应交税费、其
他应付款、一年以内到期的非流动负债。纳入评估范围的非流动负债，主要为长
期借款、长期应付款、递延收益。负债评估减值主要是由于递延收益评估减值所
   中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
            并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
致，递延收益账面值为摊余价值，而企业与递延收益确认相关的义务已履行完毕，
该部分政府补助仅需缴纳企业所得税，本次按需缴纳企业所得税确认评估值，因
此导致评估减值。评估结果见下表所示：
                                                                单位：万元
        项目名称         账面价值          评估价值          增值额             增值率
应付账款                      950.78       950.78           -              -
应付职工薪酬                    419.54       419.54           -              -
应交税费                      129.55       129.55           -              -
其他应付款                   1,328.30      1,328.30          -              -
一年内到期的非流动负债             5,846.93      5,846.93          -              -
流动负债合计                  8,675.09      8,675.09          -              -
长期借款                   53,610.00     53,610.00          -              -
长期应付款                      90.06         90.06          -              -
递延收益                       41.68         10.42     -31.26        -75.00%
非流动负债合计                53,741.74     53,710.48     -31.26        -0.06%
负债合计                   62,416.83     62,385.57     -31.26        -0.05%
  经资产基础法评估，筱溪水电总资产账面价值为 79,824.34 万元，评估价值
为 90,026.79 万元，增值额为 10,202.45 万元，增值率为 12.78%，主要由固定资
产、土地使用权评估增值所致；总负债账面价值为 43,662.29 万元，评估价值为
元，评估价值为 46,364.50 万元，增值额为 10,202.45 万元，增值率为 28.21%。
                                                                单位：万元
        项目          账面价值           评估价值          增减值             增值率
流动资产                  2,333.57      2,332.91         -0.66        -0.03%
非流动资产                77,490.77     87,693.88     10,203.11       13.17%
其中：固定资产              75,804.44     84,199.74      8,395.30       11.07%
在建工程                      9.85          9.85                -          -
无形资产                         -      3,275.52      3,275.52             -
其中：土地使用权                     -      3,274.31      3,274.31             -
其他非流动资产               1,676.49       208.77      -1,467.72       -87.55%
      中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
               并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
         项目                  账面价值            评估价值                 增减值           增值率
资产总计                           79,824.34      90,026.79           10,202.45     12.78%
流动负债                           25,321.14      25,321.14                    -          -
非流动负债                          18,341.15      18,341.15                    -          -
负债总计                           43,662.29      43,662.29                    -          -
净资产（所有者权益）                     36,162.05      46,364.50           10,202.45     28.21%
     （1）流动资产
     纳入评估范围的流动资产包括货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款、
存货、其他流动资产，评估结果见下表所示：
                                                                               单位：万元
       项目                账面价值               评估价值             增值额               增值率
货币资金                          36.01                36.01               -              -
应收账款                       1,107.43           1,107.43                 -              -
预付账款                           0.13                 0.13               -              -
其他应收款                      1,083.82           1,083.82                 -              -
存货                            46.79                46.13           -0.65         -1.40%
其他流动资产                        59.39                59.39               -              -
流动资产合计                     2,333.57           2,332.91             -0.65        -0.03%
     （2）固定资产—建（构）筑物
     纳入评估范围的建（构）筑物分为房屋建筑物、构筑物两大类，建（构）筑
物资产账面原值 106,326.20 万元，账面净值 70,950.15 万元，建（构）筑物评估
原值 109,730.94 万元，评估净值 71,493.51 万元。评估结果见下表所示：
                                                                               单位：万元
                  账面价值                       评估价值                          增值率
  项目
              原值          净值            原值             净值            原值         净值
房屋建筑物         1,890.72    1,066.64      2,225.58       1,582.50     17.71%      48.36%
构筑物         104,435.47   69,883.50    107,505.36      69,911.01      2.94%       0.04%
  合计        106,326.20   70,950.15    109,730.94      71,493.51      3.20%       0.77%
     （3）固定资产—设备
     纳入评估范围的设备类资产为机器设备、车辆和电子设备，设备账面原值合
     中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
              并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
计 31,113.98 万元，账面净值合计 4,854.29 万元。设备类资产评估原值为 32,510.05
万元，评估净值为 12,706.23 万元。评估结果见下表所示：
                                                                      单位：万元
              账面价值                     评估价值                        增值率
项目名称
           原值         净值          原值            净值          原值           净值
机器设备      30,808.08   4,817.96   32,432.45     12,658.42     5.27%     162.73%
车辆           74.92      12.63       15.17           15.17   -79.75%      20.11%
电子设备        230.97      23.70       62.43           32.65   -72.97%      37.74%
  合计      31,113.98   4,854.29   32,510.05     12,706.23     4.49%     161.75%
     机器设备评估原值增值主要原因是原设备当中分摊的其他费用较少，而本次
评估重新计算导致；评估净值增值的主要原因为企业会计折旧年限短于评估中机
器设备的经济寿命年限。车辆评估原值减值主要原因为车辆更新换代较快价格下
降；评估净值增值的主要原因是评估采用市场价格确定，市场价格高于账面净值。
电子设备评估原值减值的主要原因为部分设备购买时间长，折旧已计提完，本次
评估按市场回收报价确定导致；评估净值增值的主要原因为部分电子设备企业会
计折旧年限短于评估中电子设备的经济寿命年限导致。
     （4）在建工程
     纳入评估范围的在建工程，主要为工程类在建项目。评估结果见下表所示：
                                                                      单位：万元
  项目名称           账面价值             评估价值                 增值额            增值率
在建工程                      9.85               9.85              -              -
     合计                   9.85               9.85              -              -
     （5）无形资产—土地使用权
     纳入评估范围的土地使用权为筱溪水电位于邵阳新邵县坪上镇筱溪村筱溪
电站的 2 宗土地使用权，账面原值 0.00 万元，账面净值 0.00 万元。评估结果见
下表所示：
                                                                      单位：万元
         中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
                  并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                                                  账面
序号          权证编号              宗地名称   面积（m?）              评估结果       增值额        增值率
                                                  净值
      新国用（2014）第 000162       筱溪电站
      号                       坝区
      湘（2025）新邵县不动产权
                              筱溪电站
      第 0006262 号、第 0006264
      号至第 0006269 号、第
                              区
              合计                     126,724.65   0.00   3,274.31   3,274.31         /
     注：序号 1 的土地使用权证载面积为 88,527.07 平方米，现正在更新办理不动产权证过程中。
     根据不动产权籍调查结果，土地使用权面积拟更新为 87,878.65 平方米，评估机构以更新后
     面积评估该土地使用权价值。序号 2 的土地使用权原土地证号为新国用（2014）第 000161
     号，相关房屋建筑物办证后更新为不动产权证。
       增值原因为土地为划拨用地，所支付的土地补偿费用已分摊到水工建筑物中，
     无形资产账面值为零。
       （6）无形资产—其他无形资产
       纳入本次评估范围的无形资产-其他无形资产为账面未记录的 4 项专利。其
     他无形资产评估值为 1.21 万元，评估增值 1.21 万元。
       （7）长期待摊费用
       长期待摊费用账面值 1,519.40 万元，主要为机组 A 修、消力池右导墙破损
     及下游海漫冲蚀修复、岣嵝门滑坡体处理、溢流坝弧门背水面喷锌防腐工程、坝
     顶公路桥破损处理、办公区楼房外墙维修等技改或改造费用。长期待摊费用按照
     预计摊销期限进行平均分摊，按照其账面值确认评估值，评估值为 51.67 万元。
     评估减值的主要原因为对于固定资产的维修、改造费用等调整至相应固定资产中
     进行评估。
       （8）递延所得税资产
       纳入评估范围的递延所得税资产账面价值 88.11 万元，为企业会计核算在后
     续计量过程中因企业会计准则规定与税法规定不同，由资产的账面价值与其计税
     基础的差异所产生。递延所得税资产以核实后账面值作为评估值，评估值 88.11
     万元。
       （9）其他非流动资产
       纳入评估范围的其他非流动资产账面价值 68.98 万元，为预付的设备款。其
   中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
            并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
他非流动资产本次评估按账面价值确认评估值，评估值为 68.98 万元。
  （10）负债
  纳入评估范围的流动负债，主要为应付账款、应付职工薪酬、应交税费、其
他应付款、一年内到期的非流动负债。纳入评估范围的非流动负债，主要为长期
借款、长期应付款，均无评估增值。评估结果见下表所示：
                                                                   单位：万元
        项目名称          账面价值           评估价值           增值额              增值率
应付账款                       682.12         682.12               -            -
应付职工薪酬                     156.22         156.22               -            -
应交税费                       257.95         257.95               -            -
其他应付款                   24,010.35      24,010.35               -            -
一年内到期的非流动负债                214.51         214.51               -            -
流动负债合计                  25,321.14      25,321.14               -            -
长期借款                    18,100.00      18,100.00               -            -
长期应付款                      241.15         241.15               -            -
非流动负债合计                 18,341.15      18,341.15               -            -
负债合计                    43,662.29      43,662.29               -            -
  经资产基础法评估，高滩发电总资产账面价值为 20,834.49 万元，评估价值
为 35,926.66 万元，增值额为 15,092.17 万元，增值率为 72.44%，主要由固定资
产、土地使用权评估增值所致；总负债账面价值为 4,548.93 万元，评估价值为
元，评估价值为 31,377.73 万元，增值额为 15,092.17 万元，增值率为 92.67%。
                                                                   单位：万元
        项目         账面价值             评估价值           增减值              增值率
流动资产                  6,500.42       6,489.52         -10.90          -0.17%
非流动资产                14,334.07      29,437.14      15,103.07         105.36%
其中：固定资产              12,009.43      24,094.86      12,085.43         100.63%
在建工程                  1,118.96       1,140.01         21.05            1.88%
无形资产                    27.96        3,658.64       3,630.68       12,985.26%
      中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
               并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
           项目                   账面价值             评估价值             增减值                增值率
其中：土地使用权                                   -          3,623.61         3,623.61             -
其他非流动资产                            1,177.71            543.62           -634.09       -53.84%
资产总计                              20,834.49      35,926.66            15,092.17       72.44%
流动负债                               2,974.26           2,974.26                   -          -
非流动负债                              1,574.67           1,574.67                   -          -
负债总计                               4,548.93           4,548.93                   -          -
净资产（所有者权益）                        16,285.56      31,377.73            15,092.17       92.67%
     （1）流动资产评估技术说明
     纳入评估范围的流动资产包括应收账款、预付账款、其他应收款、存货，评
估结果见下表所示：
                                                                                     单位：万元
          项目                账面价值                评估价值             增值额                 增值率
应收账款                            599.78                599.78                 -              -
预付账款                              11.97                 11.97                -              -
其他应收款                          5,818.31           5,818.31                   -              -
存货                                70.36                59.47            -10.90        -15.49%
流动资产合计                         6,500.42           6,489.52              -10.90         -0.17%
     （2）固定资产—建（构）筑物
     纳入评估范围的建（构）筑物分为房屋建筑物、构筑物两大类，建（构）筑
物资产账面原值 28,902.82 万元，账面净值 9,520.67 万元，建（构）筑物评估原
值 37,061.91 万元，评估净值 16,256.08 万元。评估结果见下表所示：
                                                                                     单位：万元
                    账面价值                        评估价值                             增值率
     项目
                 原值          净值            原值              净值             原值           净值
房屋建筑物           10,104.70     868.44       2,722.21        1,382.21       -73.06%      59.16%
构筑物             18,798.13    8,652.22     34,339.70       14,873.88       82.68%       71.91%
     合计         28,902.82    9,520.67     37,061.91       16,256.08       28.23%      70.75%
     建（构）筑物评估原值增值原因是其建成时间较早，随着人工、机械、材料
费的上涨，导致评估原值增值。建（构）筑物评估净值增值是资产评估原值增值
     中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
              并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
导致；其次，建（构）筑物的耐用年限比被评估单位采用的会计折旧年限长。
     （3）固定资产—设备
     纳入评估范围的设备类资产为机器设备、车辆和电子设备，账面原值合计
万元，评估净值为 7,838.77 万元。评估结果见下表所示：
                                                                      单位：万元
              账面价值                      评估价值                        增值率
项目名称
          原值           净值        原值             净值           原值           净值
机器设备      35,300.02   2,430.35   25,383.73      7,772.47    -28.09%    219.81%
车辆           71.70       36.33         43.33        37.76   -39.58%       3.92%
电子设备        161.77       22.08         67.57        28.54   -58.23%       29.25%
  合计      35,533.49   2,488.76   25,494.62      7,838.77    -28.25%    214.97%
     机器设备评估原值减值主要原因是机组价格下降导致；评估净值增值的主要
原因为企业会计折旧年限短于评估中机器设备的经济寿命年限。车辆评估原值减
值主要原因为车辆更新换代较快价格下降；评估净值增值的主要原因是企业会计
折旧年限短于评估中车辆的经济寿命年限。电子设备评估原值减值的主要原因为
部分设备购买时间长，折旧已计提完，本次评估按市场回收报价确定导致；评估
净值增值的主要原因为部分电子设备企业会计折旧年限短于评估中电子设备的
经济寿命年限导致。
     （4）在建工程
     纳入评估范围的在建工程，主要为工程类在建项目。评估结果见下表所示：
                                                                      单位：万元
  项目名称           账面价值             评估价值                 增值额            增值率
在建工程                  1,118.96           1,140.01           21.05         1.88%
     合计               1,118.96           1,140.01           21.05         1.88%
     （5）无形资产—土地使用权
     纳入评估范围的土地使用权为高滩水电位于怀化市沅陵县明溪口镇高砌头
村高滩电站的 4 宗土地使用权，账面原值 0.00 万元，账面净值 0.00 万元。评估
结果见下表所示：
         中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
                  并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                                                              单位：万元
                                            账面
       权证编号            宗地名称   面积（m?）               评估结果       增值额        增值率
                                            净值
 湘（2025）沅陵县不动产权第       高滩电站
    不动产权第 0002804 号     区
 湘（2025）沅陵县不动产权第
  不动产权第 0002806 号、湘
  （2025）沅陵县不动产权第
                       高滩电站
                        生活区
  不动产权第 0002808 号、湘
  （2025）沅陵县不动产权第
    不动产权第 0002810 号
 湘（2025）沅陵县不动产权第
  不动产权第 0002797 号、湘
  （2025）沅陵县不动产权第       高滩电站
  不动产权第 0002800 号、湘
  （2025）沅陵县不动产权第
 湘（2025）沅陵县不动产权第       高滩电站
            合计                 147,368.42   0.00   3,623.61   3,623.61     /
       增值原因为土地为划拨用地，所支付的土地补偿费用已分摊到水工建筑物中，
    无形资产账面值为零。
       （6）无形资产—其他无形资产
       纳入本次评估范围的无形资产-其他无形资产为 2 项软件；账面未记录的 4
    项专利、8 项软件著作权。其他无形资产软件评估值为 33.20 万元，评估增值 5.24
    万元；其他无形资产专利、软件著作权评估值为 1.83 万元，评估增值 1.83 万元。
    其他无形资产评估增值的主要原因为软件资产按预计使用年限正常摊销，评估时
    按市场法评估未考虑摊销；专利、软件著作权为账外资产，因此导致评估增值。
       （7）长期待摊费用
       长期待摊费用账面值 782.50 万元，主要为机组 A 修、弧门消缺、3#机尾水
    流道伸缩缝及砼表面冲毁处理、左岸坝头综合治理、2 号机流道混凝土补强工程、
    前后大门漏水维修工程、站区沥青路面、公路桥加固及伸缩缝改造工程、监控系
    统等机电设备改造新中控室装修、110KV 高马线路、110KV 高泸线路等。长期
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待摊费用按照预计摊销期限进行平均分摊，按照其账面值确认评估值，评估值为
应固定资产中进行评估。
  （8）递延所得税资产
  纳入评估范围的递延所得税资产账面价值 197.87 万元，为企业会计核算在
后续计量过程中因企业会计准则规定与税法规定不同，由资产的账面价值与其计
税基础的差异所产生，以核实后账面值作为评估值，评估值 197.87 万元。
  （9）其他非流动资产
  纳入评估范围的其他非流动资产账面价值 197.35 万元，为预付的设备款、
工程款，按账面价值确认评估值，评估值为 197.35 万元。
  （10）负债
  纳入评估范围的流动负债，主要为应付账款、应付职工薪酬、应交税费、其
他应付款、一年内到期的非流动负债。纳入评估范围的非流动负债，主要为长期
借款、长期应付款，均无评估增值。评估结果见下表所示：
                                                     单位：万元
        项目名称       账面价值        评估价值        增值额        增值率
应付账款                 631.15      631.15          -          -
应付职工薪酬               163.26      163.26          -          -
应交税费                 119.21      119.21          -          -
其他应付款               1,886.15    1,886.15         -          -
一年内到期的非流动负债          174.48      174.48          -          -
流动负债合计              2,974.26    2,974.26         -          -
长期借款                1,134.12    1,134.12         -          -
长期应付款                440.55      440.55          -          -
非流动负债合计             1,574.67    1,574.67         -          -
负债合计                4,548.93    4,548.93         -          -
（五）收益法评估情况
  收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金流，
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通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。
  本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现
率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经
营性资产价值减去非经营性负债、有息债务得出股东全部权益价值。
  （1）评估模型
  本次评估选用的是现金流量折现法，将企业自由现金流量作为企业预期收益
的量化指标，并使用与之匹配的加权平均资本成本模（WACC）计算折现率。
  （2）计算公式
  E＝V－D                                公式一
  V＝P＋C1＋C2－C3                         公式二
  上式中：
  E：股东全部权益价值；
  V：企业整体价值；
  D：付息债务评估价值；
  P：经营性资产评估价值；
  C1：溢余资产评估价值；
  C2：非经营性资产评估价值；
  C3：非经营性负债评估价值。
  其中，公式二中经营性资产评估价值 P 按如下公式求取：
                                 公式三
  上式前半部分为明确预测期价值，后半部分为永续期价值（终值）
  公式三中：
  Rt：明确预测期的第 t 期的企业自由现金流；
  t：明确预测期期数 1 , 2 , 3 ，··· ，n；
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  r：折现率；
  Rn+1：永续期企业自由现金流；
  g：永续期的增长率，本次评估 g=0；
  n：明确预测期期中年。
  （3）收益期的确定
  企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预
测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，
可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。
  由于评估基准日标的公司经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的
使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，并可
以通过延续方式永续使用，本次评估假设标的公司评估基准日后永续经营，相应
的收益期限为无限期限。由于标的公司近期的收益可以相对合理地预测，而远期
收益预测的合理性相对较差，按照一般评估惯例，评估人员将标的公司的收益期
限划分为明确预测期间和明确预测期后两个阶段，即：经营性业务价值=明确预
测期价值+明确预测期后价值（终值）。本次评估中，评估基准日至 2030 年为明
确预测期，2030 年以后为永续期。
  （4）预期收益的确定
  本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。
  企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者
支付现金之前的全部现金流。其计算公式为：
  企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销+利息费用×（1－税率 T）－
资本性支出－营运资金变动。
  （5）折现率的确定
  按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金
流，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）确定。
  （6）付息债务价值的确定
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  付息债务一般为企业的短期借款和长期借款，按其市场价值确定。
  （7）溢余资产及非经营性资产、负债价值的确定
  溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一
般指超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产、负债是指与企业收益无
直接关系的，不产生效益的资产、负债，对该类资产、负债单独进行评估。
  （1）收益期和预测期的确定
  评估基准日至 2030 年为明确预测期，2030 年以后为永续期。
  （2）折现率的确定
  折现率应该与预期收益的口径保持一致，本次评估选用的是企业现金流折现
模型，预期收益口径为企业现金流，故相应的折现率选取加权平均资本成本
（WACC），计算公式如下：
                     ? K d ? ?1 ? t ? ?
                  E                      D
  WACC ? K e ?
                 D?E                    D?E
  式中：
  WACC：加权平均资本成本；
  E：权益的市场价值；
  D：债务的市场价值；
  Ke：权益资本成本；
  Kd：债务资本成本；
  t：被评估企业的所得税税率。
  加权平均资本成本 WACC 计算公式中，权益资本成本 Ke 按照国际惯常作法
采用资本资产定价模型（CAPM）估算，计算公式如下：
  Ke=Rf+β×MRP+Rc
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  式中：
  Ke：权益资本成本；
  Rf：无风险收益率；
  β：权益系统风险系数；
  MRP：市场风险溢价；
  Rc：企业特定风险调整系数。
  本次评估选取中央国债登记结算公司提供的距离评估基准日剩余期限为 10
年期的全部国债的到期收益率，即 1.81%，作为无风险收益率。
  被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
   ? L ? ?1 ? ?1 ? t ? ? D E ?? ? U
  式中：
  βL：有财务杠杆的 Beta；
  βU：无财务杠杆的 Beta；
  T：被评估单位的所得税税率；
  D/E：被评估单位的目标资本结构。
  通过查询沪深 A 股行业上市公司的 βL 值（起始、截止交易日期与市场风险
溢价起始、截止交易日期一致），然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构
换算成 βU 值。在计算资本结构时 D、E 按市场价值确定。将计算出来的 βU 取平
均值 0.5721 作为被评估单位的 βU 值。
  目标资本结构取可比上市公司平均资本结构，目标资本结构 D/E 为 43.61%。
基准日后所得税按企业实际所得税税率确定。
  将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的
权益系统风险系数。
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  ? L ? ?1 ? ?1 ? t ? ? D E ?? ? U
  ＝0.7592
  本次评估采用中国证券市场指数测算市场风险溢价，市场风险溢价用公式表
示为：
  中国市场风险溢价=中国股票市场平均收益率－中国无风险利率
  其中，中国股票市场平均收益率以沪深 300 指数月数据为基础，时间跨度从
指数发布之日（2002 年 1 月）起至评估基准日止，采用算术平均方法进行测算；
无风险利率以评估基准日剩余期限为 10 年期的全部国债的到期收益率代表，以
  企业特有风险调整系数为根据待估企业与所选择的可比上市公司在企业经
营环境、企业规模、经营模式、抗风险能力等方面差异进行的调整，本次评估主
要考虑两方面的调整，一是和可比企业之间的规模差异；二是企业经营业务受气
候和区域降水量以及河流来水量的影响较大，存在一定的经营风险。综合考虑上
述因素，本次评估中的个别风险报酬率确定为 1.00%。
  将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益
资本成本。
  K e ? R f ? ? ? MRP ? Rc
  ＝7.80%
  评估基准日时点中国人民银行五年期 LPR 利率为 3.60%，计算得出被评估
单位的加权平均资本成本。
                       ? K d ? ?1 ? t ? ?
                    E                      D
  WACC ? K e ?
                   D?E                    D?E
  ＝6.25%
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  永续期折现率的计算与明确预测期相同，计算得出永续期折现率 r 为 6.25%。
  （3）经营性资产价值测算过程和结果
  ①装机容量
  铜湾水电站设计装机容量为 18.00 万千瓦，预测期间装机容量按设计装机容
量确定。
  ②发电利用小时
  本次预测期发电利用小时数采用历史年度合理发电小时平均数。
  ③厂用及线损
  损耗率主要为自用电及主变、线路损耗，铜湾水电历史期损耗率较为稳定，
预测期损耗率按历史期平均损耗率测算。
  ④售电量
  铜湾水电售电量均为上网电量，无市场化售电量，本次评估仅对上网电量进
行预测。预测期售电量根据预测的发电量扣减厂用及线损后进行预测。
  ⑤不含税电价
  铜湾水电首次上网电量定价是由湖南省物价局根据铜湾水电投资、贷款及利
息、经营成本、社会经济情况等各种因素计算批准的电价。2021 年，根据《湖
南省发展和改革委员会关于降低我省部分水电站上网电价的通知》，上网电价在
上网电价调整为 302 元/千千瓦时。
  根据《华中区域电力辅助服务管理实施细则》、《华中区域电力并网运行管
理实施细则》、国家能源局湖南监管办公室、湖南省发展和改革委员会、湖南省
能源局《关于印发<湖南省电力辅助服务市场交易规则（试行）》的通知，铜湾
水电按规则参与辅助服务市场交易和两个细则考核等，按电网调度指令提供辅助
服务，需分摊辅助服务费用。两个细则考核和辅助服务费用分摊直接影响各期销
售电价，因此铜湾水电后续预测期电价根据最近一次调价后的历史年度平均电价
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     预测。
           预测期发电收入根据铜湾水电售电收入确定，基本计算公式如下：
           售电收入=售电量×不含税电价
           其中：售电量=发电量×（1－厂用及线损）
              发电量=装机容量×发电利用小时数
           经实施以上分析，营业收入预测如下表所示：
      项目                   2026 年度     2027 年度     2028 年度     2029 年度     2030 年度     稳定期
装机容量（万千瓦）         18.00       18.00       18.00       18.00       18.00       18.00       18.00
发电利用小时（小时）      2,944.11    3,615.34    3,615.34    3,615.34    3,615.34    3,615.34    3,615.34
发电量（万千瓦时）      52,993.97   65,076.11   65,076.11   65,076.11   65,076.11   65,076.11   65,076.11
损耗                1.63%       1.63%       1.63%       1.63%       1.63%       1.63%       1.63%
电网售电量（万千瓦时） 52,130.13      64,015.33   64,015.33   64,015.33   64,015.33   64,015.33   64,015.33
电网售电电价（元万千
瓦时）
电网售电收入（万元）     13,358.50   16,404.12   16,404.12   16,404.12   16,404.12   16,404.12   16,404.12
           铜湾水电营业成本包括人工薪酬；折旧费、无形资产摊销、长期待摊费用摊
     销；材料消耗、库区费用、技术咨询服务费、下网电费；其他付现成本；安全生
     产费用；制造费用等。
           ①人工薪酬为铜湾水电生产人员工资、职工福利费、工会经费、职工教育经
     费、住房公积金、社会保险费等。预测期人员工资根据目前铜湾水电薪酬水平，
     小幅增长预测。职工福利费、工会经费、职工教育经费、住房公积金、社会保险
     费等各项费用以历史期费用与工资的平均比例进行预测。
           ②折旧费、无形资产摊销（2023 年开始账面值调整至构筑物）、长期待摊
     费用摊销根据基准日存量固定资产、无形资产、长期待摊费用账面值；在建工程
     账面价值与后续预计投入；后续需新增技术改造项目资本性支出金额，按预计结
     转时间，按照会计折旧、摊销政策进行预测。
           ③材料消耗、库区费用、技术咨询服务费、下网电费：根据历史期各项成本
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      金额与营业收入的比例进行预测。
           ④其他付现成本包括集控中心费用、保险费、大坝监测费用和其他。集控中
      心费用为分摊费用，本次预测期集控中心费用根据历史年度平均发生额进行预测；
      保险费根据保险服务合同约定的金额，未考虑增长进行预测；大坝监测费用根据
      实际发生额进行预测；其他费用主要为其他检修费、临时用工、计日工费用、修
      复等费用，本次根据历史年期其他费用与营业收入的比例进行预测。
           ⑤安全生产费根据《企业安全生产费用提取和使用管理办法》
                                     （财资〔2022〕
           ⑥制造费用包括职工薪酬、修理费、售电服务费、业务接待费、差旅费等：
           职工薪酬包括人工工资、社会保险费及其他等。人工工资根据生产人员目前
      工资，小幅增长预测。社会保险费及其他以历史期社会保险费及其他与工资的平
      均比例进行预测。修理费（2024 年之前在营业成本中单独核算）以历史期修理
      费与营业收入的比例进行预测。售电服务费按 0.0005 元/千瓦时和上网电量进行
      预测。业务接待费、差旅费按实际发生额，不考虑增长进行预测。
           经实施以上分析，营业成本预测如下表所示：
                                                                             单位：万元
      项目                    2026 年度     2027 年度      2028 年度     2029 年度     2030 年度     稳定期
人工薪酬              44.06        83.40       84.23        85.07       85.92       86.78      86.78
折旧费             3,909.68     5,209.37    5,171.04     4,281.89    3,418.84    3,950.12   3,950.12
材料消耗              89.86        96.27       96.27        96.27       96.27       96.27      96.27
检修费                     -           -            -           -           -           -          -
库区费用              66.45        66.36       66.36        66.36       66.36       66.36      66.36
技术咨询服务费             9.00       43.46       43.46        43.46       43.46       43.46      43.46
下网电费                4.01         3.98        3.98         3.98        3.98        3.98       3.98
无形资产摊销                  -           -            -           -           -      16.46      16.46
其他付现成本           215.67       268.19      268.19       268.19      268.19      268.19     268.19
安全生产费用           165.20       230.27      229.04       229.04      229.04      229.04     229.04
长期待摊费用摊销         633.58       884.12      907.86       900.14      906.43     1,378.99   1,378.99
制造费用             723.15       901.77      903.58       905.42      907.27      909.15     909.15
     中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
              并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
项目                   2026 年度     2027 年度     2028 年度     2029 年度     2030 年度     稳定期
合计        5,860.65    7,787.18    7,774.01    6,879.82    6,025.76    7,048.80   7,048.80
     铜湾水电税金及附加为城建税、教育费附加、地方教育费附加、资源税、房
产税、土地使用税、车船税、地方水利建设基金、印花税和残疾人保障金等。
     城建税、教育费附加、地方教育费附加的计税基数为当期应交增值税，以销
项税和进项税之间的差额计算。其中城市维护建设税为 5%，教育费附加及地方
教育费附加分别为 3%和 2%。销项税计税基数为营业收入，增值税率为 13%，
进项税主要为营业成本、管理费用、研发费用的进项税和资本性支出的进项税等，
税率为 13%、9%、6%、3%。资源税为水资源税，税率为 0.003 元/千瓦时（发电
量）。房产税为自用房产税，税率 1.2%。土地使用税为 3 元/平米。车船税按实
际缴纳金额预测。地方水利建设基金税率为 0.06%，按营业收入预测。印花税计
税基数为收入，按税费与收入的比例预测。残疾人保障金按历史期与工资的比例
预测。
     铜湾水电管理费主要包括人工薪酬；折旧费；业务招待费、差旅费、办公费、
通讯费、车辆管理费；物业管理费、保险费、中介机构聘请费；修理费、其他费
用等。
     人工薪酬基于历史期水平预测。折旧费根据固定资产金额，按照会计折旧政
策进行预测。业务招待费、差旅费、办公费、通讯费、车辆管理费根据历史期平
均发生额，小幅增长预测。物业管理费、保险费、中介机构聘请费：物业管理费、
保险费有合同约定的，按合同金额进行预测，后续预测期不考虑增长；中介机构
聘请费按历史年度平均发生额进行预测。修理费和其他费用根据历史年度平均发
生额进行预测。
     铜湾水电财务费用主要为利息支出，根据银行借款本金和借款利率预测。
            中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
                     并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
            铜湾水电所得税率为 25%，所得税根据应纳税所得额和所得税率进行预测。
            按照基准日现有的固定资产、无形资产、在建工程、长期待摊费用，及后续
       需新增的技术改造项目资本性支出，按在建工程、新增资本性支出预计结转时间，
       根据企业现行的会计折旧、摊销政策预测未来年度的折旧、摊销费用。永续期折
       旧、摊销按年金化测算。
            以历史期的应收账款、其他应收款、存货、应付账款、应交税费周转率，根
       据预测期营业收入、付现成本预测应收账款、其他应收款、存货、应付账款、应
       交税费等；应付职工薪酬根据应付职工薪酬的余额占当期应付职工薪酬比例进行
       预测。
            各预测年度的营运资金=各年最低现金保有量＋应收账款＋其他应收款＋存
       货－应付账款－应付职工薪酬－应交税费；营运资金增加额=当年营运资金金额
       －上一年底营运资金金额。
            详细预测期内新增资本性支出根据企业未来各年实际需发生的资产资本性
       支出进行预测。永续期资本性支出按各类资产的年金化资本性支出金额确定。
                                                                            单位：万元
       项目                   2026 年度     2027 年度     2028 年度     2029 年度     2030 年度      稳定期
无杠杆自由现金流小计       8,057.31   10,264.62   10,245.86   10,044.68    9,825.21    6,634.35     6,615.42
折现率                6.25%       6.25%       6.25%       6.25%       6.25%       6.25%        6.25%
折现因子                 0.98        0.93        0.87        0.82       0.77        0.73         11.64
现金流现值            7,875.38    9,513.52    8,937.53    8,246.62    7,591.93    4,824.80    76,975.77
经营性资产价值                                                                                 123,965.55
            （4）其他资产和负债的评估
    中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
             并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
   本次评估无溢余资产。
   非经营性资产为预付账款、其他应收款、递延所得税资产和其他非流动资产。
   预付账款主要为采购款、油卡充值、改造款等；其他应收款主要为备用金、
保证金、溢余的资金归集款等；递延所得税资产为资产减值产生的可抵扣暂时性
差异；其他非流动资产主要为预付的设备款和工程款，为与企业正常生产经营无
关资产，未在现金流中预测考虑，本次将其界定为非经营性资产，按照核实后的
账面值确认估值价值。
   非经营性负债为应付账款、其他应付款、长期应付款。
   应付账款主要为工程款；其他应付款主要为应付股利、代扣代缴款、员工体
检费等；长期应付款为职工辞退福利，为与生产经营不相关的负债，未在现金流
中预测考虑，本次将其界定为非经营性负债，非经营性负债估值价值为 5,692.06
万元。
   （5）收益法评估结果
   企业整体价值=经营性资产组价值+非经营性资产组价值+其他资产和负债
价值，评估值为 121,516.67 万元。
   付息债务为企业的长期借款，账面价值 66,417.44 万元，评估价值 66,417.44
万元。
   铜湾水电的股东全部权益价值=企业整体价值－经营性付息债务，评估值为
   （1）收益期和预测期的确定
   评估基准日至 2030 年为明确预测期，2030 年以后为永续期。
   （2）折现率的确定
   清水塘水电收益法评估过程中折现率的确定方式与铜湾水电一致，经计算，
   中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
            并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
加权平均资本成本、永续期折现率均确定为 6.25%。
  （3）经营性资产价值测算过程和结果
  ①装机容量
  清水塘水电站设计装机容量为 12.80 万千瓦，预测期间装机容量按设计装机
容量确定。
  ②发电利用小时
  本次预测期发电利用小时数采用历史年度合理发电小时平均数。
  ③厂用及线损
  损耗率主要为自用电及主变、线路损耗，清水塘水电历史期损耗率较为稳定，
预测期损耗率按历史期平均损耗率测算。
  ④售电量
  清水塘水电售电量均为上网电量，无市场化售电量，本次评估仅对上网电量
进行预测。预测期售电量根据预测的发电量扣减厂用及线损后进行预测。
  ⑤不含税电价
  清水塘水电首次上网电量定价是由湖南省物价局根据清水塘水电投资、贷款
及利息、经营成本、社会经济情况等各种因素计算批准的电价。2021 年，根据
《湖南省发展和改革委员会关于降低我省部分水电站上网电价的通知》，上网电
价在 300 元/千千瓦时及以上的水电项目，上网电价每千瓦时降低 0.01 元，清水
塘水电上网电价调整为 302 元/千千瓦时。
  根据《华中区域电力辅助服务管理实施细则》、《华中区域电力并网运行管
理实施细则》、国家能源局湖南监管办公室、湖南省发展和改革委员会、湖南省
能源局《关于印发<湖南省电力辅助服务市场交易规则（试行）》的通知，清水
塘水电按规则参与辅助服务市场交易和两个细则考核等，按电网调度指令提供辅
助服务，需分摊辅助服务费用。两个细则考核和辅助服务费用分摊直接影响各期
电价均价，因此清水塘水电后续预测期电价根据最近一次调价后的历史年度平均
          中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
                   并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
     电价预测。
          预测期发电收入根据清水塘水电售电收入确定，基本计算公式如下：
          售电收入=售电量×不含税电价
          其中：售电量=发电量×（1－厂用及线损）
             发电量=装机容量×发电利用小时数
          经实施以上分析，营业收入预测如下表所示：
     项目                     2026 年度     2027 年度       2028 年度     2029 年度     2030 年度     稳定期
装机容量（万千瓦）          12.80       12.80          12.80      12.80       12.80       12.80       12.80
发电利用小时（小时）       3,067.34    3,775.17    3,775.17      3,775.17    3,775.17    3,775.17    3,775.17
发电量（万千瓦时）       39,261.99   48,322.18   48,322.18     48,322.18   48,322.18   48,322.18   48,322.18
损耗                 1.13%       1.13%       1.13%         1.13%       1.13%       1.13%       1.13%
电网售电量（万千瓦时）     38,817.46   47,775.07   47,775.07     47,775.07   47,775.07   47,775.07   47,775.07
电网售电电价（元万千瓦时）    2,562.03    2,562.03    2,562.03      2,562.03    2,562.03    2,562.03    2,562.03
电网售电收入（万元）       9,945.14   12,240.10   12,240.10     12,240.10   12,240.10   12,240.10   12,240.10
          清水塘水电营业成本包括人工薪酬；折旧、无形资产摊销；材料消耗、库区
     费用；其他付现成本；安全生产费用；制造费用等。
          ①人工薪酬为清水塘水电生产人员工资、职工福利费、工会经费、职工教育
     经费、住房公积金、社会保险费等。预测期人员工资根据目前清水塘水电薪酬水
     平，小幅增长预测。职工福利费、工会经费、职工教育经费、住房公积金、社会
     保险费等各项费用以历史期费用与工资的平均比例进行预测。
          ②折旧、摊销（2023 年开始账面值调整至构筑物）根据基准日存量固定资
     产、无形资产账面值；在建工程账面价值与后续预计投入；后续需新增技术改造
     项目资本性支出金额，按预计结转时间，按照会计折旧、摊销政策进行预测。
          ③材料消耗、库区费用：根据历史期各项成本金额与营业收入的比例进行预
     测。
          ④其他付现成本包括集控中心费用、保险费和其他。集控中心费用为分摊费
     用，本次预测期集控中心费用根据历史年度平均发生额进行预测；保险费根据保
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                并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  险服务合同约定的金额，未考虑增长进行预测；其他费用主要为其他检测、检查、
  监测等服务费用，本次根据历史年期其他费用与营业收入的比例进行预测。
       ⑤安全生产费根据《企业安全生产费用提取和使用管理办法》
                                 （财资〔2022〕
       ⑥制造费用包括修理费、售电服务费、差旅费、咨询费、其他等：
       修理费（2024 年之前在营业成本中单独核算）以历史期修理费与营业收入
  的比例进行预测。售电服务费按 0.0005 元/千瓦时和上网电量进行预测。差旅费、
  咨询费和其他按实际发生额，不考虑增长进行预测。
       经实施以上分析，营业成本预测如下表所示：
                                                                            单位：万元
  项目                   2026 年度     2027 年度       2028 年度     2029 年度     2030 年度     稳定期
人工薪酬        235.92       320.47      323.68        326.91      330.18      333.48     333.48
折旧费        3,377.30     4,591.73    4,662.58      4,716.81    3,346.75    3,676.36   3,676.36
材料消耗         99.09        98.32       98.32         98.32       98.32       98.32      98.32
检修费                -           -             -           -           -           -          -
库区费用        138.67       137.65      137.65        137.65      137.65      137.65     137.65
技术咨询服务费            -           -             -           -           -           -          -
下网电费               -           -             -           -           -           -          -
无形资产摊销             -           -             -           -           -      19.36      19.36
安全生产费用      133.85       188.36      187.40        187.40      187.40      187.40     187.40
修理费                -           -             -           -           -           -          -
制造费用        466.32       518.45      518.45        518.45      518.45      518.45     518.45
其他付现成本      193.67       238.46      238.46        238.46      238.46      238.46     238.46
  合计       4,644.83     6,093.45    6,166.54      6,224.01    4,857.22    5,209.49   5,209.49
       清水塘水电税金及附加为城建税、教育费附加、地方教育费附加、资源税、
  房产税、土地使用税、车船税、地方水利建设基金和印花税等。
       城建税、教育费附加、地方教育费附加的计税基数为当期应交增值税，以销
  项税和进项税之间的差额计算。其中城市维护建设税为 5%，教育费附加及地方
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教育费附加分别为 3%和 2%。销项税计税基数为营业收入，增值税率为 13%，
进项税主要为营业成本、管理费用、研发费用的进项税和资本性支出的进项税等，
税率为 13%、9%、6%、3%。资源税为水资源税，税率为 0.003 元/千瓦时（发电
量）。房产税为自用房产税，税率 1.2%。土地使用税为 4 元/平米。车船税按实
际缴纳金额预测。地方水利建设基金税率为 0.06%，按营业收入预测。印花税计
税基数为收入，按税费与收入的比例预测。
  清水塘水电管理费主要包括人工薪酬；折旧费；业务招待费、差旅费、办公
费、通讯费、车辆管理费；物业管理费、保险费、行政规费、中介机构聘请费；
其他等。
  人工薪酬基于历史期水平预测。折旧费根据固定资产金额，按照会计折旧政
策进行预测。业务招待费、差旅费、办公费、通讯费、车辆管理费根据历史期平
均发生额，小幅增长预测。物业管理费、保险费、行政规费、中介机构聘请费：
物业管理费、保险费有合同约定的，按合同金额进行预测，后续预测期不考虑增
长；行政规费、中介机构聘请费按历史年度平均发生额进行预测。其他管理费用
根据历史年度平均发生额进行预测。
  清水塘水电财务费用主要为利息支出，根据银行借款本金和借款利率预测。
  清水塘水电所得税率为 25%，所得税根据应纳税所得额和所得税率进行预测。
  按照基准日现有的固定资产、无形资产、在建工程，及后续需新增的技术改
造项目资本性支出，按在建工程、新增资本性支出预计结转时间，根据企业现行
的会计折旧、摊销政策预测未来年度的折旧、摊销费用。永续期折旧、摊销按年
金化测算。
  以历史期的应收账款、存货、应付账款、应交税费周转率，根据预测期营业
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       收入、付现成本预测应收账款、存货、应付账款、应交税费等；其他流动资产以
       各期待抵扣增值税余额预测；应付职工薪酬根据应付职工薪酬的余额占当期应付
       职工薪酬比例进行预测。
            各预测年度的营运资金=各年最低现金保有量＋应收账款＋存货＋其他流动
       资产－应付账款－应付职工薪酬－应交税费；营运资金增加额=当年营运资金金
       额－上一年底营运资金金额。
            详细预测期内新增资本性支出根据企业未来各年实际需发生的资产资本性
       支出进行预测。永续期资本性支出按各类资产的年金化资本性支出金额确定。
       项目                    2026 年度     2027 年度       2028 年度     2029 年度     2030 年度     稳定期
无杠杆自由现金流小计        5,540.63    7,664.92    7,736.00      7,743.65    7,392.66    5,052.39    5,048.98
折现率                  6.25%      6.25%       6.25%         6.25%       6.25%       6.25%       6.25%
折现因子                  0.98       0.93           0.87       0.82        0.77        0.73       11.64
现金流现值             5,415.53    7,104.05    6,748.17      6,357.49    5,712.31    3,674.33   58,748.90
经营性资产价值                                                                                    93,760.77
            （4）其他资产和负债的评估
            溢余资产主要为货币资金，溢余资产账面价值 818.60 万元，评估价值 818.60
       万元。
            非经营性资产为预付账款、其他应收款、其他流动资产、递延所得税资产。
            预付账款主要为油卡、劳保用品款等；其他应收款主要为资金归集款、下网
       电费、代缴款项、备用金等；其他流动资产为预交的企业所得税和车船税；递延
       所得税资产主要为计提坏账准备形成的可抵扣暂时性差异，为与企业正常生产经
       营无关资产，未在现金流中预测考虑，本次将其界定为非经营性资产，按照核实
       后的账面值确认评估价值。
    中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
             并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
   非经营性负债为应付账款、其他应付款、长期应付款和递延收益。
   应付账款主要为工程款；其他应付款主要为应付股利、代扣代缴款、稳岗补
贴、慰问金等；长期应付款为职工辞退福利；递延收益为高新技术企业的财政补
助，为与生产经营不相关的负债，未在现金流中预测考虑，本次将其界定为非经
营性负债，非经营性负债评估价值为 1,912.13 万元。
   （5）收益法评估结果
   企业整体价值=经营性资产组价值+非经营性资产组价值+其他资产和负债
价值，评估值为 96,678.96 万元
   付息债务为企业的长期借款，账面价值 59,456.93 万元，评估价值 59,456.93
万元。
   清水塘水电的股东全部权益价值=企业整体价值－经营性付息债务，评估值
为 37,222.03 万元。
   （1）收益期和预测期的确定
   评估基准日至 2030 年为明确预测期，2030 年以后为永续期。
   （2）折现率的确定
   筱溪水电收益法评估过程中折现率的确定方式与铜湾水电一致，经计算，加
权平均资本成本、永续期折现率均确定为 6.25%。
   （3）经营性资产价值测算过程和结果
   ①装机容量
   筱溪水电站设计装机容量为 13.50 万千瓦，预测期间装机容量按设计装机容
量确定。
   ②发电利用小时
     中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
              并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  本次预测期发电利用小时数采用历史年度合理发电小时平均数。
  ③厂用及线损
  损耗率主要为自用电及主变、线路损耗，筱溪水电历史期损耗率较为稳定，
预测期损耗率按历史期平均损耗率测算。
  ④售电量
  筱溪水电售电量均为上网电量，无市场化售电量，本次评估仅对上网电量进
行预测。预测期售电量根据预测的发电量扣减厂用及线损后进行预测。
  ⑤不含税电价
  筱溪水电首次上网电量定价是由湖南省物价局根据筱溪水电投资、贷款及利
息、经营成本、社会经济情况等各种因素计算批准的电价。2021 年，根据《湖
南省发展和改革委员会关于降低我省部分水电站上网电价的通知》，上网电价在
上网电价调整为 302 元/千千瓦时。
  根据《华中区域电力辅助服务管理实施细则》、《华中区域电力并网运行管
理实施细则》、国家能源局湖南监管办公室、湖南省发展和改革委员会、湖南省
能源局《关于印发<湖南省电力辅助服务市场交易规则（试行）》的通知，筱溪
水电按规则参与辅助服务市场交易和两个细则考核等，按电网调度指令提供辅助
服务，需分摊辅助服务费用。两个细则考核和辅助服务费用分摊直接影响各期销
售电价，因此筱溪水电后续预测期电价根据最近一次调价后的历史年度平均电价
预测。
  预测期发电收入根据筱溪水电售电收入确定，基本计算公式如下：
  售电收入=售电量×不含税电价
  其中：售电量=发电量×（1－厂用及线损）
        发电量=装机容量×发电利用小时数
  经实施以上分析，营业收入预测如下表所示：
项目                   2026 年度 2027 年度 2028 年度 2029 年度 2030 年度   稳定期
          中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
                   并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
装机容量（万千瓦）           13.50       13.50          13.50      13.50       13.50       13.50       13.50
发电利用小时（小时）        3,126.82    3,667.40     3,667.40     3,667.40    3,667.40    3,667.40    3,667.40
发电量（万千瓦时）        42,212.02   49,509.89    49,509.89    49,509.89   49,509.89   49,509.89   49,509.89
损耗                  1.50%       1.50%          1.50%      1.50%       1.50%       1.50%       1.50%
电网售电量（万千瓦时）      41,580.62   48,769.33    48,769.33    48,769.33   48,769.33   48,769.33   48,769.33
电网售电电价（元万千瓦时）     2,547.20    2,547.20     2,547.20     2,547.20    2,547.20    2,547.20    2,547.20
电网售电收入（万元）       10,591.43   12,422.54    12,422.54    12,422.54   12,422.54   12,422.54   12,422.54
       筱溪水电营业成本包括职工薪酬；折旧费、无形资产摊销、长期待摊费用摊
     销；材料消耗、库区费用、技术咨询服务费、下网电费；其他付现成本；保险费；
     安全生产费用、制造费用等。
       ①职工薪酬为筱溪水电生产人员工资、职工福利费、工会经费、职工教育经
     费、住房公积金、社会保险费等。预测期人员工资根据目前筱溪水电薪酬水平，
     小幅增长预测。职工福利费、工会经费、职工教育经费、住房公积金、社会保险
     费等各项费用以历史期费用与工资的平均比例进行预测。
       ②折旧费、无形资产摊销、长期待摊费用摊销根据基准日存量固定资产、无
     形资产、长期待摊费用账面值；在建工程账面价值与后续预计投入；后续需新增
     技术改造项目资本性支出金额，按预计结转时间，按照会计折旧、摊销政策进行
     预测。
       ③材料消耗、库区费用、技术咨询服务费、下网电费：根据历史期各项成本
     金额与营业收入的比例进行预测。
       ④其他付现成本包括集控中心费用和其他。集控中心费用为分摊费用，本次
     预测期集控中心费用根据历史年度平均发生额进行预测；其他费用主要为垃圾清
     理费、检查、检测等费用，本次根据历史年期其他费用与营业收入的比例进行预
     测。
       ⑤保险费根据合同约定金额进行预测。
       ⑥安全生产费根据《企业安全生产费用提取和使用管理办法》
                                 （财资〔2022〕
       中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
                并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
       ⑦制造费用包括职工薪酬、修理费、售电服务费、业务接待费、差旅费、咨
  询费、其他等：
       职工薪酬包括人工工资、社会保险费及其他等。人工工资根据生产人员目前
  工资，小幅增长预测。社会保险费及其他以历史期社会保险费及其他与工资的平
  均比例进行预测。修理费（2024 年之前在营业成本中单独核算）以历史期修理
  费与营业收入的比例进行预测。售电服务费按 0.0005 元/千瓦时和上网电量进行
  预测。业务接待费、差旅费、咨询费、其他按实际发生额，不考虑增长进行预测。
       经实施以上分析，营业成本预测如下表所示：
                                                                          单位：万元
  项目                   2026 年度     2027 年度     2028 年度     2029 年度     2030 年度     稳定期
职工薪酬        127.99       173.04      174.77      176.51      178.28      180.06     180.06
折旧费        2,248.36     2,992.16    2,987.93    2,563.42    2,193.82    3,136.45   3,136.45
材料消耗         77.16        93.49       93.49       93.49       93.49       93.49      93.49
检修费                -           -           -           -           -           -          -
库区费用         45.54        81.07       81.07       81.07       81.07       81.07      81.07
技术咨询服务费      45.98        45.67       45.67       45.67       45.67       45.67      45.67
下网电费          2.97         2.95        2.95        2.95        2.95        2.95       2.95
无形资产摊销             -           -           -           -           -      12.00      12.00
安全生产费用      148.85       190.07      189.23      189.23      189.23      189.23     189.23
长期待摊费用      232.03       252.24      249.24      164.66      145.04      625.37     625.37
制造费用        619.81       684.82      686.12      687.43      688.75      690.09     690.09
其他付现成本      239.15       310.29      310.29      310.29      310.29      310.29     310.29
保险费          29.45        39.27       39.27       39.27       39.27       39.27      39.27
  合计       3,817.30     4,865.08    4,860.03    4,354.00    3,967.86    5,405.94   5,405.94
       筱溪水电税金及附加为城建税、教育费附加、地方教育费附加、资源税、车
  船税、地方水利建设基金、印花税等。
       城建税、教育费附加、地方教育费附加的计税基数为当期应交增值税，以销
  项税和进项税之间的差额计算。城市维护建设税为 5%。教育费附加及地方教育
  费附加分别为 3%和 2%。销项税计税基数为营业收入，增值税率为 13%。进项
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税主要为营业成本、管理费用的进项税和资本性支出的进项税等，税率为 13%、
按实际缴纳金额预测。地方水利建设基金税率为 0.06%，按营业收入预测。印花
税计税基数为收入，按税费与收入的比例预测。
  筱溪水电管理费主要包括职工薪酬；折旧费、长期待摊费用摊销；业务招待
费、差旅费、办公费、通讯费、车辆管理费；物业管理费、中介机构聘请费、修
理费；其他费用等。
  职工薪酬基于历史期水平预测。折旧费、长期待摊费用摊销根据固定资产、
长期待摊费用金额，按照会计折旧、摊销政策进行预测。业务招待费、差旅费、
办公费、通讯费、车辆管理费根据历史期平均发生额，小幅增长预测。物业管理
费、中介机构聘请费：物业管理费有合同约定的，按合同金额进行预测，后续预
测期不考虑增长；中介机构聘请费按历史年度平均发生额进行预测。修理费和其
他费用根据历史年度平均发生额进行预测。
  筱溪水电财务费用主要为利息支出，根据银行借款本金和借款利率预测。
  筱溪水电所得税率为 25%，所得税根据应纳税所得额和所得税率进行预测。
  按照基准日现有的固定资产、无形资产、在建工程、长期待摊费用，及后续
需新增的技术改造项目资本性支出，按在建工程、新增资本性支出预计结转时间，
根据企业现行的会计折旧、摊销政策预测未来年度的折旧、摊销费用。永续期折
旧、摊销按年金化测算。
  以历史期的应收账款、其他应收款、存货、应付账款、应交税费周转率，根
据预测期营业收入、付现成本预测应收账款、其他应收款、存货、应付账款、应
交税费等；应付职工薪酬根据应付职工薪酬的余额占当期应付职工薪酬比例进行
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       预测。
            各预测年度的营运资金=各年最低现金保有量＋应收账款＋其他应收款＋存
       货－应付账款－应付职工薪酬－应交税费；营运资金增加额=当年营运资金金额
       －上一年底营运资金金额。
            详细预测期内新增资本性支出根据企业未来各年实际需发生的资产资本性
       支出进行预测。永续期资本性支出按各类资产的年金化资本性支出金额确定。
                                                                               单位：万元
       项目                    2026 年度     2027 年度       2028 年度     2029 年度     2030 年度     稳定期
无杠杆自由现金流小计       6,463.66     7,278.16    7,011.91      6,981.32    7,273.21    4,602.98    4,614.92
折现率                  6.25%      6.25%       6.25%         6.25%       6.25%       6.25%       6.25%
折现因子                  0.98       0.93           0.87       0.82        0.77        0.73       11.64
现金流现值            6,317.72     6,745.58    6,116.53      5,731.62    5,620.00    3,347.50   53,698.25
经营性资产价值                                                                                    87,577.22
            （4）其他资产和负债的评估
            本次评估无溢余资产。
            非经营性资产为预付账款、其他应收款、其他流动资产、递延所得税资产和
       其他非流动资产。
            预付账款主要为车辆通行费；其他应收款主要为备用金、保证金、代扣代缴
       费用、溢余的资金归集款等；其他流动资产为预交的个人所得税、保险费；递延
       所得税资产为资产减值产生的可抵扣暂时性差异；其他非流动资产主要为预付的
       工程款，为与企业正常生产经营无关资产，未在现金流中预测考虑，本次将其界
       定为非经营性资产，按照核实后的账面值确认估值价值。
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   非经营性负债为应付账款、其他应付款和长期应付款。
   应付账款主要为工程款；其他应付款主要为应付股利、奖励、慰问补贴、保
证金、代扣代缴费用等；长期应付款为职工辞退福利，为与生产经营不相关的负
债，未在现金流中预测考虑，本次将其界定为非经营性负债，非经营性负债估值
价值为 24,424.12 万元。
   （5）收益法评估结果
   企业整体价值=经营性资产组价值+非经营性资产组价值+其他资产和负债
价值，评估值为 64,267.60 万元
   付息债务为企业的长期借款，账面价值 18,314.51 万元，评估价值 18,314.51
万元。
   筱溪水电的股东全部权益价值=企业整体价值－经营性付息债务，评估值为
   （1）收益期和预测期的确定
   评估基准日至 2030 年为明确预测期，2030 年以后为永续期。
   （2）折现率的确定
   高滩水电收益法评估过程中折现率的确定方式与铜湾水电一致，经计算，加
权平均资本成本、永续期折现率均确定为 6.25%。
   （3）经营性资产价值测算过程和结果
   ①装机容量
   高滩水电站设计装机容量为 5.70 万千瓦，预测期间装机容量按设计装机容
量确定。
   ②发电利用小时
   本次预测期发电利用小时数采用历史年度合理发电小时平均数。
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          ③厂用及线损
          损耗率主要为自用电及主变、线路损耗，高滩水电历史期损耗率较为稳定，
     预测期损耗率按历史期平均损耗率测算。
          ④售电量
          高滩水电售电量均为上网电量，无市场化售电量，本次评估仅对上网电量进
     行预测。预测期售电量根据预测的发电量扣减厂用及线损后进行预测。
          ⑤不含税电价
          高滩水电首次上网电量定价是由湖南省物价局根据高滩水电投资、贷款及利
     息、经营成本、社会经济情况等各种因素计算批准的电价。2021 年，根据《湖
     南省发展和改革委员会关于降低我省部分水电站上网电价的通知》，上网电价在
     上网电价调整为 292 元/千千瓦时。
          根据《华中区域电力辅助服务管理实施细则》、《华中区域电力并网运行管
     理实施细则》、国家能源局湖南监管办公室、湖南省发展和改革委员会、湖南省
     能源局《关于印发<湖南省电力辅助服务市场交易规则（试行）》的通知，高滩
     发电按规则参与辅助服务市场交易和两个细则考核等，按电网调度指令提供辅助
     服务，需分摊辅助服务费用。两个细则考核和辅助服务费用分摊直接影响各期销
     售电价，因此高滩发电后续预测期电价根据最近一次调价后的历史年度平均电价
     预测。
          预测期发电收入根据高滩发电售电收入确定，基本计算公式如下：
          售电收入=售电量×不含税电价
          其中：售电量=发电量×（1－厂用及线损）
             发电量=装机容量×发电利用小时数
          经实施以上分析，营业收入预测如下表所示：
     项目                      2026 年度     2027 年度      2028 年度     2029 年度     2030 年度     稳定期
装机容量（万千瓦）            5.70        5.70          5.70       5.70        5.70        5.70       5.70
发电利用小时（小时）        3,802.41    4,620.88    4,620.88     4,620.88    4,620.88    4,620.88   4,620.88
        中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
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发电量（万千瓦时）       21,673.75   26,339.02   26,339.02     26,339.02   26,339.02   26,339.02   26,339.02
损耗                 1.00%       1.00%          1.00%      1.00%       1.00%       1.00%       1.00%
电网售电量（万千瓦时）     21,457.34   26,076.03   26,076.03     26,076.03   26,076.03   26,076.03   26,076.03
电网售电电价（元万千瓦时）    2,447.88    2,447.88    2,447.88      2,447.88    2,447.88    2,447.88    2,447.88
电网售电收入（万元）       5,252.51    6,383.11    6,383.11      6,383.11    6,383.11    6,383.11    6,383.11
       高滩水电营业成本包括职工薪酬；折旧费、长期待摊费用摊销；材料消耗、
     技术咨询服务费、下网电费；安全生产费用、制造费用；其他等。
       ①职工薪酬为高滩发电生产人员工资、职工福利费、工会经费、职工教育经
     费、住房公积金、社会保险费等。预测期人员工资根据目前高滩发电薪酬水平，
     小幅增长预测。职工福利费、工会经费、职工教育经费、住房公积金、社会保险
     费等各项费用以历史期费用与工资的平均比例进行预测。
       ②折旧费、长期待摊费用摊销根据基准日存量固定资产、长期待摊费用账面
     值；在建工程账面价值与后续预计投入；后续需新增技术改造项目资本性支出金
     额，按预计结转时间，按照会计折旧、摊销政策进行预测。
       ③材料消耗、技术咨询服务费、下网电费：根据历史期各项成本金额与营业
     收入的比例进行预测。
       ④安全生产费根据《企业安全生产费用提取和使用管理办法》
                                 （财资〔2022〕
       ⑤制造费用包括职工薪酬、修理费、售电服务费、差旅费等：
       职工薪酬包括人工工资、社会保险费及其他等。人工工资根据生产人员目前
     工资，小幅增长预测。社会保险费及其他以历史期社会保险费及其他与工资的平
     均比例进行预测。修理费（2024 年之前在营业成本中单独核算）以历史期修理
     费与营业收入的比例进行预测。售电服务费按 0.0005 元/千瓦时和上网电量进行
     预测。差旅费按实际发生额，不考虑增长进行预测。
       ⑥其他包括集控中心费用、保险费和其他。集控中心费用为分摊费用，本次
     预测期集控中心费用根据历史年度平均发生额进行预测；保险费根据保险服务合
     同约定的金额，未考虑增长进行预测；其他费用主要为清渣等费用，本次根据历
           中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
                    并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
     史年期其他费用与营业收入的比例进行预测。
           经实施以上分析，营业成本预测如下表所示：
                                                                                单位：万元
      项目                    2026 年度     2027 年度      2028 年度     2029 年度     2030 年度     稳定期
职工薪酬            161.09        229.47      231.76       234.08      236.42      238.79     238.79
材料消耗             28.15         28.93       28.93        28.93       28.93       28.93      28.93
检修费                     -           -            -           -           -           -          -
技术咨询服务费          32.81         32.54       32.54        32.54       32.54       32.54      32.54
下网电费              9.47         16.11       16.11        16.11       16.11       16.11      16.11
安全生产费用           75.06        111.54      110.75       110.75      110.75      110.75     110.75
折旧费             764.15        798.66      786.51       760.63      756.72      931.58     931.58
制造费用            440.45        495.04      495.95       496.88      497.82      498.76     498.76
库区费用                    -           -            -           -           -           -          -
长期待摊费用          177.72        280.30      270.37       276.67      283.22      599.45     599.45
其他              207.72        268.85      268.85       268.85      268.85      268.85     268.85
      合计       1,896.62      2,261.44    2,241.78     2,225.44    2,231.37    2,725.76   2,725.76
           高滩水电税金及附加为城建税、教育费附加、地方教育费附加、资源税、房
     产税、土地使用税、车船税、地方水利建设基金和印花税等。
           城建税、教育费附加、地方教育费附加的计税基数为当期应交增值税，以销
     项税和进项税之间的差额计算。其中城市维护建设税为 7%，教育费附加及地方
     教育费附加分别为 3%和 2%。销项税计税基数为营业收入，增值税率为 13%，
     进项税主要为营业成本、管理费用、研发费用的进项税和资本性支出的进项税等，
     税率为 13%、9%、6%、3%。资源税为水资源税，税率为 0.003 元/千瓦时（发电
     量）。房产税为自用房产税，税率 1.2%。土地使用税为 2 元/平米。车船税按实
     际缴纳金额预测。地方水利建设基金税率为 0.06%，按营业收入预测。印花税计
     税基数为收入，按税费与收入的比例预测。
           高滩水电管理费主要包括职工薪酬；折旧费、无形资产摊销、长期待摊费用
  中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
           并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
摊销；业务招待费、差旅费、办公费、通讯费、车辆管理费；物业管理费、保险
费、行政规费、中介机构聘请费、修理费；其他费用等。
  职工薪酬基于历史期水平预测。折旧费、无形资产摊销、长期待摊费用摊销
根据固定资产、无形资产、长期待摊费用金额，按照会计折旧、摊销政策进行预
测。业务招待费、差旅费、办公费、通讯费、车辆管理费根据历史期平均发生额，
小幅增长预测。物业管理费、保险费、行政规费、中介机构聘请费：物业管理费、
保险费有合同约定的，按合同金额进行预测，后续预测期不考虑增长；行政规费、
中介机构聘请费、修理费按历史年度平均发生额进行预测。其他管理费用根据历
史年度平均发生额进行预测。
  高滩水电财务费用主要为利息支出，根据银行借款本金和借款利率预测。
  高滩水电所得税率为 25%，所得税根据应纳税所得额和所得税率进行预测。
  按照基准日现有的固定资产、无形资产、在建工程、长期待摊费用，及后续
需新增的技术改造项目资本性支出，按在建工程、新增资本性支出预计结转时间，
根据企业现行的会计折旧、摊销政策预测未来年度的折旧、摊销费用。永续期折
旧、摊销按年金化测算。
  以历史期的应收账款、其他应收款、存货、应付账款、应交税费周转率，根
据预测期营业收入、付现成本预测应收账款、其他应收款、存货、应付账款、应
交税费等；应付职工薪酬根据应付职工薪酬的余额占当期应付职工薪酬比例进行
预测。
  各预测年度的营运资金=各年最低现金保有量＋应收账款＋其他应收款＋存
货－应付账款－应付职工薪酬－应交税费；营运资金增加额=当年营运资金金额
－上一年底营运资金金额。
            中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
                     并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
        详细预测期内新增资本性支出根据企业未来各年实际需发生的资产资本性
      支出进行预测。永续期资本性支出按各类资产的年金化资本性支出金额确定。
                                                                                单位：万元
       项目                    2026 年度     2027 年度       2028 年度     2029 年度     2030 年度     稳定期
无杠杆自由现金流小计        1,024.61    2,859.43    2,484.04      2,335.06    2,419.44    1,533.51    1,540.87
折现率                 6.25%       6.25%       6.25%         6.25%       6.25%       6.25%       6.25%
折现因子                 0.98        0.93           0.87       0.82        0.77        0.73       11.64
现金流现值             1,001.48    2,650.19    2,166.84      1,917.07    1,869.50    1,115.24   17,929.21
经营性资产价值                                                                                    28,649.53
           （4）其他资产和负债的评估
        本次评估无溢余资产
        非经营性资产为预付账款、其他应收款、其他流动资产、递延所得税资产、
      其他非流动资产。
        预付账款主要为下网电费、油卡充值等；其他应收款主要溢余的资金归集款
      等；其他流动资产为预交的营业税；递延所得税资产为资产减值产生的可抵扣暂
      时性差异；其他非流动资产主要为预付的设备款和工程款，为与企业正常生产经
      营无关资产，未在现金流中预测考虑，本次将其界定为非经营性资产，按照核实
      后的账面值确认评估价值。
        非经营性负债为应付账款、其他应付款、长期应付款。
        应付账款主要为工程款；其他应付款主要为应付股利、工程款、党员活动经
      费等；长期应付款为职工辞退福利，为与生产经营不相关的负债，未在现金流中
      预测考虑，本次将其界定为非经营性负债，非经营性负债估值价值为 2,465.11 万
      元。
     中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
              并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
     （5）收益法评估结果
   企业整体价值=经营性资产组价值+非经营性资产组价值+其他资产和负债
价值，评估值为 32,234.67 万元
   付息债务为企业的长期借款，账面价值 1,308.60 万元，评估价值 1,308.60 万
元。
   高滩水电的股东全部权益价值=企业整体价值－经营性付息债务，评估值为
二、引用其他评估机构出具报告内容的情况
   本次资产评估不存在引用其他评估机构出具报告内容的情况。
三、评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
   本次评估中，资产评估师未对各种设备在评估基准日的技术参数和性能做技
术检测，资产评估师在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是真实有
效的前提下，通过现场调查做出判断。
   纳入评估范围的水工建筑的水下部分、隐蔽工程，大坝预埋的各类监控仪器、
金属结构预埋件等设备和仪器，考虑到工程的特殊性及复杂性，评估人员主要通
过核对图纸、施工合同、决算书、检测报告、维修记录、运行记录等进行现场核
实。
   截至本报告签署日，铜湾水电存在未办理不动产权证书的房屋建筑物，具体
详见本报告“第四节 标的公司基本情况”之“一、铜湾水电”之“（五）主要
资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况”之“1、主要资产情况”；清
水塘水电存在尚未取得产权证书的土地使用权和未办理不动产权证书的房屋建
筑物，具体详见本报告“第四节 标的公司基本情况”之“二、清水塘水电”之
“（五）主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况”之“1、主要资
产情况”。
  中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
           并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
四、评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果
的影响
  评估基准日至本报告签署日，交易标的未发生重要变化事项。
五、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析
（一）董事会对评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与评估目的的
相关性及评估定价的公允性的意见
  根据相关法律、法规和规范性文件的规定，上市公司董事会就评估机构的独
立性、假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发
表如下意见：
  “1、公司为本次交易聘请的天健兴业具备《中华人民共和国证券法》等法
律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件。天健兴业及经办评估师与公
司、标的公司及其股东均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期
的利害关系，具有充分的独立性。
行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具
有合理性。
提供价值参考依据。天健兴业采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对标
的公司价值进行了评估，并最终选择了资产基础法的评估结论作为标的公司股东
全部权益价值的评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要
求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必
要的评估程序，对标的公司在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估
方法合理，与评估目的相关性一致。
模型等重要评估参数符合标的公司实际情况，评估依据及评估结论合理。本次交
易以标的公司的评估结果为基础确定交易价格，标的资产定价公允。”
   中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
            并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（二）评估依据的合理性
  标的公司经营情况、行业地位、行业发展趋势及行业竞争情况等详见本报告
“第四节 标的公司基本情况”的相关内容。
  本次评估综合考虑了标的公司报告期经营业绩、未来财务预测、所处行业地
位、行业发展趋势及行业竞争情况，评估依据具有合理性。
（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、
经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势、应对措施及其对评估的影响
  在可预见的未来发展时期，标的资产后续经营过程中政策、宏观环境、技术、
行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面尚无发生重大不利
变化的迹象，其变动趋势对标的资产的估值水平没有重大不利影响。同时，董事
会将会根据行业宏观环境、产业政策、税收政策等方面的变化采取合适的应对措
施，保证标的资产经营与发展的稳定。
（四）报告期变动频繁且影响较大的指标对评估值的影响及其敏感性分析
  本次交易采用资产基础法与收益法对标的公司进行评估，并采用资产基础法
评估结果作为评估结论。标的公司评估结论不受成本、价格、销量、毛利率等指
标的变动影响，故未对标的公司的评估结果按上述指标进行敏感性分析。
（五）协同效应分析
  标的资产属于上市公司水力发电业务的同行业企业。本次交易完成后，上市
公司将新增水力发电装机容量，有助于在提升电站运营能力、加强联合调度、降
低经营风险等方面发挥协同效应。
  由于本次交易尚未完成，协同效应受市场环境以及后续整合效果的影响，上
市公司董事会认为标的资产与上市公司现有业务之间的协同效应难以量化，基于
谨慎性原则，本次交易定价未考虑协同因素对估值的影响。
（六）标的资产定价公允性分析
  根据天健兴业评估出具的并经湖南省国资委备案的“天兴评报字（2025）第
      中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
               并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
号”及“天兴评报字（2025）第 1184 号”资产评估报告，以 2025 年 3 月 31 日
为基准日，最终选取的采用资产基础法评估的标的公司股东全部权益价值为
      依据该资产基础法评估结果为基础，交易双方确定本次交易中铜湾水电 90%
股权、清水塘水电 90%股权、筱溪水电 88%股权及高滩水电 85%股权的合计最
终交易作价为 151,244.52 万元。
      选取与标的公司业务均从事水力发电业务的同行业上市公司作为可比公司，
评估基准日 2025 年 3 月 31 日同行业可比上市公司的估值情况具体如下表所示：
 序号       证券代码        证券简称         市盈率（LYR）         市净率（MRQ）
               平均值                         22.76          2.19
               中位数                         21.59          1.97
              标的资产                         12.02          1.40
注：可比上市公司市值取 2025 年 3 月 31 日市值；归属于母公司股东净资产值取 2025 年 3
月 31 日数据；归属于母公司股东净利润取 2024 年年度数据；计算市盈率（LYR）均值及中
位数时剔除超过 50 倍及负数的异常值。
      综上，标的资产整体市盈率 12.02 倍，市净率 1.40 倍，水力发电行业可比上
市公司的市盈率平均值 22.76 倍、中位数 21.59 倍，市净率平均值 2.19 倍、中位
数 1.97 倍。标的资产的整体市盈率和市净率低于可比上市公司平均水平。
      经检索公开市场案例，近年已完成的 A 股上市公司收购水电行业标的资产
的重组交易中，标的资产的估值情况如下：
证券代码      证券简称        标的名称         评估基准日      评估方法      市净率
      中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
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                                                        （MRQ）
                   国能大渡河流域水
                    电公司 10%股权
                   三峡金沙江云川水
                     电 100%股权
                   广西广投桥巩 100%
                         股权
                     宁波溪口水电
                       平均值                                 1.77
                       中位数                                 1.84
                       标的资产                                1.40
    水电行业可比交易的评估基准日市净率平均值 1.77 倍、中位数 1.84 倍。标
的资产整体市净率为 1.40 倍，低于水电行业可比交易平均水平。
（七）评估基准日至重组报告书签署日交易标的发生的重要变化事项及其对交易
作价的影响分析
    评估基准日至本报告签署日，交易标的未发生重要变化事项。
（八）交易定价与评估结果差异分析
    本次交易标的资产评估结果与本次交易定价不存在差异。
六、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定
价的公允性的意见
    上市公司第十一届董事会独立董事第八次专门会议审议通过了《关于评估机
构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定
价的公允性的议案》，认为“经审慎判断，公司为本次交易所选聘的评估机构具
有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估结果与标
的资产定价公允。”
   中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
            并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
         第七节 本次交易合同的主要内容
一、《购买资产协议》
（一）合同主体、签订时间
《购买资产协议》。
（二）本次交易方案
  甲方拟通过发行股份及支付现金方式购买乙方持有的高滩水电 85%股权、铜
湾水电 90%股权、清水塘水电 90%股权和筱溪水电 95%股权。
  本次交易标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》要求的资产评估机构
出具的，并经有权国有资产监督管理部门或其授权机构备案的评估报告所载评估
结果为参考依据，由双方协商确定。
  （1）发行股份的定价基准日、定价方式及发行价格
  甲方本次发行股份购买资产的定价基准日为甲方第十一届董事会第二十五
次会议决议公告日，即 2025 年 4 月 1 日；
  本次发行价格为 7.86 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交
易日和前 120 个交易日甲方股票交易均价的 80.00%，且不低于上市公司最近一
期经审计的归属于母公司股东的每股净资产。自定价基准日至本次发行日前，上
市公司如发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权除息事项，则上述发行
价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公
式如下：
  派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
  配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
     中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
              并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
  派送现金股利：P1=P0－D；
  上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）。
  其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
  如相关法律法规或监管部门的规定对发行价格的确定进行调整，则发行价格
将作相应调整，具体调整方式以上市公司董事会决议和/或股东会决议为准。除
上述除息、除权事项导致的发行价格调整外，本次交易暂不设置发行价格调整机
制。
     （2）发行股份数量
  本次发行的股份总数=甲方以发行股份方式向乙方支付的标的资产交易对价
/本次发行股份的发行价格（向下取整精确至股，不足一股的部分视为交易对方
对甲方的捐赠，直接计入甲方资本公积），最终发行股份数量以经甲方股东会审
议通过、深交所审核通过并经中国证监会同意注册的数量为准。发行股份数量调
整：发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
  本次发行股份及支付现金购买资产的现金对价的资金来源，包括募集配套资
金、自有或自筹资金等。在募集配套资金到位之前，甲方可以根据实际情况以自
有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。
（三）与标的资产有关的债权债务、人员安排
  本次交易完成后，目标公司作为独立法人的身份不因本协议项下之交易而改
变，目标公司仍将继续独立享有和承担其债权债务。
  本次交易完成后，目标公司仍将独立、完整地履行其与管理层的聘用合同及
员工的劳动合同，不因本协议项下之交易产生人员安排问题。
   中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
            并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（四）违约责任
  双方一致同意，本协议任何一方不履行或不完全或不适当履行其在本协议项
下的义务，或违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，
即构成违约；在这种情况下，其他方有权决定采取一种或多种救济措施。
（五）协议的生效
  双方一致同意，本协议经甲方、乙方盖章以及双方法定代表人或授权代表签
字即成立，并自下述先决条件均满足之日起生效，除非双方以书面形式在法律法
规允许的范围内豁免下述先决条件中的一项或多项：
  （1）甲方重大资产重组相关的审计、评估工作完成后，交易双方及目标公
司董事会和/或股东会等有权机构审议通过本次交易相关的协议、议案；（2）就
甲方重大资产重组的评估报告完成有权国有资产监督管理部门或其授权机构备
案；（3）本次交易取得有权国有资产监督管理部门批准；（4）甲方重大资产重
组获得深交所审核通过及中国证监会同意注册；（5）其他监管部门批准甲方重
大资产重组（如需）；（6）如本次交易实施前，本次交易适用的法律法规予以
修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法
律、法规为准调整本协议的生效条件。
二、《购买资产协议之补充协议》
（一）合同主体、签订时间
《购买资产协议之补充协议》。
（二）本次交易方案的调整
拟通过发行股份及支付现金方式购买乙方持有的高滩水电 85%股权、铜湾水电
分配方案，甲方对本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格进行除权除
息，发行股份购买资产调整后的发行价格为 7.81 元/股。上述调整后至本次发行
     中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
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日前，上市公司如再次发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权除息事项，
则上述发行价格将按《购买资产协议》第二条第 4 款第（5）项约定的公式再次
进行调整。最终发行价格尚需经甲方股东会批准、深交所审核通过并经中国证监
会同意注册。
（三）交易金额及对价支付方式
   根据资产评估报告所载的评估结果并经双方协商，标的资产的交易对价合计
电 90%股权交易对价为 499,508,100 元，清水塘水电 90%股权交易对价为
   甲方以发行股份及支付现金的方式向乙方支付对价，其中，甲方通过发行股
份支付 55%的交易对价，以现金支付剩余 45%的交易对价。具体为，股份支付
对价为 831,844,880 元，
                 股份支付数量为 106,510,227 股，现金支付对价 680,600,355
元。
   甲方最终发行的股份数量以深交所审核通过以及中国证监会同意注册的股
数为准。在定价基准日至发行日期间，甲方如实施派息、送股、资本公积金转增
股本、新增股本或配股等除权除息事项，本次发行的发行价格将按照中国证监会
及深交所的相关规则进行调整。
   如中国证监会、深交所等监管机构对本次交易的方案另有要求，双方一致同
意，将根据监管要求对本次交易的方案进行调整。
（四）标的资产交割及交易对价支付进度
批文之日起 20 个工作日完成股权交割；甲方自交割日起享有标的资产的全部权
利（权益）。
至乙方名下。
或自筹资金等方式支付。
   中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
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（五）股份锁定期
行股份上市之日起 36 个月内不转让，但是，在适用法律许可前提下的转让不受
此限。本次交易完成后，股份锁定期内，乙方通过本次交易取得的新增股份因甲
方送股、转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
低于发行价，或者自该等股份发行完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，新增
股份的锁定期自动延长至少 6 个月。
意见不相符的，乙方将根据中国证监会、深交所的监管意见进行相应调整并予执
行。新增股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》等法律、法规、
规范性文件、中国证监会和深交所的相关规则以及甲方章程的相关规定。
（六）过渡期损益
分配利润已纳入标的资产的评估范围，目标公司就该部分未分配利润不再向乙方
进行分配。
期间为过渡期。过渡期内，目标公司的收益或亏损由目标公司股东根据其于本次
交易前所持有的目标公司股权比例享有或承担。双方同意，目标公司过渡期间的
收益应于专项审计完成之日起 30 个工作日内向乙方进行分配，目标公司过渡期
间的亏损应于专项审计完成之日起 30 个工作日内由乙方以现金形式对甲方予以
补足。
计机构在交割日后的 30 个工作日内，对目标公司过渡期间的损益进行审计，并
出具专项审计报告予以确认。如交割日在当月 15 日（含该日）之前，则专项审
计的基准日为上月最后一日；如交割日在当月 15 日之后，则专项审计的基准日
为当月最后一日。
  中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
           并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
和维护其自身的资产及相关业务，保证不会发生重大不利变化。
（七）滚存未分配利润的安排
  甲方在本次发行前累计的未分配利润在本次发行后由甲方的新老股东按其
持股比例共同享有。
（八）其他
含义。
立，于《购买资产协议》生效时即时生效，并于其终止时即时终止。
具有同等法律效力。本补充协议与《购买资产协议》约定存在差异的，以本补充
协议约定为准，本补充协议未作约定的本次交易相关事项适用《购买资产协议》
的相关约定。
     中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
              并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
             第八节 同业竞争与关联交易
一、同业竞争情况
（一）本次交易前上市公司的同业竞争情况
     本次交易前，上市公司主要从事清洁能源及自然资源相关业务。其中，清洁
能源业务为水力发电、光伏发电等清洁能源项目投资、开发、建设和运营管理；
自然资源业务为河砂、河卵石、碎石等产品的销售及机制砂加工、销售业务。
     本次交易前，在自然资源业务方面，上市公司控股股东湖南能源集团及其控
制的其他企业与上市公司不存在同业竞争情况。在清洁能源业务方面，截至 2025
年 3 月 31 日，上市公司可控总装机容量为 23.732 万千瓦，其中，水电装机 23
万千瓦，光伏装机 0.732 万千瓦，上市公司控股股东湖南能源集团及其控制的其
他企业与上市公司存在相同或相似业务的情况，具体如下：
     （1）水力发电业务
     截至 2025 年 3 月 31 日，湖南能源集团控制的除上市公司外主体从事水力发
电业务的情况如下：
                                        单位：万千瓦
序号            运营主体名称            所在区域   运营装机规模
 -               合计               -            68.72
     （2）光伏发电业务
     截至 2025 年 3 月 31 日，湖南能源集团控制的除上市公司外主体从事光伏发
     中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
              并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
电业务的情况如下：
                                              单位：万千瓦
                                 运营项目       在建/拟建项      业务
序号        运营主体名称        所在区域
                                 装机规模       目装机规模       类型
                        宁夏回族                            集中
                         自治区                            式光
                                                        分布
                                                         伏
-           合计               -     17.83       265.21   -
司股权无偿划转至湖南能源集团。为避免同业竞争，湖南能源集团出具了《关于
避免同业竞争的承诺函》（以下简称“前次同业竞争承诺”），具体如下：
     “1、本公司将按照相关证券监管部门的要求，在适用的法律法规及相关监
管规则允许的前提下，自本公司取得上市公司控制权之日起五年内，本着有利于
上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用资产重组、
资产出售、委托管理、业务整合、业务调整或其他合法方式，稳妥推进与上市公
司相关业务的整合，以避免和解决前述业务重合可能对上市公司造成的不利影响。
业务构成实质性同业竞争的业务机会，本公司将书面通知湖南发展，并尽最大努
力促使该等新业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给湖南发展或其控
股企业，但与湖南发展的主要业务相同或者相似的不构成控制或重大影响的少数
股权财务性投资商业机会除外。若湖南发展决定不接受该等新业务机会，或者在
收到本公司的通知后 30 日内未就是否接受该新业务机会通知本公司，则应视为
湖南发展已放弃该等新业务机会，本公司或本公司控制的其他企业可自行接受该
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等新业务机会并自行从事、经营该等新业务。若监管机构认为本公司或本公司的
控制的其他企业从事上述业务与湖南发展的主营业务构成同业竞争或湖南发展
及其控制的企业拟从事上述业务的，本公司将采取法律法规允许的方式（包括但
不限于转让、委托经营、委托管理、租赁、承包等方式）进行解决。
  若湖南发展认为该等商业机会符合上市公司业务发展需要、但暂不适合上市
公司直接实施的，从支持湖南发展发展角度出发，本公司可在与湖南发展充分协
商的基础上，由本公司或本公司所控制的其他企业先行投资、收购或代为培育。
本公司承诺，待相关业务或资产符合注入湖南发展的条件后，将在符合相关法律
法规及监管规则、符合湖南发展利益的前提下，优先以公允价格向湖南发展转让
相关业务或资产。
务相同或相近的业务，本公司将在符合适用的法律法规及相关监管规则的前提下，
按照上述第 1 条承诺予以规范解决。
关法律、法规和规范性文件以及上市公司章程等内部管理制度的规定，依法行使
股东权利，妥善处理涉及上市公司利益的事项，不利用控制地位谋取不当利益或
进行利益输送，不从事任何损害上市公司及其中小股东合法权益的行为。
赔偿责任。”
  湖南能源集团在作出前次同业竞争承诺以来，一直推进承诺履行。其中：
  （1）水力发电业务方面，2022 年 9 月无偿划转时湖南能源集团持有 9 座水
电站资产，2024 年 1 月将其持有的蟒塘溪水电站全部股权转让给上市公司并完
成工商变更，本次交易前仍持有 8 座水电站资产，详见本报告本节之“一、同业
竞争情况”之“（一）本次交易前上市公司的同业竞争情况”之“1、本次交易
前上市公司同业竞争基本情况”之“（1）水力发电业务”。
   中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
            并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  本次交易中拟将持有的铜湾水电、筱溪水电、清水塘水电、高滩水电等 4 座
水电站资产注入上市公司；剩余 4 座水电站，因盈利能力均较弱，本次交易暂不
注入，待盈利能力提升且符合注入条件后择机注入。
  （2）光伏发电业务方面，根据湖南能源集团前次同业竞争承诺，“由本公
司或本公司所控制的其他企业先行投资、收购或代为培育”，对于存在同业竞争
的光伏发电业务，上市公司经独立董事专门会议、董事会、股东会审议后与湖南
能源集团签署了《代为培育协议》，对光伏业务资产代为培育、注入条件、程序
等进行了细化明确的约定，从而有效避免同业竞争。
（二）本次交易完成后上市公司同业竞争情况
  上市公司通过本次交易将控股持有标的公司下属运营的 4 座水电站项目，上
市公司与控股股东之间清洁能源业务的同业竞争情况能够得到进一步解决。
  本次交易完成后，上市公司与控股股东相同或相似业务情况分析如下：
  本次交易完成后，控股股东尚未注入上市公司的水电业务还包括：湖南湘投
和平水电有限责任公司 1.35 万千瓦水电站、香格里拉市民和水电开发有限责任
公司 11.00 万千瓦水电站、镇康湘源水电开发有限公司 3.17 万千瓦水电站、镇康
湘能水电开发有限公司 3.20 万千瓦水电站等 4 座水电站。由于该 4 家水电站盈
利能力均较弱，本次交易暂不注入上市公司，待后续盈利能力提升且符合注入条
件后再择机注入。
  水电作为可再生的绿色清洁能源，长期受国家政策的重点扶持。根据《国务
院办公厅关于转发发展改革委等部门节能发电调度办法（试行）的通知》（国办
发[2007]53 号文）及《全额保障性收购可再生能源电量监管办法》（国家发展和
改革委员会令第 15 号）、《关于大力实施可再生能源替代行动的指导意见》（发
改能源〔2024〕1537 号）等有关法律法规的规定，水力发电享有优先调度权。
从实际上看，上述水电站近年来不存在因消纳不足导致的“弃水”情况。
  同时，前述 4 座水电站分布于湖南省及云南省。根据《湖南省电力中长期交
易规则（2022 年修订版）》的规定，湖南省内的水力发电暂未参与电力市场交
易，按照发改委统一确定的上网电价在当地全部消纳。根据《中华人民共和国电
   中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
            并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
力法》《电网调度管理条例》《中共中央、国务院关于进一步深化电力体制改革
的若干意见》（中发〔2015〕9 号）及《国家发展改革委、国家能源局关于印发
电力体制改革配套文件的通知》（发改经体〔2015〕2752 号），控股股东在云
南省内的水力发电企业亦执行当地的上网电价且全部为本地消纳。
  综上，控股股东的上述水力发电业务对上市公司水力发电业务不存在实质性
不利影响，与上市公司不存在重大不利影响的同业竞争。
  本次交易完成后，控股股东尚未注入上市公司的光伏资产，详见本报告本节
之“一、同业竞争情况”之“（一）本次交易前上市公司的同业竞争情况”之“1、
本次交易前上市公司同业竞争基本情况”之“（2）光伏发电业务”。
  因上市公司于 2022 年 2 月首次开展分布式光伏业务，截至 2025 年 3 月 31
日，光伏运营装机规模仅 0.732 万千瓦，起步较晚且规模较小，为充分发挥湖南
能源集团及其下属企业的品牌、资源、财务等既有优势，控制上市公司潜在投资
风险，有效避免同业竞争，最大限度保护上市公司及全体股东特别是中小股东利
益，根据前次同业竞争承诺，由湖南能源集团或所控制的其他企业先行投资、收
购或代为培育存在同业竞争的光伏资产。上市公司经独立董事专门会议、董事会、
股东大会审议后于 2025 年 5 月 19 日与控股股东签署《代为培育协议》，对光伏
业务资产代为培育、注入条件、程序等进行了细化明确的约定。
  根据《代为培育协议》，上市公司委托控股股东直接或者间接控制的除上市
公司及其控股子公司以外的企业代为培育光伏业务资产，并约定如下注入条件作
为过渡期避免同业竞争的措施：
  “1．待代为培育标的达到下列条件时，湖南能源集团应当及时书面通知湖
南发展，湖南发展享有在同等条件下的优先购买权。湖南发展行使优先购买权时，
需严格按照中国证监会和深圳证券交易所关于关联交易的相关规范性文件、国资
监管及其他有关法律法规的规定履行审批程序，确定转让价格，并另行签署协议。
行使优先购买权的相关培育标的需在湖南发展收到湖南能源集团书面通知后的
三年内完成注入。
  （1）培育标的所涉及的主要资产权属清晰，符合国家法律法规及相关规范
  中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
           并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
性文件规定，不存在产权权属不完善或项目手续存在瑕疵等情况。（2）培育标
的正常经营，连续三年盈利，且符合湖南发展战略规划，有利于湖南发展提高资
产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。（3）培育标的不存在重大偿债风
险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。（4）符合相
关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关监管要求。
具有优先购买权，湖南能源集团将尽最大努力促使该等相关方放弃行使其法定或
约定的优先购买权。
需要，或者由于市场、政策变化等其他原因，经湖南发展董事会、股东大会审议
通过，湖南发展应当及时书面通知湖南能源集团提前终止对相应培育标的的培育，
代培方可自行从事、经营该等业务。若监管机构认为代培方从事上述业务与湖南
发展的主营业务构成同业竞争，湖南能源集团应采取法律法规允许的方式（包括
但不限于转让、委托经营、委托管理、租赁、承包等方式）进行解决，以确保不
与湖南发展构成实质性同业竞争。
弃优先购买权的，湖南发展应当及时书面通知湖南能源集团，代培方可自行从事、
经营该等业务。若监管机构认为代培方从事上述业务与湖南发展的主营业务构成
同业竞争，湖南能源集团应采取法律法规允许的方式（包括但不限于转让、委托
经营、委托管理、租赁、承包等方式）进行解决，以确保不与湖南发展构成实质
性同业竞争。
达成的代为培育约定自动终止。
所相关规定履行披露义务；湖南能源集团承诺将积极配合湖南发展严格按照法律、
法规和证券监管的规定，及时、公平地披露相关信息。”
  截至本报告签署日，控股股东的上述光伏发电业务尚未达到《代为培育协议》
中约定的注入条件，本次交易后，控股股东将按照《代为培育协议》中约定的注
   中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
            并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
入条件履行避免同业竞争承诺。
（三）关于避免同业竞争的措施
  为维护上市公司及其中小股东的合法权益，有效避免本次交易后出现同业竞
争的情形，上市公司控股股东湖南能源集团将继续履行于 2022 年 9 月 9 日出具
的《关于避免同业竞争的承诺函》，上市公司控股股东一致行动人电投公司将共
同遵守前次同业竞争承诺。为本次交易，湖南能源集团及电投公司已出具《关于
避免同业竞争的承诺函》，具体详见本报告之“第一节 本次交易概述”之“六、
本次重组相关方作出的重要承诺”。
二、关联交易情况
（一）本次交易构成关联交易
  本次交易中发行股份及支付现金购买资产的交易对方电投公司为上市公司
控股股东湖南能源集团控制的下属企业。因此，根据《重组管理办法》和《上市
规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
  上市公司关联董事在审议本次交易相关议案时回避表决；上市公司关联股东
在股东会审议本次交易相关议案时将回避表决。
（二）报告期内标的公司的关联方及关联关系
  （1）铜湾水电的控股股东及实际控制人
  铜湾水电的控股股东为电投公司，间接控股股东为湖南能源集团，实际控制
人为湖南省国资委。
  （2）持有铜湾水电 5%以上股份的主要股东
  除铜湾水电控股股东电投公司外，持有铜湾水电 5%以上股份的股东为中方
城投。
  （3）铜湾水电间接控股股东直接或间接控制的其他企业
  铜湾水电间接控股股东湖南能源集团直接或间接控制的其他企业为铜湾水
电的关联方。其中，报告期内，与铜湾水电发生关联交易的企业如下表所示：
  中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
           并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
         关联方                  关联关系
         售电公司             同受湖南能源集团的控制
         国智云              同受湖南能源集团的控制
  （4）铜湾水电及其控股股东、间接控股股东的董事、监事、高级管理人员
及其关系密切的家庭成员
  铜湾水电及其控股股东、间接控股股东现任的董事、监事及高级管理人员均
构成铜湾水电的关联自然人，与前述人员关系密切的家庭成员亦构成铜湾水电的
关联自然人。关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、
父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
  上述关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的除铜
湾水电及其控股子公司以外的法人或其他组织亦为铜湾水电的关联方。
  （5）其他关联方情况
  报告期内以及过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，
曾经具有上述关联关系的自然人、法人（或者其他组织）为铜湾水电的关联方；
以及根据实质重于形式的原则，认定其他与铜湾水电有特殊关系，可能或者已
经造成铜湾水电对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织）为铜湾水电的
关联方。
  （1）清水塘水电的控股股东和实际控制人
  清水塘水电的控股股东为电投公司，间接控股股东为湖南能源集团，实际控
制人为湖南省国资委。
  （2）持有清水塘水电 5%以上股份的主要股东
  除清水塘水电控股股东电投公司之外，持有清水塘水电 5%以上股份的股东
为辰溪经投。
  （3）清水塘水电间接控股股东直接或间接控制的其他企业
  清水塘水电间接控股股东湖南能源集团直接或间接控制的其他企业为清水
塘水电的关联方。其中，报告期内，与清水塘水电发生关联交易的企业如下表所
     中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
              并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
示：
           关联方                   关联关系
          售电公司               同受湖南能源集团的控制
           国智云               同受湖南能源集团的控制
          湘咨咨询               同受湖南能源集团的控制
     （4）清水塘水电及其控股股东、间接控股股东的董事、监事、高级管理人
员及其关系密切的家庭成员
  清水塘水电及其控股股东、间接控股股东现任的董事、监事及高级管理人员
均构成清水塘水电的关联自然人，与前述人员关系密切的家庭成员亦构成清水塘
水电的关联自然人。关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其
配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父
母。
  上述关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的除清
水塘水电及其控股子公司以外的法人或其他组织亦为清水塘水电的关联方。
     （5）其他关联方情况
  报告期内以及过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，曾
经具有上述关联关系的自然人、法人（或者其他组织）为清水塘水电的关联方；
以及根据实质重于形式的原则，认定其他与清水塘水电有特殊关系，可能或者已
经造成清水塘水电对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织）为清水塘水电
的关联方。
     （1）筱溪水电的控股股东及实际控制人
  筱溪水电的控股股东为电投公司，间接控股股东为湖南能源集团，实际控制
人为湖南省国资委。
     （2）持有筱溪水电 5%以上股份的主要股东
  除筱溪水电控股股东电投公司外，持有筱溪水电 5%以上股份的股东为邵阳
建投。
  中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
           并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  （3）筱溪水电间接控股股东直接或间接控制的其他企业
  筱溪水电间接控股股东湖南能源集团直接或间接控制的其他企业为筱溪水
电的关联方。其中，报告期内，与筱溪水电发生关联交易的企业如下表所示：
        关联方                   关联关系
       售电公司               同受湖南能源集团的控制
       金宜物业               同受湖南能源集团的控制
        国智云               同受湖南能源集团的控制
  （4）筱溪水电及其控股股东、间接控股股东的董事、监事、高级管理人员
及其关系密切的家庭成员
  筱溪水电及其控股股东、间接控股股东现任的董事、监事及高级管理人员均
构成筱溪水电的关联自然人，与前述人员关系密切的家庭成员亦构成筱溪水电的
关联自然人。关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、
父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
  上述关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的除筱
溪水电及其控股子公司以外的法人或其他组织亦为筱溪水电的关联方。
  （5）其他关联方情况
  报告期内以及过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，曾
经具有上述关联关系的自然人、法人（或者其他组织）为筱溪水电的关联方；以
及根据实质重于形式的原则，认定其他与筱溪水电有特殊关系，可能或者已经造
成筱溪水电对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织）为筱溪水电的关联方。
  （1）高滩水电的控股股东和实际控制人
  高滩水电的控股股东为电投公司，间接控股股东为湖南能源集团，实际控制
人为湖南省国资委。
  （2）持有高滩水电 5%以上股份的主要股东
  除高滩水电控股股东电投公司之外，持有高滩水电 5%以上股份的股东为沅
陵辰发。
  中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
           并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  （3）高滩水电间接控股股东直接或间接控制的其他企业
  高滩水电间接控股股东湖南能源集团直接或间接控制的其他企业为高滩水
电的关联方。其中，报告期内，与高滩水电发生关联交易的企业如下表所示：
        关联方                            关联关系
       售电公司                       同受湖南能源集团的控制
       金宜物业                       同受湖南能源集团的控制
       湘咨咨询                       同受湖南能源集团的控制
        国智云                       同受湖南能源集团的控制
  （4）高滩水电及其控股股东、间接控股股东的董事、监事、高级管理人员
及其关系密切的家庭成员
  高滩水电及其控股股东、间接控股股东现任的董事、监事及高级管理人员均
构成高滩水电的关联自然人，与前述人员关系密切的家庭成员亦构成高滩水电的
关联自然人。关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、
父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
  上述关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的除高
滩水电及其控股子公司以外的法人或其他组织亦为高滩水电的关联方。
  （5）其他关联方情况
  报告期内以及过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，曾
经具有上述关联关系的自然人、法人（或者其他组织）为高滩水电的关联方；以
及根据实质重于形式的原则，认定其他与高滩水电有特殊关系，可能或者已经造
成高滩水电对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织）为高滩水电的关联方。
（三）报告期内标的公司的关联交易情况
  （1）采购商品、接受劳务
                                                   单位：万元
      关联方          2025 年 1-3 月      2024 年度      2023 年度
     电投公司                    67.37       510.31        511.59
     售电公司                     5.62        29.52         15.61
   中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
            并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
       关联方                  2025 年 1-3 月        2024 年度         2023 年度
       国智云                               7.55          0.75             0.75
          合计                           80.54         540.58          527.95
    占营业成本的比例                           4.25%         7.06%           6.84%
  报告期内，铜湾水电从关联方采购商品、接受劳务的总金额分别为 527.95
万元、540.58 万元和 80.54 万元，占各期营业成本的比例分别为 6.84%、7.06%
和 4.25%，金额及整体占比较低，主要采购内容包括维保检修、运营服务等，该
等关联采购属于铜湾水电生产经营所必要的交易，有利于铜湾水电业务的顺利开
展和正常经营。
  受益于规模效应，湖南能源下属的提供相关服务的专业公司通过竞争性谈判、
参考同行业市场价格或根据标的资产实际减少的成本与铜湾水电协商确定关联
交易价格，能够有力地支持铜湾水电的日常运营工作，有助于提高铜湾水电的运
营能力和管理效率。其他外部公司通常受到成本、专业能力等的制约，较难同时
满足以上需求。综上，报告期内铜湾水电与关联方开展关联采购具备必要性，且
基于市场公允水平进行定价，交易价格公平公允。
  （2）其他关联交易
  报告期内，铜湾水电从关联方拆入资金情况如下：
                                                                 单位：万元
       关联方                 拆借金额         起始日           到期日          利率
      电投公司                  1,500.00   2023-12-29   2024-6-18      3.30%
  报告期内，铜湾水电关联方担保情况如下：
                                                                 单位：万元
                                                                担保是否已经
    担保方        担保金额           担保起始日             担保到期日
                                                                 履行完毕
  湖南能源集团       17,850.00       2022/4/26         2023/7/5          是
  湖南能源集团       24,000.00       2022/4/26        2024/4/17          是
  湖南能源集团       14,000.00       2017/6/28        2023/5/31          是
  中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
           并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                                                                         担保是否已经
   担保方             担保金额            担保起始日              担保到期日
                                                                          履行完毕
  湖南能源集团           8,000.00         2021/9/24          2024/4/28              是
  湖南能源集团           12,000.00        2020/3/31          2024/4/28              是
  报告期内，铜湾水电关联担保的担保费情况如下：
                                                                            单位：万元
           关联方                    2025 年 1-3 月         2024 年度              2023 年度
         湖南能源集团                                   -              83.49          130.63
                                                                            单位：万元
        期间               期初金额              本期增加              本期减少            期末余额
  上述往来主要为资金集中管理款及少量其他代收代付款，截至本报告签署日，
上述款项已全部归还。
  （3）关联方往来余额
                                                                            单位：万元
项目名称         关联方     2025 年 3 月 31 日       2024 年 12 月 31 日         2023 年 12 月 31 日
其他应收款    湖南能源集团                 3,433.65              1,823.44                  831.50
                                                                            单位：万元
项目名称         关联方      2025 年 3 月 31 日      2024 年 12 月 31 日         2023 年 12 月 31 日
应付账款     电投公司                     232.75                   174.75               316.46
         电投公司                   4,818.67                   900.00              1,500.00
其他应付款
         中方城投                      81.31                        -                     -
  （1）采购商品、接受劳务
   中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
            并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                                                                   单位：万元
           关联方                      2025 年 1-3 月       2024 年度     2023 年度
           电投公司                             80.56         731.61      675.12
           售电公司                              4.22          21.40        11.40
           湘咨咨询                                    -       15.31         5.57
           国智云                                     -        2.53         0.75
           合计                               84.79         770.85      692.84
         占营业成本的比例                          6.16%         12.90%      11.76%
  报告期内，清水塘水电从关联方采购商品、接受劳务的总金额分别为 692.84
万元、770.85 万元和 84.79 万元，占各期营业成本的比例分别为 11.76%、12.90%
和 6.16%，金额及整体占比较低，主要采购内容包括日常维保检修、运营服务、
工程监理等，该等关联采购属于清水塘水电生产经营所必要的交易，有利于清水
塘水电业务的顺利开展和正常经营。
  受益于规模效应，湖南能源下属的提供相关服务的专业公司通过竞争性谈判、
参考同行业市场价格或根据标的资产实际减少的成本与清水塘水电协商确定关
联交易价格，能够有力地支持清水塘水电的日常运营工作，有助于提高清水塘水
电的运营能力和管理效率。其他外部公司通常受到成本、专业能力等的制约，较
难同时满足以上需求。综上，报告期内清水塘水电与关联方开展关联采购具备必
要性，且基于市场公允水平进行定价，交易价格公平公允。
  （2）其他关联交易
  报告期内，清水塘水电关联方担保情况如下：
                                                                   单位：万元
                担保余额/担                                        担保是否已经
    担保方                       担保起始日         担保到期日
                 保金额                                           履行完毕
湖南能源集团            23,940.00   2022/6/14      2032/5/17              否
湖南能源集团            41,000.00   2020/12/14     2037/11/12             是
湖南能源集团             2,000.00    2008/4/3       2027/4/9              是
  报告期内，清水塘水电关联担保的担保费情况如下：
                                                                   单位：万元
    中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
             并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
           关联方                   2025 年 1-3 月            2024 年度          2023 年度
         湖南能源集团                             11.97             104.19           104.26
               合计                           11.97             104.19           104.26
                                                                           单位：万元
    期间              期初金额           本期增加                   本期减少             期末余额
   上述往来主要为资金集中管理款及少量其他代收代付款，截至本报告签署日，
上述款项已全部归还。
   （3）关联方往来余额
                                                                           单位：万元
项目名称            关联方        2025 年 3 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
其他应收款 湖南能源集团                         3,770.74              2,545.31           1,398.10
                                                                           单位：万元
项目名称            关联方        2025 年 3 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
           电投公司                        594.03                558.16            446.99
应付账款
           湘咨咨询                              -                10.00                    -
           电投公司                      1,170.00                      -                   -
其他应付款 辰溪经投                             130.00                      -                   -
           湖南能源集团                       12.00                  0.03                 0.03
   （1）采购商品、接受劳务
                                                                           单位：万元
               关联方                  2025 年 1-3 月           2024 年度        2023 年度
               电投公司                              87.31          652.31         555.32
   中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
            并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
         关联方              2025 年 1-3 月       2024 年度        2023 年度
        售电公司                       3.39           25.35          12.63
        金宜物业                      25.48           98.90         109.62
         国智云                             -          0.75           0.75
          合计                     116.18          777.31         678.32
      占营业成本的比例                   9.86%          16.63%         14.89%
  报告期内，筱溪水电从关联方采购商品、接受劳务的总金额分别为 678.32
万元、777.31 万元和 116.18 万元，占各期营业成本的比例分别为 14.89%、16.63%
和 9.86%，金额及整体占比较低，主要采购内容包括维保检修、运营服务、物业
服务等，该等关联采购属于筱溪水电生产经营所必要的交易，有利于筱溪水电业
务的顺利开展和正常经营。
  受益于规模效应，湖南能源下属的提供相关服务的专业公司通过竞争性谈判、
参考同行业市场价格或根据标的资产实际减少的成本与筱溪水电协商确定关联
交易价格，能够有力地支持筱溪水电的日常运营工作，有助于提高筱溪水电的运
营能力和管理效率。其他外部公司通常受到成本、专业能力等的制约，较难同时
满足以上需求。综上，报告期内筱溪水电与关联方开展关联采购具备必要性，且
基于市场公允水平进行定价，交易价格公平公允。
  （2）其他关联交易
  报告期内，筱溪水电关联方担保情况如下：
                                                            单位：万元
                                                            担保是否已
       担保方          担保金额         担保起始日         担保到期日
                                                            经履行完毕
     湖南能源集团         27,000.00    2020/9/27     2027/10/11      是
     湖南能源集团         11,000.00    2020/9/24     2030/9/24       是
     湖南能源集团         20,000.00    2005/5/31     2023/5/31       是
    报告期内，筱溪水电关联担保的担保费情况如下：
                                                            单位：万元
  中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
           并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
          关联方                  2025 年 1-3 月          2024 年度                2023 年度
        湖南能源集团                                  -             27.55              43.58
                                                                            单位：万元
        期间              期初金额            本期增加                本期减少             期末余额
  上述往来主要为资金集中管理款及少量其他代收代付款，截至本报告签署日，
上述款项已全部归还。
  （3）关联方往来余额
                                                                            单位：万元
项目名称         关联方      2025 年 3 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
        金宜物业                            -                     -                   1.05
其他应收款
        湖南能源集团                1,077.80                   548.03                1,502.15
                                                                            单位：万元
项目名称      关联方       2025 年 3 月 31 日         2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
应付账款    电投公司                  497.48                     446.85                 294.55
        电投公司                22,800.00                         -                       -
其他应付款
        邵阳建投                 1,200.00                         -                       -
  （1）采购商品、接受劳务
                                                                            单位：万元
             关联方                        2025 年 1-3 月        2024 年度          2023 年度
             电投公司                                   90.90         567.48        512.51
             金宜物业                                   28.88         125.67        119.13
             售电公司                                    2.17           11.20        12.37
   中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
            并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
              关联方                2025 年 1-3 月       2024 年度     2023 年度
              湘咨咨询                              -        6.13           -
              国智云                               -        2.12        0.75
               合计                       121.95         712.60      644.76
         占营业成本的比例                      24.25%         34.51%      30.29%
  报告期内，高滩水电从关联方采购商品、接受劳务的总金额分别为 644.76
万元、712.60 万元和 121.95 万元，占各期营业成本的比例分别为 30.29%、34.51%
和 24.25%，金额较低，主要采购内容包括日常维保检修、运营服务、物业及食
堂服务等，该等关联采购属于高滩水电生产经营所必要的交易，有利于高滩水电
业务的顺利开展和正常经营。
  受益于规模效应，湖南能源下属的提供相关服务的专业公司通过竞争性谈判、
参考同行业市场价格或根据标的资产实际减少的成本与高滩水电协商确定关联
交易价格，能够有力地支持高滩水电的日常运营工作，有助于提高高滩水电的运
营能力和管理效率。其他外部公司通常受到成本、专业能力等的制约，较难同时
满足以上需求。综上，报告期内高滩水电与关联方开展关联采购具备必要性，且
基于市场公允水平进行定价，交易价格公平公允。
  （2）其他关联交易
  报告期内，高滩水电关联资金往来情况如下：
                                                                单位：万元
         期间          期初金额         本期增加              本期减少        期末余额
  上述往来均为资金集中管理款，截至本报告签署日，上述款项已全部归还。
  （3）关联方往来余额
                                                                单位：万元
     中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
              并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
 项目名称         关联方        2025 年 3 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
          湖南能源集团                 5,815.42         4,971.10          7,577.48
其他应收款 电投公司                                 -       368.03            340.59
      湘投能源（江华）
                                           -                -           0.06
      有限公司
    报告期内，高滩水电对电投公司的其他应收款余额分别为 340.59 万元、
电投公司已归还全部上述款项；报告期内，高滩水电对湘投能源（江华）有限公
司的其他应收款分别为 0.06 万元、0.00 万元和 0.00 万元，均为代垫员工工会费
用，属于关联方资金占用，截至报告期末，湘投能源（江华）有限公司已归还全
部上述款项。
                                                                  单位：万元
项目名称         关联方      2025 年 3 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
       电投公司                      486.12            401.58            218.66
       湖南省国际工程咨询
应付账款                                   -                -             36.60
       集团有限公司
       湘咨咨询                         2.38             0.20                  -
其他应付 电投公司                       1,360.00                -           1,700.00
 款   沅陵辰发                        240.00                 -            300.00
（四）本次交易前后关联采购和销售金额，以及分别占营业收入和营业成本的比
例
    本次交易完成前后，上市公司与关联方在销售、采购等方面关联交易情况如
下：
                                                                  单位：万元
     项目
                   交易前         交易后（备考）          交易前             交易后（备考）
    关联采购金额           123.31            526.77       1,112.13        3,913.48
    营业总成本           4,975.51        11,988.76     24,534.14        54,476.58
占营业总成本比例              2.48%            4.39%          4.53%           7.18%
    关联销售金额            60.19             60.19        238.58          238.58
  中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
           并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
   项目
           交易前          交易后（备考）          交易前          交易后（备考）
 营业总收入       5,589.79        14,248.19    33,678.89      79,571.37
占营业总收入比例       1.08%            0.42%        0.71%          0.30%
  本次交易完成后，铜湾水电、清水塘水电、筱溪水电、高滩水电将成为上市
公司控股子公司，上市公司关联销售占比下降，关联采购占比有所上升，新增关
联交易主要系铜湾水电、清水塘水电、筱溪水电及高滩水电向关联方采购维保检
修及相关工程服务、物业及食堂服务等，具体情况详见本重组报告书本节之“二、
关联交易情况”之“（三）报告期内标的公司的关联交易情况”。
  前述关联交易均与标的公司水电站日常生产经营活动相关，具有客观必要性，
符合行业特征，且定价公允，不存在向关联方进行利益输送的情形，关联交易整
体对上市公司生产经营和独立性不构成重大不利影响。
  上市公司控股股东湖南能源集团及其一致行动人电投公司已出具《关于保持
上市公司独立性的承诺函》，具体详见本报告之“第一节 本次交易概述”之“六、
本次重组相关方作出的重要承诺”。
（五）本次交易完成后规范关联交易的措施
  本次交易完成后，公司将继续严格依照有关法律、法规、规章、其他规范性
文件和公司章程的规定，遵守《公司章程》等关于关联交易的规定，履行必要的
法律程序，依照合法有效的协议进行关联交易，并在实际工作中充分发挥独立董
事的作用，遵循公平、公正、公开原则，履行信息披露义务，保护中小股东利益。
  为了减少和规范关联交易，维护上市公司及其社会公众股东的合法权益，上
市公司控股股东湖南能源集团及其一致行动人电投公司已出具《关于减少与规范
关联交易的承诺函》，具体详见本报告之“第一节 本次交易概述”之“六、本
次重组相关方作出的重要承诺”。
  中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
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           第九节 独立财务顾问核查意见
一、基本假设
  本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要
假设：
  （一）本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行
其应承担的责任；
  （二）独立财务顾问报告依据的资料具备真实性、准确性、完整性、及时性
和合法性；
  （三）有关中介机构对本次交易所出具的法律、财务审计和评估等文件真实、
可靠、完整，该等文件所依据的假设前提成立；
  （四）国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
  （五）本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
  （六）交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
  （七）无其它不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响发生。
二、本次交易合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
投资、对外投资等法律和行政法规的规定
  （1）本次交易符合国家产业政策的规定
  本次交易拟购买标的资产为铜湾水电 90%股权、清水塘水电 90%股权、筱
溪水电 88%股权及高滩水电 85%股权。标的公司的主营业务为水力发电业务，
产业，不涉及限制类或淘汰类产业。因此，本次交易符合国家产业政策的规定。
  （2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
  本次交易标的资产主营业务不属于重污染行业，标的公司在生产经营过程中
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严格遵守国家及地方有关环境保护法律和行政法规的要求，报告期内不存在违反
国家有关环境保护法律和行政法规规定的情形。
  因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
  （3）本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定
  本次交易标的资产不存在因违反国家土地管理的法律、法规而被有权机关处
以重大行政处罚的情形。因此，本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的
规定。
  （4）本次交易符合有关反垄断的法律和行政法规的规定
  根据《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定，本次
交易不涉及达成垄断协议、经营者滥用市场支配地位等情形。根据《中华人民共
和国反垄断法》第二十七条，经营者集中有下列情形之一的，可以不向国务院反
垄断执法机构申报：（一）参与集中的一个经营者拥有其他每个经营者百分之五
十以上有表决权的股份或者资产的；（二）参与集中的每个经营者百分之五十以
上有表决权的股份或者资产被同一个未参与集中的经营者拥有的。根据前述相关
规定，湖南能源集团分别拥有上市公司及标的公司百分之五十以上有表决权的股
份，本次交易可以不向国务院反垄断执法机构申报，因此，本次交易符合《中华
人民共和国反垄断法》等法律、行政法规的有关规定。
  （5）本次交易不涉及外商投资、对外投资的情形
  上市公司及标的公司主营业务均不属于《外商投资准入特别管理措施（负面
清单）》给予特别管理措施的行业。本次交易上市公司、交易对方、标的公司均
为在中国境内注册企业，上市公司向交易对方购买资产亦不涉及中国境外企业投
资上市公司的情况。因此，本次交易符合国家有关外商投资、对外投资有关法律
和行政法规的规定。
  综上，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理等法律和
行政法规的相关规定，不存在因违反环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、
对外投资等法律和行政法规规定而受到重大处罚的情形，符合《重组管理办法》
第十一条第（一）项的规定。
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  根据《证券法》《股票上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不再
具备上市条件是指：社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%；公司股本总
额超过 4 亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的 10%。社会公众是指
除了以下股东之外的上市公司其他股东：（1）持有上市公司 10%以上股份的股
东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切
的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或间接控制的法人或者其
他组织。
  上市公司于本次交易完成后的股权结构详见本报告“第一节 本次交易概述”
之“四、本次重组对上市公司的影响”之“（二）本次重组对上市公司股权结构
的影响”。本次交易完成后，上市公司股本总额仍超过人民币 4 亿元，上市公司
社会公众持有的股份比例不低于 10%，符合《股票上市规则》有关股票上市交易
条件的规定。
  因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办
法》第十一条第（二）项的规定。
  （1）标的资产定价情况
  本次交易标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并
经有权国有资产管理机构备案的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。聘
请的资产评估机构及经办人员与上市公司、标的资产、交易对方均没有利益关系
或冲突，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
  （2）发行股份的定价
  本次发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公
司股票交易均价的 80%，且不低于上市公司经过除息调整后的预案披露前最近一
期（2023 年 12 月 31 日）经审计的归属于上市公司股东的每股净资产。上市公
司董事会及独立董事均对该定价的公允性发表了认可意见。
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  （3）本次交易程序合法合规
  本次交易构成关联交易，上市公司已依法履行关联交易决策程序并已经独立
董事专门会议审议通过。本次交易方案经董事会审议通过，上市公司独立董事专
门会议在本次交易方案提交董事会表决前就本次交易发表了审核意见。公司股东
会审议本次重组议案时，将提请关联股东回避表决，充分保护全体股东特别是中
小股东的合法权益。
  上市公司自本次交易停牌以来及时公布重大资产重组进程，履行了法定的公
开披露程序。本次交易程序严格遵守相关法律、法规及规范性文件的规定，充分
保护全体股东利益，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
  （4）独立董事专门会议审核意见
  上市公司独立董事专门会议根据本次交易的背景、资产定价以及本次交易完
成后上市公司的发展前景，对本次交易的方案在提交董事会表决前发表了审核意
见，同时就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性以及评估定价的公允性发
表了审核意见。
  综上，本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情
形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
债权债务处理合法
  本次交易标的资产为铜湾水电 90%股权、清水塘水电 90%股权、筱溪水电
合法拥有标的资产的完整权益，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形
下，标的资产过户或者转移不存在实质性法律障碍。本次交易完成后，铜湾水电、
清水塘水电、筱溪水电及高滩水电仍为独立存续的法人主体，全部债权债务仍由
其享有或承担，不涉及债权债务的转移，本次交易相关债权债务处理合法。
  因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
    中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
             并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
    本次交易完成后，铜湾水电、清水塘水电、筱溪水电及高滩水电将成为上市
公司控股子公司，上市公司的资产、业务规模均将增加，持续经营能力将得到有
效提升，不存在导致上市公司在本次交易完成后主要资产为现金或者无具体经营
业务的情形。
    因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定
    本次交易前，上市公司已按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构
和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构
独立。本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，不会对现
有的公司治理结构产生不利影响，上市公司将继续保持完善的法人治理结构。上
市公司控股股东湖南能源集团及其一致行动人电投公司已出具《关于保持上市公
司独立性的承诺函》，具体详见本报告之“第一节 本次交易概述”之“六、本
次重组相关方作出的重要承诺”。
    综上，本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构
等方面保持独立，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
    本次交易前，上市公司已设立股东会、董事会等组织机构并制定相应的议事
规则，从制度上保证股东会、董事会的规范运作和依法行使职责，上市公司具有
健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易后，上市公司将进一步完善法
人治理结构、健全各项内部决策制度和内部控制制度，保持上市公司的规范运作。
    综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
    综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
    中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
             并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（二）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定之重组上市情形
    上市公司最近 36 个月内控制权未发生变更。本次交易前，上市公司控股股
东为湖南能源集团，实际控制人为湖南省国资委。本次交易完成后，上市公司的
控股股东仍为湖南能源集团，上市公司实际控制人仍为湖南省国资委。
    因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》
第十三条规定的重组上市。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条及四十四条的规定
告
    中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“CAC 审字[2025]0455 号”
审计报告对上市公司 2024 年的财务状况、经营成果和现金流量发表了标准无保
留意见。上市公司最近一年财务会计报告被会计师事务所出具无保留意见审计报
告，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
    截至本报告签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯
罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合
《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影
响独立性或者显失公平的关联交易；上市公司发行股份所购买的资产为权属清
晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
    （1）本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导
致财务状况发生重大不利变化
    本次交易完成前后上市公司财务状况和盈利能力情况详见本报告“第一节
本次交易概述”之“四、本次重组对上市公司的影响”之“（三）本次重组对上
市公司财务状况和盈利能力的影响”。本次交易完成后，铜湾水电、清水塘水电、
  中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
           并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
筱溪水电及高滩水电将纳入上市公司合并报表范围。本次交易将提升上市公司资
产规模和盈利能力，有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导
致财务状况发生重大不利变化。
  （2）关于关联交易
  本次交易前，上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会、深交所
的有关规定，制定了关联交易管理制度并严格执行。上市公司独立董事能够依据
相关法律、法规及公司相关管理制度的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对
关联交易出具审核意见。
  本次交易完成前后，上市公司与关联方的关联交易情况详见本报告“第八节
同业竞争与关联交易”之“二、关联交易情况”之“（四）本次交易前后关联采
购和销售金额，以及分别占营业收入和营业成本的比例”。本次交易完成后，铜
湾水电、清水塘水电、筱溪水电及高滩水电将成为上市公司控股子公司，上市公
司关联销售占比下降，关联采购占比有所上升，新增关联交易主要系铜湾水电、
清水塘水电、筱溪水电及高滩水电向关联方采购维保检修及相关工程服务、物业
及食堂服务等，前述关联交易均与标的公司水电站日常经营活动相关，具有客观
必要性，不存在显失公平的情形，不存在向关联方进行利益输送的情形，关联交
易整体对上市公司生产经营和独立性不构成重大不利影响。
  本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司章程》及相关法律、法规
的规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及
中小股东的合法权益。为规范关联交易，上市公司控股股东湖南能源集团及其一
致行动人电投公司已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》《关于减少与规
范关联交易的承诺函》，具体详见本报告之“第一节 本次交易概述”之“六、
本次重组相关方作出的重要承诺”。
  综上，本次交易不会导致上市公司新增严重影响独立性或者显失公平的关联
交易。
  （3）关于同业竞争
  本次交易前后上市公司的同业竞争情况详见本报告“第十一节 同业竞争与
关联交易”之“一、同业竞争情况”。本次交易前，上市公司主营业务为清洁能
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              并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
源及自然资源相关业务。2022 年 9 月，湖南省国资委将湖南发展资产管理集团
有限公司所持有的上市公司股权无偿划转至湖南能源集团，湖南能源集团作出了
《关于避免同业竞争的承诺函》。本次交易旨在逐步解决湖南能源集团与上市公
司的同业竞争问题，兑现 2022 年 9 月出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，
促进承诺合规履行。因此，本次交易完成后，上市公司主营业务未发生变更，不
会导致新增重大不利影响的同业竞争。
  （4）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约
定期限内办理完毕权属转移手续
  本次交易标的资产为铜湾水电 90%股权、清水塘水电 90%股权、筱溪水电
合法拥有标的资产的完整权益，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形
下，标的资产过户或者转移不存在实质性法律障碍，交易各方能在约定期限内办
理完毕权属转移手续。
  综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条第一款的规定。
  本次交易所购买的资产与上市公司现有业务均属于水力发电业务，属于同行
业业务。本次交易完成后，上市公司将新增水力发电装机容量，在提升电站运营
能力、加强联合调度、降低经营风险等方面具有显著协同效应，上市公司也将采
取相关措施对标的资产进行整合，详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”
之“五、上市公司对拟购买资产的整合管控安排”。
  综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条第二款的规定。
披露重组报告书，并在重组报告书中就后期股份不能发行的履约保障措施作出
安排。上市公司后续各期发行时应当披露发行安排，并对是否存在影响发行的
重大变化作出说明，独立财务顾问和律师事务所应当进行核查，出具专项核查
意见
  本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价，因此不适用《重组管理办
法》第四十四条第三款的规定。
     中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
              并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及相关适用意见、监管规则的
有关规定
  根据《重组管理办法》第四十五条，“上市公司发行股份购买资产的，可以
同时募集部分配套资金，其定价方式按照相关规定办理。”
  根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见
——证券期货法律适用意见第 12 号》第二条，“上市公司发行股份购买资产同
时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格百分之一百的，一
并适用发行股份购买资产的审核、注册程序??。”
  根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十
三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律
适用意见第 18 号》第四条，“上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的
股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。”
  本次交易中，上市公司拟在本次发行股份购买资产的同时，向不超过 35 名
符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 80,000.00
万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行
股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的 30%。
  因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及相关适用意见的有关规
定。
  根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》“1-1 募集配套资金”，“考
虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支
付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建
设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用
于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的 25%；或者不超过募
集配套资金总额的 50%。”
  本次交易募集配套资金在扣除相关发行费用后拟用于支付本次交易的现金
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对价、补充流动资金、支付中介机构费用及相关税费，其中用于补充流动资金的
比例不超过本次交易募集配套资金额的 50%，符合《监管规则适用指引——上市
类第 1 号》的规定。
  综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及相关适用意见、监管规
则的有关规定。
（五）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定
  根据《重组管理办法》第四十六条规定：“上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议
公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均
价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。”
  本次发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司审议本次交易相
关事项的第十一届董事会第二十五次会议决议公告日。本次发行股份购买资产的
股份发行价格确定为 7.86 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票
交易均价的 80%，不低于上市公司在重组预案披露前最近一期（2023 年 12 月 31
日）经审计的归属于上市公司股东的每股净资产；根据上市公司 2024 年度利润
分配方案，经除息调整后的发行价格为 7.81 元/股。
  因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
（六）本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定
  根据《重组管理办法》第四十七条，“特定对象以资产认购而取得的上市公
司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让；属于下列情形之一的，三
十六个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其
控制的关联人；（二）特定对象通过认购本次重组发行的股份取得上市公司的实
际控制权；（三）特定对象取得本次重组发行的股份时，对其用于认购股份的资
产持续拥有权益的时间不足十二个月。”
  本次交易中，交易对方电投公司（属于上市公司控股股东、实际控制人或者
其控制的关联人）以持有标的资产认购而取得的上市公司股份自上市之日起 36
个月内不得转让，本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定。
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（七）本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条等相关规定
发行股票的情形
  上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行
股票的情形：
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见
所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的
除外；
一年受到证券交易所公开谴责；
案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
合法权益的重大违法行为；
为。
  综上，上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对
象发行股票的情形。
  本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、补充流动资金、支付中
介机构费用及相关税费，符合《发行注册管理办法》第十二条的规定。
  本次募集配套资金的发行对象为不超过 35 名符合条件的特定投资者，符合
    中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
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《发行注册管理办法》第五十五条的规定。
   本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均
价的 80%，符合《发行注册管理办法》第五十六条的规定。
   本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日，上市公司董事会决议未提前
确定发行对象，符合《发行注册管理办法》第五十七条的规定。
   本次募集配套资金上市公司董事会决议未提前确定发行对象，本次募集配套
资金拟采取询价发行，符合《发行注册管理办法》第五十八条的规定。
   湖南能源集团及其关联方不参与认购本次募集配套资金，本次募集配套资金
中特定对象认购的上市公司股份，自发行上市之日起 6 个月内将不以任何方式转
让，符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定。
监管安排》及深交所相关要求
   上市公司首次公开发行上市时的发行价为 5.09 元/股。上市公司于 2025 年 4
月 1 日召开董事会审议通过本次重组预案，以首次公开发行上市日为基准向后复
权计算的预案董事会召开前 20 个交易日收盘价最低为 38.02 元/股，因此，预案
董事会召开前连续 20 个交易日收盘价均高于首次公开发行上市时的发行价格。
   截至 2024 年 12 月 31 日和 2025 年 3 月 31 日，上市公司每股净资产分别为
权计算的预案董事会召开前 20 个交易日收盘价最低均为 9.38 元/股。因此，预案
董事会召开前连续 20 个交易日收盘价均高于最近一个会计年度或者最近一期财
务报告每股净资产。
   综上，上市公司预案董事会召开前 20 个交易日内的任一日不存在破发或破
净情形。
  中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
           并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（八）本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号》相关规定
  上市公司第十一届董事会第三十二次会议审议通过了《关于本次交易符合<
上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第
四条规定的议案》。董事会认为本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号》第四
条规定，主要内容如下：
  “1、本次交易的标的资产为交易对方持有的湖南湘投沅陵高滩发电有限责
任公司 85%股权、湖南湘投铜湾水利水电开发有限责任公司 90%股权、湖南湘
投清水塘水电开发有限责任公司 90%股权、湖南新邵筱溪水电开发有限责任公司
划、建设施工等有关报批事项。本次交易尚需履行的程序已在《湖南能源集团发
展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）》中进行详细披露，且对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，在相关法律程序和先决条件得到
适当履行的情形下，资产过户或者转移不存在法律障碍。
产、销售、知识产权等方面保持独立。
利变化；有利于公司突出主业、增强抗风险能力；有利于公司增强独立性，不会
导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交
易。”
  综上，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号》第四条的规定。
  截至本报告签署日，本次交易的标的公司不存在被其股东及其关联方、资产
所有人及其关联方非经营性资金占用的情况。
  因此，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号》第六条的规定。
     中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
              并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（九）本次交易符合《上市公司收购管理办法》第七十四条、第六十三条的相关
规定
  本次交易中，湖南能源集团已出具承诺，“对于本公司在本次交易前已经持
有的上市公司股份，自本次交易实施完毕之日起 18 个月内不以任何方式进行转
让，但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。”因此，该锁定期安排符合
《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。
  根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（五）项，“有下列情
形之一的，投资者可以免于发出要约：??（五）在一个上市公司中拥有权益的
股份达到或者超过该公司已发行股份的 50%的，继续增加其在该公司拥有的权益
不影响该公司的上市地位??”。本次交易前，湖南能源集团持有上市公司
数的 50%。本次交易后，在不考虑募集配套资金的情况下，湖南能源集团及电投
公司合计持有上市公司的股份比例将进一步提高至 60.58%。因此，符合《上市
公司收购管理办法》第六十三条规定的可以免于发出要约的条件。
三、本次交易的定价依据及合理性分析
（一）标的资产定价依据及合理性分析
  本次交易中标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具
并经有权国有资产管理机构备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方
协商确定。上市公司聘请的以符合《证券法》规定的资产评估机构及经办人员与
上市公司、标的公司、交易对方均没有利益关系或冲突，其出具的评估报告符合
客观、公正、独立、科学的原则。
  标的资产经营情况详见本报告“第四节 标的公司基本情况”之“五、标的
公司主营业务情况”。具体评估情况参见本报告“第六节 标的公司评估情况”
相关内容。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易作价评估综合考虑了标的资产历史
年度经营业绩、所在行业发展前景、行业竞争地位和经营情况，具有合理性。
   中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
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（二）本次发行股份的定价依据及合理性分析
  根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价
＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公
司股票交易总量。
  本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第十一届董事会第二十五次会
议决议公告日。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易
日股票交易均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间        交易均价（元/股）           交易均价的 80%（元/股）
  前 20 个交易日                    9.82               7.86
  前 60 个交易日                    9.83               7.87
  前 120 个交易日                  10.17               8.14
  经交易各方协商，上市公司确定本次发行股份购买资产的发行价格为 7.86
元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%，且不低
于截至定价基准日前最近一期（2023 年 12 月 31 日）经审计的归属于上市公司
股东的每股净资产。
  自本次发行股份购买资产的定价基准日至发行完成日期间，上市公司如有派
发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次发行价格
将相应调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
  派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
  配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
  上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
  派送现金股利：P1=P0－D；
  上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）。
  其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
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股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
  根据上市公司 2024 年度利润分配方案，上市公司对本次发行股份及支付现
金购买资产的股份发行价格进行除权除息，发行股份购买资产调整后的发行价格
为 7.81 元/股。最终发行价格尚需经上市公司股东会批准、深交所审核通过并经
中国证监会同意注册。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产的股份发行价格定价
方式合理，符合相关法律、法规的规定。
  本次交易各方选择以定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价作
为市场参考价，主要理由分析如下：
  （1）本次发行股份定价方式符合相关规定
  《重组管理办法》第四十六条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市
场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
易各方商议，本次发行股份的价格为 7.86 元/股，根据上市公司 2024 年度利润分
配方案对股份发行价格除权除息后为 7.81 元/股。发行价格不低于定价基准日前
整后的预案披露前最近一期（2023 年 12 月 31 日）经审计的归属于上市公司股
东的每股净资产，符合《重组管理办法》的相关规定。
  （2）本次发行股份定价是交易各方协商的结果
  本次发行的发股价格系交易各方基于上市公司停牌前的市场走势等因素，在
兼顾交易各方利益的基础上综合协商确定，有利于各方合作共赢和本次重组的成
功实施。
  （3）本次交易的定价方案将严格按照法律法规的要求履行相关程序
  本次交易的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序以保护上市公
司及中小股东的利益。本次交易及发行股份定价已经上市公司董事会审议通过，
独立董事发表了同意意见；此外，上市公司的股东大会将审议本次交易的定价方
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案，关联股东回避表决，从程序上充分反映中小股东的意愿，有力保障上市公司
及中小股东的利益。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产的股份发行价格选择
具备合理性，符合相关法律、法规的规定。
（三）本次募集配套资金的定价分析
  本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据相关法律法规的规定，
发行股份募集配套资金的定价基准日为本次向特定对象发行股票发行期首日，发
行价格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价的 80%，且不低于发行前
公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值。
  最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过以及中国证监会予以注册
后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性
文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的独立财
务顾问协商确定。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金的定价方式合理，符合相
关规定。
四、本次交易评估合理性分析
（一）评估方法选择的适当性分析
  本次对标的公司的评估选用的评估方法为资产基础法。
  标的公司从事的水力发电业务为利用自然水流发电，未来年度收益受上游来
水量影响较大，而来水量属于自然环境条件，无法准确预测，因此未来年度实际
盈利水平存在一定的不确定性。水电站作为重资产企业，资产基础法更能体现其
价值。因此，本次评估采用资产基础法评估结果作为最终评估结论。
（二）评估假设前提的合理性
  评估机构和评估人员所设定的评估假设前提按照国家有关法规和规定执行、
遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合
       中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
                并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
 理性。
 （三）重要评估参数取值的合理性
      本次评估实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，其在评估过程中
 遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则。本次评估选用的参照数据、资
 料可靠，评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标
 的资产实际情况，重要评估参数取值合理。
 五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务状况
 影响的分析
 （一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
      本次交易前，湖南发展主营业务为清洁能源及自然资源相关业务，其中清洁
 能源业务包括水力发电、光伏发电等清洁能源项目投资、开发、建设及运营管理。
      本次交易的标的公司所处流域水利资源丰沛，积累了丰富的水电运营经验，
 能够对其经营业绩形成有力支撑。通过本次交易，湖南发展将新增优质水电资产，
 水电装机容量及发电量将显著提升，有利于上市公司进一步聚焦主业，资产质量
 和运营效率将得到显著改善，市场竞争力将明显增强。
      根据上市公司 2024 年度审计报告、2025 年一季度财务报表、《备考审阅报
 告》，在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司本次交易前后财务数据如下：
                                                                      单位：万元
  项目
            交易前          交易后          变动率       交易前           交易后         变动率
营业总收入       5,589.79     14,248.19    154.90%   33,678.89     79,571.37   136.26%
营业利润         672.19       2,224.70    230.96%    7,829.93     23,758.77   203.44%
利润总额         672.19       2,226.09    231.17%   10,243.49     26,066.33   154.47%
净利润          285.55       1,665.35    483.21%    6,210.58     20,422.77   228.84%
归属于母公司所
有者的净利润
      本次交易完成后，公司的营业收入及利润规模显著提升，本次交易有利于增
   中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
            并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
强上市公司的持续经营能力和抗风险能力，符合上市公司全体股东的利益。
  为增强交易完成后上市公司财务安全性及可持续发展能力，在本次资产重组
的同时，上市公司将以询价发行的方式向特定对象发行股份募集配套资金，募集
配套资金总额不超过 80,000.00 万元，从而有力保障公司资金充足、运营安全。
募集资金详情见本报告“第五节 发行股份情况”之“二、募集配套资金具体方
案”之“（七）募集配套资金的用途”。
  本次交易后资产负债情况详见本节之“五、本次交易对上市公司的持续经营
能力、未来发展前景、财务状况影响的分析”之“（三）本次交易对上市公司当
期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析”。
续经营能力的影响
  本次交易以上市公司和标的公司的财务报表为基础，参考《企业会计准则第
编制，对上市公司财务状况、持续经营能力无不利影响。
  本次交易后对上市公司财务状况及持续经营能力的影响详本章之“五、本次
交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务状况影响的分析”之“（三）
本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析”。
  本次交易系同一控制下收购，不新增商誉，对上市公司商誉不产生影响。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
  本次交易完成后，上市公司将持有标的公司控股权。未来，上市公司将以标
的公司现有的业务、资产、财务、人员和机构为基础，积极探索与标的公司在采
购、业务运营方面的协同与整合，以提升公司产业整体价值。
  本次交易完成后，上市公司将参与标的公司在业务、资产、财务、人员和机
构等方面的整合管控，相关整合措施切实可行，具备有效性。同时，上市公司将
      中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
               并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
 持续完善法人治理结构，切实保护全体股东的利益。
      本次交易后，上市公司可控装机容量将从 23.732 万千瓦大幅提升至 73.732
 万千瓦，将有效提升上市公司盈利水平和省内电力市场地位。上市公司作为湖南
 能源集团电力板块唯一上市公司，定位为集团综合性能源投资建设的上市平台。
 本次交易完成后，上市公司将立足于清洁能源业务，紧抓国家电力体制改革、国
 企改革的机遇，通过投资建设清洁能源项目或其他有效途径，扩大公司经营规模，
 进一步提高抗风险能力和竞争能力，为股东创造更大的价值。
 （三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
      根据《备考审阅报告》、上市公司 2024 年度经审计的财务报表及 2025 年
 指标对比情况如下：
      （1）本次交易完成前后资产结构比较分析
                                                                 单位：万元
 项目
          交易前          备考数          变动率       交易前           备考数          变动率
流动资产     150,521.43    170,356.13   13.18%    144,188.95   157,840.63     9.47%
非流动资产    198,197.36    483,141.95   143.77%   199,917.13   488,062.40   144.13%
资产总计     348,718.79    653,498.08   87.40%    344,106.07   645,903.03    87.70%
      本次交易完成后，上市公司 2024 年末、2025 年 3 月末的总资产规模分别增
 长 301,796.96 万元、304,779.29 万元，增幅为 87.70%、87.40%，主要为固定资
 产、无形资产、其他应收款等资产规模增加。
      （2）本次交易完成前后负债结构比较分析
                                                                 单位：万元
 项目
          交易前          备考数          变动率       交易前           备考数          变动率
流动负债      19,297.55    135,297.58   601.11%    16,882.28   101,086.36   498.77%
非流动负债     14,371.67    149,507.72   940.29%    10,073.14   144,434.50   1333.86%
       中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
                并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
 项目
            交易前             备考数           变动率              交易前             备考数           变动率
负债合计        33,669.22       284,805.30    745.89%           26,955.43     245,520.86   810.84%
      本次交易完成后，上市公司 2024 年末、2025 年 3 月末的总负债规模分别增
 长 218,565.43 万元、251,136.08 万元，增幅为 810.84%、745.89%，主要为长期
 借款、其他应付款等负债规模增加。
      （3）本次交易完成前后上市公司偿债能力影响分析
      本次交易完成前后的偿债能力指标对比情况如下所示：
       项目
                           交易前              备考数                  交易前                  备考数
   资产负债率                        9.66%           43.58%                  7.83%            38.01%
 流动比率（倍）                          7.80              1.26                 8.54               1.56
 速动比率（倍）                          7.73              1.25                 8.46               1.54
 注：计算公式如下：
 流动比率=流动资产/流动负债；
 速动比率=（流动资产－存货）/流动负债；
 资产负债率（合并）=负债总额/资产总额×100%
      本次交易完成后，2024 年末、2025 年 3 月末，上市公司的资产负债率将分
 别由 7.83%和 9.66%上涨至 38.01%和 43.58%，流动比率分别由 8.54 和 7.80 下降
 至 1.56 和 1.26，速动比率分别由 8.46 和 7.73 下降至 1.54 和 1.25，主要原因为标
 的资产资产负债率高于上市公司原有水平，流动比率和速动比率低于上市公司原
 有水平，但符合标的资产行业特征，且整体处于合理水平。
      本次交易前，标的公司经营性现金流状况良好，偿债能力较强。本次交易完
 成后，上市公司的资产规模和营业收入将会相应提升，融资能力也将进一步加强，
 上市公司的财务安全性仍然保持较高水平。
      （4）本次交易完成前后利润构成情况分析
                                                                                  单位：万元
   项目
                交易前           交易后         变动率          交易前               交易后           变动率
营业总收入           5,589.79      14,248.19   154.90%      33,678.89          79,571.37    136.26%
营业利润              672.19       2,224.70   230.96%          7,829.93       23,758.77    203.44%
       中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
                并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
   项目
            交易前          交易后         变动率       交易前          交易后          变动率
利润总额         672.19       2,226.09   231.17%   10,243.49     26,066.33   154.47%
净利润          285.55       1,665.35   483.21%    6,210.58     20,422.77   228.84%
归属于母公司所
有者的净利润
基本每股收益
（元/股）
      本次交易完成后，上市公司 2024 年、2025 年 1-3 月的营业收入相比交易前
 增加 45,892.48 万元、8,658.40 万元，增幅为 136.26%、154.90%；归属于母公司
 所有者的净利润相比交易前增加 12,570.33 万元、1,217.62 万元，增幅为 185.40%、
 股、0.03 元/股，本次交易使上市公司整体营业收入大幅增长，盈利能力得到显
 著增强。
      本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，随着业务的不断
 发展，标的公司未来的资本性支出计划将纳入上市公司未来的发展规划中统筹考
 虑。本次募集配套资金总额为不超过 80,000.00 万元，拟用于支付本次重组现金
 对价、补充流动资金、支付中介机构费用及相关税费。上市公司将继续利用上市
 平台的融资功能，通过自有资金、股权融资、债务融资等多种方式筹集所需资金，
 满足未来资本性支出的需要。
      本次交易不涉及员工安置问题，所涉标的公司全部员工劳动关系不变。本次
 交易完成后，标的公司将以独立的法人主体形式存在。标的公司的资产、业务、
 财务、人员及机构保持相对独立和稳定。
      本次交易成本主要包括中介机构费用及因筹划和实施本次交易可能发生的
 其他费用支出。本次交易成本预计不会对上市公司造成重大不利影响。
      经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的持续经营能力
 将进一步提高、未来发展前景将进一步明确、财务状况将进一步优化。
  中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
           并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
六、资产交付安排分析
  根据交易相关方签署的《资产购买协议》《资产购买协议之补充协议》，交
易各方就标的资产的交割、新增股份的交割、与资产相关的人员安排、债权债务
处理、违约责任等进行了明确的约定。具体详见本报告“第七节 本次交易合同
的主要内容”。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易约定的资产交付安排不会导致上市
公司发行股份后不能及时完成交易，相关违约责任切实有效，不会损害上市公司
股东利益，尤其是中小股东的利益。
七、本次交易构成关联交易及其必要性分析
（一）本次交易构成关联交易
  本次重组的交易对方电投公司系上市公司控股股东湖南能源集团的全资子
公司，为上市公司的关联方，因此本次交易构成关联交易。本次交易完成后，交
易对方电投公司持有湖南发展股权比例将超过 5%。根据《重组管理办法》《上
市规则》的相关规定，本次重组构成关联交易。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易。
（二）关联交易的必要性
  本次交易前，上市公司主要从事清洁能源及自然资源相关业务，其中清洁能
源业务主要为水力发电、光伏发电等清洁能源项目投资、开发、建设及运营管理。
本次交易的标的公司业务均为水力发电。本次交易属于同行业并购，通过收购优
质水电资产，上市公司水电装机容量及发电量将显著提升，有利于上市公司进一
步聚焦主业。
  经核查，本次交易有利于提升上市公司水电主业竞争力，具备必要性。
（三）本次交易对上市公司及非关联股东的影响
  本次交易以符合《证券法》规定的评估机构出具并经国资监管有权单位备案
的评估报告的评估结果为参考依据，经交易各方协商确定本次交易的交易价格，
程序公正，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情况。
   中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
            并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  对于本次交易，上市公司严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。
董事会审议本次交易相关事项时，关联董事已回避表决，独立董事发表了独立意
见。上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，
提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。上市公司将根据中国证监
会《社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股
东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，
也可以直接通过网络进行投票表决。股东大会所作决议将经出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过，关联股东将回避表决。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，所履行程序符合相
关规定，不存在损害上市公司及非关联股东合法权益的情形。
八、标的资产是否存在非经营性资金占用情况的分析
  经核查，本独立财务顾问认为：
  报告期内，标的公司存在被关联方非经营性资金占用的情形，具体情况如下：
                                                             单位：万元
 标的公司     关联方                                               形成原因
铜湾水电    湖南能源集团    3,433.65         1,823.44      831.50   资金集中管理款
清水塘水电   湖南能源集团    3,770.74         2,545.31    1,398.10   资金集中管理款
        湖南能源集团    1,077.80          548.03     1,502.15   资金集中管理款
筱溪水电                                                      预付劳务费中多支
        金宜物业             -                -        1.05
                                                          付的部分
        湖南能源集团    5,815.42         4,971.10    7,577.48   资金集中管理款
高滩水电    电投公司             -          368.03       340.59   代垫款项
        湘投能源（江
                         -                -        0.06   代垫款项
        华）有限公司
  截至本报告签署日，标的公司涉及的关联方非经营性资金占用款项均已清理、
归还完毕。
  本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化，上市公司
不存在因本次交易导致资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人非经营性
占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情况。
     中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
              并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
 九、本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施分析
 （一）本次交易完成后上市公司不存在即期回报摊薄情况
    本次交易完成前后，上市公司每股收益的变化情况如下：
    项目
              交易完成前            交易完成后           交易完成前         交易完成后
基本每股收益（元/股）           0.01              0.03          0.15           0.34
    本次交易将提升上市公司资产规模和盈利能力。不考虑募集配套资金，本次
 交易完成后，归属于上市公司母公司股东净利润将得到增加。
 易而导致每股收益被摊薄的情况。
 （二）本次交易的必要性和合理性
    本次交易中，上市公司通过收购电投公司旗下铜湾水电、清水塘水电、筱溪
 水电、高滩水电四家水电公司的控股权，深度落实湖南省委省政府关于促进省内
 上市企业高质量发展、支持上市企业开展并购重组等有关要求。标的资产的注入
 不仅将提升湖南能源集团国有资产证券化率，更将提升湖南能源集团水电资产的
 规范化和市场化运作水平，加速推动省属电力能源产业高质量发展。
    近年来，上市公司持续剥离与电力主业无直接关联的医养业务，同时注入蟒
 塘溪水电站等电力资产，本次交易拟注入的标的资产为收益优良的四座水电资产，
 本次交易完成后，上市公司水电装机容量及发电量将显著提升，预计将增厚上市
 公司归母净利润及每股收益。同时，水电资产现金流稳定、抗周期性强，通过将
 不同流域水电资产注入，可进一步增强上市公司抗风险能力，为股东创造长期可
 持续回报。
 司股权无偿划转至湖南能源集团，湖南能源集团作出了关于避免同业竞争的承诺。
  中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
           并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
本次重组有助于解决湖南能源集团与上市公司在水力发电业务的同业竞争问题，
兑现 2022 年关于避免同业竞争的承诺，促进承诺合规履行。目前，铜湾水电、
筱溪水电、高滩水电、清水塘水电各机组运行良好，具备资产注入条件。实施本
次交易是湖南能源集团履行资本市场承诺的重要举措，彰显了控股股东支持上市
公司高质量发展的决心。
（三）上市公司为防范本次交易摊薄即期回报拟采取的措施
  虽然本次交易将提升上市公司的资产规模和盈利能力，预计本次交易完成后
上市公司不存在即期回报摊薄情况，但若标的公司未来业绩实现情况不佳，上市
公司的即期回报仍可能被摊薄。为进一步降低上市公司即期回报可能被摊薄的风
险，上市公司拟采取多种应对措施，具体如下：
  本次交易完成后，标的公司将成为公司的控股子公司，公司将在保证对标的
公司控制力及其经营稳定性的前提下，加快对标的公司采购、销售、财务、信息
系统及日常经营管理的全面梳理、整合，最大化发挥规模效应及业务协同，提升
公司经营效率，提高公司市场竞争力及盈利能力。
  为完善公司利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策
机制，更好地维护股东和投资者的利益，根据《上市公司监管指引第 3 号——上
市公司现金分红》（证监会公告〔2025〕5 号）的要求及其他相关法律法规、规
范性文件的要求，并结合实际情况，公司在《公司章程》中对利润分配政策和现
金分红等条款进行了明确。公司将严格执行相关利润分配政策，重视对投资者的
合理回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
  同时，上市公司全体董事、高级管理人员及上市公司控股股东已出具关于本
次交易摊薄即期回报的承诺函，具体参见本报告之“第一节 本次交易概况”之
“六、本次重组相关方作出的重要承诺”。
（四）独立财务顾问结论性意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易将提升上市公司的盈利能力，不存
   中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
            并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。本次交易完成后，为降低上市公司
即期回报未来被摊薄的风险，上市公司拟采取填补即期回报措施，上市公司控股
股东、董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对上市公司填补回报措施
能够得到切实履行作出了承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中
小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）《国务院关于进
一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）《关于首发及
再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
                         （证监会公告〔2015〕
权益。
十、关于本次交易是否存在有偿聘请第三方行为的核查意见
（一）本次交易中聘请第三方等廉洁从业核查情况
  截至本报告出具日，本次交易中独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其
他第三方的行为。
  本次交易中，上市公司聘请的中介机构情况如下：
  （1）上市公司聘请中信证券作为本次交易的独立财务顾问。
  （2）上市公司聘请启元律师作为本次交易的法律顾问。
  （3）上市公司聘请天健会计师作为本次交易的审计机构。
  （4）上市公司聘请天健兴业评估作为本次交易的资产评估机构。
  上述中介机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构，聘请行为合法合规。
截至本核查意见出具日，除上述机构外，上市公司不存在其他直接或间接有偿聘
请其他第三方的情况。
（二）独立财务顾问核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本独立财务顾问在本次
交易中不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；上市公司在本次交易中除
  中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
           并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
依法聘请中信证券、启元律师、天健会计师、天健兴业评估外，不存在直接或间
接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘
请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
   中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
            并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
        第十节 重大资产重组审核关注要点
一、本次重组完成后是否会导致上市公司盈利水平下降或摊薄上市公
司每股收益的核查情况
（一）基本情况
  根据《备考审阅报告》显示，不考虑募集配套资金，本次交易完成后，归属
于上市公司母公司股东净利润将得到增加，2024 年度、2025 年 1-3 月每股收益
将得到提升，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。但考虑到上市公
司将募集配套资金，以及标的公司未来业绩波动等风险，上市公司未来存在每股
收益被摊薄的风险。具体情况详见本报告“重大事项提示”之“八、本次交易对
中小投资者权益保护的安排”之“（五）本次重组摊薄当期每股收益的填补回报
安排”。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  （1）审阅本次交易方案及相关协议；
  （2）审阅上市公司 2024 年年度报告、2025 年一季度报告和天健会计师出
具的《备考审阅报告》，并复核基本每股收益的计算过程；
  （3）审阅上市公司主要股东、董事和高级管理人员出具的相关承诺。
  经核查，本独立财务顾问认为：根据《备考审阅报告》显示，不考虑募集配
套资金，本次交易完成后，归属于上市公司母公司股东净利润将得到增加，2024
年度、2025 年 1-3 月每股收益将得到提升，不存在因本次交易而导致每股收益被
摊薄的情况。本次交易完成后，上市公司总股本将有所增加，若未来上市公司业
务未能获得相应幅度的增长，上市公司每股收益指标将存在下降的风险。上市公
司拟采取的填补即期回报措施切实可行，上市公司主要股东、董事、高级管理人
员根据中国证监会相关规定，对上市公司填补回报措施能够得到切实履行作出了
承诺，有利于保护中小投资者的合法权益。
  中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
           并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
二、本次重组是否需履行前置审批或并联审批程序的核查情况
（一）基本情况
  本次交易方案已履行和尚需履行的审批程序详见本报告之“第一节 本次交
易概述”之“五、本次交易决策过程和批准情况”。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  （1）结合相关法律法规，梳理本次重组所需履行的决策程序及报批程序；
  （2）审阅上市公司、上市公司控股股东及实际控制人、交易对方关于本次
交易的决策文件，审阅国资监管有权单位的评估备案文件，审阅交易双方签署的
《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》。
  经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告签署日，本次交易已经履行了现
阶段应当履行的批准和授权程序，尚需取得本报告之“第一节 本次交易概述”
之“五、本次交易决策过程和批准情况”之“（二）本次交易尚需履行的程序”
所述的批准或授权后按照各方约定实施。
三、是否准确、有针对性地披露涉及本次交易及标的资产的重大风险
的核查情况
（一）基本情况
  涉及本次交易及标的资产的重大风险详见重组报告书“重大风险提示”和
“第十二节 风险因素”。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  （1）审阅重组报告书的“重大风险提示”和“第十二节 风险因素”；
  （2）结合标的公司所处行业、相关政策、财务指标等情况，分析本次交易
及标的资产可能存在的风险事项。
     中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
              并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
 经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已经在重组报告书中准确、有针对
性地披露涉及本次交易及标的资产的重大风险。
四、本次发行股份购买资产的发行价格是否设置价格调整机制的核查
情况
（一）基本情况
 本次交易未设置价格调整机制。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
 查阅上市公司审议相关议案的董事会决议文件及本次交易相关的交易文件。
 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易未设置价格调整机制。
五、本次交易是否涉及向特定对象发行可转换公司债券购买资产
（一）基本情况
 本次交易不涉及向特定对象发行可转换公司债券购买资产。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
 查阅上市公司审议相关议案的董事会决议文件及本次交易相关的交易文件。
 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及向特定对象发行可转换公司
债券购买资产。
六、本次交易是否涉及换股吸收合并
（一）基本情况
 本次交易不涉及换股吸收合并。
   中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
            并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  查阅上市公司审议相关议案的董事会决议文件及本次交易相关的交易文件。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及换股吸收合并。
七、审核程序的核查情况
（一）基本情况
  本次交易不涉及上市公司申请适用简易审核程序或分类审核程序或“小额快
速”审核程序。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  查阅上市公司审议相关议案的董事会决议文件及本次交易相关的交易文件；
上市公司及深交所其他公开披露信息。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及上市公司申请适用简易审核
程序或分类审核程序或“小额快速”审核程序。
八、本次交易标的资产是否符合相关板块定位或与上市公司处于同行
业或上下游的核查情况
（一）基本情况
  本次交易标的公司主营业务为水力发电业务，所属行业为电力生产业。根据
中国证监会颁布的《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，标的公司
所属行业为“电力、热力生产和供应业（D44）”；根据国家统计局 2017 年公
布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所处行业为“电力、
热力、燃气及水生产和供应业（D）”中的“电力、热力生产和供应业（D44）”。
  上市公司主要从事清洁能源及自然资源相关业务。标的公司属于上市公司清
     中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
              并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
洁能源业务的同行业企业。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  （1）查阅了中国证监会《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》、
国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），对标的公司和上市公司
所属行业进行了分析；
  （2）对相关人员进行访谈，了解上市公司与标的公司的经营情况及运营模
式。
  经核查，本独立财务顾问认为：标的公司属于上市公司清洁能源业务的同行
业企业，本次交易符合相关监管要求。
九、锁定期安排是否合规的核查情况
（一）基本情况
  详见本报告“第一节 本次交易概述”之“二、本次交易具体方案”之“（三）
发行股份及支付现金购买资产具体方案”之“6、股份锁定期”以及“第一节 本
次交易概述”之“六、本次重组相关方作出的重要承诺”。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  （1）审阅本次交易相关协议；
  （2）审阅相关方出具的承诺；
  （3）对比《证券法》《重组管理办法》《上市公司收购管理办法》及相关
法律法规要求。
  经核查，本独立财务顾问认为：上市公司控股股东、实际控制人及其关联方
通过本次交易取得股份的锁定期安排以及在本次交易前持有上市公司股份的锁
   中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
            并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
定期安排符合《重组管理办法》第四十七条、《上市公司收购管理办法》第七十
四条的规定。
十、本次交易方案是否发生重大调整的核查情况
（一）基本情况
  上市公司原定拟收购交易对方电投公司持有的筱溪水电 95%股权，调整为上
市公司收购交易对方电投公司持有的筱溪水电 88%股权，其持有的筱溪水电剩余
电 85%股权、铜湾水电 90%股权、清水塘水电 90%股权保持不变。本次交易方
案调整不构成重大调整，详见本报告“重大事项提示”之“三、本次交易方案调
整情况”。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  （1）审阅上市公司审议相关议案的董事会决议文件；
  （2）审阅本次交易相关协议；
  （3）审阅上市公司的重组进展公告、重组预案等文件。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易方案调整不构成重大调整。
十一、本次交易是否构成重组上市的核查情况
（一）基本情况
  本次交易前，上市公司控股股东为湖南能源集团，实际控制人为湖南省国资
委。本次交易完成后，上市公司控股股东仍为湖南能源集团，实际控制人仍为湖
南省国资委。
  上市公司近三十六个月内实际控制权未发生变更，且本次交易亦不会导致本
公司控制权发生变更。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上
市情形。
  中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
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（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  （1）审阅本次交易方案及相关协议；
  （2）审阅上市公司历史沿革以及 2022 年、2023 年、2024 年度报告和 2025
年一季度报告；
  （3）测算本次交易前后上市公司的控制权是否发生变化。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市。
十二、本次交易是否符合重组上市条件的核查情况
（一）基本情况
  本次交易前，上市公司控股股东为湖南能源集团，实际控制人为湖南省国资
委。本次交易完成后，上市公司控股股东仍为湖南能源集团，实际控制人仍为湖
南省国资委。
  上市公司近三十六个月内实际控制权未发生变更，且本次交易亦不会导致本
公司控制权发生变更。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上
市情形。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  （1）审阅本次交易方案及相关协议；
  （2）审阅上市公司历史沿革以及 2022 年、2023 年、2024 年度报告和 2025
年一季度报告；
  （3）测算本次交易前后上市公司的控制权是否发生变化。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市。
     中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
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十三、过渡期损益安排是否合规的核查情况
（一）基本情况
  天健兴业评估对标的公司采取了资产基础法和收益法进行评估，最终采取资
产基础法评估结果作为评估结论。标的公司在过渡期所产生的盈利或亏损由交易
对方按其持有的标的公司股权比例享有或承担。标的公司过渡期间的收益应于专
项审计完成之日起 30 个工作日内向交易对方进行分配，标的公司过渡期间的亏
损应于专项审计完成之日起 30 个工作日内由交易对方以现金形式对甲方予以补
足。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  （1）审阅本次交易方案及相关协议；
  （2）对比《监管规则适用指引——上市类第 1 号》及相关法律法规要求。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的过渡期损益安排符合《监管规则
适用指引——上市类第 1 号》1-6 的规定，上述过渡期损益安排具备合理性。
十四、是否属于收购少数股权的核查情况
（一）基本情况
  本次交易不涉及收购少数股权。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  查阅上市公司审议相关议案的董事会决议文件及本次交易相关的交易文件。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及收购少数股权。
  中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
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十五、是否披露穿透计算标的资产股东人数的核查情况
（一）基本情况
  详见本报告“第三节 交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购
买资产交易对方”之“（三）产权控制关系”。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  （1）审阅交易对方的工商资料；
  （2）查阅国家企业信息公示系统。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易对方穿透后的最终出资人未
超过 200 人，不涉及适用《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司
监管指引第 4 号——股东人数超过二百人的未上市股份有限公司申请行政许可
有关问题的审核指引》等股东人数超过 200 人的相关规定。
十六、交易对方是否涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、
信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、
专门为本次交易设立的公司等的核查情况
（一）基本情况
  本次交易的交易对方为电投公司，不涉及合伙企业、契约型私募基金、券商
资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、
专门为本次交易设立的公司等。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  （1）审阅交易对方的工商资料；
  （2）查阅国家企业信息公示系统。
  中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
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  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易对方不涉及合伙企业、契约
型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、
保险资管计划、专门为本次交易设立的公司等。
十七、标的资产股权和资产权属是否清晰的核查情况
（一）基本情况
  标的公司股权变动情况详见本报告“第四节 标的公司基本情况”之“一、
铜湾水电”之“（二）历史沿革”之“1、历史沿革情况”、“二、清水塘水电”
之“（二）历史沿革”之“1、历史沿革情况”，“三、筱溪水电”之“（二）
历史沿革”之“1、历史沿革情况”以及“四、高滩水电”之“（二）历史沿革”
之“1、历史沿革情况”。
资或股权转让的，核查并说明最近三年增减资及股权转让的原因和必要性、作
价依据及其合理性，每次增减资或转让涉及的价款资金来源是否合法、支付是
否到位
  （1）标的资产自成立以来的股份变动情况及资金实缴到位情况
  标的公司自成立以来的股份变动情况及资金实缴到位情况详见本报告“第
四节 标的公司基本情况”之“一、铜湾水电”之“（二）历史沿革”之“1、历
史沿革情况”、“二、清水塘水电”之“（二）历史沿革”之“1、历史沿革情
况”，“三、筱溪水电”之“（二）历史沿革”之“1、历史沿革情况”以及“四、
高滩水电”之“（二）历史沿革”之“1、历史沿革情况”。
  （2）最近三年增减资及股权转让的原因和必要性、作价依据及其合理性，
每次增减资或转让涉及的价款资金来源是否合法、支付是否到位
  铜湾水电最近三年不存在增减资的情形，进行过 1 次股权转让，本次变更的
具体情况、原因及资金支付情况详见本报告“第四节 标的公司基本情况”之
“一、铜湾水电”之“（二）历史沿革”之“1、历史沿革情况”。
  清水塘水电最近三年不存在增减资或股权转让的情形。
   中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
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  筱溪水电最近三年不存在增减资或股权转让的情形。
  高滩水电最近三年不存在增减资的情形，进行过 2 次股权转让，本次变更的
具体情况、原因及资金支付情况详见本报告“第四节 标的公司基本情况”之
“一、高滩水电”之“（二）历史沿革”之“1、历史沿革情况”。
司系湖南能源集团全资子公司。
司系湖南能源集团全资子公司。2023 年 12 月，高滩水电股权转让双方为沅陵经
投、沅陵辰发，沅陵经投、沅陵辰发同受沅陵县财政局控制。
补足未到位资金或资产，消除了出资不到位的法律风险，对出资不实或未及时
到位对交易完成后上市公司的影响是否已充分披露，相关股权转让及增减资是
否已履行必要的审计、验资等程序及程序的有效性
  经核查，标的资产不存在出资不实或变更出资方式的情形。
是否履行必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及公司章程的规定，
是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形；需要得到国有资产管理部门、
集体资产管理部门、外商投资管理部门等有权部门的批准或者备案的，是否已
依法履行相关程序，相关政府部门对产权的确认是否具备足够的法律效力，是
否引致诉讼、仲裁或其他形式的纠纷
  经核查，标的公司最近三年相关股权转让已履行必要的审议和审批程序，不
存在违反相关法律法规及公司章程的规定、违反限制或禁止性规定而转让的情形，
需要得到国有资产管理部门等有权部门的批准的，已依法履行相关程序，产权确
认具备足够的法律效力，不存在引致诉讼、仲裁或其他形式的纠纷的情况。
  中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
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他股东的同意或符合公司章程规定的股权转让前置条件
  经核查，标的公司相关股权转让已经各标的公司股东会审议通过，已取得股
权转让时各标的公司全部股东的同意。
被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，是否影响相关股权转让决议及审
批效力；代持情况是否已全部披露，解除过程及解除代持关系是否彻底，被代
持人退出时有无签署解除代持的文件；股权代持是否存在经济纠纷或法律风险
  根据标的公司股东出具的说明，截至本报告签署日，标的公司历史沿革中不
存在股权代持的情况。
事项的进展情况，论证对标的资产持续经营能力和持续盈利能力的影响并充分
揭示相关风险；涉诉事项对标的资产的重要性，若标的资产核心专利、商标、
技术、主要产品涉诉，应当审慎判断可能对标的资产持续经营能力或盈利能力
产生的重大不利影响；如败诉涉及赔偿，相关责任的承担主体、相关会计处理、
或有负债计提是否充分、超过预计损失部分的补偿安排
  经核查，截至 2025 年 3 月 31 日，不存在对标的资产有重大影响的未决诉讼
和仲裁事项。
性及本次交易是否符合《重组办法》第十一条和第四十三条、第四十四条的规
定发表明确核查意见。
  经核查，标的资产的股权历次变更中曾存在的瑕疵情况详见本报告“第四节
标的公司基本情况”之“一、铜湾水电”之“（二）历史沿革”之“1、历史沿
革情况”以及“三、筱溪水电”之“（二）历史沿革”之“1、历史沿革情况”
部分披露内容，该等瑕疵不影响标的资产的股权清晰，标的资产的股权权属清晰；
除本报告“第四节 标的公司基本情况”之“一、铜湾水电”之“（五）主要资
产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况”之“2、主要资产权属”以及“二、
清水塘水电”之“（五）主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况”
     中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
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之“2、主要资产权属”部分披露的瑕疵情况外，该等瑕疵不影响标的公司主要
资产权属清晰，标的公司主要资产的权属清晰，本次交易符合《重组管理办法》
第十一条和第四十三条、第四十四条的规定。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  （1）查阅标的公司工商底档、历次股份变动的相关协议及内部决议等文件；
  （2）通过查阅国家企业信息公示系统及第三方平台核实标的公司历次股份
变动情况及标的公司历次增资相关方的股权结构情况；
  （3）查阅控股股东《关于标的公司历史沿革的确认函》；
  （4）通过裁判文书网、执行信息公开网等公开网站查询标的公司的涉诉情
况；
  （5）查阅交易对方出具的《关于拟出售资产权属状况的承诺函》；
  （6）查阅标的公司主要资产的权属证明文件。
  经核查，标的资产的股权历次变更中曾存在的瑕疵情况详见本报告“第四节
标的公司基本情况”之“一、铜湾水电”之“（二）历史沿革”之“1、历史沿
革情况”以及“三、筱溪水电”之“（二）历史沿革”之“1、历史沿革情况”
部分披露内容，该等瑕疵不影响标的资产的股权清晰，标的资产的股权权属清晰；
除本报告“第四节 标的公司基本情况”之“一、铜湾水电”之“（五）主要资
产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况”之“2、主要资产权属”以及“二、
清水塘水电”之“（五）主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况”
之“2、主要资产权属”部分披露的瑕疵情况外，该等瑕疵不影响标的公司主要
资产权属清晰，标的公司主要资产的权属清晰，本次交易符合《重组管理办法》
第十一条和第四十三条、第四十四条的规定。
  中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
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十八、标的资产是否曾在新三板挂牌或申报首发上市的核查情况
（一）基本情况
  本次交易标的公司不存在曾在新三板挂牌或申报首发上市、重组被否或终止
的情况。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  （1）了解标的公司设立的具体情况；
  （2）查阅新三板挂牌、A 股首发上市、重组申报等公开信息。
  经核查，本独立财务顾问认为：标的公司不存在曾在新三板挂牌或申报首发
上市、重组被否或终止的情况。
十九、是否披露标的资产所处行业特点、行业地位和核心竞争力，以
及经营模式的核查情况
（一）基本情况
  详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、标的公司的行业特
点”及“三、标的公司的核心竞争力及行业地位”。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  （1）查阅了报告期内同行业 A 股上市公司的定期报告、融资披露文件等，
对所选可比公司的业务与标的公司进行对比分析；
  （2）查阅数据来源资料，查询所引用重要数据第三方机构的市场报告；
  （3）查看市场研究报告及可比公司公开披露信息，对行业特点进行梳理。
  经核查，本独立财务顾问认为：标的公司从事的主要业务为水力发电业务，
标的公司在省属区域市场占据优势地位，具备核心竞争力，相关情况已在重组报
  中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
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告书中予以披露；重组报告书所引用的数据具有真实性及权威性。本次交易符合
《重组管理办法》第十一条和第四十四条的规定。
二十、是否披露主要供应商情况的核查情况
（一）基本情况
  详见本报告之“第四节 标的公司基本情况”之“五、标的公司主营业务情
况”之“（七）主要原材料及能源供应情况”。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  （1）获取报告期各期主要供应商的名单及采购金额，计算前五大供应商采
购金额及占比，并通过网络查询主要供应商信息，了解主要供应商的基本情况及
股东情况；
  （2）获取主要供应商的合同，检查合同的关键条款，查看交易的实质与合
同条款约定的安排是否相匹配；
  （3）对主要供应商执行访谈及函证程序，了解标的公司与主要供应商的合
作情况、定价方式、是否存在关联关系等；
  （4）审阅标的公司董事、监事、高级管理人员调查表；
  （5）统计标的公司报告期主要客户名单，并与主要供应商名单进行对比分
析，核查是否存在供应商与客户重叠情形。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）报告期内，标的公司与主要供应商采购内容、采购金额及占比准确，
采购定价公允；
  （2）报告期内，标的公司主要供应商相对稳定，不存在供应商成立后短期
内即成为主要供应商的情况；
  （3）报告期内，标的公司的前五名供应商中，电投公司、售电公司、金宜
物业、国智云、湘咨咨询均为湖南能源集团所控制。除上述情形外，标的公司报
  中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
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告期各期前五名供应商与标的公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、
实际控制人不存在其他关联关系。
二十一、是否披露主要客户情况的核查情况
（一）基本情况
 详见本报告之“第四节 标的公司基本情况”之“五、标的公司主营业务情
况”之“（六）主要产品的生产和销售情况”。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
 （1）获取报告期各期主要客户的名单及销售金额，计算主要客户销售金额
及占比，并通过网络查询主要客户信息，了解主要客户的基本情况及股东情况；
 （2）获取主要客户的合同，检查合同的关键条款，查看交易的实质与合同
条款约定的安排是否相匹配；
 （3）对主要客户执行访谈及函证程序，了解标的公司与主要客户的合作情
况、定价方式、是否存在关联关系等；
 （4）审阅标的公司董事、监事、高级管理人员调查表；
 （5）统计标的公司报告期主要供应商名单，并与主要客户名单进行对比分
析，核查是否存在客户与供应商重叠情形；
 （6）获取并抽查报告期各期供电凭证及单据，执行细节测试。
 经核查，本独立财务顾问认为：
 （1）报告期内，标的公司与主要客户销售内容、销售金额及占比准确，销
售定价公允；
 （2）标的公司报告期各期主要客户与标的公司及其董事、监事、高级管理
人员、控股股东、实际控制人不存在其他关联关系；
 （3）报告期内，标的公司均只向国网湖南省电力有限公司销售电力，符合
    中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
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电力行业特征，具备合理性和必要性；
    （4）报告期内，标的公司主要客户保持稳定，不存在客户成立后短期内即
成为主要客户的情况。
二十二、标的资产的生产经营是否符合安全生产规定及环保政策的核
查情况
（一）基本情况
核查并披露涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设
施及处理能力等；最近三年内环保投资和相关费用成本支出情况与标的资产生
产经营所产生的污染是否相匹配，是否符合国家关于安全生产和环境保护的要
求
    根据生态环境部《环境保护综合名录（2021 年版）》，标的公司的主营业
务不属于高污染、高环境风险行业。根据《关于加强高耗能、高排放建设项目生
态环境源头防控的指导意见》（环环评[2021]45 号）《关于印发<湖南省“两高”
查，报告期内，标的公司不存在因违反安全生产和环境保护法律法规而受到重大
行政处罚的情况。
况，环保节能设施实际运行情况
    上市公司已在本报告“第四节 标的公司基本情况”之“五、标的公司主营
业务情况”之“（十）安全生产和环保情况”中对标的公司的安全生产、环境保
护制度和执行情况进行披露。
环保事件，如是，说明产生原因及经过等具体情况，是否收到过相关部门的处
罚，后续整改措施及整改后是否符合环保法律法规的有关规定，本次交易是否
符合《重组管理办法》第十一条的相关规定
    根据标的公司《湖南省公共信用合法合规证明报告》并经网络核查，标的公
  中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
           并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
司不存在涉及环保安全的重大事故或重大群体性的环保事件，本次交易符合《重
组管理办法》第十一条的规定。
策允许投资相关行业的，应提供有权机关的核准或备案文件，以及有权机关对
相关项目是否符合特殊政策的说明
年本）》中的限制类、淘汰类产业。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  （1）查阅《安全生产法》《中共中央国务院关于推进安全生产领域改革发
展的意见》《环境保护综合名录（2021 年版）》《关于加强高耗能、高排放建
设项目生态环境源头防控的指导意见》《关于印发<湖南省“两高”项目管理目
录>的通知》；
  （2）走访标的公司的部分经营场所，了解标的公司安全生产和环境保护相
关制度及执行情况；
  （3）审阅标的公司《湖南省公共信用合法合规证明报告》，检索标的公司
所在地主管部门网站；
  （4）审阅标的公司主要已建项目的环评等资料；
  （5）获取标的公司出具的关于其生产经营不存在因违反安全生产和环境保
护法律法规而受到重大行政处罚情况的书面说明。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）标的公司不涉及产能过剩行业或限制类、淘汰类行业，不涉及高能耗、
高污染行业；报告期内标的公司生产经营中不存在“高危险、重污染、高耗能”
的情况。
  （2）标的公司不存在因违反国家安全生产及环境保护相关法规而受到重大
  中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
           并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
行政处罚的情形。报告期内，标的公司已建立安全生产制度、环境保护及污染治
理制度，执行情况良好。报告期内，标的公司不存在涉及环保安全的重大事故或
重大群体性的环保事件，符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
二十三、标的资产生产经营是否合法合规，是否取得从事生产经营活
动所必需的经营资质的核查情况
（一）基本情况
  标的公司的相关核查情况详见本报告“第四节 标的公司基本情况”之“五、
标的公司主营业务情况”之“（五）主要业务资质及许可”。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  （1）通过访谈了解标的公司的经营情况及业务范围；
  （2）审阅标的公司提供的已取得的经营资质资料；
  （3）查阅行业主管部门的相关规章制度。
  经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告签署日，标的公司已取得从事生
产经营活动所必需的行政许可、备案、注册或者认证等；已经取得的上述行政许
可、备案、注册或者认证等不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或
者存在到期无法延续的重大风险。标的公司不存在超出经营许可或备案经营范围
的情形，或超期限经营情况。标的公司已取得从事生产经营所必须的资质。
二十四、标的资产是否曾拆除 VIE 协议控制架构的核查情况
（一）基本情况
  标的公司不存在曾拆除 VIE 协议控制架构的情况。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  查阅标的公司工商底档、历次股份变动的相关协议及内部决议等文件。
     中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
              并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  经核查，本独立财务顾问认为：标的公司不存在曾拆除 VIE 协议控制架构
的情况。
二十五、本次交易是否以资产评估结果或估值报告结果作为定价依据
（一）基本情况
估或估值结果、增减值幅度等），并结合不同评估或估值结果的差异情况、差
异的原因、业绩承诺及业绩补偿安排设置等因素，对本次最终确定评估或估值
结论的原因及合理性进行审慎核查；如仅采用一种评估或估值方法，核查相关
情况合理性、评估或估值方法的适用性、与标的资产相关特征的匹配性
  评估的基本情况详见本报告“第六节 标的公司评估情况”之“一、本次交
易评估概况”的相关内容。
环境假设及根据交易标的自身情况所采用的特定假设等
  评估假设详见本报告“第六节 标的公司评估情况”之“一、本次交易评估
概况”之“（三）对评估结论有重要影响的评估假设”的相关内容。
相关事项是否存在较大不确定性及其对评估或估值结论的影响，对评估或估值
结论的审慎性发表明确意见
  本次评估中，资产评估师未对各种设备在评估基准日的技术参数和性能做技
术检测，资产评估师在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是真实有
效的前提下，通过现场调查做出判断。
  纳入评估范围的水工建筑的水下部分、隐蔽工程，大坝预埋的各类监控仪器、
金属结构预埋件等设备和仪器，考虑到工程的特殊性及复杂性，评估人员主要通
过核对图纸、施工合同、决算书、检测报告、维修记录、运行记录等进行现场核
实。
  截至本报告签署日，铜湾水电存在未办理不动产权证书的房屋建筑物，具体
    中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
             并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
详见本报告“第四节 标的公司基本情况”之“一、铜湾水电”之“（五）主要
资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况”之“1、主要资产情况”；清
水塘水电存在尚未取得产权证书的土地使用权和未办理不动产权证书的房屋建
筑物，具体详见本报告“第四节 标的公司基本情况”之“二、清水塘水电”之
“（五）主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况”之“1、主要资
产情况”。
    本次交易中不存在评估或估值特殊处理；本次交易已审慎考虑对评估结论有
重大影响的事项的相关影响。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
    审阅了天健兴业评估出具的《资产评估报告》，将评估结论与同行业上市公
司及同行业可比交易的情况进行对比，分析评估结论的合理性。
    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中不存在评估或估值特殊处理；本
次交易已审慎考虑对评估结论有重大影响的事项的相关影响。
二十六、本次交易标的是否以收益法评估结果作为定价依据的核查情
况
（一）基本情况
    本次交易未以收益法评估结果作为定价依据，以资产基础法的评估结果作为
标的资产的定价依据。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
    审阅了天健兴业评估出具的《资产评估报告》、本次交易相关协议。
    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易未以收益法评估结果作为标的资产
的定价依据。
    中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
             并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
二十七、本次交易是否以市场法评估结果作为定价依据的核查情况
（一）基本情况
    本次交易未以市场法评估结果作为定价依据，以资产基础法的评估结果作为
标的资产的定价依据。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
    审阅了天健兴业评估出具的《资产评估报告》、审阅本次交易相关协议。
    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易未以市场法评估结果作为标的资产
的定价依据。
二十八、本次交易是否以资产基础法评估结果作为定价依据的核查情
况
（一）基本情况
    本次交易以资产基础法的评估结果作为标的资产的定价依据，详见本报告
“第六节 标的公司评估情况”的相关内容。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
    （1）审阅了天健兴业评估出具的《评估报告》；
    （2）审阅本次交易相关协议。
    （3）审阅了重组报告书相关章节。
    经核查，本独立财务顾问认为：（1）本次评估以 2025 年 3 月 31 日为评估
基准日，以资产基础法评估结果作为标的资产的定价依据，符合其实际经营情况，
具有合理性，不存在规避业绩承诺补偿的情形；
    （2）标的公司的各项目评估值与账面值差异具有合理性，主要评估参数的
  中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
           并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
取值依据具有合理性。
二十九、本次交易标的是否以其他方法评估结果或者估值报告结果作
为定价依据
（一）基本情况
  本次交易标的不涉及以其他方法评估结果或者估值报告结果作为定价依据。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  审阅了天健兴业评估出具的《资产评估报告》、本次交易相关协议、重组报
告书“第六节 标的公司评估情况”的相关内容。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的不涉及以其他方法评估结果或
者估值报告结果作为定价依据。
三十、本次交易定价的公允性的核查情况
（一）基本情况
资价格，对应的标的资产作价情况，核查并说明本次交易中评估作价与历次股
权转让或增资价格的差异原因及合理性
  最近三年，铜湾水电最近三年股权转让的原因和交易背景，对应标的资产作
价情况与本次评估作价的差异原因详见本报告“第四节 标的公司基本情况”之
“一、铜湾水电”之“（二）历史沿革”及“（八）最近三年进行的与交易、增
资或改制相关的评估情况”的相关内容。铜湾水电本次交易评估与前次评估评估
值差异主要原因包括两次选取的评估方法不同、评估基准日不同、期间公司进行
了一定利润分配。整体而言，前次评估与本次评估所采取的评估方法及结果都具
备相应情境下的合理性。
  最近三年，高滩水电最近三年股权转让的原因和交易背景，对应标的资产作
价情况与本次评估作价的差异原因详见本报告“第四节 标的公司基本情况”之
       中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
                并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
 “四、高滩水电”之“（二）历史沿革”及“（八）最近三年进行的与交易、增
 资或改制相关的评估情况”的相关内容。高滩水电本次交易评估与前次评估评估
 值差异主要原因包括两次选取的评估方法不同、评估基准日不同、期间公司进行
 了一定利润分配。整体而言，前次评估与本次评估所采取的评估方法及结果都具
 备相应情境下的合理性。
   最近三年，筱溪水电、清水塘水电不存在与股权转让或增资相关的资产评估。
 核查本次交易评估作价的合理性
   本次交易评估作价的合理性详见本报告之“第六节 标的公司评估情况”之
 “五、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析”的相关内容。
 估或估值结果、增减值幅度等），并结合不同评估或估值方法的结果差异情况、
 差异的原因、业绩承诺及业绩补偿安排设置等因素，对本次最终确定评估或估
 值结论的原因及合理性进行审慎核查
   本次交易评估基本情况及最终确定评估结论的原因及合理性详见本报告之
 “第六节 标的公司评估情况”之“一、本次交易评估概况”之“（二）评估方
 法的选择”的相关内容。
 低于资产基础法的情形，如是，核查标的资产是否存在经营性减值，对相关减
 值资产的减值计提情况及会计处理合规性进行核查。
   本次对标的公司采用资产基础法评估的股东全部权益价值为 170,823.00 万
 元，采用收益法评估的股东全部权益价值为 169,200.41 万元。4 家标的公司均存
 在收益法评估结果低于资产基础法评估结果的情况，具体如下：
                                                               单位：万元
                        股东全部权益价
           账面值                          增减值         增值率
标的公司                     值评估结果                                  评估方法
             A             B            C=B-A       D=C/A
铜湾水电        38,472.97
       中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
                并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                        股东全部权益价
           账面值                          增减值         增值率
标的公司                     值评估结果                                  评估方法
             A             B            C=B-A       D=C/A
清水塘水电       30,791.62
筱溪水电        36,162.05
高滩水电        16,285.56
 合计        121,712.20
   由于标的公司的资产基础法评估结果与收益法评估结果差异较小；其各项经
 营性资产均为正常使用的资产，各项资产市场价格在基准日无大幅度下跌的情况；
 企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在评估基准日近
 期未发生重大变化或对企业产生不利影响。因此，标的资产不存在经营性减值。
 （二）独立财务顾问核查程序及核查意见
   （1）查阅了标的公司的工商变更资料、股份变动相关协议及评估报告；
   （2）通过 Wind 数据库查询同行业上市公司市盈率、市净率、可比交易情
 况，并结合评估增值率情况，分析本次交易评估作价的合理性；
   （3）审阅了天健兴业评估出具的并经湖南省国资委备案的《资产评估报告》。
   经核查，本独立财务顾问认为：
   （1）铜湾水电、高滩水电最近三年存在股权转让的资产评估，前次评估与
 本次评估所采取的评估方法及结果都具备相应情境下的合理性；
   （2）结合可比公司和可比交易分析，本次交易评估作价具有合理性；
   （3）标的公司收益法评估结果低于资产基础法评估结果，但差异较小，其
 各项经营性资产均为正常使用，市场价格在基准日无大幅度下跌的情况，经营环
 境及市场未发生重大变化或对企业产生不利影响。不存在经营性减值，无需对相
  中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
           并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
关经营性资产计提减值。
三十一、本次重组是否设置业绩补偿或业绩奖励的核查情况
（一）基本情况
  本次交易未设置业绩补偿或业绩奖励安排。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  审阅本次交易方案、本次交易相关协议。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易未设置业绩补偿或业绩奖励安排，
符合《重大资产重组管理办法》第三十五条、《监管规则适用指引——上市类第
司和中小股东利益。
三十二、标的资产报告期内合并报表范围是否发生变化的核查情况
（一）基本情况
相关的事实证据和依据是否充分、合理，新纳入或剔除合并范围的业务或资产
是否能被标的资产控制或不予控制，对特殊控制权归属认定事项如委托持股、
代持股份的真实性、证据充分性、依据合规性等予以审慎判断、妥善处理和重
点关注
  报告期内，标的公司的财务报表编制基础、合并财务报表范围、变化情况及
变化原因详见本报告之“第四节 标的公司基本情况”之“一、铜湾水电”之“（十
二）报告期内会计政策和相关会计处理”之“5、财务报表编制基础及合并财务
报表范围”、“二、清水塘水电”之“（十二）报告期内会计政策和相关会计处
理”、“三、筱溪水电”之“（十二）报告期内会计政策和相关会计处理”、“四、
高滩水电”之“（十二）报告期内会计政策和相关会计处理”。
  中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
           并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
入非经常性损益
  报告期内，标的公司未发生同一控制下企业合并的情形。
  报告期内，标的公司不涉及合并报表编制。
《证券期货法律适用意见第 3 号》的规定
  本次交易不构成重组上市。
是，核查并说明相关资产、负债、收入和利润的重新分配原则及合理性；核查
被剥离资产的主要财务数据及占剥离前标的资产相应财务指标的比例的准确性；
剥离后资产是否完整，是否存在对被剥离资产的业务、技术和盈利重大依赖的
情形，剥离事项是否会对标的资产未来年度持续经营能力产生影响，本次交易
是否符合《重组办法》第十一条和第四十四条的规定
  报告期内，标的公司不存在资产剥离调整的情况。
  本次交易符合《重组办法》第十一条和第四十四条的规定，详见本报告之“第
九节 独立财务顾问核查意见”之“二、本次交易合规性分析”。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  （1）审阅标的公司财务报表的编制基础，结合《企业会计准则》分析财务
报表编制基础的合理性；
  （2）审阅标的公司的工商资料；
  （3）审阅审计机构为本次交易出具的《审计报告》。
  经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司不涉及合并报表，报告
期内标的公司未发生同一控制下企业合并的情形，本次交易不构成重组上市，报
  中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
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告期内标的公司不存在资产剥离事项。
三十三、是否披露标的资产财务和经营状况的核查情况
（一）基本情况
  详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司的财务状
况、盈利能力及未来趋势分析”。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  （1）审阅审计机构为本次交易出具的《审计报告》；
  （2）查阅标的公司相关科目明细表；
  （3）查阅可比公司的定期报告等公开信息并进行分析。
  经核查，本独立财务顾问认为：拟标的资产财务状况真实，与业务模式相匹
配；报告期末标的公司不存在金额较大的财务性投资，不会对生产经营构成重大
不利影响。
三十四、是否披露标的资产应收款项主要构成、账龄结构及坏账风险
等的核查情况
（一）基本情况
  详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司的财务状
况、盈利能力及未来趋势分析”之“（一）铜湾水电”之“1、铜湾水电财务状
况分析”之“（1）资产结构分析”之“1）流动资产构成及变动分析”之“②应
收账款”、“（二）清水塘水电”之“1、清水塘水电财务状况分析”之“（1）
资产结构分析”之“1）流动资产构成及变动分析”之“②应收账款”、“（三）
筱溪水电”之“1、筱溪水电财务状况分析”之“（1）资产结构分析”之“1）
流动资产构成及变动分析”之“②应收账款”、“（四）高滩水电”之“1、高
滩水电财务状况分析”之“（1）资产结构分析”之“1）流动资产构成及变动分
析”之“①应收账款”。
     中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
              并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  （1）了解标的公司与主要客户的合作情况、信用政策、结算方式；通过网
络查询主要客户基本信息、经营情况；
  （2）获取主要客户的合同，检查及对比合同中有关付款的条款；
  （3）对主要客户执行访谈程序，了解标的资产与主要客户的合作情况、合
同签订模式、销售内容、定价方式、是否存在关联关系等；
  （4）对标的公司报告期各期末主要客户的交易额、应收账款执行函证程序，
并根据回函情况进行核对与分析；
  （5）了解标的公司应收账款坏账计提政策，获取报告期各期末应收账款明
细表及账龄分析表，复核报告期各期末应收账款账龄情况；结合报告期内应收账
款发生的实际坏账损失及期后回款情况，并将应收账款坏账计提比例与同行业可
比公司进行对比，核实应收账款坏账计提是否充分。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）标的公司主要应收账款客户为国网湖南省电力有限公司，该客户资信
情况良好，信用风险较低，不存在预计无法收回的情形；
  （2）标的公司账龄结构合理且符合实际情况和行业情况，且公司严格按照
《企业会计准则》的相关规定，按单项或信用风险特征组合计提信用减值准备；
  （3）报告期内，标的公司对主要客户的信用政策未发生重大变化；
  （4）报告期内，标的公司不存在以欠款方为关联方客户、优质客户、政府
工程客户等理由而不计提坏账准备的情形；
  （5）标的公司应收账款坏账准备计提政策与同行业可比公司不存在重大差
异；
  （6）报告期内，标的公司不存在应收账款保理业务。
  中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
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三十五、是否披露标的资产存货分类构成及变动原因、减值测试的合
理性的核查情况
（一）基本情况
  详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司的财务状
况、盈利能力及未来趋势分析”之“（一）铜湾水电”之“1、铜湾水电财务状
况分析”之“（1）资产结构分析”之“1）流动资产构成及变动分析”之“④存
货”、“（二）清水塘水电”之“1、清水塘水电财务状况分析”之“（1）资产
结构分析”之“1）流动资产构成及变动分析”之“④存货”、“（三）筱溪水
电”之“1、筱溪水电财务状况分析”之“（1）资产结构分析”之“1）流动资
产构成及变动分析”之“④存货”、“（四）高滩水电”之“1、高滩水电财务
状况分析”之“（1）资产结构分析”之“1）流动资产构成及变动分析”之“③
存货”。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  （1）了解标的公司的采购模式及生产模式，获取标的公司报告期各期末存
货明细表；了解报告期各期末存货余额变动的原因，并结合标的公司的业务模式
分析其商业合理性；
  （2）计算标的公司存货周转率，并结合其采购模式、生产模式和销售模式
分析其合理性；
  （3）对标的公司存货进行实地盘点；
  （4）了解标的公司存货跌价准备计提政策，并查询对比同行业可比公司存
货跌价准备政策是否存在显著差异；了解标的公司存货周转等情况，检查标的公
司存货跌价准备计提是否充分。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）标的公司存货余额变动具有合理性，与业务规模变动匹配，不存在异
常的存货余额增长或结构变动；
   中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
            并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  （2）报告期内，标的公司存货周转率合理；
  （3）标的公司存货计价准确，不存在大量积压或滞销情况，存货跌价准备
计提方法合理、计提金额充分。
三十六、标的资产其他应收款是否存在可收回风险、是否存在关联方
非经营性资金占用的核查情况
（一）基本情况
  报告期各期末，标的资产其他应收款项主要为资金集中管理款等，不存在可
收回风险，具体详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公
司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（一）铜湾水电”之“1、铜湾
水电财务状况分析”之“（1）资产结构分析”之“1）流动资产构成及变动分析”
之“③其他应收款”、“（二）清水塘水电”之“1、清水塘水电财务状况分析”
之“（1）资产结构分析”之“1）流动资产构成及变动分析”之“③其他应收款”、
“（三）筱溪水电”之“1、筱溪水电财务状况分析”之“（1）资产结构分析”
之“1）流动资产构成及变动分析”之“③其他应收款”、“（四）高滩水电”
之“1、高滩水电财务状况分析”之“（1）资产结构分析”之“1）流动资产构
成及变动分析”之“②其他应收款”。
  报告期内，高滩水电其他应收款中存在部分长期挂账款项，因年代久远联系
不上对方至今未收回。高滩水电已对上述款项全额计提减值准备。
  截至 2025 年 3 月 31 日，
                    标的公司存在资金被湖南能源集团集中管理的情况。
上述被湖南能源集团集中管理的资金均已清理、归还完毕。截至上市公司第十一
届董事会第三十二次会议召开日 2025 年 8 月 25 日，标的公司的控股股东及其关
联方不存在对标的公司非经营性资金占用的情况。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  （1）获取报告期各期末的其他应收款明细表及账龄情况；
  （2）了解主要其他应收款产生原因，结合主营业务情况分析商业合理性；
  （3）审阅标的公司关于其他应收款的坏账计提政策，核查各期其他应收款
  中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
           并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
实际坏账情况，复核标的公司其他应收款坏账计提的充分性；
  （4）了解主要其他应收款方与标的公司的关联关系，并了解其他流动资产、
其他非流动资产等科目明细，分析是否构成关联方非经营性资金占用的情况。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）报告期各期末，标的公司其他应收款主要由资金集中管理款构成，坏
账准备计提充分，不存在可收回风险；
  （2）截至本报告签署日，标的公司关联方资金占用款项均已偿还，标的公
司不存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情况。
三十七、是否披露标的资产固定资产的分布特征与变动原因、折旧政
策、是否存在减值风险的核查情况
（一）基本情况
  详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司的财务状
况、盈利能力及未来趋势分析”之“（一）铜湾水电”之“1、铜湾水电财务状
况分析”之“（1）资产结构分析”之“2）非流动资产构成及变动分析”之“①
固定资产”、“（二）清水塘水电”之“1、清水塘水电财务状况分析”之“（1）
资产结构分析”之“2）非流动资产构成及变动分析”之“①固定资产”、“（三）
筱溪水电”之“1、筱溪水电财务状况分析”之“（1）资产结构分析”之“2）
非流动资产构成及变动分析”之“①固定资产”、“（四）高滩水电”之“1、
高滩水电财务状况分析”之“（1）资产结构分析”之“2）非流动资产构成及变
动分析”之“①固定资产”。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  （1）获取报告期各期末的固定资产明细表，结合标的公司的生产经营模式
分析其商业合理性；
  （2）了解标的公司固定资产相关的折旧及减值计提政策；查询对比与同行
  中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
           并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
业可比公司的固定资产折旧政策是否存在重大差异；
  （3）对标的公司固定资产进行实地盘点。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）报告期各期末，标的公司固定资产主要由机器设备、房屋及建筑物等
构成。报告期内，标的公司固定资产的分布特征与其业务相匹配，主要产品生产
相关的机器设备原值与产能规模相匹配；
  （2）标的公司固定资产折旧政策符合《企业会计准则》的规定，与同行业
公司相比不存在重大差异；
  （3）报告期各期末，标的公司固定资产减值准备计提充分。
三十八、是否披露标的资产的无形资产取得及构成情况，研发费用计
无形资产确认的相关会计处理是否合规的核查情况
（一）基本情况
  报告期内，铜湾水电、清水塘水电、筱溪水电账面均不能存在无形资产，高
滩水电的无形资产取得及构成情况详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”
之“四、标的公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之 “（四）高滩水
电”之“1、高滩水电财务状况分析”之“2）非流动资产构成及变动分析”。
  报告期内，标的公司研发费用未形成无形资产。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  （1）获取报告期各期末的无形资产明细表；
  （2）了解标的公司无形资产相关的摊销及减值计提政策；查询对比与同行
业可比公司的无形资产摊销政策是否存在重大差异，了解并复核无形资产是否存
在减值迹象；
     中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
              并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）标的公司确认的无形资产符合《企业会计准则》规定的确认条件和计
量要求，不存在虚构无形资产的情形；
  （2）标的公司研发费用未形成无形资产，符合《企业会计准则》的相关规
定；
  （3）报告期末，标的公司无形资产未出现减值迹象。
三十九、商誉会计处理是否准确、是否存在减值风险的核查情况
（一）基本情况
  报告期各期末，标的公司账面不存在商誉。本次交易系同一控制下收购，本
次交易不新增商誉，对上市公司商誉不产生影响。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  （1）审阅标的公司报告期内的审计报告及财务报表；
  （2）审阅《备考审阅报告》。
  经核查，本独立财务顾问认为：报告期各期末，标的公司账面不存在商誉；
且本次交易系同一控制下收购，不产生商誉，相关会计处理符合《企业会计准则》
的规定。
四十、重要会计政策和会计估计披露是否充分的核查情况
（一）基本情况
  标的公司主要会计政策及相关会计处理详见本报告“第四节 标的公司基本
情况”之“一、铜湾水电”之“（十二）报告期内会计政策和相关会计处理”之
“5、财务报表编制基础及合并财务报表范围”、“二、清水塘水电”之“（十
二）报告期内会计政策和相关会计处理”、“三、筱溪水电”之“（十二）报告
  中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
           并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
期内会计政策和相关会计处理”、“四、高滩水电”之“（十二）报告期内会计
政策和相关会计处理”。
  备考财务报表的编制原则详见重组报告书“第十节 财务会计信息”之“二、
上市公司备考财务信息”。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  （1）了解标的公司收入成本确认会计政策，并与同行业可比公司收入成本
确认政策进行对比，核查是否存在重大差异；
  （2）获取主要客户、主要供应商的重要合同，检查合同的关键条款，查看
交易的实质与合同条款约定的安排是否相匹配；
  （3）了解与评价标的公司与销售、采购相关的内控循环，并与收入成本确
认政策对比，确认实际执行时是否存在差异。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）标的公司收入成本确认原则准确、有针对性，披露的相关收入成本确
认政策符合标的公司实际经营情况，与主要销售、采购合同条款及执行情况一致，
并符合《企业会计准则》相关规定，与同行业可比公司不存在重大差异；
  （2）备考财务报表的编制基础符合《企业会计准则》的规定。
四十一、是否披露标的资产收入构成和变动情况的核查情况
（一）基本情况
  详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司的财务状
况、盈利能力及未来趋势分析”之“（一）铜湾水电”之“2、铜湾水电盈利能
力分析”之“（1）营业收入分析”、“（二）清水塘水电”之“2、清水塘水电
盈利能力分析”之“（1）营业收入分析”、“（三）筱溪水电”之“2、筱溪水
电盈利能力分析”之“（1）营业收入分析”、“（四）高滩水电”之“2、高滩
水电盈利能力分析”之“（1）营业收入分析”。
  中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
           并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  （1）了解标的公司收入确认具体原则，并与同行业可比公司进行对比，核
查是否存在重大差异；
  （2）获取标的公司销售收入明细表，分析报告期内增减变动情况；
  （3）对主要客户执行访谈程序，了解标的公司与主要客户的合作情况、合
同签订模式、销售内容、定价方式、是否存在关联关系等；
  （4）对标的公司报告期各期末主要客户的交易额、应收账款执行函证程序，
并根据回函情况进行核对与分析。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）报告期内，标的公司营业收入真实、完整；
  （2）标的公司商业模式不存在较大的持续经营风险；
  （3）报告期内，标的公司收入增长与行业政策变动相符，与同行业可比公
司不存在重大差异；
  （4）标的公司具备良好的增长潜力和持续盈利能力，本次交易符合《重组
管理办法》第四十四条的规定；
  （5）标的公司的主营业务为水力发电，报告期内，标的公司 2023 年因极端
天气原因导致亏损，除此之外，标的公司与同行业可比公司的收入变动不存在较
大差异；标的公司收入季节性与同行业可比公司不存在较大差异；
  （6）报告期内，标的公司不存在重要销售合同收入确认周期明显短于可比
公司通常收入确认周期的情形，不存在对个别客户销售金额大幅增长的情形，不
存在不满足收入确认条件但提前确认收入的情形。
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四十二、标的资产是否存在经销模式收入或毛利占比较高的情形的核
查情况
（一）基本情况
 报告期内，标的公司的销售模式均为直销，不存在经销模式收入或毛利占比
较高的情形。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
 （1）获取标的公司销售收入明细表，分析销售模式的类型；
 （2）访谈标的公司的相关人员，了解水力发电业务的销售模式。
 经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司的销售模式均为直销，
不存在经销模式收入或毛利占比较高的情形。
四十三、标的资产是否存在境外销售占比较高、线上销售占比较高的
情形的核查情况
（一）基本情况
 报告期内，标的公司不存在境外销售或线上销售的情况。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
 （1）了解标的公司的销售模式、协议签订情况；
 （2）获取标的公司的销售收入明细表，查看是否存在境外客户、线上销售
客户。
 经核查，本独立财务顾问认为：
 报告期内，标的公司不存在境外销售、线上销售占比较高的情形。
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四十四、标的资产是否存在大额异常退货、现金交易占比较高、以大
额现金支付薪酬、报销费用、垫付各类款项的或第三方回款的情形的
核查情况
（一）基本情况
  标的公司主要产品为电力，主要用途为向电网供电，满足国民用电需求；报
告期内不存在大额异常退货、现金交易、以大额现金支付薪酬、报销费用、垫付
各类款项的或第三方回款的情形。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  （1）获取标的公司的销售收入明细表，核查是否存在大额异常的销售退回；
  （2）获取标的公司报告期内的银行对账单，重点关注大额现金存取情况，
并对银行账户执行函证程序，了解报告期内是否存在现金交易或第三方回款情况。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）报告期内，标的公司不存在大额异常退货的情形；
  （2）报告期内，标的公司不存在现金交易占比较高、以大额现金支付薪酬、
报销费用、垫付各类款项的或第三方回款的情形。
四十五、标的资产营业成本核算的完整性和准确性的核查情况
（一）基本情况
况，核查标的资产主要产品单位成本构成及变动的合理性
  报告期内，标的公司主要产品的产量、原材料价格变化、主要产品成本及毛
利情况详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司的财务
状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（一）铜湾水电”之“2、铜湾水电盈利
能力分析”、“（二）清水塘水电”之“2、清水塘水电盈利能力分析”、“（三）
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筱溪水电”之“2、筱溪水电盈利能力分析”、“（四）高滩水电”之“2、高滩
水电盈利能力分析”。
期标的资产员工人数比例；劳务外包金额较大的原因、是否符合行业经营特点
  报告期内，标的公司的劳务外包内容主要系保安、物业等工作；报告期内劳
务外包人员数量占比较低，主要系劳务外包人员存在临时性、短期性等特性，且
劳务外包金额占营业成本比例均较小，劳务外包内容符合行业惯例。
的资产是否存在关联关系
  经核查，为标的公司提供服务的劳务公司有效存续，不存在注销、吊销或破
产清算的情形；该等劳务公司并非专门或主要为标的公司服务，除为筱溪水电、
高滩水电提供物业服务的金宜物业外，其他劳务公司与标的公司不存在关联关系。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  （1）了解标的公司的采购模式，了解标的公司的采购与付款循环控制流程，
并选取样本执行采购穿行测试；
  （2）获得标的公司的销售收入明细表、成本明细表，分析计算主要产品单
位成本，分析标的公司成本波动的商业合理性；
  （3）核查标的公司报告期内的《审计报告》，复核标的公司成本情况，并
与同行业上市公司的毛利率进行对比；
  （4）对主要供应商执行访谈程序，了解标的公司与主要供应商的合作情况、
合同签订模式、采购内容、定价方式、付款情况、是否存在关联关系等；
  （5）了解标的公司是否存在劳务外包的情况；
  （6）核查标的公司与劳务外包委托单位签署的合同，获取上述单位的营业
执照并对上述单位进行网络核查。
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              并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
    经核查，本独立财务顾问认为：
    （1）标的公司主要产品的产量、原材料价格、成本构成不存在重大不利变
化；
    （2）报告期内，标的公司存在劳务外包的情况，但金额和人数占比较低，
符合行业惯例；劳务外包委托单位均为合法经营的企业，非专门为标的公司服务
的公司，与标的公司不存在关联关系。
四十六、是否披露标的资产期间费用的主要构成和变动原因的核查情
况
（一）基本情况
    详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司的财务状
况、盈利能力及未来趋势分析”之“（一）铜湾水电”之“2、铜湾水电盈利能
力分析”之“（4）期间费用分析”、“（二）清水塘水电”之“2、清水塘水电
盈利能力分析”之“（4）期间费用分析”、“（三）筱溪水电”之“2、筱溪水
电盈利能力分析”之“（4）期间费用分析”、“（四）高滩水电”之“2、高滩
水电盈利能力分析”之“（4）期间费用分析”。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
    （1）获取标的公司报告期内的期间费用明细表，分析各项目增减变动原因；
    （2）报告期各期，对各项期间费用执行大额费用抽查、截止性测试，核查
期间费用相关凭证的真实性；
    （3）计算报告期内各期间费用占营业收入的比率，与同行业可比公司进行
对比，分析其差异原因。
    经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，2023 年度，标的公司的期间费
用率较同行业可比上市公司更高，主要系受当年气候影响，来水量较少导致营业
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收入较低所致。2024 年度及 2025 年 1-3 月，标的公司的期间费用率与同行业可
比上市公司不存在较大差异。综上，报告期内标的公司期间费用的变动具备合理
性。
四十七、是否披露标的资产主要产品毛利率及与可比公司毛利率对比
情况的核查情况
（一）基本情况
  标的公司主要产品毛利率的波动原因、与同行业可比公司的对比分析详见重
组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司的财务状况、盈利能
力及未来趋势分析”之“（一）铜湾水电”之“2、铜湾水电盈利能力分析”之
“（3）毛利构成及毛利率分析”、“（二）清水塘水电”之“2、清水塘水电盈
利能力分析”之“（3）毛利构成及毛利率分析”、“（三）筱溪水电”之“2、
筱溪水电盈利能力分析”之“（3）毛利构成及毛利率分析”、“（四）高滩水
电”之“2、高滩水电盈利能力分析”之“（3）毛利构成及毛利率分析”。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  （1）获取标的公司的销售收入明细表、成本明细表，计算分析标的公司主
要产品的毛利率；
  （2）了解标的公司行业发展及竞争情况，分析标的公司毛利率波动的原因；
  （3）查阅同行业可比上市公司的定期报告，分析标的公司毛利率与可比公
司是否存在差异。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  报告期内，标的公司的毛利率与同行业可比上市公司整体一致，差异主要系
受气候影响及业务结构差异所致，符合水电站运营的实际情况，具备合理性。
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四十八、标的资产是否存在经营活动产生的现金流量净额为负数，或
与当期净利润差异较大的情形的核查情况
（一）基本情况
  报告期各期，铜湾水电经营活动产生的现金流量净额分别为 7,136.48 万元、
净额分别为 6,482.36 万元、10,864.79 万元和 298.67 万元，高滩水电经营活动产
生的现金流量净额分别为 3,593.90 万元、6,423.02 万元和 142.42 万元，不存在经
营活动产生的现金流量净额为负数的情形，详见重组报告书“第九节 管理层讨
论与分析”之“四、标的公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”。
  报告期各期，铜湾水电净利润分别为-3,083.50 万元、4,071.38 万元和 391.95
万元，清水塘水电净利润分别为-2,965.27 万元、2,291.99 万元和 335.19 万元，筱
溪水电净利润分别为-50.16 万元、5,726.76 万元和 299.72 万元，高滩水电净利润
分别为 2,289.47 万元、2,122.07 万元和 361.89 万元；与经营活动产生的现金流量
净额之间的差异主要由固定资产折旧、长期待摊费用摊销和财务费用、存货及经
营性应收应付项目等因素所致，经营活动现金流量净额与当期净利润之间差异原
因合理，不存在与当期净利润差异较大的情形。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  审阅标的公司报告期各期的合并现金流量表，计算分析报告期各期经营活动
产生的现金流量净额与当期净利润的差异。
  经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司不存在经营活动产生的
现金流量净额为负数的情形，报告期各期经营活动产生的现金流量净额与当期净
利润之间的差异原因合理，不存在与当期净利润差异较大的情形。
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四十九、标的资产是否存在股份支付的核查情况
（一）基本情况
  报告期内，标的公司不存在股份支付的情形。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  （1）获取标的公司报告期内的期间费用明细表；
  （2）查阅标的公司的工商资料，了解标的公司是否存在股份支付的情形。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  报告期内，标的公司不存在股份支付的情形。
五十、本次交易完成后是否存在整合管控风险的核查情况
（一）基本情况
  详见本报告之“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”及重组报
告书“第九节 管理层讨论与分析”之“五、上市公司对拟购买资产的整合管控
安排”。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  （1）查阅上市公司对外披露的年报及公告，了解其业务情况及是否存在历
史收购情形；
  （2）对比上市公司现有业务与标的公司的业务；
  （3）了解上市公司未来年度发展战略、上市公司关于本次交易后的整合计
划；
  （4）审阅《备考审阅报告》。
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           并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易为同一控制下的收购，有利于增强
上市公司的持续经营能力，提升上市公司的盈利水平，优化资本结构，符合上市
公司战略发展需要，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益。上市公司
已就本次交易后与标的公司的在业务、资产、财务、人员和机构方面的整合进行
了有效计划，但能否顺利实现具有不确定性。上市公司已在重组报告书中进行相
应风险提示。
五十一、本次交易是否导致新增关联交易的核查情况
（一）基本情况
  详见本报告之“第八节 同业竞争与关联交易”之“二、关联交易情况”。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  （1）获取并查阅标的公司关联交易相关的协议；
  （2）对大额关联交易相关凭证进行抽查；
  （3）对重要关联方执行访谈程序，了解关联交易的具体内容、定价方式、
付款方式等情况；
  （4）审阅标的公司及上市公司的《审计报告》《备考审阅报告》，了解报
告期内标的公司的主要关联方、关联关系及关联交易的具体情况。
  经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司的关联交易具有必要性
和合理性，关联交易价格公允，不存在利益输送等违规情况；本次交易符合《重
组管理办法》第四十四条的相关规定。
五十二、本次交易是否新增同业竞争的核查情况
（一）基本情况
  本次交易同业竞争有关情况详见本报告之“第八节 同业竞争与关联交易”
之“一、同业竞争情况”。
     中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
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（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  （1）了解上市公司及其控股股东主营业务情况；
  （2）梳理复核截至报告期末上市公司控股股东与上市公司同业竞争情况；
  （3）查阅与上市公司及其控股股东同业竞争业务相关政策法规；
  （4）查阅上市公司与其控股股东签署的相关协议；
  （2）查阅湖南能源集团出具的《关于避免同业竞争的承诺函》；
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易旨在逐步解决湖南能源集团与上市
公司的同业竞争问题，兑现 2022 年 9 月出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，
促进承诺合规履行。因此，本次交易完成后，上市公司主营业务未发生变更，不
会导致新增重大不利影响的同业竞争，符合《重组管理办法》第四十四条相关规
定。
五十三、承诺事项及舆情情况的核查情况
（一）基本情况
  本次交易相关承诺事项详见重组报告书“第一节 本次交易概述”之“六、
本次重组相关方作出的重要承诺”。自本次交易首次披露以来，未出现有关本次
交易的重大舆情，未出现与本次交易相关信息披露存在重大差异或者所涉事项可
能对本次交易产生重大影响的重大媒体报道或市场传闻，亦未出现媒体等对上市
公司本次交易信息披露的真实性、准确性、完整性提出质疑的情况。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  （1）审阅相关方出具的承诺；
  （2）对比《重组管理办法》《26 号格式准则》《监管规则适用指引——上
市类第 1 号》及相关法律法规要求；
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  （3）检索知名财经媒体报道情况。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易项下上市公司及其董事、监事、高
级管理人员，交易对方，标的公司，控股股东出具的相关承诺符合《重组管理办
法》《26 号格式准则》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》之 1-7 等规定。
自本次交易首次披露以来，未出现有关本次交易的重大舆情，未出现与本次交易
相关信息披露存在重大差异或者所涉事项可能对本次交易产生重大影响的重大
媒体报道或市场传闻，亦未出现媒体等对上市公司本次交易信息披露的真实性、
准确性、完整性提出质疑的情况。
五十四、是否存在信息披露豁免的核查情况
（一）基本情况
  本次交易不存在信息披露豁免的情况。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  （1）查阅上市公司审议相关议案的董事会决议文件及本次交易相关的交易
文件。
  （2）审阅上市公司重组预案、重组报告书等文件。
  经核查，本独立财务顾问认为：申请文件中的相关信息真实、准确、完整，
包含对投资者作出投资决策有重大影响的信息，披露程度达到投资者作出投资决
策所必需的水平；所披露的信息一致、合理且具有内在逻辑性，简明易懂，便于
一般投资者阅读和理解；本次交易不存在信息披露豁免的情况。
五十五、是否存在重组前业绩异常或拟置出资产情形
（一）基本情况
  上市公司重组前不存在业绩异常或拟置出资产情形。
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（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  （1）查阅上市公司审议相关议案的董事会决议文件及本次交易相关的交易
文件。
  （2）审阅上市公司重组预案、重组报告书等文件。
  经核查，本独立财务顾问认为：上市公司重组前不存在业绩异常或拟置出资
产情形。
五十六、本次交易是否同时募集配套资金的核查情况
（一）基本情况
  标的公司本次募集配套资金的用途、原因、合规性以及必要性详见本报告之
“第五节 发行股份情况”之“二、募集配套资金具体方案”。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  （1）审阅了本次交易相关协议；
  （2）查阅了上市公司 2023 年、2024 年年度报告以及《备考审阅报告》，
分析上市公司的资产负债、营业收入增长率、经营性流动资产、经营性流动负债
等情况。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据相关法律法规
的规定，发行股份募集配套资金的定价基准日为本次向特定对象发行股票发行期
首日，发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价的 80%；
  （2）上市公司本次拟采用询价方式向特定对象发行股份募集配套资金，发
行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公
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司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和
自然人等不超过 35 名的特定投资者；
  （3）本次募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价、补充流动资金、
支付中介机构费用及相关税费，拟用于上市公司补充流动资金的金额不超过本次
交易的交易作价的 25%且不超过募集配套资金总额的 50%；
  （4）本次募集配套资金有利于优化上市公司资本结构，降低财务风险，从
而有助于本次重组的实施，具有必要性。
  综上，募集配套资金用途符合《重组管理办法》第四十五条以及《监管规则
适用指引——上市类第 1 号》的规定。
五十七、本次交易是否涉及募投项目的核查情况
（一）基本情况
  标的公司本次募集配套资金的用途、原因、合规性以及必要性详见本报告之
“第五节 发行股份情况”之“二、募集配套资金具体方案”。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  （1）取得并审阅了本次交易方案文件；
  （2）查阅了本次重组相关公告。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金将用于支付本次交易的现
金对价、补充流动资金、支付中介机构费用及相关税费，不涉及具体投资项目，
无需履行外部审批程序，符合相关监管规定。
五十八、本次交易标的评估作价和业绩承诺中是否包含募投项目带来
的投资收益的核查情况
（一）基本情况
  本次募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价、补充流动资金、支付中
  中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
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介机构费用及相关税费，不涉及具体投资项目。因此本次交易标的评估作价和业
绩承诺中不涉及募投项目带来的投资收益。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  （1）取得并审阅了本次交易方案文件；
  （2）查阅了本次重组相关公告。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金将用于支付本次交易的现
金对价、补充流动资金、支付中介机构费用及相关税费，不涉及具体投资项目，
因此本次交易标的评估作价和业绩承诺中不涉及募投项目带来的投资收益。
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   第十一节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见
一、中信证券内核程序简介
  中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。对于本次交易
实施了必要的内核程序，具体程序如下：
（一）申报内核
  在提出内核申请的同时，项目组将至少包括重组报告书在内的主要信息披露
文件，按内核部的要求报送内核材料。
（二）内核初审
  内核部在受理项目申报材料之后，将指派审核人员分别从法律和财务角度对
项目申请文件进行初审，同时内核部还外聘律师、会计师、评估师，分别从各自
的专业角度对项目申请文件进行审核，提供专业意见支持。
（三）内核会审议
  内核部将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请。内核会
前，审核人员将根据初审意见及申报材料的修改、补充情况，把项目审核过程中
发现的主要问题形成书面的内核会议审核情况报告，在内核会上报告给内核会各
位参会委员，同时要求财务顾问主办人和项目组对问题及其解决措施或落实情况
进行解释和说明。在对项目主要问题进行充分讨论的基础上，由全体内核委员投
票表决决定项目申请文件是否可以上报监管机构。
（四）会后事项
  内核会后，内核部将向项目组出具综合内核会各位投票委员意见形成的内核
会决议。对于有条件通过的项目，须满足内核会议反馈意见要求的相关条件后方
可申报。
二、独立财务顾问内核意见
  中信证券内核委员会召开了内核会议，对本次重组项目进行了讨论，经全体
参会内核委员投票，该项目通过了中信证券内核委员会的审议。
  中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
           并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
        第十二节 独立财务顾问结论意见
  独立财务顾问按照《证券法》《公司法》《重组管理办法》和《股票上市规
则》等法律、法规、部门规章和规范性文件的相关要求，通过对本次重大资产重
组的有关事项进行审慎核查，并与上市公司、法律顾问、审计机构及评估机构经
过充分沟通后，意见如下：
  一、本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法
规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，已取得现
阶段必要的批准和授权，并履行了必要的信息披露程序；
  二、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的相关规定；
  三、本次交易构成关联交易；本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的
条件；
  四、本次交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的并经有权国
有资产监督管理机构备案的评估结果为基础，经交易双方协商确定，标的资产定
价公允，评估方法适当、评估假设前提和重要评估参数取值合理。本次发行股份
购买资产的股份发行定价符合《重组管理办法》的相关规定。截至本次交易资产
评估报告出具日，本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，
结论具备公允性；
  五、本次交易标的资产权属清晰，标的资产不存在其他任何质押或权利受限
制的情形，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产的过户
或转移不存在实质性法律障碍；
  六、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、增强持续盈利能力，本
次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
  七、上市公司发行股份募集配套资金符合《上市公司证券发行注册管理办法》
第十一条的规定，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情况；
  八、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控
股股东、实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独
  中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
           并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司
形成或者保持健全有效的法人治理结构；
  九、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交
易可能存在的风险，上市公司已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有
助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判；
  十、本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组管理办法》
第十三条所规定的重组上市的情形；
  十一、上市公司就本次交易可能摊薄即期回报的风险进行了披露，上市公司
拟采取的填补即期回报措施切实可行，上市公司控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员根据中国证监会相关规定，对上市公司填补回报措施能够得到切实
履行作出了承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法
权益保护工作的意见》等相关法律、法规和规范性文件的规定，有利于保护中小
投资者的合法权益。
  十二、在本次交易中，独立财务顾问、上市公司聘请第三方机构的过程，符
合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风
险防控的意见》的相关规定。
  中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
           并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》
之签字盖章页）
财务顾问主办人：
                康昊昱           谢世求
                杨   枭         王晨权
财务顾问协办人：
                夏飞翔           钟   珲          艾凌霄
                殷   怡         徐佳煜            马责瑜
                                      中信证券股份有限公司
                                         年   月     日
   中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
            并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》
之签字盖章页）
部门负责人：
                 高 原
                                中信证券股份有限公司
                                    年   月    日
   中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
            并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司
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之签字盖章页）
内核负责人：
                 朱 洁
                                中信证券股份有限公司
                                    年   月    日
   中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
            并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司
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法定代表人：
                 张佑君
                                中信证券股份有限公司
                                    年   月    日

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