二〇二五年九月
的议案；
目 录
关于公司未来三年（2025-2027 年）现金
分红规划的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为规范公司现金分红，增强现金分红透明度，维护投资
者合法权益，稳定投资者分红预期，根据《上市公司监管指
引第 3 号--上市公司现金分红》以及《公司章程》等有关规
定，结合实际情况，公司制定《2025-2027 年现金分红规划》
，
具体内容如下：
一、规划制定的考虑因素
公司立足当前，着眼长远和可持续发展，牢固树立回报
股东意识，在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身
经营模式、盈利水平、债务偿还能力、重大资金支出安排和
投资者回报等因素基础上，健全现金分红回报机制，确保现
金分红政策的一致性、合理性和稳定性，实现公司价值和股
东利益最大化。
二、规划制定的原则
分红规划的制定应符合相关法律法规和《公司章程》的
规定，应重视对股东的合理投资回报并兼顾公司实际经营情
况和可持续发展需求。公司应充分考虑股东（特别是中小股
东）、独立董事的意见，在符合全体股东整体利益情况下，
坚持现金分红优先，实施连续、稳定、科学的利润分配方案，
积极回报股东。
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三、2025-2027 年现金分红规划
（一）现金分红频次、比例和规模
在保证公司持续经营和长期发展的前提下，如公司当年
盈利及累计未分配利润为正，且无重大投资计划或其他重大
现金支出等事项发生，在符合现金分红条件下，公司将每年
中期、年度各进行一次现金分红；公司在足额提取法定公积
金、任意公积金后，每年以现金方式分配的利润（包括中期
已分配的现金红利）原则上不低于当年实现的归属于上市公
司股东净利润的百分之六十，且每股派发现金红利不低于
年现金分红金额时，公司将从合并口径累计未分配利润中分
配补足。
上述重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二
个月内拟对外投资（资本金部分）、并购或购买资产（交易
对价部分）累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产
的百分之十。
（二）现金分红的决策和执行
公司现金分红预案由董事会根据公司经营状况和有关
规定拟定，经全体董事过半数表决同意后提交股东会审议。
公司独立董事须对利润分配预案发表明确意见，其中，独立
董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案,直接提交董事
会审议。
股东会对利润分配预案进行审议前，公司应当通过多种
渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取
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中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。公
司利润分配预案须经出席股东会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的二分之一以上通过。
公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议
批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等，
中期分红方案应以最近一期经审计未分配利润为基准，合理
考虑当期利润情况。董事会根据股东会决议，在符合利润分
配的条件下制定具体的中期分红方案并实施。
公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会
根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件制定具体
方案后，须在两个月内完成派发事项。
公司每三年可重新审阅一次未来三年现金分红规划。
（三）现金分红政策的调整
公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以
及股东会审议批准的现金分红方案。公司根据自身经营情况、
外部经营环境确有必要对现金分红方案进行调整的，应当满
足《公司章程》规定的条件，详细论证并说明原因，充分考
虑中小股东意见和独立董事发表明确意见，履行相应的决策
程序后，经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的三分之二以上通过。调整后的现金分红政策不得违反有
关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定。
四、解释及生效
《公司章程》规定执行。
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起生效，修订时亦同。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上发布的《国电电力发展股份有限公司
关于未来三年“2025-2027 年”现金分红规划的公告》
（公告
编号：临 2025-23）。
请予审议。
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关于公司 2025 年半年度利润分配预案的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
公司拟以 2025 年 6 月 30 日总股本 17,835,619,082 股为
基数，向全体股东每股派发现金红利 0.10 元（含税），预计
分红金额 17.84 亿元,占公司 2025 年上半年合并报表实现归母
净利润的 48.38%。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上发布的《国电电力发展股份有限公司
关于 2025 年半年度利润分配预案的公告》（公告编号：临
。
请予审议。
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关于修订《公司章程》及配套制度规则的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据 2024 年 7 月 1 日施行的《公司法》
（以下简称“新
《公司法》”）《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡
期安排》
《上市公司章程指引（2025 年修订）》等法律、法规、
规范性文件规定，结合公司实际情况，公司对《公司章程》
进行修订。一是完善总则、法定代表人、股份发行等规定。
二是完善股东、股东会相关制度，新增控股股东和实际控制
人专节。三是完善董事、董事会及专门委员会的要求，明确
审计委员会行使监事会法定职权，新增专节规定独立董事。
四是完善董事会对外投资权限，新增按照公司有关规定决定
对外捐赠、境外投资事项。五是明确总经理权限由董事会授
权管理办法及决策事项清单界定。六是撤销监事会，《监事
会议事规则》相应废止。其他修订包括，修改党委章节有关
内容；将“股东大会”修改为“股东会”；将“%”、分数改
由中文表述；将“或”“或者”统一为“或者”
；各章节条款
序号以及引用条款序号顺序调整。
此外，根据《公司章程》修订内容同步对配套《股东会
议事规则》《董事会议事规则》进行修订。《公司章程》《股
东会议事规则》《董事会议事规则》具体修订内容详见公司
在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的《国电
电力发展股份有限公司关于修订<公司章程>及配套制度规
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则暨撤销监事会的公告》（公告编号：临 2025-25）。修订后
的《公司章程》
《股东会议事规则》
《董事会议事规则》全文
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
。
公司董事会提请股东大会授权公司或授权代表办理本
次修订《公司章程》及配套制度规则暨撤销监事会有关事项
变更登记手续。
请予审议。
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