株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：飞鹿股份
股票代码：300665
信息披露义务人：章卫国
住所：湖南省株洲市荷塘区
通讯地址：湖南省株洲市荷塘区
股份变动性质：减少（协议转让、表决权委托、向特定对象发行股票导致
被动稀释）
签署日期：二〇二五年八月
信息披露义务人声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——
权益变动报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》的规定，本报告书
已全面披露信息披露义务人在株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司中拥有权益的股
份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过
任何其他方式增加或减少其在株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司中拥有权益的股
份。
四、本次权益变动尚需交易各方按照协议约定严格履行相关义务、本次协议转
让取得深圳证券交易所合规性确认意见并完成股份转让过户登记。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有
委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解
释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
第一节 释义
本报告书中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：
上市公司、飞鹿股份 指 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司
信息披露义务人、转让
指 章卫国
方
骁光智能、受让方 指 上海骁光智能技术有限公司
章卫国将其持有的上市公司11,000,000股股份（占上市公司总
股本的5.02%）转让给骁光智能。章卫国将其持有的上市公司
本次权益变动 指
权委托给骁光智能行使。
本报告书 指 《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司简式权益变动报告书》
《股份转让协议》 指 章卫国与骁光智能于 2025 年 8 月 22 日签署的《股份转让协议》
章卫国与骁光智能于 2025 年 8 月 25 日签署的《表决权委托协
《表决权委托协议》 指
议》
骁光智能与上市公司于 2025 年 8 月 25 日签署的《株洲飞鹿高
《附条件生效的股份认
指 新材料技术股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效
购协议》
的股份认购协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、万元
如本报告书中存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差的情况，系四舍五入造成。
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
姓名 章卫国
性别 男
国籍 中国
身份证号码 4302021965********
住所 湖南省株洲市荷塘区
通讯地址 湖南省株洲市荷塘区
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到
或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中
拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
三、信息披露义务人的一致行动关系说明
信息披露义务人章卫国无一致行动人。
第三节 权益变动目的
一、信息披露义务人权益变动目的
本次权益变动系因信息披露义务人通过协议转让方式减持上市公司股份，因协
议转让、表决权委托、向特定对象发行股票导致被动稀释导致其持股数量减少、持
股比例降低、实际支配的表决权减少。
二、信息披露义务人在未来 12 个月增加或继续减少的计划
截至本报告书签署之日，除根据已签署的《股份转让协议》《表决权委托协议》，
并在本报告书中公告的交易安排外，信息披露义务人不排除在未来12个月内增加或
减少上市公司股份的计划，未来若发生相关权益变动事项，将严格按照相关法律法
规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、本次权益变动方式
有的上市公司 11,000,000 股股份（占上市公司总股本的 5.02%）转让给骁光智能。
持有的上市公司 29,966,913 股股份（占上市公司总股本的 13.69%）对应的表决权委
托给骁光智能行使。
上述表决权委托期限自协议生效之日起至以下任一事项孰早发生之日止：（1）
骁光智能根据与上市公司签订的《附条件生效的股份认购协议》认购上市公司向其
发行的股票登记在骁光智能名下之日；（2）《表决权委托协议》自生效之日起满
为避免疑义，如《表决权委托协议》生效满 24 个月时，上述《附条件生效的股
份认购协议》约定的上市公司向骁光智能定向发行股票尚在深交所或者中国证监会
审核期间的，则《表决权委托协议》约定的委托期限顺延至该次发行的发行结束之
日或者该次发行终止之日（以结束之日或终止之日两者中孰早为准）。
《表决权委托协议》生效后，公司实际控制人将变更为杨奕骁女士。在本次协
议转让及表决权委托完成后，骁光智能拥有公司表决权的比例将达到 18.71%。
本次权益变动前 本次权益变动后
股东
表决权 表决权
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
比例 比例
章卫国 40,966,913 18.71% 18.71% 29,966,913 13.69% 0
骁光智能 0 0 0% 11,000,000 5.02% 18.71%
拟认购上市公司本次向特定对象发行的股份数量不超过 4,000 万股（含本数）且不
低于 3,200 万股（含本数）。
本次向特定对象发行股票完成之日，章卫国与骁光智能签署的《表决权委托协
议》同时终止。按照本次发行股份区间测算，本次协议转让及本次发行完成后，骁
光智能和章卫国发行前后持股比例如下：
发行前 发行后（按发行上限） 发行后（按发行下限）
股东 持股比 持股比 持股比
持股数量（股） 持股数量（股） 持股数量（股）
例 例 例
骁光智
能
章卫国 29,966,913 13.69% 29,966,913 11.57% 29,966,913 11.94%
本次向特定对象发行完成前后，上市公司控股股东均为骁光智能，实际控制人
均为杨奕骁，不会导致上市公司控制权发生变化。
二、本次权益变动相关的《股份转让协议》的主要内容
（一）《股份转让协议》的主要内容
下：
甲方（转让方）：章卫国
乙方（受让方）：上海骁光智能技术有限公司
第一条 股份转让及其价款支付
股本的 5.02%，以下简称标的股份）及其所对应的股东权益转让给乙方。
价款合计为人民币 13,936.34 万元（以下简称股份转让款），乙方应按照以下条件及
期限支付：
币 6,000 万元。
为等额的股份转让款，剩余股份转让款人民币 2,936.34 万元于标的股份过户登记至
乙方名下之日 2 个月内付清。
司（以下简称中登深圳分公司）办理完成过户手续期间，上市公司发生送股、资本
公积转增股本等除权事项的，则标的股份数量调整为除权后的股份数量，标的股份
的每股交易价格相应调整，股份转让总价款不作调整。如在本协议签订后至标的股
份过户登记完成前，上市公司派发现金股利的，则本协议约定的标的股份数量不作
调整，每股交易价格调整为扣除股息分红后的价格，股份转让价款亦应相应调整。
第二条 信息披露、合规确认及过户登记手续
编制、发布与本次股份转让有关的信息披露文件。
规及深交所的相关规定，通过上市公司向深交所提交关于标的股份协议转让合规性
审查所需的申请文件。
合向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理标的股份的过户登记手续。
第三条 陈述与保证
其具有法律约束力。
准确的。
在权属纠纷，不存在质押、司法冻结及其他影响标的股份所有权转移的情形。
登记手续的事项，双方应友好协商调整相应手续办理时间，甲方应积极妥善解决影
响办理过户手续的障碍。
第四条 保密条款
括但不限关于本次股份转让进程的信息以及各方为促成本次股份转让而以书面或口
头方式向协议他方提供、披露、制作的各种文件、信息和材料）负有保密义务，各
方应约束其雇员及其为本次股份转让所聘请的中介机构保守秘密。
第五条 变更和解除
议。
被认定为无效、不合法或不可执行，本协议其余条款的有效性、合法性或可执行性
不应因此在任何方面受到影响或损害。对于被认定为无效、不合法或不可执行的条
款，本协议各方应遵循诚信原则，根据本协议签署时相关条款的原则、意图、目的，
协商确定替代性的条款，且替代性条款应与原有条款所产生的商业效果相同或最大
限度的接近。
第六条 违约责任
即构成违约，违约方应当赔偿守约方遭受的损失（包括但不限于守约方所遭受的实
际损失、支付或损失的任何利息、诉讼费、仲裁费、律师费等维权费用）以及被剥
夺的一切应得利益，且守约方有权要求继续履行义务、采取补救措施。
五标准支付逾期付款违约金。
第七条 法律适用及争议解决
应友好协商解决，协商不成的，提交中国国际经济贸易仲裁委员会按照届时有效的
仲裁规则进行仲裁。
第八条 生效及其他
权并不构成放弃这些权利、权力和特权，单一或部分行使这些权利、权力和特权并
不排斥行使任何其他权利、权力和特权。
（二）《表决权委托协议》的主要内容
如下：
甲方（转让方）：章卫国
乙方（受让方）：上海骁光智能技术有限公司
一、表决权委托
甲方将其拥有的上市公司 29,966,913 股股份（占上市公司目前总股本的 13.69%，
以下简称委托股份）的表决权不可撤销地全权委托给乙方行使，乙方同意接受委托，
作为唯一、排他的受托人，依照有关法律法规及《株洲飞鹿高新材料技术股份有限
公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定行使委托股份的表决权，甲方将就乙
方行使委托股份表决权提供必要的协助，包括签署必要的法律文件。
在委托期限内，如因上市公司实施送股、资本公积转增股本等事项而导致甲方
基于委托股份衍生出新增股份的，上述新增股份也属于本协议约定的委托股份。
二、委托期限内，乙方有权依照自身意思表示，根据届时有效的法律法规、《公
司章程》规定行使如下权利：
转让、股份质押等直接涉及委托股份的处分事宜的事项除外。
三、未经甲方事先书面同意，乙方不得将委托股份的表决权转委托给任何第三
方行使。
四、委托期限
本协议项下的委托期限为本协议生效之日起，至以下任一事项孰早发生之日止：
其发行的股票登记在乙方名下之日；
为避免疑义，如本协议生效满 24 个月时，上述《附条件生效的股份认购协议》
约定的上市公司向乙方定向发行股票尚在深交所或者中国证监会审核期间的，则本
协议约定的委托期限顺延至该次发行的发行结束之日或者该次发行终止之日（以结
束之日或终止之日两者中孰早为准）。
五、在委托期限内，如出现乙方未能依法或依约行使委托股份表决权或乙方存
在其他违法违规行为的，且乙方未能采取有效补救措施，导致上市公司遭受损害的
（包括但不限于导致上市公司被立案调查、处罚、审计机构对上市公司财务报表或
内控报告出具保留、否定或无法表示意见的等情形），甲方有权单方解除本协议。
除此之外，未经双方协商一致，甲方不得单方解除本协议。
六、公司治理安排
在表决权委托期限内，乙方有权推荐两名非独立董事候选人和两名独立董事候
选人，乙方同意尽力维护上市公司良好的治理结构及经营管理的稳定性。
七、乙方应严格按照有关法律法规、证券监管机构的相关规定及《公司章程》
规定行使委托股份的表决权，如出现违法违规行为或者因未能善意、诚信行使表决
权，损害甲方或者上市公司合法权益的，乙方应承担相应赔偿责任。
八、本协议适用中国法律。凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各
方应友好协商解决，协商不成的，提交中国国际经济贸易仲裁委员会按照届时有效
的仲裁规则进行仲裁。
九、本协议自各方签署之日起生效。
（三）《附条件生效的股份认购协议》的主要内容
主要内容如下：
甲方（发行人）：株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司
乙方（认购人）：上海骁光智能技术有限公司
第一条 本次发行的发行方案
甲方本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值人民币 1.00 元。
本次发行的定价基准日为甲方第五届董事会第八次会议决议公告日。
本次发行的发行价格为 8.08 元/股，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日
上市公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准
日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若甲方股票发生派息、送股、资本公
积转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如
下：
派发现金股利：P1=P0?D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
以上两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，P1 为调整后发行价格，D 为每股派发现金股利，
N 为每股送红股或转增股本数。
乙方同意按照上述发行价格认购甲方本次发行的股票。
甲方本次向乙方定向发行的股票数量为不超过 4,000 万股（含本数）且不低于
本次发行的最终发行数量由甲方董事会根据甲方股东会授权、中国证监会关于
本次发行的注册批复文件及相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确
定。
如甲方在定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积转增股本等除
权、除息事项或因其他原因导致本次发行数量需要调整的，则双方将根据中国证监
会、深交所相关规定对本次发行的股票数量进行相应调整。
乙方以现金方式认购甲方本次发行的股票，并承诺认购金额不少于 25,856.00
万元，最终认购金额为根据本协议确定的发行数量乘以发行价格所得的数值。
在本次发行方案获得深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复文件后，
乙方应按照甲方和/或保荐机构（主承销商）发出的缴款通知的规定，将全部认购资
金支付至缴款通知载明的专门银行账户。
乙方认购的本次发行的股票自本次发行结束之日（即本次发行的股票登记至乙
方名下之日）起 18 个月内不得转让。本次发行结束后，乙方基于本次发行所得股票
因甲方送股、资本公积金转增股本等原因而取得的股票亦应遵守上述锁定安排。乙
方应根据相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定及上述约定就所认购股票
出具相应锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。乙方同意，如有关法律法规或证券
监管机构对本次发行股票的锁定期另有规定或要求，乙方应执行届时的最新规定或
要求，并相应修订股票锁定承诺。
锁定期满后，乙方认购的本次发行的股票的转让和交易按照届时有效的法律法
规和中国证监会、深交所的有关规定执行。
本次发行的募集资金在扣除发行费用后，将全部用于补充甲方流动资金。
本次发行前甲方的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照持股比例共同
享有。
本次发行的股份在深交所上市交易。
及中国证监会同意注册的方案为准。
第五条 生效、修改、终止
部成就之日起生效：
（1）甲方董事会审议通过本次发行的相关事宜；
（2）甲方股东会审议通过本次发行的相关事宜；
（3）本次发行获得深交所审核通过；
（4）本次发行取得中国证监会同意注册的批复。
本协议的任何修改、修订或补充需以双方签署书面文件的方式进行，并在履行法律
法规规定的审批程序（如需要）后方可生效。
（1）甲乙双方协商一致同意解除本协议；
（2）甲方董事会或股东会审议未通过本次发行事宜；
（3）本次发行未获得深交所审核通过，或者中国证监会决定不予注册本次发行，
或者本次发行的注册批复文件因任何原因失效；
（4）一方严重违反本协议约定，且该违约方未能在守约方发出通知后的合理时
间内纠正违约行为，致使守约方不能实现本协议目的，则守约方有权书面通知违约
方终止本协议；
（5）法律法规规定应当终止的其他情形。
三、信息披露义务人拥有权益的股份限制情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人持有的上市公司股份为无限售条件流
通股，不存在冻结、质押等权利限制。
第五节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况
截至本报告书签署日前 6 个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所系统
买卖上市公司股票的情况。
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，除本报告书已披露的事项外，信息披露义务人不存在
为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者证券
交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。
第七节 备查文件
二、备查地点
本报告书和备查文件置于上市公司供投资者查阅。
信息披露义务人声明
信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（签字）：
章卫国
签署日期： 年 月 日
（本页无正文，为《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司简式权益变动报告书》
之签署页）
信息披露义务人（签字）：
章卫国
签署日期： 年 月 日
附表
简式权益变动报告书
基本情况
株洲飞鹿高新材
湖南省株洲市荷塘区香
上市公司名称 料技术股份有限 上市公司所在地
榭路 98 号
公司
股票简称 飞鹿股份 股票代码 300665
信息披露义务人
信息披露义务人名称 章卫国 /
注册地
增加 □
减少 √
拥有权益的股份数量变化 有无一致行动人 有 □ 无 √
不变，但持股人
发生变化 □
信息披露义务人
信息披露义务人是否为上
是 √ 否 □ 是否为上市公司 是 √ 否 □
市公司第一大股东
实际控制人
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
权益变动方式（可多选） 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
继承 □ 赠与 □
其他 表决权委托、向特定对象发行股票导致被动稀释
信息披露义务人本次权益
股票种类：人民币普通股 A 股
变动前拥有权益的股份数
持股数量：40,966,913 股
量及占上市公司已发行股
持股比例：18.71%
份比例
方式：表决权委托
持股数量：40,966,913 股（有表决权股份数量为 11,000,000 股）
持股比例：18.71%（有表决权股份比例为 5.02%）
方式：协议转让
持股数量：29,966,913 股（有表决权股份数量为 0）
本次权益变动后，信息披露 持股比例：13.69%（有表决权股份比例为 0%）
义务人拥有权益的股份数
量及变动比例 方式：发行后
发行 40,000,000 股后：
持股数量：29,966,913 股
持股比例：11.57%（占发行后）
发行 32,000,000 股后：
持股数量：29,966,913 股
持股比例：11.94%（占发行后）
时间：协议生效之日
方式：表决权委托
在上市公司拥有权益的股 时间：协议转让股份过户手续完成之日
份变动的时间及方式 方式：协议转让
时间：向特定对象发行股票完成股份登记手续之日
方式：向特定对象发行股票
是否已充分披露资金
是 □ 否 □ 不适用 √
来源
是 □ 否 √，除根据已签署的《股份转让协议》《表
决权委托协议》，并在本报告书中公告的交易安排外，信息披露
信息披露义务人是否拟于
义务人不排除在未来 12 个月内增加或减少上市公司股份的计
未来 12 个月内继续增持
划，未来若发生相关权益变动事项，将严格按照相关法律法规的
要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。
信息披露义务人前 6 个月是
否在二级市场买卖该上市 是 □ 否 √
公司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说
明：
控股股东或实际控制人减
持时是否存在侵害上市公 是 □ 否 √
司和股东权益的问题
控股股东或实际控制人减
持时是否存在未清偿其对
公司的负债，未解除公司为 是 □ 否 √
其负债提供的担保，或者损
害公司利益的其他情形
本次权益变动是否需取得
是 √ 否 □
批准
是 □ 否 √本次交易尚需履行必要决策和审批程序
是否已得到批准
后方可实施
（本页无正文，为《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司简式权益变动报告书》
附表之签署页）
信息披露义务人（签字）：
章卫国
签署日期： 年 月 日
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