法律意见书
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北京市康达（广州）律师事务所
关于深圳市汇川技术股份有限公司
第七期股权激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归属期
归属条件成就、首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就
暨注销部分股票期权的
法 律 意 见 书
康达(广州)法意字【2025】第 0235 号
二〇二五年八月
法律意见书
北京市康达（广州）律师事务所
关于深圳市汇川技术股份有限公司
第七期股权激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归属期
归属条件成就、首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就暨
注销部分股票期权的
法律意见书
康达(广州)法意字【2025】第 0235 号
致：深圳市汇川技术股份有限公司
北京市康达（广州）律师事务所接受深圳市汇川技术股份有限公司（以下简称 “公
司”或“汇川技术”）的委托，担任公司第七期股权激励计划（以下简称“本次激励计
划”）的法律顾问，指派韩思明律师和周勇律师参与本次激励计划相关的法律工作，并
出具本法律意见书。本所律师根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理
办法》（以下简称“《管理办法》”）、《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
（以下简称“《持续监管办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以
下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司本次激励计划出具本法律意
见书。
对出具本法律意见书，本所及本所律师声明如下：
券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的
规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，
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并承担相应的法律责任。
审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判
断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数
据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些
引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。
准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复
印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并
且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。
师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部
门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完
整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。
料一同上报证券交易所及进行相关的信息披露。
任何其他用途。
一、本次激励计划第二类限制性股票归属、股票期权行权条件成就及注销事项的
批准和授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本次激励计划第二类限制
性股票归属等事项已取得如下批准与授权：
第七期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案>》《关于公司<第七期股权激励计划实
施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励有关事项
的议案》等议案。
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励对象名单进行了核实，认为本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
和职务进行了内部公示。在公示期内，除2名激励对象因个人原因放弃参与本次激励计
划外，公司未收到关于本次激励计划首次授予激励对象的异议意见。2024年9月18日，
公司监事会发表了《第六届监事会关于第七期股权激励计划首次授予激励对象名单的
审核及公示情况说明》。
权激励计划（草案）>及其摘要的议案>》《关于公司<第七期股权激励计划实施考核管
理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励有关事项的议案》
等议案，并披露了《关于第七期股权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股
票的自查报告》。
会第五次会议审议通过了《关于调整第七期股权激励计划相关事项的议案》及《关于
向激励对象首次授予第二类限制性股票与股票期权的议案》。鉴于2名激励对象因个人
原因放弃参与本次激励计划，公司董事会根据2024年第一次临时股东大会的授权，将
本次激励计划首次授予的激励对象由1,162名调整为1,160名，将本次激励计划授予的权
益总数由3,476.30万股调整为3,465.52万股，首次授予权益总数由3,128.3万股调整为
权首次授予的激励对象人数由公示名单的1,148人调整为1,146人，首次授予股票期权数
量由3,100万份调整为3,089.22万份。
权激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予第二类限制性股票与股票
期权的议案》，公司监事会对首次授予权益的激励对象名单进行了核实。
权激励计划第一类限制性股票授予价格的议案》《关于调整第七期股权激励计划第二
类限制性股票授予价格的议案》《关于调整第七期股权激励计划股票期权行权价格的
议案》。由于公司实施2024年度权益分派，第七期股权激励计划第一类限制性股票授
予价格由42.87元/股调整为42.46元/股；第二类限制性股票（首次授予及预留授予）授
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予价格由42.87元/股调整为42.46元/股；股票期权（首次授予及预留授予）行权价格由
股权激励计划预留权益进行授予的议案》，确定本次激励计划预留权益授予日为2025
年8月1日，权益工具为第一类限制性股票、第二类限制性股票和股票期权，以42.46元/
股的授予价格向5名激励对象授予77.50万股第一类限制性股票，以42.46元/股的授予价
格向3名激励对象授予5.60万股第二类限制性股票，以42.46元/份的行权价格向133名激
励对象授予262.70万份股票期权。
激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》《关于第七
期股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销第
七期股权激励计划首次授予部分股票期权的议案》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划首次授予
第二类限制性股票第一个归属期归属、首次授予股票期权第一个行权期行权及注销部
分股票期权已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规和规范
性文件及《第七期股权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规
定。
二、本次激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就及归属
情况
（一）归属期
根据第七期股权激励计划的相关规定，本激励计划首次授予第二类限制性股票第
一个归属期为自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予之日起24个月内的
最后一个交易日止。本激励计划第二类限制性股票首次授予日为2024年9月23日，首次
授予第二类限制性股票将于2025年9月23日进入第一个归属期。
（二）归属条件及成就情况
经本所律师核查，公司本次激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归属期归
属条件已成就，具体如下：
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归属条件 归属条件成就情况
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 公司未发生前述情形，符合归属条件。
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公
司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定
为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监
激励对象未发生前述情形，符合归属条件。
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高
级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司业绩需满足下列两个条件之一：
（1）以2023年营业收入为基数，2024年营业收入增
长率不低于18%； 经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
（2）以2023年净利润为基数，2024年净利润增长率 审计，公司2024年营业收入37,040,952,138.72
不低于10%。 元，相比2023年营业收入30,419,925,397.64
上述“净利润”指标计算以扣除非经常性损益后归属 元，增长率为21.77%。
于上市公司股东的净利润作为计算依据；考核年度的 公司层面业绩考核条件均已满足归属条件。
净利润为剔除本次激励计划及其他股权激励计划/员
工持股计划产生的股份支付费用影响的数值作为计
算依据。
面业绩考核要求
公司制定的《第七期股权激励计划实施考核管理办
法》，根据个人的绩效考核结果分为五个等级。
考核结果等级 2名激励对象因个人原因离职，均已不具备激
等级 标准系数 励资格，其已获授但尚未归属的第二类限制
性股票29,000股将被作废；
A
K=1 其余12人考核结果均为“B+”及以上，均满
B+
B K=0.9 足本次全比例归属条件。
C
K=0
D
如果公司满足当年公司层面业绩考核要求，激励
对象当年实际归属的第二类限制性股票数量=个人
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归属条件 归属条件成就情况
当年计划归属的数量×个人层面标准系数。
（三）归属情况
根据公司《激励计划》的规定及公司的公告文件，公司本次激励计划首次授予第
二类限制性股票第一个归属期的归属情况如下：
本次归属数量占已获
获授第二类限制 本次可归属第二类限
激励对象 授第二类限制性股票
性股票数量（股） 制性股票数量（股）
的百分比
LIM CHENG LEONG 36,000 9,000 25%
OOI WAH CHOOI 36,000 9,000 25%
ANIL KUMAR RAJA REDDY 22,000 5,500 25%
JUNG SANGHYO 22,000 5,500 25%
LEE CHIN HENG 22,000 5,500 25%
FRANK HILDEBRANDT 20,000 5,000 25%
RAJESH VISWANATHAN 17,000 4,250 25%
TUSHAR KHANDU
NARWADE
CHUNG KOOIL 17,000 4,250 25%
KIM TAESOO 15,000 3,750 25%
JUNG HYOJIN 15,000 3,750 25%
OH BYUNGKIL 15,000 3,750 25%
总计（12 人） 254,000 63,500 25%
注：第七期股权激励计划首次授予第二类限制性股票的激励对象无公司董事、高级管理人员以
及持股5%以上股东。
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综上，本所律师认为，公司本次激励计划首次授予的第二类限制性股票将于2025
年9月23日进入第一个归属期，首次授予第二类限制性股票第一个归属期的归属条件已
成就，相关归属安排符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划》的
相关规定。
三、本次激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就及行权情况
（一）行权期
根据第七期股权激励计划的相关规定，本激励计划首次授予股票期权第一个行权
期为自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予之日起24个月内的最后一个
交易日止。本激励计划股票期权首次授予日为2024年9月23日，首次授予股票期权将于
（二）行权条件及成就情况
行权条件 行权条件成就情况
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 公司未发生前述情形，符合行权条件。
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公
司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定
为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监
激励对象未发生前述情形，符合行权条件。
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高
级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司业绩需满足下列两个条件之一： 审 计 ， 公 司 2024 年 营 业 收 入
（1）以2023年营业收入为基数，2024年营业收入增 37,040,952,138.72 元，相比 2023 年营业收入
长率不低于18%； 30,419,925,397.64 元，增长率为 21.77%。
（2）以2023年净利润为基数，2024年净利润增长率 公司层面业绩考核条件已满足行权条件。
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行权条件 行权条件成就情况
不低于10%。
上述“净利润”指标计算以扣除非经常性损益后归属
于上市公司股东的净利润作为计算依据；考核年度的
净利润为剔除本次激励计划及其他股权激励计划/员
工持股计划产生的股份支付费用影响的数值作为计
算依据。
面业绩考核要求
公司制定的《第七期股权激励计划实施考核管理办
法》，根据个人的绩效考核结果分为五个等级。 23名激励对象因个人原因离职，均已不具备
考核结果等级 激励资格，其已获授但尚未行权的股票期权
等级 标准系数 528,000份将被注销；
A
K=1 “B”，其本期已获授但不能行权的股票期
B+
B K=0.9 权97,876份将被注销；
C 其余963人考核结果均为“B+”及以上，均
K=0
D 满足本次全比例行权条件。
如果公司满足当年公司层面业绩考核要求，激励
对象个人当年实际行权额度=个人当年计划可行权
额度×个人层面标准系数。
（三）行权安排
本次可行权数量占 尚未符合行权条
获授股票期权数 本次可行权股票
激励对象 已获授股票期权的 件的股票期权数
量（份） 数量（份）
百分比 量（份）
中层管理人员、核
心技术（业务）骨 30,162,700 7,442,798 24.68% 22,622,025
干（1,116 人）
注：①153名激励对象2024年度绩效考核结果为“B”，本期个人层面实际可行权比例为90%，其
本期已获授但不能行权的股票期权97,876份将被注销；
②第七期股权激励计划首次授予股票期权的激励对象无公司董事、高级管理人员、持股5%以
上股东及外籍员工。
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办理完毕后第一个交易日起至2026年9月22日止。
司董事、高级管理人员买卖公司股票的期间有限制的，激励对象在相关限制期间内不
能行使权益。
综上，本所律师认为，本次激励计划首次授予股票期权将于2025年9月23日进入第
一个行权期，首次授予股票期权第一个行权期的行权条件已成就，相关行权安排符合
《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划》的相关规定。
四、本次激励计划注销部分股票期权情况
鉴于公司第七期股权激励计划首次授予股票期权登记完成后，23名激励对象因个
人原因离职，均已不具备激励资格，其已获授但尚未行权的股票期权528,000份将被注
销；153名激励对象2024年度绩效考核结果为“B”，本期个人层面实际可行权比例为
划首次授予的股票期权合计注销625,876份。
经核查，本所律师认为，公司本次股权激励计划注销上述部分股票期权事项符合
《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划》的相关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划首次授予第二类限制性股
票第一个归属期归属、首次授予股票期权第一个行权期行权及注销部分股票期权已取
得现阶段必要的批准和授权。
（二）公司本次激励计划首次授予第二类限制性股票将于2025年9月23日进入第
一个归属期，归属条件已成就，相关归属安排符合《管理办法》等法律、法规及规范
性文件和《激励计划》的相关规定。
法律意见书
（三）公司本次激励计划首次授予股票期权将于2025年9月23日进入第一个行权
期，行权条件已成就，相关行权安排符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件和
《激励计划》的相关规定。
（四）公司注销本次激励计划部分股票期权事项符合《管理办法》等法律、法规
及规范性文件和《激励计划》的相关规定。
本法律意见书经本所盖章和本所律师签名后生效。
本法律意见书正本一式叁份。
（以下无正文）
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