证券代码：301517 证券简称：陕西华达 上市地点：深圳证券交易所
陕西华达科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案（摘要）
交易类型 交易对方名称
陕西电子西京电气集团有限公司
陕西省技术进步投资有限责任公司
西安聚辉电子科技有限责任公司
发行股份购买资产
河南摩海科技开发中心（有限合伙）
陕西省产业投资有限公司
西安聚源投资有限责任公司
募集配套资金 不超过 35 名符合条件的特定对象
二〇二五年八月
陕西华达科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要内容的真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应
的法律责任。
本公司控股股东及全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供
的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本公司不转让在上市公司拥有权益的股份
（如有），并于收到立案稽查通知的 2 个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提
交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；
未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结
算机构报送本人/本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和
证券登记结算机构报送本人/本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券
登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司承
诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的公司经审
计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露，标的公司经审计的财务数据
可能与预案披露情况存在较大差异。本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案
摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重组相关事项
的实质性判断、确认或批准。本预案摘要所述本次重组相关事项须经上市公司股东会审
议通过并经深圳证券交易所审核通过、中国证监会注册后方可实施。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨
慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他
投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致
的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易时，除本预案摘要内容以及与本预案摘要同时披露的相关文
陕西华达科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
件外，还应认真考虑本预案摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案摘要存在任何
疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，承诺方及其董事、监事、高级管理人员（或类
似人员）将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、
完整，所描述的事实有充分、客观、公正的依据，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整
的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的
签名、印章均是真实的；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给
上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法
机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺方不转让在上
市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请
和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代承诺方向证券交易所和证券登记结算机构
申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和
证券登记结算机构报送承诺方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易
所和证券登记结算机构报送承诺方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登
记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺方承诺锁定股
份自愿用于相关投资者赔偿安排。
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目 录
九、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施
陕西华达科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
释 义
本预案摘要中，除非另有说明，下列术语具有如下含义：
《陕西华达科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
预案摘要/本预案摘要 指
关联交易预案（摘要）》
《陕西华达科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
预案 指
关联交易预案》
陕西华达科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
本次交易/本次重组 指
联交易事项
本次购买资产/本次发 陕西华达科技股份有限公司发行股份购买陕西华经微电子股份有限
指
行股份购买资产 公司 100%股权
陕西电子西京电气集团有限公司、陕西省技术进步投资有限责任公
交易对方 指 司、西安聚辉电子科技有限责任公司、河南摩海科技开发中心（有限
合伙）、陕西省产业投资有限公司、西安聚源投资有限责任公司
标的公司、华经微电子 指 陕西华经微电子股份有限公司
标的资产 指 陕西华经微电子股份有限公司 100%股权
陕西华达/上市公司/本
指 陕西华达科技股份有限公司
公司/公司
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
陕西省国资委 指 陕西省人民政府国有资产监督管理委员会
长安汇通 指 长安汇通集团有限责任公司
陕西电子信息集团 指 陕西电子信息集团有限公司
西京公司 指 西京电气总公司
西京电气 指 陕西电子西京电气集团有限公司
陕技投 指 陕西省技术进步投资有限责任公司
聚辉电子 指 西安聚辉电子科技有限责任公司
摩海科技 指 河南摩海科技开发中心（有限合伙）
陕产投 指 陕西省产业投资有限公司
聚源投资 指 西安聚源投资有限责任公司
宏星电器 指 陕西宏星电器有限责任公司
华凌电器 指 陕西华凌电器有限公司
北川电子 指 陕西华经北川电子科技有限责任公司
航天科技集团 指 中国航天科技集团有限公司
航天科工集团 指 中国航天科工集团有限公司
定价基准日 指 第五届董事会第十次会议决议公告日
为实施本次交易而由各方协商一致确认的对标的公司进行审计、评估
评估基准日 指
的基准日
重组报告书/《重组报 本次交易审计、评估等相关工作完成后，就本次交易编制的重组报告
指
告书（草案）》 书
陕西华达科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公
《准则第 26 号》 指
司重大资产重组》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
最近两年 指 2023 年度、2024 年度
最近一个会计年度 指 2024 年度
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
一种微型电子器件或部件。采用半导体制造工艺，把一个电路中所需
的晶体管、电阻、电容和电感等元件及它们之间的连接导线全部制作
集成电路 指
在一小块半导体晶片如硅片或介质基片上，然后焊接封装在一个管壳
内，成为具有所需电路功能的电子器件
由半导体集成工艺与薄（厚）膜工艺结合而制成的集成电路。混合集
成电路是在基片上用成膜方法制作厚膜或薄膜元件及其互连线，并在
混合集成电路 指
同一基片上将分立的半导体芯片、单片集成电路或微型元件混合组
装，再外加封装而成
用丝网印刷和烧结等厚膜工艺在基片上制作无源网络，并在其上组装
厚膜混合集成电路 指 分立的半导体器件芯片或单片集成电路或微型元件，外加封装而成的
混合集成电路
用来对射频信号进行传输、选频、合路、放大等处理的设备，主要设
射频器件 指
备有滤波器、双工器、合路器、塔顶放大器、低噪声放大器等
一种检测装置，能感受到被测量的信息，并能将感受到的信息按一定
传感器 指 规律变换成为电信号或其他所需形式的信息输出，以满足信息的传
输、处理、存储、显示、记录和控制等要求
电位器 指 具有三个引出端、阻值可按某种变化规律调节的电阻元件
构成射频前端的一种芯片，负责滤除特定频率以外的频率成分，从而
滤波器 指
将输入的多种射频信号中特定频率的信号输出
伺服系统 指 能够实现输出变量精确跟随或复现输入变量的控制系统
Pin，又称管脚，是从集成电路（芯片）内部电路引出与外围电路的
接线，所有引脚构成芯片的接口。两个集成电路的 Pin 脚功能完全一
Pin-to-Pin 替换 指
致，封装也完全一致，则可以用其中一个集成电路替换另一个，称为
Pin-to-Pin 替换
注：本预案摘要除特别说明外所有数值保留两位小数或四位小数，若出现总数与各分项数值之和尾
数不符的情况，均为四舍五入所致。
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重大事项提示
截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案摘要中
涉及标的公司的相关数据未经审计。标的公司经审计的财务数据、评估或估值结果以及
经审核的盈利预测数据（如涉及）将在后续重组报告书中予以披露。标的公司经审计的
财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，特提请投资者注意。
本公司提醒投资者认真阅读本预案摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分。本次发行股份购买资产不
以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否，或是否足额募集
不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（一）发行股份购买资产
陕西华达拟向西京电气、陕技投、聚辉电子、摩海科技、陕产投、聚源投资发行股
份购买其持有的华经微电子股权，本次交易完成后，上市公司将持有华经微电子 100%
股份。
截至本预案摘要签署日，鉴于本次交易标的公司审计、评估工作尚未完成，本次交
易标的资产的交易价格尚未确定。本次交易标的资产的交易价格将以具有证券、期货相
关业务资格的评估机构对标的资产截至评估基准日的价值进行评估而出具的评估报告
的评估结果为基础，由交易各方协商确定。本次交易标的资产的评估结果和交易价格将
在重组报告书中予以披露。
本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，上市地
点为深交所。
本次发行股份购买资产采用向特定对象发行股份的方式，本次发行股份对象为西京
电气、陕技投、聚辉电子、摩海科技、陕产投及聚源投资。
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根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市
场参考价为上市公司审议本次交易的董事会决议公告日（即本次发行股份购买资产定价
基准日）前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司 A 股股票交易均价之一。
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司
股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的股票交易均价
情况如下：
经计算，上市公司本次发行股份购买资产可选择的市场参考价为：
单位：元/股
市场参考价 交易均价 交易均价的 80%
前 20 个交易日 47.42 37.94
前 60 个交易日 43.43 34.75
前 120 个交易日 41.27 33.02
注 1：交易均价已前复权。
注 2：“交易均价的 80%”保留两位小数并向上取整。
经上市公司与交易对方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 34.75 元/股，不
低于定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。在本次交易的定价基准
日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、
除息事项，则上述发行股份价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
本次发行的股份数量将按照下述公式确定：
本次向交易对方发行的股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本
次发行股份购买资产的发行价格。
最终发行的股份数量以上市公司股东会审议通过，经深交所审核通过，并经中国证
监会予以注册的发行数量为准。依据该公式计算的发行数量精确至个位，不足一股的部
分上市公司无需支付。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积
金转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的股份数量将根据中国证
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监会及深交所的相关规定进行相应调整。
在本次发行股份购买资产的交易对方中，西京电气、聚源投资针对锁定期安排承诺
如下：
“1、本公司通过本次交易认购的上市公司股份自股份发行结束之日起 36 个月内不
得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适
用法律许可的前提下的转让不受此限。
或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，前述因本次交易所取得的公司股份的
锁定期自动延长至少 6 个月。”
在本次发行股份购买资产其他交易对方，陕技投、聚辉电子、摩海科技、陕产投针
对锁定期安排承诺如下：
“本公司/本企业通过本次交易认购的上市公司股份自股份发行结束之日起 12 个月
内不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但
在适用法律许可的前提下的转让不受此限。”
截至本预案摘要签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。标的资产在过渡期
间所产生的收益由上市公司享有，如过渡期内标的公司亏损，亏损由交易对方以其对于
标的资产的相对持股比例承担责任方式在交割完成日后 30 个工作日内以现金方式向上
市公司补足。
本次发行完成后，上市公司在本次发行股份购买资产完成前的滚存未分配利润，由
本次发行完成后的全体股东按持股比例享有。
为应对资本市场波动及行业因素造成的上市公司股价涨跌对本次发行股份购买资
产可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，本次发行股份购买资产拟引
入发行价格调整方案如下：
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（1）发行价格调整方案的调整对象
调整对象为本次发行股份购买资产的发行价格。
（2）价格调整方案生效条件
上市公司股东会审议通过本次交易价格调整方案。
（3）可调价期间
上市公司审议同意本次发行股份购买资产的股东会决议公告日（含当日）至本次发
行股份购买资产获得中国证监会注册前（不含当日）。
（4）调价触发条件
出现下列情形之一的，上市公司董事会有权根据公司股东会的授权召开会议审议是
否对本次交易中发行价格进行一次调整：
创业板指数（399006.SZ）或 Wind 军工（866145.WI）在任一交易日前的连续 30
个交易日中有至少 20 个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数涨幅超
过 20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公
司本次交易首次董事会前一交易日收盘价格涨幅超过 20%。
创业板指数（399006.SZ）或 Wind 军工（866145.WI）在任一交易日前的连续 30
个交易日中有至少 20 个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数跌幅超
过 20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公
司本次交易首次董事会前一交易日收盘价格跌幅超过 20%。
（5）调价基准日
可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的 20 个交易日内，若董事会决
定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。
（6）发行价格调整机制
在可调价期间内，上市公司可且仅可对发行价格进行一次调整。上市公司董事会审
议决定对股票发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的股票发行价格应调整为：
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调价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日上市公司股票交易均价的 80%，
且不低于上市公司最近一期每股净资产。
若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本次发行
股份购买资产的股票发行价格进行调整。
（7）股份发行数量调整
标的资产价格不进行调整，如果对发行价格进行了调整，则发行股份数量根据调整
后的发行价格相应进行调整。
（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量作相应
调整。
（二）募集配套资金
本次交易中拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类为人民币 A 股普
通股，每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《注册管理办法》等法律法
规的相关规定，定价基准日为向特定对象发行股份的发行期首日，发行价格不低于定价
基准日前 20 个交易日上市公司股票均价的 80%。
最终发行价格将在本次交易经深交所审核通过、中国证监会予以注册后，由上市公
司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行
对象申报报价情况，与本次募集配套资金的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积转增股本
等除权、除息事项，则本次发行股份募集配套资金的发行价格将根据中国证监会和深交
所的相关规则进行相应调整。
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上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配
套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，发行股份数量
不超过上市公司发行前总股本的 30%。
本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份募集配套资金总
额÷本次募集配套资金的股票发行价格。若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取
整。最终发行股份数量及价格将由公司董事会在取得深交所审核通过并经中国证监会予
以注册的配套融资方案基础上根据实际情况确定。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，发行价格及发行数量将按照中国证监会和深交所的相关规则进
行相应调整。
本次募集配套资金拟在支付本次重组相关费用后用于支付标的公司符合相关行业
政策的项目建设、上市公司或标的公司补充流动资金和偿还债务等。募集资金具体用途
及金额将在重组报告书中予以披露。
本次募集配套资金以本次发行股份购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资
金的成功与否不影响发行股份购买资产交易的实施。若募集配套资金金额不足以满足相
关项目的投资需要，上市公司将通过自有资金或资金自筹等方式补足差额部分。在募集
配套资金到位前，募集资金投资项目涉及的相关主体可根据市场情况及自身实际情况以
自筹资金择机先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。
公司本次向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，发行的股
份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份因上市公司派息、送
红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。
若上述股份锁定期与届时有效的法律法规、规章及证券监管部门监管意见不相符，
上市公司将作相应调整。在上述锁定期限届满后，其相关股份转让和交易依照届时有效
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的法律和深交所的规则办理。
本次募集配套资金完成日前的滚存未分配利润/亏损，由本次发行股份募集配套资
金完成日后的全体股东按持股比例共同享有/承担。
二、本次交易的性质
（一）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方西京电气为上市公司控股股东；交易对方聚源投资为上市公司
控股股东控制的企业；交易对方陕产投为持有上市公司 5%以上股份的法人，且上市公
司董事霍熠同时担任陕产投的执行董事。因此，根据《重组管理办法》和《股票上市规
则》，公司本次交易构成关联交易。
上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；召开股东会审议
本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
（二）本次交易预计不构成重大资产重组
本次交易标的资产的交易价格尚未最终确定，根据标的公司最近一年未经审计的资
产总额、资产净额及营业收入，并结合上市公司最近一个会计年度经审计的财务数据进
行初步判断，预计本次交易不会达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构
成上市公司重大资产重组。相关指标公司将在审计和评估工作完成之后按《重组管理办
法》规定计算，预计不改变本次交易不构成重大资产重组的实质。本次交易涉及发行股
份购买资产，需要通过深交所审核，并待中国证监会注册后方可实施。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前 36 个月内，上市公司实际控制人未发生变更。本次交易前后，上市公
司控股股东均为西京电气、实际控制人均为陕西省国资委，本次交易不会导致公司控股
股东和实际控制权发生变更。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上
市。
三、标的资产评估定价情况
截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估及尽职调查工作尚未完成，标
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的公司拟定交易价格尚未最终确定，最终交易价格将参考上市公司聘请的符合《证券法》
规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。
四、业绩承诺及补偿安排
鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议。
业绩承诺和补偿具体方案（如有）由上市公司与交易对方参照中国证监会关于盈利预测
补偿的相关规定和有关惯例另行协商确定。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事电连接器及互连产品的研发、生产和销售，公司主
要产品包括射频同轴连接器、低频连接器、射频同轴电缆组件三大类，相应产品广泛应
用于航空航天、武器装备、通讯等领域。标的公司华经微电子专业从事高可靠电子元器
件的研发、生产及销售，主要产品包括厚膜混合集成电路、模块电源及电源滤波器、射
频及微波元件、电位器、传感器等电子产品，客户涵盖大型军工集团下属单位及其科研
院所、知名通信设备厂商以及摩托车企业。
本次交易完成后，对上市公司主营业务影响如下：
首先，上市公司主营业务增加厚膜混合集成电路、模块电源及电源滤波器、射频及
微波元件等高可靠电子元器件产品，进一步完善上市公司业务版图，拓宽业务品类和产
业覆盖；
其次，上市公司将与标的公司在产品品类、技术研发、客户资源、销售渠道等方面
形成积极的协同关系，上市公司的产品矩阵将得到极大的丰富，双方借助彼此积累的研
发实力和客户资源，实现业务上的有效整合，可以满足更多的应用场景及客户多元化需
求，扩大上市公司整体销售规模，增强市场竞争力；
最后，本次交易有利于加强陕西电子信息集团及西京电气内部电子元器件板块的业
务资源整合，进一步增强上市公司的核心竞争力，有效维护上市公司及上市公司中小股
东的合法权益。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，华经微电子将纳入上市公司的合并范围，上市公司在资产规模、
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盈利能力等方面预计将得到提升，进一步丰富产品矩阵、巩固行业地位和提升核心竞争
力。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成。公司将在预案出具后尽快完成审
计、评估工作，并再次召开董事会对本次交易作出决议，在重组报告书中详细分析本次
交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，上市公司的控股股东均为西京电气，实际控制人均为陕西省国资委。
本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化，也不会导致公司股权分布
不符合深交所的上市条件。
鉴于本次重组的标的资产交易价格尚未确定，本次交易前后的股权变动情况尚无法
计算。公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会对相关事项做出决议，并在重组
报告书中详细分析本次交易前后的股权变动情况。
六、本次交易实施需履行的批准程序
（一）本次交易已履行的决策过程
截至本预案摘要签署日，本次交易已履行的审批程序包括：
（二）本次交易尚需取得的授权和批准
本次交易尚需履行的决策和审批程序，包括但不限于：
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本次交易能否通过上述审批或核准以及最终通过时间均存在不确定性，提请广大投
资者注意相关风险。
七、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺主体 承诺类型 主要内容
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供
和披露信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
说明、承诺及确认等文件均为真实、准确、完整、及时的原始书
面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一
致，所提供文件的签名、印章均是真实、有效的，不存在虚假记
关于提供信息真实 载、误导性陈述或重大遗漏；保证已履行法定的披露和报告义务，
上市公司 性、准确性、完整性 不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
之承诺函 3、在本次交易期间，根据本次交易的进程，需要继续提供相关
文件及相关信息时，本公司保证继续提供的文件和信息仍然符合
真实、准确、完整、及时、有效的要求。
的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审
阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
本公司不存在根据现行有效法律、法规、规章、规范性文件及本
公司章程规定的营业期限届满、应当被吊销营业执照或应当注销
或终止法人主体资格的情形，具备参与本次交易的主体资格。
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调
查或被其他有权部门调查的情形。
诉讼、仲裁或行政处罚案件，最近三年未受到过行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）或者刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关
关于合法合规及诚
上市公司 的重大民事诉讼或者仲裁。
信情况的承诺函
益或投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为，不存在其
他重大失信行为。
未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管
措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
易所公开谴责的情形。
控制人严重损害且尚未消除的情形；不存在违规对外提供担保且
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承诺主体 承诺类型 主要内容
尚未解除的情形。
号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条
及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产
重组》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
本公司及本公司控制的企业不存在因涉嫌与本次交易相关的内
关于不存在不得参
幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情形，最近
与任何上市公司重
上市公司 36 个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国
大资产重组情形之
证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事
承诺函
责任的情形。
幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取
必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
一、截至本承诺函出具日，本公司不存在《上市公司证券发行注
册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的下列情
形：
（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认
可；
（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会
计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计
报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对本公
司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除
关于不存在不得向 外；
上市公司 特定对象发行股票 （三）现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到中国证监会
的情形的承诺函 行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（四）本公司或者本公司现任董事、监事、高级管理人员因涉嫌
犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证
监会立案调查；
（五）本公司控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害本公
司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益
的重大违法行为。
二、本公司承诺，上述承诺内容真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，如本公司违反上述承诺的，本公
司将承担相应的法律责任。
一、本公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公
司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司
内幕信息知情人登记管理制度》等法律、法规及规范性文件的要
求，遵循《公司章程》及内部管理制度的规定，制定了严格有效
关于本次交易的保 的保密制度，并就本次交易采取了充分必要的保密措施。
上市公司 密措施及保密制度 二、本公司筹划本次交易期间高度重视内幕信息管理，本公司与
的承诺函 交易相关方就本次交易进行初步磋商时，采取了必要且充分的保
密措施，严格控制本次交易事项参与人员范围，尽可能地缩小知
悉本次交易相关敏感信息的人员范围，确保信息处于可控范围之
内。
三、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本公司与
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承诺主体 承诺类型 主要内容
拟聘请的相关中介机构签署的协议中约定保密条款或单独签署
保密协议。
四、本公司已根据《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕
信息知情人登记管理制度》等相关规定，及时记录商议筹划、论
证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，建立内幕信息知情
人档案、制作重大事项进程备忘录，并及时报送深圳证券交易所。
五、本公司与各交易相关方沟通时，多次督导、提示交易相关方
对本次信息严格保密，不得向其他人员公开或泄露本次交易相关
内幕信息，不得利用内幕信息买卖本公司股票。
六、如本公司违反上述承诺的，本公司将承担相应的法律责任。
整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
的本人的资料、说明、承诺及确认等文件均为真实、准确、完整、
及时的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资
料或原件一致，所提供文件的签名、印章均是真实、有效的，不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易所披露
或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法
机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形
成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），
上市公司 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请
关于提供信息真实
董事、监 和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券
性、准确性、完整性
事、高级 交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁
之承诺函
管理人员 定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券
登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市
公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身
份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接
锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁
定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认
本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏。
漏，给上市公司或者其投资者造成损失的，本人将承担相应的法
律责任。
规章、规范性文件和上市公司《公司章程》规定的任职资格和义
务，本人任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规章、
规范性文件和上市公司《公司章程》及有关监管部门禁止的兼职
上市公司
情形，不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百七十八条至
董事、监 关于合法合规及诚
第一百八十四条规定的行为。
事、高级 信情况的承诺函
管理人员
案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
规正被中国证券监督管理委员会立案调查或被其他有权部门调
查的情形。
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承诺主体 承诺类型 主要内容
外）或者刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁。
社会公共利益的重大违法行为，不存在其他重大失信行为。
未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所
纪律处分的情形。
本人将承担相应的法律责任。
—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重
组》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。本
人及本人控制的企业不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易
上市公司 关于不存在不得参 被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情形，最近 36 个
董事、监 与任何上市公司重 月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券
事、高级 大资产重组情形之 监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任
管理人员 承诺函 的情形。
息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要
措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
本人将承担相应的法律责任。
间，如本人直接或间接持有上市公司股份的，本人不存在减持上
市公司股份的计划，不会减持所持有的上市公司股份。上述股份
包括本人目前持有的上市公司股份及本次交易期间如因上市公
上市公司 司分红送股、资本公积转增股本等原因所衍生取得的上市公司股
关于本次交易期间
董事、监 份。在本次交易完成前，如本人根据自身实际需要或市场变化拟
股份减持计划的承
事、高级 进行减持，将严格按照法律法规及中国证监会、深圳证券交易所
诺函
管理人员 之相关规定操作，及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法
规关于股份减持的规定及要求。
违反上述承诺给上市公司或者其投资者造成损失的，本人将承担
相应的法律责任。
将继续保持上市公司的独立性，不越权干预上市公司经营管理活
动，不侵占上市公司利益。
从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动。
上市公司
关于填补被摊薄即 3、本人承诺将行使自身职权以促使上市公司董事会或薪酬委员
董事、高
期回报相关措施的 会制订的薪酬制度与上市公司填补被摊薄即期回报保障措施的
级管理人
承诺函 执行情况相挂钩。
员
促使拟公告的股权激励计划设置的行权条件将与上市公司填补
被摊薄即期回报保障措施的执行情况相挂钩。
的合法权益。
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承诺主体 承诺类型 主要内容
规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求
时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
如本人违反上述承诺给上市公司或者其投资者造成损失的，本人
将承担相应的法律责任。
（二）上市公司控股股东及其董事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺主体 承诺类型 主要内容
确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
料、说明、承诺及确认等文件均为真实、准确、完整、及时的原
始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件
一致，所提供文件的签名、印章均是真实、有效的，不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易所披露
或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法
机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形
成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并
于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股
关于提供信 息真实 票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易
上市公司
性、准确性、完整性 所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申
控股股东
之承诺函 请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构
报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券
交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息
的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如
调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份（包括本
公司直接持有及通过本公司所控制主体间接持有的股份）自愿用
于相关投资者赔偿安排。
由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，
确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。
重大遗漏，给上市公司或者其投资者造成损失的，本公司将承担
相应的法律责任。
本公司不存在根据现行有效法律、法规、规章、规范性文件及本
公司章程规定的营业期限届满、应当被吊销营业执照或应当注销
或终止法人主体资格的情形，具备参与本次交易的主体资格。
上市公司 关于合法合 规及诚 2、本公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚
控股股东 信情况的承诺函 案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
规正被中国证券监督管理委员会立案调查或被其他有权部门调查
的情形。
外）或者刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
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承诺主体 承诺类型 主要内容
仲裁。
社会公共利益的重大违法行为，不存在其他重大失信行为。
未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所
纪律处分的情形。
本公司将承担相应的法律责任。
起 36 个月内不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公
开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让
不受此限。
收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行
价的，前述因本次交易所取得的公司股份的锁定期自动延长至少
司派息、送股、配股、资本公积转增股本等原因增加的，亦遵守
上市公司 关于股份锁 定的承 上述锁定期的约定。
控股股东 诺函 4、若本公司基于本次交易所取得股份的上述锁定期承诺与证券监
管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构
的监管意见进行相应调整。
券交易所的有关规定执行。
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本
公司不转让在上市公司拥有权益的股份。
本公司将承担相应的法律责任。
号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条
及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产
重组》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
本公司、本公司控制的企业不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕
关于不存在 不得参 交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情形，最近 36
上市公司 与任何上市 公司重 个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券
控股股东 大资产重组 情形之 监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的
承诺函 情形。
违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施
对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
本公司将承担相应的法律责任。
关于本次交 易期间
上市公司 间，本公司不存在减持上市公司股份的计划，不会减持所持有的
股份减持计 划的承
控股股东 上市公司股份。上述股份包括本公司目前持有的上市公司股份及
诺函
本次交易期间如因上市公司分红送股、资本公积转增股本等原因
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承诺主体 承诺类型 主要内容
所衍生取得的上市公司股份。在本次交易完成前，如本公司根据
自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中
国证券监督管理委员会、深圳证券交易所之相关规定操作，及时
披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定
及要求。
公司违反上述承诺给上市公司或者其投资者造成损失的，本公司
将承担相应的法律责任。
及有效措施，减少和规范与上市公司之间的关联交易，自觉维护
上市公司及全体股东的利益，不利用关联交易谋取不正当利益。
的其他企业与上市公司无法避免或有合理理由存在的关联交易，
本公司及本公司控制的其他企业将与上市公司依法签订规范的关
联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、规范性文件和上市
公司《公司章程》的规定履行决策程序、回避程序；关联交易价
上市公司 关于减少和 规范关
格按照市场原则确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照
控股股东 联交易的承诺函
有关法律、法规、规章、规范性文件和上市公司《公司章程》的
规定履行关联交易的信息披露义务。
不要求上市公司及其下属企业违规向本公司及本公司控制的其他
企业提供任何形式的担保，不利用关联交易损害上市公司及其下
属企业以及非关联股东的利益。
本公司将承担相应的法律责任。
一、保证上市公司资产独立完整
本公司承诺，本公司及本公司控制的其他公司、企业或其他组织、
机构（以下简称“本公司控制的其他主体”）的资产与上市公司
的资产将严格分开，确保上市公司完全独立经营；本公司将严格
遵守法律、法规、规章和规范性文件及上市公司章程中关于上市
公司与关联方资金往来及对外担保等内容的规定，保证本公司及
本公司控制的其他主体不违规占用上市公司的资金、资产及其他
资源，保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他主
体的债务违规提供担保。
二、保证上市公司人员独立
本公司承诺，上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事
上市公司 关于保持上 市公司 会秘书、总法律顾问等高级管理人员均不在本公司及本公司控制
控股股东 独立性的承诺函 的其他主体担任除董事、监事以外的其他职务，不在本公司及本
公司控制的其他主体领薪；上市公司的财务人员不在本公司及本
公司控制的其他主体中兼职及/或领薪。本公司将确保上市公司的
劳动、人事及工资管理与本公司及本公司控制的其他主体之间完
全独立。
三、保证上市公司的财务独立
本公司保证上市公司的财务部门独立和财务核算体系独立；上市
公司独立核算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制
度和对子公司的财务管理制度；上市公司具有独立的银行基本账
户和其他结算账户，不存在与本公司或本公司控制的其他主体共
用银行账户的情形；本公司不会干预上市公司的资金使用。
四、保证上市公司的机构独立
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承诺主体 承诺类型 主要内容
本公司保证上市公司具有健全、独立和完整的内部经营管理机构，
并独立行使经营管理职权。本公司及本公司控制的其他主体与上
市公司的机构完全分开，不存在机构混同的情形。
五、保证上市公司的业务独立
本公司承诺，上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资
质和能力，具有独立面向市场自主经营的能力；本公司除依法行
使股东权利外，不会对上市公司的正常经营活动进行干预。就同
业竞争事宜本公司已出具避免同业竞争的承诺函，本次交易不会
导致上市公司与本公司及本公司控制的其他主体产生新的同业竞
争或影响上市公司业务的独立性。
如本公司违反上述承诺给上市公司或者其投资者造成损失的，本
公司将承担相应的法律责任。
在创业板上市时出具的就与上市公司之间避免同业竞争的相关承
诺。
上市公司 关于避免同 业竞争
控股股东 的承诺函
新增重大不利影响的同业竞争或影响上市公司业务的独立性。
本公司将承担相应的法律责任。
将继续保持上市公司的独立性，不越权干预上市公司经营管理活
动，不侵占上市公司利益。
关于填补被 摊薄即 2、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规
上市公司
期回报相关 措施的 定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，
控股股东
承诺函 本公司承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
诺，如本公司违反上述承诺给上市公司或者其投资者造成损失的，
本公司将承担相应的法律责任。
一、本公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公
司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司
内幕信息知情人登记管理制度》等法律、法规及规范性文件的要
求，就本次交易采取了充分必要的保密措施，限定了相关敏感信
息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。
关于本次交 易的保 二、本公司及本公司相关人员将根据相关法律法规规定，配合上
上市公司
密措施及保 密制度 市公司收集并提交本次交易内幕信息知情人员相关信息。
控股股东
的承诺函 三、本公司保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露
之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人
买卖上市公司股票及其衍生品。
四、本公司承诺切实履行上述承诺，若本公司违反该等承诺并给
上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的法律
责任。
在任何应缴纳的出资而未缴纳、虚假出资、抽逃出资等违反作为
股东所应承担的义务及责任的行为，标的公司不存在按照相关法
上市公司 关于标的资 产权属 律法规和公司章程规定需要终止的情形，不存在其他可能影响标
控股股东 情况的承诺函 的公司合法存续的情况。
售标的资产的完整权利；拟出售标的资产不存在任何现实或潜在
的权属纠纷或争议，不存在信托持股、委托持股或通过任何其他
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承诺主体 承诺类型 主要内容
方式代他人持股的情形；拟出售标的资产不存在质押、抵押、其
他担保或第三方权益限制情形，亦不存在被查封、冻结、托管等
限制其转让的情形。同时，本公司保证拟出售标的资产转让至上
市公司名下或本次交易终止之前始终保持上述状态。
预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的
责任由本公司承担。
在权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本公司自行
承担。本公司保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全
部责任，并赔偿因违反上述承诺给上市公司造成的一切损失。
件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
正被中国证券监督管理委员会立案调查或被其他有权部门调查的
情形。
上市公司
或者刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
控股股东
关于合法合 规及诚 3、本人最近五年不存在损害上市公司利益或投资者合法权益或社
董事、高
信情况的承诺函 会公共利益的重大违法行为，不存在其他重大失信行为。
级管理人
员
履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
律处分的情形。
人将承担相应的法律责任。
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》
第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。本人及
上市公司 本人控制的企业不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案
关于不存在 不得参
控股股东 调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情形，最近 36 个月内不存
与任何上市 公司重
董事、高 在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委
大资产重组 情形之
级管理人 员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
承诺函
员 2、本人及本人控制的企业不存在违规泄露本次交易相关内幕信息
及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措
施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
人将承担相应的法律责任。
（三）上市公司间接控股股东及其董事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺主体 承诺类型 主要内容
确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上市公司 关于提供信息真 2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的本公司的资
间接控股 实性、准确性、完 料、说明、承诺及确认等文件均为真实、准确、完整、及时的原
股东 整性之承诺函 始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件
一致，所提供文件的签名、印章均是真实、有效的，不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
陕西华达科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
承诺主体 承诺类型 主要内容
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易所披露
或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法
机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形
成调查结论以前，本公司控制的关联方不转让在上市公司拥有权
益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的
书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代
为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日
内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券
登记结算机构报送本公司控制的关联方的身份信息和账户信息并
申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公
司控制的关联方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证
券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违
规情节，本公司承诺锁定股份（包括本公司直接持有及通过本公
司所控制主体间接持有的股份）自愿用于相关投资者赔偿安排。
由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，
确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。
重大遗漏，给上市公司或者其投资者造成损失的，本公司将承担
相应的法律责任。
本公司不存在根据现行有效法律、法规、规章、规范性文件及本
公司章程规定的营业期限届满、应当被吊销营业执照或应当注销
或终止法人主体资格的情形，具备参与本次交易的主体资格。
案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
规正被中国证券监督管理委员会立案调查或被其他有权部门调查
的情形。
上市公司 关于合法合规及 3、本公司最近三年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除
间接控股 诚信情况的承诺 外）或者刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
股东 函 仲裁。
社会公共利益的重大违法行为，不存在其他重大失信行为。
未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受
到证券交易所纪律处分的情形。
本公司将承担相应的法律责任。
号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条
关于不存在不得 及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产
上市公司
参与任何上市公 重组》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
间接控股
司重大资产重组 本公司、本公司控制的企业不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕
股东
情形之承诺函 交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情形，最近 36
个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券
监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的
陕西华达科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
承诺主体 承诺类型 主要内容
情形。
信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必
要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
本公司将承担相应的法律责任。
及有效措施，减少和规范与上市公司之间的关联交易，自觉维护
上市公司及全体股东的利益，不利用关联交易谋取不正当利益。
的其他企业与上市公司无法避免或有合理理由存在的关联交易，
本公司及本公司控制的其他企业将与上市公司依法签订规范的关
联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、规范性文件和上市
上市公司 关于减少及规范 公司《公司章程》的规定履行决策程序、回避程序；关联交易价
间接控股 关联交易的承诺 格按照市场原则确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照
股东 函 有关法律、法规、规章、规范性文件和上市公司《公司章程》的
规定履行关联交易的信息披露义务。
不要求上市公司及其下属企业违规向本公司及本公司控制的其他
企业提供任何形式的担保，不利用关联交易损害上市公司及其下
属企业以及非关联股东的利益。
本公司将承担相应的法律责任。
一、保证上市公司资产独立完整
本公司承诺，本公司及本公司控制的其他公司、企业或其他组织、
机构（以下简称“本公司控制的其他主体”）的资产与上市公司
的资产将严格分开，确保上市公司完全独立经营；本公司将严格
遵守法律、法规、规章和规范性文件及上市公司章程中关于上市
公司与关联方资金往来及对外担保等内容的规定，保证本公司及
本公司控制的其他主体不违规占用上市公司的资金、资产及其他
资源，保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他主
体的债务违规提供担保。
二、保证上市公司人员独立
本公司承诺，上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事
会秘书、总法律顾问等高级管理人员均不在本公司及本公司控制
上市公司 关于保持上市公
的其他主体担任除董事、监事以外的其他职务，不在本公司及本
间接控股 司独立性的承诺
公司控制的其他主体领薪；上市公司的财务人员不在本公司及本
股东 函
公司控制的其他主体中兼职及/或领薪。本公司将确保上市公司的
劳动、人事及工资管理与本公司及本公司控制的其他主体之间完
全独立。
三、保证上市公司的财务独立
本公司保证上市公司的财务部门独立和财务核算体系独立；上市
公司独立核算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制
度和对子公司的财务管理制度；上市公司具有独立的银行基本账
户和其他结算账户，不存在与本公司或本公司控制的其他主体共
用银行账户的情形；本公司不会干预上市公司的资金使用。
四、保证上市公司的机构独立
本公司保证上市公司具有健全、独立和完整的内部经营管理机构，
并独立行使经营管理职权。本公司及本公司控制的其他主体与上
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承诺主体 承诺类型 主要内容
市公司的机构完全分开，不存在机构混同的情形。
五、保证上市公司的业务独立
本公司承诺，上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资
质和能力，具有独立面向市场自主经营的能力；本公司除依法行
使股东权利外，不会对上市公司的正常经营活动进行干预。就同
业竞争事宜本公司已出具避免同业竞争的承诺函，本次交易不会
导致上市公司与本公司及本公司控制的其他主体产生新的同业竞
争或影响上市公司业务的独立性。
如本公司违反上述承诺给上市公司或者其投资者造成损失的，本
公司将承担相应的法律责任。
在创业板上市时出具的就与上市公司之间避免同业竞争的相关承
上市公司 诺。
关于避免同业竞
间接控股 2、本次交易不会导致上市公司与本公司及本公司控制的其他主体
争的承诺函
股东 新增重大不利影响的同业竞争或影响上市公司业务的独立性。
本公司将承担相应的法律责任。
将继续保持上市公司的独立性，不越权干预上市公司经营管理活
动，不侵占上市公司利益。
上市公司 关于填补被摊薄 2、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规
间接控股 即期回报相关措 定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，
股东 施的承诺函 本公司承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
诺，如本公司违反上述承诺给上市公司或者其投资者造成损失的，
本公司将承担相应的法律责任。
间，本公司不存在间接减持上市公司股份的计划，不会减持所间
接持有的上市公司股份。上述股份包括本公司目前间接持有的上
市公司股份及本次交易期间如因上市公司分红送股、资本公积转
增股本等原因所衍生间接取得的上市公司股份。在本次交易完成
上市公司 关于本次交易期
前，如本公司根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格
间接控股 间股份减持计划
按照法律法规及中国证监会、深圳证券交易所之相关规定操作，
股东 的承诺函
及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的
规定及要求。
公司违反上述承诺给上市公司或者其投资者造成损失的，本公司
将承担相应的法律责任。
一、本公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公
司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司
内幕信息知情人登记管理制度》等法律、法规及规范性文件的要
求，就本次交易采取了充分必要的保密措施，限定了相关敏感信
上市公司 关于本次交易的 息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。
间接控股 保密措施及保密 二、本公司及本公司相关人员将根据相关法律法规规定，配合上
股东 制度的承诺函 市公司收集并提交本次交易内幕信息知情人员相关信息。
三、本公司保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露
之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人
买卖上市公司股票及其衍生品。
四、本公司承诺切实履行上述承诺，若本公司违反该等承诺并给
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承诺主体 承诺类型 主要内容
上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的法律
责任。
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》
第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。本人及
上市公司 本人控制的企业不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案
关于不存在不得
间接控股 调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情形，最近 36 个月内不存
参与任何上市公
股东董事、 在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委
司重大资产重组
高级管理 员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
情形之承诺函
人员 2、本人及本人控制的企业不存在违规泄露本次交易相关内幕信息
及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措
施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
人将承担相应的法律责任。
（四）除上市公司控股股东外的其余交易对方作出的重要承诺
承诺主体 承诺类型 主要内容
务，不存在任何应缴纳的出资而未缴纳、虚假出资、抽逃出资等
违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，标的公司不存在按
照相关法律法规和公司章程规定需要终止的情形，不存在其他可
能影响标的公司合法存续的情况。
业合法拥有拟出售标的资产的完整权利；拟出售标的资产不存在
任何现实或潜在的权属纠纷或争议，不存在信托持股、委托持股
或通过任何其他方式代他人持股的情形；拟出售标的资产不存在
质押、抵押、其他担保或第三方权益限制情形，亦不存在被查封、
关于标的资产权
交易对方 冻结、托管等限制其转让的情形。同时，本公司/本企业保证拟出
属情况的承诺函
售标的资产转让至上市公司名下或本次交易终止之前始终保持上
述状态。
了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷
而产生的责任由本公司/本企业承担。
变更，且在权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本
公司/本企业自行承担。本公司/本企业保证对与上述承诺有关的
法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述承诺给上市
公司造成的一切损失。
息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。
关于提供信息真 2、本公司/本企业保证向标的公司、上市公司、参与本次交易的
交易对方 实性、准确性和完 各中介机构所提供的本公司/本企业的资料、说明、承诺及确认等
整性之承诺函 文件均为真实、准确、完整、及时的原始书面资料或副本资料，
资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所提供文件的签名、
印章均是真实、有效的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏。
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承诺主体 承诺类型 主要内容
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/
本企业不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通
知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公
司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证券登记结算
机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会
核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司/本企
业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和
证券登记结算机构报送本公司/本企业的身份信息和账户信息的，
授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查
结论发现存在违法违规情节，本公司/本企业承诺锁定股份自愿用
于相关投资者赔偿安排。
件引用的由本公司/本企业所出具的文件及引用文件的相关内容
已经本公司/本企业审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容
而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者其投资者造成损失的，
本公司/本企业将承担相应的法律责任。
任公司/合伙企业，本公司/本企业不存在根据现行有效法律、法
规、规章、规范性文件及本公司章程/本企业合伙协议规定的营业
期限届满、应当被吊销营业执照或应当注销或终止法人主体资格
的情形，具备参与本次交易的主体资格。
员/本企业的执行事务合伙人不存在尚未了结或可预见的重大诉
讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查或
被其他有权部门调查的情形。
员/本企业的执行事务合伙人最近五年未受到过行政处罚（与证券
关于合法合规及
市场明显无关的除外）或者刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的
交易对方 诚信情况的承诺
重大民事诉讼或者仲裁。
函
员/本企业的执行事务合伙人最近五年不存在损害上市公司利益
或投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为，不存在其他
重大失信行为。
员/本企业的执行事务合伙人最近五年诚信情况良好，不存在未按
期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施
或受到证券交易所纪律处分的情形。
（如有）、高级管理人员/本企业的执行事务合伙人违反上述承诺，
给上市公司或者其投资者造成损失的，本公司/本企业将承担相应
的法律责任。
交易对方 1、本公司通过本次交易认购的上市公司股份自股份发行结束之日
关于认购股份锁
（聚源投 起 36 个月内不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公
定期的承诺函
资） 开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让
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承诺主体 承诺类型 主要内容
不受此限。
收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行
价的，前述因本次交易所取得的公司股份的锁定期自动延长至少
司派息、送股、配股、资本公积转增股本等原因增加的，亦遵守
上述锁定期的约定。
管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构
的监管意见进行相应调整。
券交易所的有关规定执行。
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司不转让在
上市公司拥有权益的股份。
本公司将承担相应的法律责任。
结束之日起 12 个月内不得上市交易或转让，包括但不限于通过证
券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提
下的转让不受此限。
于上市公司派息、送股、配股、资本公积转增股本等原因增加的，
亦遵守上述锁定期的约定。
交易对方
（陕技投、
关于认购股份锁 与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司/本企业将根据相
聚辉电子、
定期的承诺函 关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
摩海科技、
陕产投）
券交易所的有关规定执行。
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司/
本企业不转让在上市公司拥有权益的股份。
损失的，本公司/本企业将承担相应的法律责任。
员/本企业的执行事务合伙人及前述主体控制的企业不存在《上市
公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
关于不存在不得 8 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重大
参与任何上市公 资产重组的情形。本公司/本企业、本公司的董事、监事（如有）、
交易对方
司重大资产重组 高级管理人员/本企业的执行事务合伙人及前述主体控制的企业
情形之承诺函 不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦
查尚未完成责任认定的情形，最近 36 个月内不存在因涉嫌与重大
资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处
罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
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承诺主体 承诺类型 主要内容
员/本企业的执行事务合伙人及前述主体控制的企业不存在违规
泄露本次交易相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易
的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信
息严格保密。
损失的，本公司/本企业将承担相应的法律责任。
一、本公司/本企业已按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上
市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5 号——上市
公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律、法规及规范性文件
的要求，就本次交易采取了充分必要的保密措施，限定了相关敏
感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。
二、本公司/本企业及本公司/本企业相关人员将根据相关法律法
关于本次交易的
规规定，配合上市公司收集并提交本次交易内幕信息知情人员相
交易对方 保密措施及保密
关信息。
制度的承诺函
三、本公司/本企业保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依
法披露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建
议他人买卖上市公司股票及其衍生品。
四、本公司/本企业承诺切实履行上述承诺，若本公司/本企业违
反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本企业
将依法承担相应的法律责任。
（五）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺主体 承诺类型 主要内容
的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
的本公司及本公司所控制的子公司的资料、说明、承诺，包括但
不限于资产、负债、历史沿革、相关权证、业务状况、人员等所
有应当披露的内容，不存在应披露而未披露的合同、协议、安排
或其他事项。本公司确认上述文件均为真实、准确、完整、及时
的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或
原件一致，所提供文件的签名、印章均是真实、有效的，不存在
关于提供信息真实
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
标的公司 性、准确性、完整
性之承诺函
关文件及相关信息时，本公司保证本公司及本公司所控制的子公
司继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有
效的要求。
由本公司及本公司所控制的子公司所出具的文件及引用文件的相
关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容
而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者其投资者造
成损失的，本公司将承担相应的法律责任。
关于合法合规及诚
标的公司 本公司不存在根据现行有效法律、法规、规章、规范性文件及本
信情况的承诺函
公司章程规定的营业期限届满、应当被吊销营业执照或应当注销
陕西华达科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
承诺主体 承诺类型 主要内容
或终止法人主体资格的情形，具备参与本次交易的主体资格。
讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查或
被其他有权部门调查的情形。
券市场明显无关的除外）或者刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁。
或投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为，不存在其他
重大失信行为。
按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措
施或受到证券交易所纪律处分的情形。
所公开谴责的情形。
本公司将承担相应的法律责任。
号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条
及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产
重组》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
本公司、本公司控制的企业不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕
关于不存在不得参 交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情形，最近 36
与任何上市公司重 个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券
标的公司
大资产重组情形之 监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的
承诺函 情形。
信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必
要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
本公司将承担相应的法律责任。
的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本人的资料、说明、承诺及确认等文件均为真实、准确、完整、
及时的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资
料或原件一致，所提供文件的签名、印章均是真实、有效的，不
存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
标的公司
关于提供信息真实 3、在本次交易期间，根据本次交易的进程，需要继续提供相关文
董事、监
性、准确性、完整 件及相关信息时，本人保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、
事、高级管
性之承诺函 准确、完整、及时、有效的要求。
理人员
本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本
次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏。
给上市公司或者其投资者造成损失的，本人将承担相应的法律责
任。
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承诺主体 承诺类型 主要内容
章、规范性文件和标的公司《公司章程》规定的任职资格和义务，
本人任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规章、规
范性文件和标的公司《公司章程》及有关监管部门禁止的兼职情
形，不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百七十八条至第
一百八十四条规定的行为。
件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
标的公司 正被中国证券监督管理委员会立案调查或被其他有权部门调查的
董事、监 关于合法合规及诚 情形。
事、高级管 信情况的承诺函 3、本人最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）
理人员 或者刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
会公共利益的重大违法行为，不存在其他重大失信行为。
履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
律处分的情形。
人将承担相应的法律责任。
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》
第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。本人及
本人控制的企业不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案
标的公司 关于不存在不得参
调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情形，最近 36 个月内不存
董事、监 与任何上市公司重
在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委
事、高级管 大资产重组情形之
员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
理人员 承诺函
及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措
施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
人将承担相应的法律责任。
八、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东西京电气、间接控股股东陕西电子信息集团已就本次交易出具原
则性意见，认为本次交易方案符合上市公司和全体股东的整体利益，有利于促进上市公
司未来的业务发展，原则性同意上市公司实施本次交易。
九、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日
起至实施完毕期间的股份减持计划
根据上市公司控股股东西京电气出具的承诺函，自上市公司本次重组预案披露之日
起至本次重组实施完毕期间，西京电气不减持所持上市公司的股份，亦无减持上市公司
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股份的计划。
根据上市公司董事、监事、高级管理人员出具的承诺函，自上市公司本次重组复牌
之日起至本次重组实施完毕期间，不减持所持上市公司的股份，亦无减持上市公司股份
的计划。
十、保护投资者合法权益的相关安排
本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投资者的
合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《准
则第 26 号》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投
资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案摘要披露后，
公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露本次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次
交易构成关联交易，本次交易相关议案已经公司独立董事专门会议审议通过。公司已召
开董事会、监事会审议通过本次交易的相关议案，相关关联董事已经回避表决，且有关
决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》的
相关规定。后续召开股东会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
（三）股东会提供网络投票平台
公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规
定，就本次交易方案的表决提供网络投票平台。股东可以参加现场投票，也可以直接通
过网络进行投票表决。
（四）确保本次交易的定价公平、公允、合理
上市公司拟聘请符合相关法律法规要求的审计机构、评估机构对标的资产进行审计
和评估，以确保本次交易标的资产定价公平、公允、合理，定价过程合法合规，不损害
上市公司股东利益。
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（五）本次交易摊薄即期每股收益回报的安排
截至本预案摘要签署日，标的公司的审计报告及上市公司备考审阅报告编制工作尚
未完成，因此暂时无法预计本次交易完成当年公司每股收益相对上年度每股收益的变动
趋势，相关信息将在重组报告书中予以披露。上市公司将就本次交易是否摊薄即期回报
进行认真分析，并制定填补回报的具体措施。
（六）其他保护投资者权益的措施
上市公司保证就本次交易向相关中介机构提供的相关信息和文件以及为本次交易
所出具的说明及确认均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，有关文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，文件资料上的所有签字与印章均
真实、有效。
在本次交易期间，上市公司将依照相关法律法规、中国证监会和深交所的有关规定，
及时披露有关本次交易的信息并提交有关申报文件，并保证信息披露和申请文件的真实
性、准确性和完整性，并承诺如因信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，给投资者造成损失的，承诺承担相应的法律责任。
十一、待补充披露的信息提示
截至本预案摘要签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本预案摘要中有关
标的公司的财务数据、经营业绩描述仅供投资者参考之用，尚未经过符合《证券法》规
定的审计、评估机构的审计、评估，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出
具的资产评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、资产评估情况将在重组报告书中
予以披露，特提请投资者注意。
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重大风险提示
投资者在评价本次交易时，除本预案摘要其他内容和与本预案摘要同时披露的相关
文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
尽管在本次交易的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，尽可能缩
小内幕信息知情人员的范围，减少内幕消息的传播，但是不排除有关机构和个人利用关
于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，因此本次交易存在因公司股价异常波动或
异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、终止或取消的风险。
标的资产的审计、评估等工作尚需时间，若相关事项无法按时完成，或标的资产出
现无法预见的原因导致业绩大幅下滑，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易
需重新进行，则面临股票发行价格、交易标的重新定价的风险。
在本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如
交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
（二）本次交易的审批风险
本次交易尚需履行的程序如下：
本次交易能否通过上述审批或核准以及最终通过时间均存在不确定性，提请广大投
资者注意相关风险。
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（三）审计、评估等工作尚未完成及交易价格尚未确定的风险
截至本预案摘要签署日，标的公司的审计、评估等工作尚未完成，标的资产评估值
及交易价格尚未确定。本预案摘要中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以
符合相关法律法规要求的审计机构出具的审计报告为准。本次交易标的资产的交易价格
将以具有相关业务资格的资产评估机构出具并经有权机构备案的评估报告的评估结果
为参考依据，由交易各方协商确定。
在本次交易相关的审计与评估工作完成后，公司将再次召开董事会审议相关事项，
编制和公告《重组报告书（草案）》，并提请股东会审议。标的公司经审计的财务数据、
资产评估结果将在《重组报告书（草案）》中予以披露。
（四）本次交易方案调整的风险
截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案摘要披
露的方案仅为本次交易的初步方案；同时，本次交易方案尚需深交所审核通过并经中国
证监会注册，不排除交易双方可能需要根据监管机构的意见及各自诉求进一步调整和完
善交易方案的可能性。因此，本次交易存在重组方案调整的风险。
（五）募集配套资金未能实施的风险
作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股
票募集配套资金。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的发行对
象、发行数量等有最新规定或监管意见，上市公司将按最新规定或监管意见进行相应调
整。
上述募集配套资金事项能否取得证监会的注册尚存在不确定性。此外，若股价波动
或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险。
（六）业务、人员整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，从上市公司整体的业务协同
性出发，上市公司将对双方的主营业务、管理职责、资金运用等进行分工，本次交易存
在业务、人员整合风险。本次交易完成后，如果双方业务及人员的整合未能达到预期的
效果，可能会影响上市公司的运营，从而损害投资者利益。
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二、标的公司相关风险
（一）宏观经济波动风险
标的公司主要产品销售取决于下游终端客户的需求，受到宏观经济及行业需求景气
度的显著影响。目前国际、国内宏观经济形势复杂多变，国际贸易格局、外汇市场及资
本市场等如发生不利变化或调整，都将可能对标的公司生产经营环境产生不利影响，进
而影响上市公司的盈利能力。
（二）市场竞争风险
标的公司主导产品主要为高可靠电子元器件，未来如果同行业竞争者扩大产能或者
行业外投资者进入本行业，可能导致市场竞争加剧，行业整体利润水平下降。此外，如
果现有行业内企业不断通过工艺和技术革新，取得产品的技术领先优势，或者标的公司
不能顺应市场需求变化，不能在产品开发和产品应用领域保持持续的竞争优势，则有可
能导致标的公司销售收入下降、经营效益下滑。
（三）人员流失的风险
标的公司所处行业是技术密集型行业，经验丰富的技术研发人才是公司生存和发展
的重要基础，对公司保持高效生产、持续技术创新有重要作用。随着行业竞争格局的不
断变化，业内企业对技术研发人才及管理人员的争夺将日趋激烈，若标的公司未来不能
在薪酬、工作环境等方面持续提供有效的激励机制，未来标的公司可能面临技术研发人
才以及管理人员流失的风险，将会对标的公司日常经营及未来竞争力产生不利影响。
三、其他风险
（一）股价波动风险
股票市场的收益与风险正向相关，股票价格一方面受公司盈利情况的影响，在长期
中趋向于公司未来价值的现值；另一方面，股票价格受到经济形势、宏观政策、供求波
动、投资者预期等因素的影响。因此，本公司股票价格可能受到宏观经济波动、国家政
策变化、股票供求关系变化等因素的影响而背离其价值。此外，由于公司本次交易需要
有关部门审批，且审批时间存在不确定性，此期间股票市场价格可能出现波动，从而给
投资者带来一定的风险。
陕西华达科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
（二）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
本预案摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组
的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
陕西华达科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
国务院国资委于 2022 年 5 月发文并明确提出，需优化上市平台布局、强化其功能
定位，以优势上市公司为核心平台，通过资产重组、股权置换等多种方式加大专业化整
合力度，引导更多优质资源向上市公司汇聚。其核心目标是推动上市公司切实发挥资本
市场服务实体发展和优化资源配置的功能，实现产业经营与资本运营的深度融合、相互
促进，进而助力企业做强做精主业。2022 年 10 月，党的二十大报告进一步为深化国资
国企改革指明了方向，强调要“加快国有经济布局优化和结构调整，推动国有资本和国
有企业做强做优做大，提升企业核心竞争力”。
若干意见》
，推动上市公司提升质量、增强核心竞争能力。为贯彻落实党中央、国务院
部署，进一步激发并购重组市场活力，发挥资本市场在企业并购中的主渠道作用，中国
证监会于 2024 年 9 月发布《中国证监会关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，
修订了《上市公司重大资产重组管理办法》及相关监管指引，进一步完善“并购六条”
配套措施，以更大力度支持上市公司通过并购重组实现转型升级，不断提升创新能力以
及风险抵御能力。
本次交易，是陕西电子信息集团积极响应政府关于大力推进国有企业改制上市的号
召，深入贯彻国有企业改革相关政策精神的重要实践。通过实施资产重组，陕西电子信
息集团旨在优化调整产业布局与资产结构，支持主营业务优良的企业上市，最终推动其
下属上市公司实现高质量发展。
电子元器件业务是陕西电子信息集团主要业务板块之一。在行业集中度不断提升、
国产替代加速以及军民融合深化等背景下，陕西电子信息集团以做强现有优势元器件产
业为目标，将进一步巩固电连接器、继电器、谐波减速器、电容器、电位器、电阻器传
统产品的市场地位，大力投资发展传感与敏感器件、滤波器、射频模块等业务，不断向
陕西华达科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
片式化、集成化、模块化方向发展，以打造国内一流电子元器件研发生产商。
本次交易将有效整合陕西电子信息集团内部产业资源，发挥规模优势和协同效应，
是陕西电子信息集团落实电子元器件板块发展战略的重要举措，符合上市公司发展方向
及陕西电子信息集团战略布局。
（二）本次交易的目的
本次交易的标的公司华经微电子主要产品包括厚膜混合集成电路、模块电源及电源
滤波器、射频及微波元件、电位器、传感器等电子产品，客户涵盖大型军工集团下属单
位及其科研院所、知名通信设备厂商以及摩托车企业。通过本次重组及配套募投项目的
实施，上市公司将进一步优化和丰富产品矩阵，有效拓展并整合上市公司及标的公司下
游客户，增强抗风险能力及持续盈利能力，提升上市公司股东投资回报。
本次交易通过上市公司收购标的公司股权，将实现陕西电子信息集团内部电子元器
件业务的整合，发挥规模优势和协同效应，有效拓宽上市公司收入来源，做优做强陕西
电子信息集团现有优势元器件产业。
华经微电子是国内投资建立最早的厚膜混合集成电路专业化生产厂家。自成立以来，
公司注重厚膜技术领域方面的研究，同时聚焦国产化电子元器件领域的自主研发，长期
服务国防工业领域，秉承以电子元器件为发展方向，努力打造国防军工行业的一流供应
商。华经微电子在产品研发、业务规模拓展等方面存在较大的资金需求，作为非公众公
司，融资渠道和资金规模有限，一定程度限制了公司发展。
本次交易后，华经微电子将成为上市公司全资子公司，依托上市公司平台，将有效
拓展融资渠道及销售渠道，降低融资成本，支撑业务进一步发展。同时，通过规范的上
市公司治理、透明的信息披露约束和市场化的考核激励机制等多种途径提升华经微电子
市场化经营水平，实现产业经营与资本运营的融合发展、相互促进，推动企业高质量发
展，更好地实现国有资产保值增值。
陕西华达科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
二、本次交易的具体方案
本次交易包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分。本次发行股份购买资产不
以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否，或是否足额募集
不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（一）发行股份购买资产
陕西华达拟向西京电气、陕技投、聚辉电子、摩海科技、陕产投、聚源投资发行股
份购买其持有的华经微电子股权，本次交易完成后，上市公司将持有华经微电子 100%
股份。
截至本预案摘要签署日，鉴于本次交易标的公司审计、评估工作尚未完成，本次交
易标的资产的交易价格尚未确定。本次交易标的资产的交易价格将以具有证券、期货相
关业务资格的评估机构对标的资产截至评估基准日的价值进行评估而出具的评估报告
的评估结果为基础，由交易各方协商确定。本次交易标的资产的评估结果和交易价格将
在重组报告书中予以披露。
本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，上市地
点为深交所。
本次发行股份购买资产采用向特定对象发行股份的方式，本次发行股份对象为西京
电气、陕技投、聚辉电子、摩海科技、陕产投及聚源投资。
根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市
场参考价为上市公司审议本次交易的董事会决议公告日（即本次发行股份购买资产定价
基准日）前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司 A 股股票交易均价之一。
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司
股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的股票交易均价
情况如下：
陕西华达科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
经计算，上市公司本次发行股份购买资产可选择的市场参考价为：
单位：元/股
市场参考价 交易均价 交易均价的 80%
前 20 个交易日 47.42 37.94
前 60 个交易日 43.43 34.75
前 120 个交易日 41.27 33.02
注 1：交易均价已前复权。
注 2：“交易均价的 80%”保留两位小数并向上取整。
经上市公司与交易对方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 34.75 元/股，不
低于定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。在本次交易的定价基准
日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、
除息事项，则上述发行股份价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
本次发行的股份数量将按照下述公式确定：
本次向交易对方发行的股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本
次发行股份购买资产的发行价格。
最终发行的股份数量以上市公司股东会审议通过，经深交所审核通过，并经中国证
监会予以注册的发行数量为准。依据该公式计算的发行数量精确至个位，不足一股的部
分上市公司无需支付。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积
金转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的股份数量将根据中国证
监会及深交所的相关规定进行相应调整。
在本次发行股份购买资产的交易对方中，西京电气、聚源投资针对锁定期安排承诺
如下：
“1、本公司通过本次交易认购的上市公司股份自股份发行结束之日起 36 个月内不
得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适
用法律许可的前提下的转让不受此限。
陕西华达科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，前述因本次交易所取得的公司股份的
锁定期自动延长至少 6 个月。”
在本次发行股份购买资产其他交易对方，陕技投、聚辉电子、摩海科技、陕产投针
对锁定期安排承诺如下：
“本公司/本企业通过本次交易认购的上市公司股份自股份发行结束之日起 12 个月
内不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但
在适用法律许可的前提下的转让不受此限。”
截至本预案摘要签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。标的资产在过渡期
间所产生的收益由上市公司享有，如过渡期内标的公司亏损，亏损由交易对方以其对于
标的资产的相对持股比例承担责任方式在交割完成日后 30 个工作日内以现金方式向上
市公司补足。
本次发行完成后，上市公司在本次发行股份购买资产完成前的滚存未分配利润，由
本次发行完成后的全体股东按持股比例享有。
为应对资本市场波动及行业因素造成的上市公司股价涨跌对本次发行股份购买资
产可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，本次发行股份购买资产拟引
入发行价格调整方案如下：
（1）发行价格调整方案的调整对象
调整对象为本次发行股份购买资产的发行价格。
（2）价格调整方案生效条件
上市公司股东会审议通过本次交易价格调整方案。
（3）可调价期间
上市公司审议同意本次发行股份购买资产的股东会决议公告日（含当日）至本次发
行股份购买资产获得中国证监会注册前（不含当日）。
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（4）调价触发条件
出现下列情形之一的，上市公司董事会有权根据公司股东会的授权召开会议审议是
否对本次交易中发行价格进行一次调整：
①向上调整
创业板指数（399006.SZ）或 Wind 军工（866145.WI）在任一交易日前的连续 30
个交易日中有至少 20 个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数涨幅超
过 20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公
司本次交易首次董事会前一交易日收盘价格涨幅超过 20%。
②向下调整
创业板指数（399006.SZ）或 Wind 军工（866145.WI）在任一交易日前的连续 30
个交易日中有至少 20 个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数跌幅超
过 20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公
司本次交易首次董事会前一交易日收盘价格跌幅超过 20%。
（5）调价基准日
可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的 20 个交易日内，若董事会决
定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。
（6）发行价格调整机制
在可调价期间内，上市公司可且仅可对发行价格进行一次调整。上市公司董事会审
议决定对股票发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的股票发行价格应调整为：
调价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日上市公司股票交易均价的 80%，
且不低于上市公司最近一期每股净资产。
若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本次发行
股份购买资产的股票发行价格进行调整。
（7）股份发行数量调整
标的资产价格不进行调整，如果对发行价格进行了调整，则发行股份数量根据调整
后的发行价格相应进行调整。
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（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量作相应
调整。
（二）募集配套资金
本次交易中拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类为人民币 A 股普
通股，每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《注册管理办法》等法律法
规的相关规定，定价基准日为向特定对象发行股份的发行期首日，发行价格不低于定价
基准日前 20 个交易日上市公司股票均价的 80%。
最终发行价格将在本次交易经深交所审核通过、中国证监会予以注册后，由上市公
司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行
对象申报报价情况，与本次募集配套资金的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积转增股本
等除权、除息事项，则本次发行股份募集配套资金的发行价格将根据中国证监会和深交
所的相关规则进行相应调整。
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配
套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，发行股份数量
不超过上市公司发行前总股本的 30%。
本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份募集配套资金总
额÷本次募集配套资金的股票发行价格。若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取
整。最终发行股份数量及价格将由公司董事会在取得深交所审核通过并经中国证监会予
以注册的配套融资方案基础上根据实际情况确定。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增
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股本等除权、除息事项，发行价格及发行数量将按照中国证监会和深交所的相关规则进
行相应调整。
本次募集配套资金拟在支付本次重组相关费用后用于支付标的公司符合相关行业
政策的项目建设、上市公司或标的公司补充流动资金和偿还债务等。募集资金具体用途
及金额将在重组报告书中予以披露。
本次募集配套资金以本次发行股份购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资
金的成功与否不影响发行股份购买资产交易的实施。若募集配套资金金额不足以满足相
关项目的投资需要，上市公司将通过自有资金或资金自筹等方式补足差额部分。在募集
配套资金到位前，募集资金投资项目涉及的相关主体可根据市场情况及自身实际情况以
自筹资金择机先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。
公司本次向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，发行的股
份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份因上市公司派息、送
红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。
若上述股份锁定期与届时有效的法律法规、规章及证券监管部门监管意见不相符，
上市公司将作相应调整。在上述锁定期限届满后，其相关股份转让和交易依照届时有效
的法律和深交所的规则办理。
本次募集配套资金完成日前的滚存未分配利润/亏损，由本次发行股份募集配套资
金完成日后的全体股东按持股比例共同享有/承担。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方西京电气为上市公司控股股东；交易对方聚源投资为上市公司
控股股东控制的企业；交易对方陕产投为持有上市公司 5%以上股份的法人，且上市公
陕西华达科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
司董事霍熠同时担任陕产投的执行董事。因此，根据《重组管理办法》和《股票上市规
则》，公司本次交易构成关联交易。
上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；召开股东会审议
本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
（二）本次交易预计不构成重大资产重组
本次交易标的资产的交易价格尚未最终确定，根据标的公司最近一年未经审计的资
产总额、资产净额及营业收入，并结合上市公司最近一个会计年度经审计的财务数据进
行初步判断，预计本次交易不会达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构
成上市公司重大资产重组。相关指标公司将在审计和评估工作完成之后按《重组管理办
法》规定计算，预计不改变本次交易不构成重大资产重组的实质。本次交易涉及发行股
份购买资产，需要通过深交所审核，并待中国证监会注册后方可实施。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前 36 个月内，上市公司实际控制人未发生变更。本次交易前后，上市公
司控股股东均为西京电气、实际控制人均为陕西省国资委，本次交易不会导致公司控股
股东和实际控制权发生变更。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上
市。
四、标的资产评估定价情况
截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估及尽职调查工作尚未完成，标
的公司拟定交易价格尚未最终确定，最终交易价格将参考上市公司聘请的符合《证券法》
规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。
五、业绩承诺及补偿安排
鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议。
业绩承诺和补偿具体方案（如有）由上市公司与交易对方参照中国证监会关于盈利预测
补偿的相关规定和有关惯例另行协商确定。
陕西华达科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
六、本次交易实施需履行的批准程序
（一）本次交易已履行的决策过程
截至本预案摘要签署日，本次交易已履行的审批程序包括：
（二）本次交易尚需取得的授权和批准
本次交易尚需履行的决策和审批程序，包括但不限于：
本次交易能否通过上述审批或核准以及最终通过时间均存在不确定性，提请广大投
资者注意相关风险。
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（本页无正文，为《陕西华达科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易预案（摘要）》之盖章页）
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