证券代码：600358 证券简称：ST 联合 上市地：上海证券交易所
国旅文化投资集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）
（摘要）
项 目 交易对方
江西迈通健康饮品开发有限公司
发行股份及支付现金购买资产 江西润田投资管理有限公司
南昌金开资本管理有限公司
募集配套资金 不超过 35 名特定投资者
独立财务顾问
签署日期： 2025 年 8 月
声 明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司声明
本公司及本公司全体董事、高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露信息，
保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，保证本报告书所引用的相关数据的真实性和合理性，并对所提供信息的真
实性、准确性、完整性负相应的法律责任。
如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司
法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上
市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构
申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所
和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未
向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权
证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
中国证监会、上交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票
的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益
的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者
在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还
应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应
咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、完
整情况出具承诺函，保证其将及时提供本次重组相关信息，为本次交易事项所提供的
有关信息均真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本次重组的交易对方承诺，如本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成
调查结论以前，将不转让届时在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的
两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董
事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如其未在两个交易日内提交锁定申
请，其同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易
对方的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所和登记
结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，同意授权证券交易所和登记结算公
司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节并负有法律责任，承诺将自
愿锁定的股份用于相关投资者赔偿安排。
三、相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整
性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应法律责任。
目 录
五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公
司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起
七、江旅集团及其一致行动人通过本次重组提高对上市公司持股比例可免于发出
释 义
报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
国旅联合/上市公司/公司/
指 国旅文化投资集团股份有限公司（A 股股票代码：600358.SH）
本公司
《国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
重组报告书/报告书/草案 指
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
《国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
预案/重组预案 指
募集配套资金暨关联交易预案》
标的公司/交易标的/润田
指 江西润田实业股份有限公司
实业
标的资产 指 江西润田实业股份有限公司 100.00%股份
上市公司发行股份及支付现金购买润田实业 100.00%股份，并募集配
本次交易/本次重组 指
套资金
募集配套资金 指 上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金
江西迈通 指 江西迈通健康饮品开发有限公司
润田投资 指 江西润田投资管理有限公司
金开资本 指 南昌金开资本管理有限公司
交易对方 指 江西迈通、润田投资、金开资本
业绩承诺方 指 江西迈通、润田投资
江西省国资委/实际控制人 指 江西省国有资产监督管理委员会
江旅集团/控股股东 指 江西省旅游集团股份有限公司
南昌江旅 指 南昌江旅资产管理有限公司，江旅集团的一致行动人
江西长旅集团 指 江西省长天旅游集团有限公司
江西国控 指 江西省国有资本运营控股集团有限公司
江西省长天旅游集团产融控股有限公司（曾用名：江西省旅游产业
江旅资本 指
资本管理集团有限公司）
建银基金 指 江西建银旅游产业发展投资中心（有限合伙）
新线中视 指 北京新线中视文化传播有限公司
航空产业 指 江西旅游集团航空产业有限公司
酒管公司 指 江西省旅游集团沁庐酒店管理有限公司
江西长旅创意文化传媒有限公司（曾用名：江西风景独好传播运营
风景独好 指
有限责任公司）
江西长旅数智科技有限公司（曾用名：江西省旅游集团文旅科技有
文旅科技 指
限公司）
江西旅游集团国际会展有限公司（现更名为：江西长旅国际会展有
会展公司 指
限公司）
太美航空 指 海南太美航空股份有限公司
SAIF III Mauritius （China Investments） Limited，一家成立于毛里
赛富投资 指
求斯共和国的公司，系润田实业的发起人和历史股东
联创国际有限公司，一家成立于中华人民共和国香港特别行政区的
联创国际 指
公司，系润田实业的发起人和历史股东
温汤水电 指 宜春市袁州区温汤水业电业开发公司
润田饮料 指 江西润田饮料股份有限公司
丰城润田 指 丰城润田食品饮料有限公司，曾用名为江西恒泰塑料制品有限公司
武汉润田 指 武汉润田食品饮料有限公司
沈阳润田 指 沈阳润田食品饮料有限公司
抚州润田 指 抚州润田矿泉水有限责任公司
吉安润田 指 吉安润田矿泉水有限责任公司
江西润田（九江）饮料有限责任公司，曾用名为江西芙蓉山矿泉水
九江润田 指
有限公司，系润田实业的全资子公司
房县润田 指 房县润田神农架矿泉水有限公司
明月山润田 指 江西润田明月山饮料有限责任公司
永丰润田 指 江西润田（永丰）矿泉水有限公司
润田实业上海分公司 指 江西润田实业股份有限公司上海分公司
新三板 指 全国中小企业股份转让系统
东固村委会 指 青原区东固畲族乡东固村民委员会
江西省宜春市明月山温泉风景名胜区管理局，2009 年 8 月更名为
明月山管理局 指
“宜春市明月山温泉风景名胜区管理委员会”
工商银行 指 中国工商银行股份有限公司
中国银行 指 中国银行股份有限公司
募集配套资金定价基准日 指 上市公司本次向特定对象发行股票募集配套资金的发行期的首日
江西行政事业资产集团 指 江西省行政事业资产集团有限公司
Z 世代 指 网络流行语，指新时代人群，具有消费理念多元的特质
发行股份购买资产定价基
指 国旅联合董事会 2025 年第六次临时会议决议公告日
准日/定价基准日
评估基准日 指 2025 年 4 月 30 日
报告期/最近两年一期 指 2023 年度、2024 年度及 2025 年 1-4 月
标的公司就本次交易涉及的股份及股东变更事项记载于标的公司的
交割日 指 股东名册，并由标的公司向上市公司出具持股证明、标的资产登记
至上市公司之日
自评估基准日（不包括当日）起至标的资产交割日（包括当日）止
过渡期 指
的期间
华泰联合证券 指 华泰联合证券有限责任公司
国盛证券 指 国盛证券有限责任公司
独立财务顾问 指 华泰联合证券/国盛证券
法律顾问/国浩律师 指 国浩律师（上海）事务所
审计机构/华兴会计师 指 华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构/金证评估 指 金证（上海）资产评估有限公司
国旅联合与江西迈通等交易对方签署的《发行股份及支付现金购买
《购买资产协议》 指
资产协议》
国旅联合与江西迈通等交易对方签署的《发行股份及支付现金购买
《补充协议》 指
资产补充协议》
《业绩承诺与盈利补偿协 国旅联合与江西迈通等业绩承诺方签署《发行股份及支付现金购买
指
议》 资产相关业绩承诺与盈利补偿协议》
《华泰联合证券有限责任公司关于国旅文化投资集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财
《独立财务顾问报告》 指 务顾问报告》/《国盛证券有限责任公司关于国旅文化投资集团股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之独立财务顾问报告》
国浩律师（上海）事务所关于国旅文化投资集团股份有限公司发行
《法律意见书》 指
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
华兴会计师出具的《江西润田实业股份有限公司审计报告》（华兴
《审计报告》 指
审字[2025]25008850015 号）
华兴会计师出具的《国旅文化投资集团股份有限公司备考合并财务
《备考审阅报告》 指
报表审阅报告》（华兴专字[2025]25008850035 号）
金证评估出具的《国旅文化投资集团股份有限公司拟发行股份及支
《润田实业评估报告》 指 付现金购买资产所涉及的江西润田实业股份有限公司股东全部权益
价值资产评估报告》（金证评报字【2025】第 0394 号）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公
《格式准则第 26 号》 指
司重大资产重组》
《证券期货法律适用意见 《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用
指
第 12 号》 意见——证券期货法律适用意见第 12 号》
《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、
《证券期货法律适用意见
指 第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意
第 18 号》
见——证券期货法律适用意见第 18 号》
《重组审核规则》 指 《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》
《公司章程》 指 《国旅文化投资集团股份有限公司章程》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元、亿元 指 如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元
除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原
因造成。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司
提醒投资者认真阅读报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
（一）重组方案概况
交易形式 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向江西迈通等 3 名交易对方购买其合
交易方案简介
计持有的润田实业 100.00%股份，并募集配套资金。
交易价格
（不含募集配 300,900.00 万元
套资金金额）
名称 江西润田实业股份有限公司
主营业务 标的公司主要从事包装饮用水的生产和销售。
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所属
所属行业
交 易 标 的 行业为饮料制造（C152）-瓶（罐）装饮用水制造（C1522）。
符合板块定位 □是 □否 ?不适用
其他（如为拟
属于上市公司的同行业或上下游 □是 ?否
购买资产）
与上市公司主营业务具有协同效应 ?是 □否
构成关联交易 ?是 □否
构成《重组办法》第十二条规定的重
交易性质 ?是 □否
大资产重组
构成重组上市 □是 ?否
本次交易有无业绩补偿承诺 ?有 □无
本次交易有无减值补偿承诺 ?有 □无
本次交易方案包括发行股份及支付现金购买润田实业 100.00%的股份和募集配套
其它需特别说 资金两部分，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条
明的事项 件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现
金购买资产行为的实施。
（二）交易标的的评估或估值情况
交易标的 评估或估值 评估或估值 本次拟交易的 其他
基准日 增值率 交易价格
名称 方法 结果 权益比例 说明
润田实业 收益法 153.83% 100.00% 无
月 30 日 万元 万元
（三）本次重组的支付方式
单位：万元
支付方式 向该交易对方支付的
序号 交易对方 交易标的名称及权益比例
现金对价 股份对价 总对价
合计 润田实业 100.00%股份 90,270.00 210,630.00 300,900.00
（四）发行情况
人民币普通
股票种类 每股面值 1.00 元
股A股
上市公司董 3.20 元/股，不低于定价基准日前
事会 2025 60 个交易日的上市公司股票交易
定价基准日 年第六次临 发行价格 均价的 80%，且不低于上市公司
时会议决议 2024 年经审计的归属于上市公司
公告日 股东的每股净资产。
发行数量
虑募集配套资金）
是否设置发行价格调整方案 □是 ?否
江西迈通出具承诺：
“一、本公司因本次发行取得的上市公司股份，自本次发行结束之
日起三十六个月内不得转让（由于上市公司送红股、资本公积金转
增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守前述锁定期安排）；
二、在本公司取得本次发行涉及的上市公司股票后 6 个月内，如上
市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本公司取
得上市公司股票后 6 个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁
定期自动延长至少 6 个月；
三、本公司将按照与上市公司签署的《国旅文化投资集团股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产相关业绩承诺与盈利补偿协议》
的约定，严格履行业绩承诺与盈利补偿义务，并承诺按照上述协议
的约定分期解锁因本次交易取得的上市公司股份；
锁定期安排 四、若上述锁定期及分期解锁安排与证券监管机构的最新规定或监
管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的最新规定及监管
意见进行相应调整；
五、本公司将切实履行上述承诺，若违反本承诺函的相关承诺，本
公司将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律
责任。”
润田投资出具承诺：
“一、本公司因本次发行取得的上市公司股份，自本次发行结束之
日起十二个月内不得转让（由于上市公司送红股、资本公积金转增
股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守前述锁定期安排）；
二、本公司将按照与上市公司签署的《国旅文化投资集团股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产相关业绩承诺与盈利补偿协议》
的约定，严格履行业绩承诺与盈利补偿义务，并承诺按照上述协议
的约定分期解锁因本次交易取得的上市公司股份；
三、若上述锁定期及分期解锁安排与证券监管机构的最新规定或监
管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的最新规定及监管
意见进行相应调整；
四、本公司将切实履行上述承诺，若违反本承诺函的相关承诺，本
公司将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律
责任。”
金开资本出具承诺：
“一、本公司因本次发行取得的上市公司股份，自本次发行结束之
日起十二个月内不得转让（由于上市公司送红股、资本公积金转增
股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守前述锁定期安排）；
二、若上述锁定期与证券监管机构的最新规定或监管意见不相符，
本公司将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调
整；
三、本公司将切实履行上述承诺，若违反本承诺函的相关承诺，本
公司将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律
责任。”
二、募集配套资金情况
募集配套资金不超过 120,000.00 万元，不超过本
次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的
募集配套资金金额 发行股份 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买
资产完成后上市公司总股本的 30%，发行数量及
价格按照中国证监会的相关规定确定
发行对象 发行股份 不超过 35 名特定投资者
拟使用募集资金金额 使用金额占全部募集配
项目名称
（万元） 套资金金额的比例
本次交易的现金对价 90,270.00 75.23%
募集配套资金用途 偿还银行借款、补充流
动资金及支付中介机构 29,730.00 24.78%
费用
合计 120,000.00 100.00%
股票种类 人民币普通股 A 股 每股面值 1.00 元
不低于募集配套资金定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价的 80%，且
不低于发行前上市公司最近一个会计年
度经审计的归属于上市公司股东的每股
净资产。
定价基准日 发行期首日 发行价格
本次发行股份的最终发行价格将在本次
交易经上交所审核通过并经中国证监会
注册后，按照相关法律、法规的规定和
监管部门的要求，由董事会及其授权人
士根据股东大会的授权与本次发行的主
承销商根据竞价结果协商确定。
在定价基准日至发行完成期间，上市公
司如有派息、送红股、转增股本或配股
等除权、除息事项的，发行价格将按照
相关法律及监管部门的规定进行调整。
本次募集配套资金发行的股份数量=本次募集配套资金金额÷每股发行价格。发行
数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。
募集配套资金不超过 120,000.00 万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资
产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上
发行数量 市公司总股本的 30%。最终发行数量将在本次募集配套资金经中国证监会作出予
以注册决定后，按照《发行注册管理办法》等法律法规的有关规定，根据发行时
的实际情况确定。在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、
转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量也将根据发行价格的调整而进行
相应调整。
本次募集配套资金的认购对象认购的募集配套资金所发行股份自该等股份发行结
束之日起 6 个月内不得转让。本次募集配套资金完成后，若本次发行股份募集配
套资金的发行对象由于上市公司送股、转增股本等事项而新增取得的上市公司股
锁定期安排
份，其锁定期亦参照上述约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份募集
配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
三、本次重组对上市公司影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
上市公司董事会制定了“战略引领、经营笃行”的高质量发展思路，经营战略方
向将更加突出旅游商品的战略定位，深入挖掘江西“好水、好品、好物”三大核心资
源，通过整合省内优质资源，创新产品设计，提升品牌价值，致力于打造具有江西特
色的旅游商品产业链，持续提升上市公司在旅游商品领域的品牌影响力与市场竞争
力。
标的公司专注于从事纯净水和矿泉水等包装饮用水的生产、销售，现位列中国饮
料行业包装饮用水及天然矿泉水全国“双十强”，行业市场空间广阔、未来发展潜力
较大，是江西典型的“好产品”。
本次交易是上市公司贯彻落实董事会高质量发展思路的重要举措。通过本次交
易，上市公司新增包装饮用水业务，快速填补上市公司在自主品牌消费产品上的空
缺，完善了上市公司在旅游消费领域的布局。本次交易完成后，上市公司将形成以包
装饮用水为龙头，互联网数字营销业务和跨境电商业务为两翼的业务布局，资产质
量、盈利能力和持续经营能力明显提高。
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，上市公司实际控制人均为江西省国资委，本次交易不会导致上市
公司控制权发生变更。
截至 2025 年 4 月 30 日，上市公司总股本为 504,936,660 股。经各方协商，本次交
易上市公司将新增 658,218,749 股用于向交易对方支付股份对价。本次重组前后（不考
虑募集配套资金）上市公司股权结构如下表所示：
重组前 重组后
股东名称 持股数量 持股数量
持股比例 持股比例
（股） （股）
江旅集团 98,803,000 19.57% 98,803,000 8.49%
南昌江旅 23,875,934 4.73% 23,875,934 2.05%
江西迈通 - - 335,691,562 28.86%
控股股东及一致行动人（合计） 122,678,934 24.30% 458,370,496 39.41%
润田投资 - - 162,580,031 13.98%
金开资本 - - 159,947,156 13.75%
其他股东 382,257,726 75.70% 382,257,726 32.86%
合计 504,936,660 100.00% 1,163,155,409 100.00%
本次交易前，江旅集团持有上市公司 19.57%股份，系上市公司控股股东；江西省
国资委通过江旅集团及南昌江旅间接控制上市公司 24.30%股份，系上市公司实际控制
人。本次交易完成后，江西迈通将持有上市公司 28.86%股份，系上市公司控股股东；
江西省国资委通过江西迈通、江旅集团及南昌江旅间接控制上市公司 39.41%股份，仍
系上市公司实际控制人，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
据华兴会计师出具的《备考审阅报告》（华兴专字[2025]25008850035 号）及上市
公司合并财务报表，本次交易完成前后，上市公司的主要财务数据对比情况如下：
单位：万元
项目
交易前 备考数 变动率/变动额 交易前 备考数 变动率/变动额
总资产 46,850.02 226,487.31 383.43% 42,513.07 219,062.52 415.28%
总负债 39,727.11 88,060.89 121.66% 33,298.00 76,379.08 129.38%
归属于母公司股
东的所有者权益
项目
交易前 备考数 变动率/变动额 交易前 备考数 变动率/变动额
营业收入 11,591.81 50,420.04 334.96% 36,473.03 162,479.54 345.48%
利润总额 -1,523.08 6,222.64 7,745.72 -6,843.88 16,431.94 23,275.82
归属于母公司所
-1,412.10 4,423.04 5,835.14 -6,370.31 11,188.84 17,559.15
有者净利润
资产负债率 84.80% 38.88% -54.15% 78.32% 34.87% -55.48%
基本每股收益
-0.03 0.04 0.07 -0.13 0.10 0.23
（元/股）
注：本次交易前财务数据为负值的，以备考数较交易前数据的变动额体现变动情况。
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、营业收入、净利润等各方
面都将大幅提升，资产负债率将大幅下降，有利于增强上市公司抗风险能力、盈利能
力及持续经营能力。
四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序
（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
截至报告书签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：
股股东江西长旅集团的原则性同意；
议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况
截至报告书签署日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于：
致行动人因本次交易涉及的要约收购义务；
本次交易方案在取得有关主管部门的备案、批准、审核通过或同意注册前，不得
实施。本次交易能否取得上述备案、批准、审核通过或同意注册，以及最终取得备
案、批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风
险。
五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及
上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组报告
书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东及一致行动人对本次交易的原则性意见
截至报告书签署日，上市公司控股股东江旅集团及其一致行动人南昌江旅资产管
理有限公司已原则性同意本次重组，意见如下：
“本次重组有利于提升上市公司业务规模，增强上市公司持续经营能力，维护上
市公司及全体股东的利益。本公司原则性同意本次重组。”
截至报告书签署日，上市公司间接控股股东江西长旅集团已原则性同意本次重
组，意见如下：
“本次重组有利于提升上市公司业务规模，增强上市公司持续经营能力，维护上
市公司及全体股东的利益。本公司原则性同意本次重组。
本公司已批准本公司下属公司江西迈通健康饮品开发有限公司与上市公司及其他
相关交易对方签署的、与本次重组相关的交易协议（即《国旅文化投资集团股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产协议》《国旅文化投资集团股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产补充协议》《国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产相关业绩承诺与盈利补偿协议》，下同），并对交易协议中所作出的各项
安排与约定予以认可。待相关交易协议正式生效后，本公司将认真遵照并积极督促上
市公司及江西迈通遵守并切实履行交易协议中的相关约定。”
（二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组报
告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
“一、自上市公司首次披露本次重组相关信息之日起至本次重组实施完毕期间，
本公司无减持计划，将不会有减持上市公司股票行为。上述股份包括本公司本次重组
前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等
形成的衍生股份；
二、如本次重组实施完毕后根据自身实际需要或市场变化而进行减持的，本公司
将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务；
三、本公司承诺切实履行上述承诺，若本公司违反该等承诺而在上述期间内减持
所持上市公司股份的，减持股份所得收益归上市公司所有；若本公司违反该等承诺，
由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本公司承诺将向上市公司或其他投资者
依法承担赔偿责任。”
“自上市公司首次披露本次重组相关信息之日起至本次重组实施完毕期间，若本
人持有上市公司股份，本人不存在减持计划，将不会有减持上市公司股票行为。上述
股份包括本人本次重组前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送
股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。”
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）确保购买资产定价公平、公允，交易合法合规
公司聘请了符合《证券法》规定的评估机构对标的资产进行评估，并履行了国有
资产评估备案程序，确保标的资产的定价公允、公平、合理。公司聘请了独立财务顾
问和法律顾问，未来对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性
及风险进行核查，发表明确的意见。
（二）严格履行信息披露义务及相关法定程序
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露管理
办法》等规则要求履行了信息披露义务。上市公司将继续按照相关法规的要求，及
时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信
息。
（三）严格履行相关程序
对于本次交易，公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。董事会
审议本次交易相关事项时，在董事会会议召开前，独立董事针对本次交易事项召开了
专门会议并形成审核意见。
（四）网络投票安排
上市公司根据中国证监会有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场
投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网
络进行投票表决。
（五）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监
事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中小股东的
投票情况。
（六）关联方回避表决
根据《股票上市规则》，本次交易构成关联交易。上市公司在召开董事会审议本
次交易时，已提请关联董事回避表决相关议案；在上市公司召开股东大会审议本次交
易时，将提请关联股东回避表决相关议案，从而充分保护全体股东特别是中小股东的
合法权益。
（七）股份锁定安排
为维护上市公司全体股东利益，各个交易对方因本次交易而获得的上市公司股票
均存在锁定安排，相关主体已出具股份锁定承诺，具体情况参见报告书“重大事项提
示”之“一、本次重组方案简要介绍”之“（四）发行情况”。
（八）设置业绩承诺及补偿安排
本次交易的业绩承诺期为交易实施完毕后连续三个会计年度（含交易实施完毕当
年度）。如本次交易于 2025 年度实施完毕，则本次交易的业绩承诺期为 2025 年度、
相应顺延为 2025 年度、2026 年度、2027 年度、2028 年度。
江西迈通和润田投资共同作为业绩承诺方，特此向上市公司承诺，润田实业 2025
年度、2026 年度、2027 年度净利润分别不低于人民币 17,099 万元、18,253 万元、
净利润分别不低于人民币 17,099 万元、18,253 万元、19,430 万元、20,657 万元。
上述“净利润”系指标的公司经审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润。
每一个业绩承诺年度结束后标的公司实际实现的净利润情况以上市公司聘请的符
合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所出具的专项审核报告为准，上市公
司审计机构的费用由上市公司承担。
标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定；该
等财务报表的会计政策、会计估计在业绩承诺期间应当保持一贯性，除非《企业会计
准则》及其他法律、法规规定改变会计政策、会计估计，否则未经上市公司董事会批
准，标的公司在业绩承诺期内不得改变会计政策、会计估计。计算标的公司业绩实现
情况时，若上市公司为标的公司提供财务资助或向标的公司投入资金（包括但不限于
以出资、提供借款方式），应按同期贷款市场报价利率（LPR）根据所投入的资金计
算所节约的利息费用并在计算实际实现净利润中扣除。
（1）盈利补偿安排
业绩承诺期内，如果标的公司自业绩承诺期初至当期期末实际累积实现的净利润
未达到累积承诺的净利润，业绩承诺方应当优先以通过本次交易所获得的上市公司股
份（以下称为“对价股份”）向上市公司进行补偿。江西迈通和润田投资按照在本次
交易中向上市公司出售的标的公司股权比例分别向上市公司承担补偿责任，并互相不
承担连带责任。盈利补偿安排的具体计算方式如下：
江西迈通当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积
实现净利润数）÷业绩承诺期承诺净利润总数×江西迈通本次交易中向上市公司出售的
润田实业 51%股份交易总价－江西迈通累积已补偿金额。
润田投资当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积
实现净利润数）÷业绩承诺期承诺净利润总数×润田投资本次交易中向上市公司出售的
润田实业 24.7%股份交易总价－润田投资累积已补偿金额。
业绩承诺方当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次交易的股票发行价格。
业绩承诺期内补偿金额逐年计算，依据上述公式计算出来的应补偿金额小于 0
时，按 0 取值，即业绩承诺方已经补偿的金额不冲回。
如业绩承诺方届时所持有的对价股份（包括对价股份因转增、送股所相应增加的
股份）不足上述当期应补偿股份数量的，对于不足补偿的部分，业绩承诺方应以现金
补偿，补偿金额计算公式如下：
当期补偿的现金金额=业绩承诺方当期不足补偿的股份数量×本次交易的股票发行
价格。
业绩承诺期内，若上市公司实施转增股本或股票股利分配的，则业绩承诺方当期
应补偿股份数量相应地调整为：当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数量
（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
业绩承诺期内，若上市公司实施现金股利分配的，业绩承诺方应将当期应补偿股
份所获得的现金股利分配金额随补偿股份一并向上市公司予以返还，计算公式为：返
还金额=每股已分配现金股利×当期应补偿股份数量。上述返还金额不作为已补偿金
额，且不计入现金补偿总额。
（2）减值测试补偿安排
业绩承诺期届满时，由上市公司审计机构对标的公司进行减值测试，并出具减值
测试报告。减值测试采取的估值方法应与本次交易出具的《润田实业评估报告》的估
值方法一致。前述减值测试应当扣除业绩承诺期内标的公司增资、减资、接受赠与、
利润分配以及送股、公积金转增股本等除权除息行为的影响。
如标的公司业绩承诺期末减值额×江西迈通本次交易中向上市公司出售的标的公
司股权比例＞江西迈通业绩承诺期内已补偿股份总数×本次交易的股票发行价格+江西
迈通已补偿的现金总额，江西迈通应当对上市公司就该等资产减值部分另行补偿。
江西迈通应当优先以对价股份向上市公司进行补偿，应补偿股份的计算方式如
下：
江西迈通应就标的资产减值部分补偿的股份数量=（标的公司期末减值额×江西迈
通本次交易中向上市公司出售的标的公司股权比例－江西迈通已补偿的现金总额）÷本
次交易的股票发行价格－江西迈通业绩承诺期内已补偿股份总数。
如江西迈通届时所持有的对价股份（包括对价股份因转增、送股所相应增加的股
份）不足上述江西迈通应就标的资产减值部分补偿的股份数量的，则股份不足补偿部
分，由江西迈通以现金补偿，江西迈通另需补偿的现金金额=不足补偿股份数量×本次
交易的股票发行价格。
业绩承诺期内，若上市公司实施转增股本或股票股利分配的，则江西迈通减值部
分应补偿股份数量相应地调整；若上市公司实施现金股利分配的，江西迈通应将减值
部分应补偿股份所获得的现金股利分配金额随补偿股份一并向上市公司予以返还，该
补偿金额不计入现金补偿总额。
（3）补偿上限
业绩承诺方因约定的盈利补偿及减值补偿向上市公司进行的股份及现金补偿总额
不超过该业绩承诺方本次交易中向上市公司出售其持有的润田实业股份所获得的交易
总价。
（九）本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施
本次交易完成后，上市公司每股收益的变化情况如下：
项目
交易前 备考数 交易前 备考数
基本每股收益（元/股） -0.13 0.10 -0.03 0.04
稀释每股收益（元/股） -0.13 0.10 -0.03 0.04
根据华兴会计师出具的《备考审阅报告》（华兴专字[2025]25008850035 号），本
次交易完成后，上市公司每股收益将得到提升，不存在因本次交易而导致每股收益被
摊薄的情况。本次交易完成后，上市公司总股本将有所增加，若未来上市公司业务未
能获得相应幅度的增长，上市公司每股收益指标将存在下降的风险。
本次交易完成后，为降低上市公司即期回报未来被摊薄的风险，上市公司将继续
完善公司治理结构，健全内部控制体系，优化内部管理，提升上市公司的盈利能力，
并积极采取提升每股收益的相关措施，保护中小股东权益。上市公司拟采取以下具体
措施，以降低本次重组可能摊薄公司即期回报的影响：
本次交易完成后，公司将加快对标的公司的整合，充分调动标的公司各方面资
源，及时、高效完成标的公司的经营计划，不断提升标的公司的效益。通过全方位推
动措施，公司将争取更好地实现标的公司的预期效益。
本次交易前，公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法
规，建立了较为完善、健全的公司法人治理结构和内部控制制度管理体系，形成了设
置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理与经营框架，保证了公司各项经
营活动的正常有序进行。本次交易完成后，公司将进一步完善公司治理结构，进一步
提高经营和管理水平，全面有效地提高公司运营效率。
本次交易完成后，公司将根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分
红》等相关规定，结合公司的实际情况，广泛听取有关各方尤其是独立董事、中小股
东的意见和建议，不断完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股
东利益，在保证公司可持续发展的前提下兼顾对股东合理的投资回报，更好地维护公
司股东及投资者利益。
公司董事、高级管理人员和控股股东已出具摊薄即期回报采取填补措施的承诺，
具体情况参见“第一章 本次交易概况”之“六、交易各方重要承诺”相关内容。
七、江旅集团及其一致行动人通过本次重组提高对上市公司持股比例可免
于发出要约
本次交易前，上市公司控股股东江旅集团及其一致行动人南昌江旅直接持有上市
公司 24.30%的股份；本次重组中，交易对方江西迈通以其持有的润田实业 51.00%股
份认购上市公司新增股份。本次交易完成后，江西迈通、江旅集团及其一致行动人南
昌江旅合计持有上市公司的股份比例将达到 39.41%。
根据《收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，
投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已
发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同
意投资者免于发出要约，投资者可以免于发出要约。
本次交易完成后，江西迈通、江旅集团及其一致行动人南昌江旅合计持有上市公
司的股份比例将超过 30%。本次交易实施的前提之一为“本次交易取得上市公司股东
大会的审议通过，且股东大会豁免江西迈通及其一致行动人因本次交易涉及的要约收
购义务”，同时，江西迈通已出具承诺函，其因本次发行取得的上市公司股份，自本
次发行结束之日起三十六个月内不得转让。因此，在前述条件成就的前提下，江西迈
通本次以资产认购上市公司新增股份属于《收购管理办法》第六十三条规定免于发出
要约的情形。
《收购管理办法》第六十三条第二款规定：“相关投资者应在前款规定的权益变
动行为完成后 3 日内就股份增持情况做出公告，律师应就相关投资者权益变动行为发
表符合规定的专项核查意见并由上市公司予以披露。”上市公司控股股东及其一致行
动人将依据相关法律法规就新增股份权益变动事项依法履行信息披露义务。
八、其他需要提醒投资者重点关注的事项
报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在上交所网站披露，投资者应据此作
出投资决策。
报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本
次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
重大风险提示
投资者在评价公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易已经上市公司董事会 2025 年第六次临时会议、董事会 2025 年第九次临
时会议审议通过，尚需履行的程序包括但不限于：
致行动人因本次交易涉及的要约收购义务；
本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及最终取得相关批准、
审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。若本次交易无法获得上述批
准、审核通过或同意注册的文件或不能及时取得上述文件，则本次交易可能由于无法
推进而取消，公司提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险
由于本次交易涉及向上交所、中国证监会等相关监管机构的申请审核注册工作，
上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。除此之外，本
次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
暂停、中止或取消的风险；
或取消的风险；
风险；
上述情形可能导致本次交易暂停、中止或取消，特此提醒广大投资者注意投资风
险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解
本次交易进程，并作出相应判断。
（三）募集配套资金不达预期的风险
上市公司拟采用询价发行方式向不超过 35 名合格投资者发行股份募集配套资金，
用于支付现金对价、偿还银行借款、补充流动资金及支付中介机构费用。受监管法律
法规调整、股票市场波动及投资者预期等影响，本次募集配套资金能否获得相关批
准、注册或同意，以及能否顺利完成发行存在不确定性，将可能对公司的资金使用和
财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。
（四）标的公司评估增值较高的风险
根据金证评估出具并经江西长旅集团备案的《润田实业评估报告》（金证评报字
【2025】第 0394 号），截至评估基准日 2025 年 4 月 30 日，经市场法评估标的公司股
东全部权益评估值为 300,200.00 万元，经收益法评估标的公司股东全部权益评估值为
述经备案的评估结果，上市公司与交易对方友好协商，确定标的公司股东全部权益的
交易对价为 300,900.00 万元。虽然评估机构在评估过程中严格参照相关评估准则或指
引进行评估，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是政策法规、经
济形势、市场环境等出现重大不利变化，从而影响本次评估的相关假设及限定条件，
导致标的资产的评估值与实际情况不符的风险。
（五）本次交易完成后整合不达预期的风险
通过本次交易，上市公司在原有的互联网数字营销服务业务、跨境新零售及跨境
电商运营业务基础上，新增包装饮用水业务，填补了上市公司在自主品牌消费产品上
的空缺，完善了上市公司在旅游消费领域的布局。
自 2016 年起，标的公司即在上市公司控股股东江旅集团的控制之下，内部控制、
公司治理及企业管理已基本完善。本次交易完成后，上市公司将在消费生态、品牌建
设、营销渠道、客户资源、产品开发、人才培养、内部管理等方面对标的公司进行整
合，以充分发挥协同和互补效应。但标的公司的业务规模、人员规模相对较大，如果
整合管控计划未能有效实施，可能会导致经营决策效率降低、人才流失等风险，进而
对上市公司的生产经营带来不利影响，提请投资者关注相关风险。
（六）交易对方未实现业绩承诺及补偿不足风险
根据业绩承诺方江西迈通、润田投资与上市公司签署《业绩承诺与盈利补偿协
议》，本次交易的业绩承诺期为交易实施完毕后连续三个会计年度（含交易实施完毕
当年度）。如本次交易于 2025 年度实施完毕，则本次交易的业绩承诺期为 2025 年
度、2026 年度、2027 年度；如本次交易于 2026 年度实施完毕，则本次交易的业绩承
诺期相应顺延为 2025 年度、2026 年度、2027 年度、2028 年度。业绩承诺方江西迈
通、润田投资承诺：润田实业 2025 年度、2026 年度、2027 年度净利润分别不低于人
民币 17,099 万元、18,253 万元、19,430 万元；若业绩承诺期间顺延，则 2025 年度、
元、19,430 万元、20,657 万元。
标的公司生产经营受宏观经济、市场环境、行业竞争等多方面因素的影响，如果
在业绩承诺期内标的公司出现影响生产经营的不利因素，存在业绩承诺无法实现的风
险。此外，本次交易业绩承诺方承担补偿义务的应补偿总金额不超过本次交易价格的
下无法充分保障上市公司利益的风险。
（七）商誉减值的风险
本次交易前，截至 2025 年 4 月末，上市公司商誉账面价值为 1,846.20 万元，主要
系 2016 年收购厦门风和水航海文化发展有限公司 60%股权以及 2017 年收购北京新线
中视文化传播有限公司 51%股权相应确认的商誉。
标的公司与上市公司同属于江西长旅集团控制的企业，本次交易系同一控制下的
企业合并，本次交易完成后，江西迈通因 2016 年 4 月收购润田实业形成的商誉将会纳
入上市公司报表。根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，截至 2025 年 4 月末，上
市公司商誉账面价值为 29,848.00 万元，占归属于母公司股东的净资产和资产总额的比
例分别为 21.67%和 13.18%。
上市公司需在未来每年年度终了按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规
定和中国证监会《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》的相关要求对商誉进行减
值测试。如厦门风和水航海文化发展有限公司、新线中视或润田实业未来经营状况恶
化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。本次交易完成
后，上市公司将与标的公司进行资源整合，力争通过发挥协同和互补效应，保持并提
高上市公司各项业务的竞争力，以尽可能地降低商誉减值风险。
（八）上市公司未弥补亏损风险
截至 2024 年末，上市公司经审计合并资产负债表未分配利润为-63,038.93 万元，
母公司资产负债表未分配利润为-32,856.71 万元。根据《公司法》《公司章程》，上市
公司实施现金分红时须当年实现盈利且在累计可分配利润范围内制定当年的利润分配
方案。
虽然通过本次交易，标的公司将成为上市公司全资子公司，标的公司的盈利将纳
入上市公司报表，但由于上市公司未弥补亏损较大，因此短时间内仍可能无法改变上
市公司合并报表及母公司层面存在未弥补亏损的情况。此外，鉴于上市公司存在未弥
补亏损，本次交易完成后，标的资产向上市公司进行的分红将优先用于弥补上市公司
以前年度亏损，直至其不存在未弥补亏损。提请广大投资者关注上市公司存在一定期
限内无法进行现金分红的风险。
二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险
（一）市场竞争风险
我国包装饮用水行业竞争激烈，市场参与者众多，既包括依云、雀巢等外资品
牌，也涵盖农夫山泉、怡宝、娃哈哈等国内头部品牌，更有区域性中小品牌及新兴企
业参与其中。随着行业持续发展，市场吸引力不断提升，新进入者持续增加，同时存
量品牌为巩固份额，正通过新品迭代满足消费者的多样化需求。在此背景下，若标的
公司无法通过技术创新、品牌建设和营销渠道网络建设提升竞争力，或未能精准捕捉
消费趋势开发适配产品，或难以维持稳定的产品品质，均可能在日益激烈的市场竞争
中失去现有优势，对标的公司的生产经营和业绩带来不利影响。
（二）销售区域较为集中的风险
标的公司起源于江西，经过多年的市场培育，在江西市场已建立了较强的品牌影
响力及市场竞争优势。虽然标的公司积极开拓东北、华东等市场，随着业务的不断增
长，报告期内江西区域市场销售占比有所下降，但在江西区域的收入占比仍然高于
费习惯及偏好等因素发生重大不利变化，将对标的公司未来盈利水平产生一定影响。
（三）新区域及新产品拓展风险
标的公司正在积极拓展江西省外市场，布局营销渠道。但新的区域市场消费者对
标的公司品牌的认知和认可需要一定的时间，若标的公司未能及时有效地根据区域市
场特点落实品牌营销和渠道建设，将可能会对标的公司的盈利能力及未来业绩增长产
生不利影响。
同时，为培育新的利润增长点，近年来标的公司不断进行新产品的研发及推广，
上市了蜂蜜水、苏打水、电解质水等新产品，进一步丰富了产品线，拓宽了消费群
体。虽然标的公司推出的新产品均会经过严格的内部分析论证、前期市场调研和区域
试点，但依旧存在新产品无法充分得到市场认可的风险。
（四）矿泉水水源地的风险
目前，标的公司生产用矿泉水水源来自于吉安东固水源地及通过向温汤水电采购
矿泉水资源。历史上，吉安东固水源地生产经营稳定、与温汤水电的矿泉水采购合作
正常，未发生过对标的公司生产经营产生不利影响的重大事项。若未来生产经营过程
中，上述生产用矿泉水水源发生影响生产经营的不利事件，对矿泉水生产产生重大不
利影响，将对标的公司生产经营产生较大影响。
第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
近年来，国家有关部门出台了一系列支持性政策，鼓励通过并购重组方式提升上
市公司质量，为资本市场创造了良好条件。2024 年 4 月，国务院发布《关于加强监管
防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发〔2024〕10 号），提出鼓励上
市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量。2024 年 9 月，
中国证监会发布了《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，鼓励上市公司加
强产业整合，支持传统行业上市公司并购同行业或上下游资产。2025 年 5 月 16 日，
中国证监会公布实施修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》，在简化审核程
序、创新交易工具、提升监管包容度等方面作出优化。上述政策旨在进一步提升上市
公司并购重组积极性，激发并购重组市场活力，支持经济转型升级和高质量发展。
上述相关支持政策的出台，均为上市公司通过资本市场并购重组手段提升发展质
量提供了良好契机。
求”列为 2025 年经济工作的重点任务之首。2025 年以来，中共中央办公厅、国务院
办公厅印发《提振消费专项行动方案》，国务院办公厅印发《关于进一步培育新增长
点繁荣文化和旅游消费的若干措施》，部署了一系列力度大、覆盖广的举措，打开消
费市场新空间，深化“文旅+百业”“百业+文旅”，提升产品供给能力，丰富消费业
态和场景，着力把文化旅游业培育成为支柱产业。按照上述文件精神，江西省政府办
公厅出台《江西省提振消费行动方案》、江西省旅游产业发展领导小组印发《关于提
振江西文化和旅游消费的实施方案》，提出要坚持用优质产品吸引人，让江西的“好
山水”成为“好产品”，让江西的“好产品”实现“好经济”。
上市公司本次收购的标的公司润田实业位列中国饮料行业包装饮用水及天然矿泉
水全国“双十强”，“润田”为“中国驰名商标”“江西省著名商标”，在三十年发
展过程中塑造了良好的品牌知名度和美誉度，是江西典型的“好产品”。本次交易切
实响应了中央政策文件精神，是江西省“旅游强省”战略的重要落地举措，通过本次
交易，“润田”品牌将成为上市公司的重要资产，进一步提升润田产品在全国市场的
知名度，有利于增强国旅联合在旅游消费领域的品牌竞争力，助力上市公司高质量发
展。
《国有企业改革深化提升行动方案（2023-2025 年）》明确要求，加大优质资产注
入上市公司力度，积极利用上市公司平台实施专业化整合。2024 年 12 月，国务院国
资委出台了《关于改进和加强中央企业控股上市公司市值管理工作的若干意见》，支
持控股上市公司围绕提高主业竞争优势、促进产业升级实施并购重组，推动企业内部
优质资源进一步向控股上市公司汇聚。
现代化旅游强省建设纲要（2025—2035 年）》，提出要充分发挥江西长旅集团龙头企
业作用，深入推动农商文旅体一体发展，打造更多旅游新场景、新体验；国旅联合是
全省第一家旅游上市企业，要发挥旅游上市公司平台功能，整合优质旅游资源；支持
龙头旅游企业通过强强联合、上下游整合、外部引进、兼并重组等方式做大做强，提
升企业核心竞争力和带动力。
本次交易系积极落实国企改革要求，积极贯彻江西省政府关于江西长旅集团对江
旅集团的整合的发展要求，以及关于龙头旅游企业通过兼并重组做大做强、带动旅游
产业提档升级的要求。
（二）本次交易的目的
上市公司自 2019 年起聚焦文旅消费的战略定位，后续又引入了跨境电商业务，在
原互联网数字营销业务基础上，进一步充实了上市公司服务消费内容。根据董事会制
定的“战略引领、经营笃行”的高质量发展思路，上市公司在经营战略方向上将更加
突出旅游商品的战略定位，致力于打造具有江西特色的旅游商品产业链。本次拟注入
的润田实业主要从事包装饮用水的生产和销售，拥有自主消费品品牌和优质产品，契
合上市公司的战略定位，可快速补齐上市公司在产品消费领域的空缺，实现从消费服
务、消费场景、消费渠道向上游消费品的产业链上下游贯通，有利于上市公司加快实
现战略发展目标。
本次交易完成后，上市公司将与标的公司在产品生态、产品研发、营销渠道、客
户资源、人才培养、管理体系等方面形成积极的协同及互补关系，有利于打开上市公
司的增长潜力，提升上市公司的综合竞争力。
大化
根据标的公司财务数据，标的公司 2023 年和 2024 年分别实现净利润 14,459.71 万
元和 17,567.53 万元，具有较强的盈利能力。上市公司近年来盈利能力较弱，通过本次
交易将盈利能力较强、市场空间广阔的包装饮用水行业优质资产注入上市公司，为上
市公司后续发展奠定坚实基础。本次交易有助于从根本上改善上市公司质地及经营状
况，增强上市公司的持续盈利能力和发展潜力，大幅度提升上市公司经营质量和投资
价值，实现上市公司股东的利益最大化。
本次交易旨在落实国家及江西省政府关于深化国企改革及整合的要求，充分利用
国有上市平台，整合江西省内的核心旅游消费领域资源，实现资源资产化、资产证券
化，实现国有资产保值增值。
本次交易通过发行股份及支付现金购买资产，江旅集团控制的润田实业的股份将
转化为上市公司的股份，实现润田实业的证券化，并进一步提高江旅集团控制的上市
公司股权比例，在促进国有资产证券化的同时，亦为上市公司的持续稳健发展打下基
础。
标的公司作为江西省内企业，“润田”品牌作为江西省本土品牌，在本次交易完
成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，可依托上市公司平台进一步提高“润
田”品牌的全国知名度，有助于进一步开拓市场，提升标的公司经营业绩和市场占有
率，提升标的公司的市场竞争力，助力标的公司和上市公司的高质量发展。
二、本次交易的具体方案
本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组
成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金
成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易中，上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向江西迈通、润田投资、
金开资本购买润田实业 100.00%股份。
本次交易中，上市公司发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值为
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司董事会 2025 年第六次临时会议决
议公告日。
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的 80%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的
公司 A 股股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司 A 股股票交易均价＝决
议公告日前若干个交易日公司 A 股股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司 A
股股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易
日的公司 A 股股票交易均价如下：
价格计算日期 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
前 20 个交易日 4.284 3.427
前 60 个交易日 3.993 3.194
前 120 个交易日 4.003 3.203
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 3.20 元/股，不低
于定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 80%且不低于上市公司 2024 年经审
计的归属于上市公司股东的每股净资产，符合《重组管理办法》的相关规定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配
股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应
调整。
本次交易发行股份的交易对方为润田实业的全部股东，即江西迈通、润田投资和
金开资本。
根据金证评估出具并经江西长旅集团备案的《润田实业评估报告》（金证评报字
【2025】第 0394 号），金证评估以 2025 年 4 月 30 日为评估基准日，分别采取市场法
和收益法对标的资产进行了评估，最终选择收益法评估结果作为评估结论，润田实业
股东全部权益的评估价值为 300,900.00 万元。
单位：万元
合并口径
评估方法 润田实业 100%股份评估值
归母净资产 增值额 增值率
收益法 300,900.00 182,357.86 153.83%
市场法 300,200.00 181,657.86 153.24%
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《发行
股份及支付现金购买资产补充协议》，参考经江西长旅集团备案的评估报告，经交易
各方协商，确定标的公司 100%股份的交易对价为 300,900.00 万元，交易对方的交易对
价及支付方式具体如下：
单位：万元
交易对方 交易标的名称及权益比例 交易对价 发行股份支付价格 现金支付价格
江西迈通 润田实业 51.00%股份 153,459.00 107,421.30 46,037.70
润田投资 润田实业 24.70%股份 74,322.30 52,025.61 22,296.69
金开资本 润田实业 24.30%股份 73,118.70 51,183.09 21,935.61
合计 300,900.00 210,630.00 90,270.00
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股份数
量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价÷本次发行价格，发行股份总数量=
向各交易对方发行股份的数量之和。
向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足 1 股部分计
入上市公司资本公积。
根据上述原则计算发行股份数量如下：
交易对方 以股份支付价格（万元） 发行股份数量（股）
江西迈通 107,421.30 335,691,562
润田投资 52,025.61 162,580,031
金开资本 51,183.09 159,947,156
合计 210,630.00 658,218,749
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本或
配股等除权、除息事项导致发行价格调整，本次发行股份数量也随之进行调整。本次
发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通过，经上交所审
核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。
本次交易的交易对方江西迈通承诺：
“一、本公司因本次发行取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起三十六个
月内不得转让（由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的上市公司股
份，亦应遵守前述锁定期安排）；
二、在本公司取得本次发行涉及的上市公司股票后 6 个月内，如上市公司股票连
续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本公司取得上市公司股票后 6 个月期末收盘
价低于发行价的，上述股份的锁定期自动延长至少 6 个月；
三、本公司将按照与上市公司签署的《国旅文化投资集团股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产相关业绩承诺与盈利补偿协议》的约定，严格履行业绩承诺与盈
利补偿义务，并承诺按照上述协议的约定分期解锁因本次交易取得的上市公司股份；
四、若上述锁定期及分期解锁安排与证券监管机构的最新规定或监管意见不相
符，本公司将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整；
五、本公司将切实履行上述承诺，若违反本承诺函的相关承诺，本公司将依照相
关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律责任。”
本次交易的交易对方润田投资承诺：
“一、本公司因本次发行取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起十二个月
内不得转让（由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的上市公司股
份，亦应遵守前述锁定期安排）；
二、本公司将按照与上市公司签署的《国旅文化投资集团股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产相关业绩承诺与盈利补偿协议》的约定，严格履行业绩承诺与盈
利补偿义务，并承诺按照上述协议的约定分期解锁因本次交易取得的上市公司股份；
三、若上述锁定期及分期解锁安排与证券监管机构的最新规定或监管意见不相
符，本公司将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整；
四、本公司将切实履行上述承诺，若违反本承诺函的相关承诺，本公司将依照相
关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律责任。”
本次交易的交易对方金开资本承诺：
“一、本公司因本次发行取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起十二个月
内不得转让（由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的上市公司股
份，亦应遵守前述锁定期安排）；
二、若上述锁定期与证券监管机构的最新规定或监管意见不相符，本公司将根据
相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整；
三、本公司将切实履行上述承诺，若违反本承诺函的相关承诺，本公司将依照相
关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律责任。”
业绩承诺方保证，如本次交易于 2025 年度实施完毕，则本次交易的业绩承诺期为
诺的实现情况按照如下安排分期解锁：
（1）业绩承诺期第一年年度专项审核报告出具后，在该年度盈利补偿义务已完成
的前提下，业绩承诺方可解锁股份=业绩承诺方所取得的对价股份×30%－已进行盈利
补偿的股份（如有）。
（2）业绩承诺期第二年年度专项审核报告出具后，在该年度盈利补偿义务已完成
的前提下，业绩承诺方累积可解锁股份=业绩承诺方所取得的对价股份×60%－累积已
进行盈利补偿的股份（如有）。
（3）业绩承诺期第三年年度专项审核报告及专项减值测试报告出具后，在该年度
盈利补偿义务及减值补偿义务（如有）均已完成的前提下，业绩承诺方累积可解锁股
份=业绩承诺方所取得的对价股份－累积已进行盈利补偿的股份（如有）－已进行减值
补偿的股份（如有）。
业绩承诺方保证，如本次交易于 2026 年度实施完毕，则本次交易的业绩承诺期相
应顺延为 2025 年度、2026 年度、2027 年度、2028 年度，则业绩承诺方所取得的对价
股份还应根据业绩承诺的实现情况按照如下安排分期解锁：
（1）业绩承诺期第一年年度专项审核报告出具后，在该年度盈利补偿义务已完成
的前提下，业绩承诺方可解锁股份=业绩承诺方所取得的对价股份×25%－已进行盈利
补偿的股份（如有）。
（2）业绩承诺期第二年年度专项审核报告出具后，在该年度盈利补偿义务已完成
的前提下，业绩承诺方累积可解锁股份=业绩承诺方所取得的对价股份×50%－累积已
进行盈利补偿的股份（如有）。
（3）业绩承诺期第三年年度专项审核报告出具后，在该年度盈利补偿义务已完成
的前提下，业绩承诺方累积可解锁股份=业绩承诺方所取得的对价股份×75%－累积已
进行盈利补偿的股份（如有）。
（4）业绩承诺期第四年年度专项审核报告及专项减值测试报告出具后，在该年度
盈利补偿义务及减值补偿义务（如有）均已完成的前提下，业绩承诺方累积可解锁股
份=业绩承诺方所取得的对价股份－累积已进行盈利补偿的股份（如有）－已进行减值
补偿的股份（如有）。
业绩承诺期内，如业绩承诺方尚未履行当期盈利补偿义务或减值补偿义务的，股
份锁定期将顺延至当期盈利补偿义务及减值补偿义务均履行完毕之日。
如按照上述安排应当解锁股份时，仍处于《发行股份及支付现金购买资产协议》
约定的股份限售期内，则股份锁定期将相应顺延至约定的股份限售期届满之日，即
（1）江西迈通于本次交易所取得的对价股份自本次股份发行结束之日起 36 个月内不
得转让。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行
股份价格（在此期间内，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息
事项，须按照中国证监会、上交所的有关规定作相应调整），或者本次交易完成后 6
个月期末收盘价低于发行股份价格的，江西迈通所持有该等股份的锁定期自动延长 6
个月；（2）润田投资于本次交易所取得的对价股份自本次股份发行结束之日起 12 个
月内不得转让。
本次交易完成后，业绩承诺方基于对价股份因上市公司实施转增股本或股票股利
分配等原因相应增加的上市公司股份亦应遵守《发行股份及支付现金购买资产协议》
及股份限售及分期解锁安排。
如届时上述股份限售及分期解锁安排的相关约定与中国证监会与上交所的相关规
定和要求不一致，交易各方同意根据适用的相关规定和要求进行相应调整。
交易各方同意，由上市公司聘请的审计机构对标的公司过渡期损益进行专项审
计。若标的公司在过渡期内产生收益的，则该收益归上市公司享有；若标的公司在过
渡期内产生亏损的，则由交易对方以现金方式向上市公司补偿，并于专项审计报告正
式出具日后三十（30）日内以现金形式对上市公司予以补偿；具体亏损补偿金额应按
交易对方各自向上市公司出售的标的公司股份比例计算。各交易对方之间对上述补偿
义务互不连带。
上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老
股东共同享有。
具体内容参见“重大事项提示”之“六、本次重组对中小投资者权益保护的安
排”之“（八）设置业绩承诺及补偿安排”相关内容。
根据上市公司与业绩承诺方签署的《业绩承诺与盈利补偿协议》，本次交易设置
了超额业绩奖励，具体情况如下：
若业绩承诺期内标的公司每一年截至当期期末累积实现净利润数额均超过截至当
期期末累积承诺净利润数额，则在遵守国有资产监督管理部门和国家出资企业相关规
定和管理要求的前提下，在业绩承诺期届满且业绩承诺期届满当年的年度专项审核报
告及专项减值测试报告出具后，标的公司业绩承诺期内累积超额实现的净利润金额
（即业绩承诺期内累积实现的净利润总额-累积承诺的净利润总额）中的 50%用于奖励
标的公司销售、生产、管理核心骨干及以上人员，但超额业绩奖励金额累积不得超过
本次交易中润田实业 100%股份交易总价的 20%，且累积不得超过 3,000 万元。
给予奖励的员工名单、具体金额、支付时间等事项，由标的公司总经理办公会拟
定并报标的公司董事会审议批准后，由标的公司董事会报送上市公司，并由上市公司
董事会审议通过方可实施。
（二）发行股份募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类为人
民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。
本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向特定
对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于募集配套资金定价基准日前 20 个交易
日公司 A 股股票交易均价的 80%，且不低于发行前上市公司最近一个会计年度经审计
的归属于上市公司股东的每股净资产。
本次发行的最终发行价格将在本次发行股份募集配套资金经上交所审核通过并经
中国证监会予以注册后，由上市公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，按照相
关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据竞价结果，与本次发行的主承销商协
商确定。
在募集配套资金定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积
转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关
规则进行相应调整。
上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股票募集配套资金。特定投资者包括符
合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保
险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象，证券投资基金管理公司、
证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产
品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在本次重组经上
交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发
行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与本次募集配套资金的主承销商协商确
定。
本次募集配套资金发行的股份数量=本次募集配套资金金额÷每股发行价格。发行
数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。
募集配套资金不超过 120,000.00 万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资
产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司
总股本的 30%。最终发行数量将在本次募集配套资金经中国证监会作出予以注册决定
后，按照《发行注册管理办法》等法律法规的有关规定，根据发行时的实际情况确
定。在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等
除权、除息事项的，发行数量也将根据发行价格的调整而进行相应调整。
本次交易募集配套资金不超过 120,000.00 万元，不超过本次交易中以发行股份方
式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后
上市公司总股本的 30%，具体用途如下：
单位：万元
使用金额占全部募集配套资金
项目名称 拟使用募集资金金额
金额的比例
本次交易的现金对价 90,270.00 75.23%
偿还银行借款、补充流动资金及支
付中介机构费用
合计 120,000.00 100.00%
在募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支
付，待募集配套资金到位后再予以置换。
根据《发行注册管理办法》的相关规定，本次募集配套资金的认购对象认购的募
集配套资金所发行股份自该等股份发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次募集配套
资金完成后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于上市公司送股、转增股本
等事项而新增取得的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份募集
配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期
届满之后，本次募集配套资金的发行对象所取得的上市公司股份减持事宜按照中国证
监会和上交所的有关规定执行。
上市公司在本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司的新老
股东共同享有。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
根据上市公司、润田实业经审计的 2024 年财务数据以及本次交易作价情况，相关
指标比较情况如下：
单位：万元
项目 资产总额与交易金额孰高值 资产净额与交易金额孰高值 营业收入
标的资产（A） 300,900.00 300,900.00 126,009.72
上市公司（B） 42,513.07 8,469.22 36,473.03
财务指标占比（A/B） 707.78% 3552.87% 345.49%
注：上表标的公司的“资产总额及交易金额孰高值”、“资产净额及交易金额孰高值”取交易金
额；上市公司及标的公司的资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的 2024 年度财务报表，资
产净额为归属于母公司股东的所有者权益。
根据上述计算结果，本次交易标的资产的相关财务指标占上市公司相关财务数据
的比例均高于 50%，根据《重组管理办法》第十二条、第十四条的相关规定，本次交
易构成上市公司重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易中，交易对方江西迈通系上市公司控股股东江旅集团控制的全资企业；
本次交易完成后，江西迈通将成为上市公司控股股东，润田投资、金开资本将成为上
市公司持股 5%以上的股东。根据《股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交
易。
上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；召开股东大会
审议本次交易相关议案时，关联股东应当回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司控股股东为江旅集团；本次交易完成后，上市公司控股股
东为江旅集团控制的江西迈通。本次交易前后，上市公司的实际控制人均为江西省国
资委，不会导致上市公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，上市公司的实际控
制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市
情形。
四、本次交易对于上市公司的影响
本次交易对上市公司的影响参见报告书“重大事项提示”之“三、本次重组对上
市公司影响”。
五、本次交易的决策过程和审批情况
本次交易已履行和尚需履行的审批程序情况参见报告书“重大事项提示”之
“四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序”。
六、交易各方重要承诺
（一）上市公司控股股东及一致行动人作出的重要承诺
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
一、本公司将严格遵守上市公司《公司章程》的规定，不会利用直接/间接控股股东或其一致行动人的地位谋求不当利益，
不损害上市公司和其他股东的合法权益；
江西长旅集 二、本公司及本公司控制的其他企业与上市公司及标的公司之间不存在构成重大不利影响的同业竞争情形；
关于避免同业
团、江旅集 三、本次重组完成后，如本公司及本公司控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及标的公司主营业务发生同业竞争
竞争有关事项
团、南昌江 的，则本公司及本公司控制的其他企业将尽力将该商业机会给予上市公司及标的公司，以避免与上市公司及标的公司形成
的承诺函
旅 同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及标的公司其他股东利益不受损害；
四、本公司及本公司控制的其他企业若违反上述承诺给上市公司及标的公司造成损失的，本公司将依法及时予以赔偿；
五、本承诺函一经签署即发生法律效力，在本公司或本公司一致行动人控制上市公司及其下属公司期间持续有效。
一、自本承诺函出具之日起，本公司及本公司关联企业将尽量避免、减少并规范与上市公司及其控制公司发生任何形式的
关联交易或资金往来。如确实无法避免，在不与法律、法规相抵触的前提下及在本公司权利所及范围内，本公司将确保本
公司及本公司关联企业与上市公司及其控制公司发生的关联交易按公平、公开的市场原则进行，按照通常的商业准则确定
公允的交易价格及其他交易条件，并按照有关规定履行关联交易决策程序及信息披露义务；
江西长旅集
关于减少和规 二、本公司、本公司关联企业不存在以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司及其控制公司资金的情形；
团、江旅集
范关联交易的 三、本公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件及《国旅文化投资集团股份有限公司章程》的有关
团、南昌江
承诺函 规定，规范与上市公司之间的关联交易行为，不损害上市公司及其中小股东的合法权益；
旅
四、本承诺函自本公司正式签署之日起生效。本公司保证切实履行本承诺，且上市公司有权对本承诺函的履行进行监督；
如出现因本公司违反上述承诺与保证而导致上市公司及其控制公司或其他股东的权益受到损害，本公司愿意承担由此产生
的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司及其控制公司或上市公司其他股东造成的实际损失；
五、上述承诺于本公司或本公司一致行动人对上市公司拥有控制权期间持续有效。
一、本公司保证上市公司及标的公司人员独立：1.保证上市公司及标的公司具有完整的独立的劳动、人事管理体系，该等
体系独立于本公司；2.保证上市公司的总经理、副总经理和其他高级管理人员专职在上市公司任职、并在上市公司领取薪
关于保证上市 酬，不会在本公司及本公司控制的其他企业兼任除董事、监事外的其他任何职务，继续保持上市公司人员的独立性；3.保
江西长旅集
公司独立性的 证不干预上市公司及标的公司董事会和股东（大）会/股东行使职权作出人事任免决定；
团
承诺函 二、本公司保证上市公司及标的公司资产独立完整：1.保证上市公司及标的公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立
完整的资产；2.保证上市公司及标的公司不存在资金、资产被本公司或本公司控制的其他企业占用的情形；
三、本公司保证上市公司及标的公司的财务独立：1.保证上市公司及标的公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
系，具有规范、独立的财务会计制度；2.保证上市公司及标的公司独立在银行开户，不与本公司控制的其他企业共用银行
账户；3.保证上市公司及标的公司的财务人员不在本公司控制的其他企业兼职；4.保证上市公司及标的公司依法独立纳
税；5.保证上市公司及标的公司能够独立作出财务决策，本公司不干预上市公司及标的公司的资金使用；
四、本公司保证上市公司及标的公司机构独立：1.保证上市公司及标的公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组
织机构；2.保证上市公司及标的公司的股东（大）会/股东、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司
章程独立行使职权；
五、本公司保证上市公司及标的公司业务独立：1.保证上市公司及标的公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和
能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；2.保证本公司除通过行使股东权利之外，不对上市公司及标的公司的业务
活动进行干预；3.保证切实履行本公司做出的关于避免与上市公司（含下属公司）同业竞争、减少和规范与上市公司（含
下属公司）的关联交易的相关承诺；
六、本承诺函自本公司正式签署之日起生效并于本公司控制上市公司或本公司或本公司一致行动人持有上市公司 5%以上
股份期间持续有效。本公司保证切实履行本承诺，且上市公司有权对本承诺函的履行进行监督；如本公司未能切实履行本
承诺函，并因此给上市公司造成任何实际损失，本公司将赔偿由此给上市公司造成的全部直接或间接损失。
一、本公司保证上市公司（含标的公司在内的下属子公司，下同）人员独立：1.保证上市公司的总经理、副总经理和其他
高级管理人员专职在上市公司任职、并在上市公司领取薪酬，不会在本公司及本公司控制的其他企业兼任除董事、监事外
的其他任何职务，继续保持上市公司人员的独立性；2.保证上市公司具有完整的独立的劳动、人事管理体系，该等体系独
立于本公司；3.保证不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定；
二、本公司保证上市公司资产独立完整：1.保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产；2.保证上
市公司不存在资金、资产被本公司或本公司控制的其他企业占用的情形；
三、本公司保证上市公司的财务独立：1.保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财
务会计制度；2.保证上市公司独立在银行开户，不与本公司控制的其他企业共用银行账户；3.保证上市公司的财务人员不
江 旅 集 团 、 在本公司控制的其他企业兼职；4.保证上市公司依法独立纳税；5.保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司不干预上
南昌江旅 市公司的资金使用；
四、本公司保证上市公司机构独立：1.保证上市公司建立健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；2.
保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权；
五、本公司保证上市公司业务独立：1.保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独
立自主持续经营的能力；2.保证本公司除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预；3.保证切实履行本
公司做出的关于避免与上市公司同业竞争、减少和规范与上市公司的关联交易的相关承诺；
六、本承诺函自本公司正式签署之日起生效并于本公司控制上市公司或本公司或本公司一致行动人持有上市公司 5%以上
股份期间持续有效。本公司保证切实履行本承诺，且上市公司有权对本承诺函的履行进行监督；如本公司未能切实履行本
承诺函，并因此给上市公司造成任何实际损失，本公司将赔偿由此给上市公司造成的全部直接或间接损失。
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
一、本公司不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
关于本次重组 江西长旅集
二、本公司切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，若违反本承诺或拒不履行本承诺给上市公司或者投资
摊薄即期回报 团、江旅集
者造成损失的，本公司同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；
及填补回报措 团、南昌江
三、自本承诺出具之日至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规
施的承诺函 旅
定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
一、本公司保证其将及时提供本次重组相关信息，为本次重组事项所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并就提供的信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；
二、本公司向参与本次重组的各证券服务机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印
件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的印章、签名均是真实的，相关文件的签署人业经合法授权并有
效签署文件，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
三、本公司就本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
关于所提供信 江 西 长 旅 集 保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
息真实性、准 团 、 江 旅 集 四、本公司保证本次重组的各证券服务机构在申请文件中引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司
确性和完整性 团 、 南 昌 江 审阅，确认本次重组的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；
的承诺函 旅 五、如本次重组所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转
让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易
日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请
锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算
机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排；
六、本公司承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
一、本公司保证针对本次重组已采取了有效的保密措施，履行了保密义务；本公司、本公司全体董事、监事、高级管理人
员及上述主体控制的机构均不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次
关于不存在不
江 西 长 旅 集 重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形；最近 36 个月内，不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被
得参与任何上
团 、 江 旅 集 中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任之情形；
市公司重大资
团 、 南 昌 江 二、本公司、本公司全体董事、监事、高级管理人员及上述主体控制的机构均不存在任何依据《上市公司监管指引第 7
产重组情形的
旅 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重
承诺函
大资产重组》第三十条规定的不得参与本次重组的情形；
三、若违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。
关于无违法违 江 西 长 旅 集 一、本公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为；
规行为的承诺 团 、 江 旅 集 二、本公司不存在因证券违法违规被中国证监会采取认定为限制业务活动、证券市场禁入，被证券交易所、国务院批准的
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
函 团 、 南 昌 江 其他全国性证券交易场所采取一定期限内不接受其出具的相关文件等相关措施，尚未解除的情形；
旅 三、截至本承诺签署之日，本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在违规占用上市公司资金或其他资产，或
接受上市公司违规向本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员提供担保的情形，也不存在其他严重损害上市公司权
益且尚未消除的情况。
一、自上市公司首次披露本次重组相关信息之日起至本次重组实施完毕期间，本公司无减持计划，将不会有减持上市公司
股票行为。上述股份包括本公司本次重组前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股
本等形成的衍生股份；
关 于 无 减 持 计 江 旅 集 团 、 二、如本次重组实施完毕后根据自身实际需要或市场变化而进行减持的，本公司将严格执行相关法律法规关于股份减持的
划的承诺函 南昌江旅 规定及要求，并及时履行信息披露义务；
三、本公司承诺切实履行上述承诺，若本公司违反该等承诺而在上述期间内减持所持上市公司股份的，减持股份所得收益
归上市公司所有；若本公司违反该等承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本公司承诺将向上市公司或其他
投资者依法承担赔偿责任。
一、本公司在本次发行前持有的上市公司股份，自本次发行完成后十八个月内不得转让，但在同一实际控制人控制的不同
主体之间进行转让和在相关法律法规许可前提下的其他转让不受此限。上述股份包括本公司本次发行前持有的上市公司股
份以及在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份；
关于股份锁定 江旅集团、
二、若上述锁定期与证券监管机构的最新规定或监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见
期的承诺函 南昌江旅
进行相应调整；
三、本公司将切实履行上述承诺，若违反本承诺函的相关承诺，本公司将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担
相应的法律责任。
（二）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
一、上市公司/本人保证针对本次重组已采取了有效的保密措施，履行了保密义务；上市公司/本人及其控制的机构均不存
在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查
关于不存在不
上 市 公 司 、 或者立案侦查之情形；最近 36 个月内，不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行
得参与任何上
董 事 、 监 事 政处罚或者司法机关依法追究刑事责任之情形；
市公司重大资
和 高 级 管 理 二、上市公司/本人及其控制的机构均不存在任何依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常
产重组情形的
人员 交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与本次
承诺函
重组的情形；
三、若违反上述承诺，上市公司/本人将承担相应的法律责任。
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
一、本公司保证为本次重组事项所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供
的信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；
二、本公司向参与本次重组的各证券服务机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印
件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的印章、签名均是真实的，相关文件的签署人业经合法授权并有
效签署文件，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
上市公司 三、本公司就本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
四、本公司保证本次重组的各证券服务机构在申请文件中引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司
审阅，确认本次重组的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；
五、如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法
承担法律责任。
一、本人保证为本次重组事项所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供的
关于所提供信 信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；
息真实性、准 二、本人向参与本次重组的各证券服务机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件
确性和完整性 与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的印章、签名均是真实的，相关文件的签署人业经合法授权并有效
的承诺函 签署文件，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
三、本人就本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保
证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
董 事 、 监 事 四、本人保证本次重组的各证券服务机构在申请文件中引用的由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，
和 高 级 管 理 确认本次重组的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；
人员 五、如因本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担
法律责任；
六、如本次重组所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转
让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易
日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁
定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构
直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
一、本公司系中华人民共和国境内合法存续的股份有限公司，具备参与本次重组的主体资格；
关于无违法违
上市公司 二、本公司不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；
规行为的承诺
三、本公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
函 四、本公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为；
五、本公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在因证券违法违规被中国证监会采取认定为不适
当人选、限制业务活动、证券市场禁入，被证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所采取一定期限内不接受其
出具的相关文件、公开认定不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员，或者被证券业协会采取认定不适合从事相关
业务等相关措施，尚未解除的情形。
一、本人系中华人民共和国公民，具备有关法律法规规定的担任上市公司董事/监事/高级管理人员并参与本次重组的主体
资格；
二、本人不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；
三、本人最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，不存在最近 12 个月内受到
董事、监事
证券交易所公开谴责的情形；
和高级管理
四、本人不存在违规占用上市公司资金或其他资产，或接受上市公司违规向本人提供担保的情形，也不存在其他严重损害
人员
上市公司权益且尚未消除的情况；
五、本人不存在因证券违法违规被中国证监会采取认定为不适当人选、限制业务活动、证券市场禁入，被证券交易所、国
务院批准的其他全国性证券交易场所采取一定期限内不接受其出具的相关文件、公开认定不适合担任上市公司董事、监
事、高级管理人员等相关措施，尚未解除的情形。
董事、监事 自上市公司首次披露本次重组相关信息之日起至本次重组实施完毕期间，若本人持有上市公司股份，本人不存在减持计
关于无减持计
和高级管理 划，将不会有减持上市公司股票行为。上述股份包括本人本次重组前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分
划的承诺函
人员 红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
二、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
三、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
关于本次重组
四、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
摊薄即期回报 董事和高级
五、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
及 填 补 回 报 措 管理人员
六、自本承诺出具之日至公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定
施的承诺函
的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
七、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等
承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
关于符合向特 上市公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的以下情形：
定对象发行股 （一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
上市公司
票条件的承诺 （二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计
函 报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（三）现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（四）上市公司或者其现任董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国
证监会立案调查；
（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
（三）交易对方作出的重要承诺
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
一、本公司、本公司全体董事、监事、高级管理人员、本公司控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构保证针对本次
重组已采取了有效的保密措施，履行了保密义务，均不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的
情形；
关于不存在不
二、本公司、本公司全体董事、监事、高级管理人员、本公司控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构不存在因涉嫌
得参与任何上 江西迈通、
本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形；最近 36 个月内，不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交
市公司重大资 润田投资、
易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任之情形；
产 重 组 情 形 的 金开资本
三、本公司、本公司全体董事、监事、高级管理人员、本公司控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构均不存在任何
承诺函
依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条不得参与本次重组的情形；
四、若违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。
一、本公司保证将及时提供本次重组相关信息，为本次重组事项所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并就提供的信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；
二、本公司向参与本次重组的各证券服务机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印
件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的印章、签名均是真实的，相关文件的签署人业经合法授权并有
关于所提供信
江西迈通、 效签署文件，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
息真实性、准
润田投资、 三、本公司就本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
确性和完整性
金开资本 保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
的承诺函
四、如本次重组所披露或提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公
司将依法承担法律责任；
五、本公司保证本次重组的各证券服务机构在申请文件中引用的相关内容已经本公司审阅，确认本次重组的申请文件不致
因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
六、如本次重组本公司所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交
易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁
定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息
和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易
所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者
赔偿安排；
七、本公司承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
一、本公司系中华人民共和国境内依法有效存续的有限责任公司，截至本承诺签署之日，本公司不存在根据现行有效法
律、法规、规范性文件或公司章程的规定需要终止的情形，不存在影响本公司独立性的协议或其他安排（如协议控制架
构、让渡经营管理权、收益权等），拥有与上市公司签署协议及履行协议项下权利义务的合法主体资格；
二、截至本承诺签署之日，本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；
关于无违法违 江西迈通、
三、截至本承诺签署之日，本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场
规行为的承诺 润田投资、
明显无关的除外）、刑事处罚的情形，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；
函 金开资本
四、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近五年诚信情况良好，截至本承诺签署之日，不存在未按期偿还的
大额债务、未履行在证券交易市场做出的承诺，以及被中国证券监督管理委员会或其他监管机构采取行政监管措施或受到
证券交易所纪律处分的情形；
五、截至本承诺签署之日，本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在违规占用江西润田实业股份有限公司资
金或其他资产的情况。
一、本公司因本次发行取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让（由于上市公司送红股、资本
公积金转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守前述锁定期安排）；
二、在本公司取得本次发行涉及的上市公司股票后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或
者本公司取得上市公司股票后 6 个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定期自动延长至少 6 个月；
三、本公司将按照与上市公司签署的《国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产相关业绩承诺与盈利
关于股份锁定
江西迈通 补偿协议》的约定，严格履行业绩承诺与盈利补偿义务，并承诺按照上述协议的约定分期解锁因本次交易取得的上市公司
期的承诺函
股份；
四、若上述锁定期及分期解锁安排与证券监管机构的最新规定或监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的最新
规定及监管意见进行相应调整；
五、本公司将切实履行上述承诺，若违反本承诺函的相关承诺，本公司将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担
相应的法律责任。
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
一、本公司因本次发行取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起十二个月内不得转让（由于上市公司送红股、资本公
积金转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守前述锁定期安排）；
二、本公司将按照与上市公司签署的《国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产相关业绩承诺与盈利
补偿协议》的约定，严格履行业绩承诺与盈利补偿义务，并承诺按照上述协议的约定分期解锁因本次交易取得的上市公司
润田投资 股份；
三、若上述锁定期及分期解锁安排与证券监管机构的最新规定或监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的最新
规定及监管意见进行相应调整；
四、本公司将切实履行上述承诺，若违反本承诺函的相关承诺，本公司将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担
相应的法律责任。
一、本公司因本次发行取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起十二个月内不得转让（由于上市公司送红股、资本公
积金转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守前述锁定期安排）；
二、若上述锁定期与证券监管机构的最新规定或监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见
金开资本
进行相应调整；
三、本公司将切实履行上述承诺，若违反本承诺函的相关承诺，本公司将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担
相应的法律责任。
一、本公司合法拥有标的公司的相应股份，对该股份有完整的所有权和处置权；本公司为标的股份的最终和真实所有人，
不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的股份的情形；该股份未设置任何质押、抵押、担保或其他权利限
制，不存在纠纷或潜在纠纷，未被行政或司法机关查封、冻结，亦不存在其他限制或禁止转让的情形；
二、在本次重大资产重组实施完毕之前，本公司保证不就本公司所持标的公司的股份设置抵押、质押等任何第三人权利；
关于所持标的 江 西 迈 通 、 三、本公司所持标的公司股份系本公司真实出资形成，资金来源真实合法，不存在出资不实、抽逃出资等情形，不存在正
公 司 股份 权 属 润 田 投 资 、 在进行或潜在的与标的公司股份相关的权属纠纷；
的承诺函 金开资本 四、本公司所持标的公司股份不存在对赌、股份回购、优先分红、优先清算、业绩补偿承诺等特殊权利约定或特别利益安
排，不存在以标的公司股份进行不当利益输送的情形，与本次重组的其他方之间也不存在影响本公司所持标的公司股份真
实性、完整性的特殊约定情形；
五、本公司在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
性承担法律责任。如果由于本公司上述披露信息存在虚假陈述，或者未履行本承诺，本公司同意承担相应法律责任。
一、本公司将严格遵守上市公司《公司章程》的规定，不会利用控股股东的地位谋求不当利益，不损害上市公司和其他股
关于避免同业 东的合法权益；
竞争有关事项 江西迈通 二、本公司及本公司控制的其他企业与上市公司及标的公司之间不存在构成重大不利影响的同业竞争情形；
的承诺函 三、本次重组完成后，如本公司及本公司控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及标的公司主营业务发生同业竞争
的，则本公司及本公司控制的其他企业将尽力将该商业机会给予上市公司及标的公司，以避免与上市公司及标的公司形成
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及标的公司其他股东利益不受损害；
四、本公司及本公司控制的其他企业若违反上述承诺给上市公司及标的公司造成损失的，本公司将依法及时予以赔偿；
五、上述承诺自本公司成为上市公司的控股股东之日起生效并在本公司控制上市公司及其下属公司期间持续有效。
一、自本承诺函出具之日起，本公司及本公司关联企业将尽量避免、减少并规范与上市公司及其控制公司发生任何形式的
关联交易或资金往来。如确实无法避免，在不与法律、法规相抵触的前提下及在本公司权利所及范围内，本公司将确保本
公司及本公司关联企业与上市公司及其控制公司发生的关联交易按公平、公开的市场原则进行，按照通常的商业准则确定
公允的交易价格及其他交易条件，并按照有关规定履行关联交易决策程序及信息披露义务；
关于减少和规 江西迈通、 二、本公司、本公司关联企业不存在以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司及其控制公司资金的情形；
范关联交易的 润田投资、 三、本公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件及《国旅文化投资集团股份有限公司章程》的有关
承诺函 金开资本 规定，规范与上市公司之间的关联交易行为，不损害上市公司及其中小股东的合法权益；
四、本承诺函自本公司正式签署之日起生效。本公司保证切实履行本承诺，且上市公司有权对本承诺函的履行进行监督；
如出现因本公司违反上述承诺与保证而导致上市公司及其控制公司或其他股东的权益受到损害，本公司愿意承担由此产生
的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司及其控制公司或上市公司其他股东造成的实际损失；
五、上述承诺自本公司成为上市公司持股 5%以上股东之日起生效并于本公司持有上市公司 5%以上股份期间持续有效。
一、本公司保证上市公司人员独立：1.保证上市公司的总经理、副总经理和其他高级管理人员专职在上市公司任职、并在
上市公司领取薪酬，不会在本公司及本公司控制的其他企业兼任除董事、监事外的其他任何职务，继续保持上市公司人员
的独立性；2.保证上市公司具有完整的独立的劳动、人事管理体系，该等体系独立于本公司；3.保证不干预上市公司董事
会和股东大会行使职权作出人事任免决定；
二、本公司保证上市公司资产独立完整：1.保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产；2.保证上
市公司不存在资金、资产被本公司或本公司控制的其他企业占用的情形；
三、本公司保证上市公司的财务独立：1.保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财
关于保证上市 江西迈通、 务会计制度；2.保证上市公司独立在银行开户，不与本公司控制的其他企业共用银行账户；3.保证上市公司的财务人员不
公司独立性的 润田投资、 在本公司控制的其他企业兼职；4.保证上市公司依法独立纳税；5.保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司不干预上
承诺函 金开资本 市公司的资金使用；
四、本公司保证上市公司机构独立：1.保证上市公司建立健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；2.
保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权；
五、本公司保证上市公司业务独立：1.保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独
立自主持续经营的能力；2.保证本公司除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预；3.保证切实履行本
公司做出的关于避免与上市公司同业竞争、减少和规范与上市公司的关联交易的相关承诺；
六、本承诺函自本公司成为上市公司持股 5%以上股东之日起生效并于本公司持有上市公司 5%以上股份期间持续有效。本
公司保证切实履行本承诺，且上市公司有权对本承诺函的履行进行监督；如本公司未能切实履行本承诺函，并因此给上市
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
公司造成任何实际损失，本公司将赔偿由此给上市公司造成的全部直接或间接损失。
一、本公司不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
关于本次重组 二、本公司切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，若违反本承诺或拒不履行本承诺给上市公司或者投资
摊薄即期回报 者造成损失的，本公司同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；
江西迈通
及填补回报措 三、上述承诺自本公司成为上市公司的控股股东之日起生效并在本公司控制上市公司及其下属公司期间持续有效，若中国
施的承诺函 证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺
届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
一、本次交易交割完成前，标的公司及其控股子公司存在部分房产未取得产权证的情况，如若标的公司及其控股子公司因
前述事项产生任何争议、风险，或被有关主管部门要求拆除房产或处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，导致
标的公司及其控股子公司遭受任何损失的（包括但不限于搬迁费用、停工损失等），江西迈通和润田投资承诺将按本次交
易交割前持有标的公司股份的相对比例（即江西迈通承担 67.37%，润田投资承担 32.63%，下同）无条件对标的公司及其
控股子公司进行全额补偿，以保证标的公司及其控股子公司不会因此遭受任何损失；
二、本次交易交割完成前，标的公司控股子公司存在未依约开发土地的情况，如若标的公司及其控股子公司因前述事项产
生任何争议、风险，或被有关主管部门认定需要支付违约金或无偿收回国有建设用地使用权或遭受其他损失的，江西迈通
和润田投资承诺将按本次交易交割前持有标的公司股份的相对比例无条件对标的公司及其控股子公司进行全额补偿，以保
证标的公司及其控股子公司不会因此遭受任何损失；
三、本次交易交割完成前，标的公司控股子公司存在租赁集体所有土地并在其上建设建筑物及其他设施的情况，如该租赁
关于标的公司 合同被要求解除、该租赁土地被要求限期恢复原状、该租赁土地上的建筑物及其他设施被要求限期拆除或者标的公司控股
江西迈通、
相关事项的承 子公司因前述事项受到有关主管部门处罚或遭受其他损失的，江西迈通和润田投资承诺将按本次交易交割前持有标的公司
润田投资
诺函 股份的相对比例无条件对标的公司及其控股子公司进行全额补偿，以保证标的公司及其控股子公司不会因此遭受任何损
失；
四、本次交易交割完成前，标的公司及其控股子公司存在租赁物业均未办理房屋租赁登记备案、部分租赁物业未取得对应
产权证书、部分租赁物业实际用途与证载用途不一致的情况，如若标的公司及其控股子公司因租赁该等物业权属瑕疵或租
赁手续不完备等事项产生任何争议、风险，或被有关主管部门处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，导致标的
公司及其控股子公司遭受任何损失的（包括但不限于搬迁费用、停工损失等），江西迈通和润田投资承诺将按本次交易交
割前持有标的公司股份的相对比例无条件对标的公司及其控股子公司进行全额补偿，以保证标的公司及其控股子公司不会
因此遭受任何损失；
五、本次交易交割完成前，标的公司及其控股子公司存在未按照员工实际工资基数作为缴纳标准足额缴纳社会保险及住房
公积金、未为部分员工缴纳社会保险及住房公积金，以及部分员工存在异地缴纳社会保险及住房公积金等情形，如标的公
司及其控股子公司因前述事项产生任何争议、风险，或被有关主管部门处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
导致标的公司及其控股子公司遭受任何损失的，江西迈通和润田投资承诺将按本次交易交割前持有标的公司股份的相对比
例无条件对标的公司及其控股子公司进行全额补偿，以保证标的公司及其控股子公司不会因此遭受任何损失。
（四）标的公司作出的重要承诺
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
一、本公司、本公司全体董事、监事、高级管理人员及上述主体控制的机构保证针对本次重组已采取了有效的保密措施，
履行了保密义务，均不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次重组相
关于不存在不
关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形；最近 36 个月内，不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证
得参与任何上
券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任之情形；
市公司重大资 润田实业
二、本公司、本公司全体董事、监事、高级管理人员、本公司控制的机构均不存在任何依据《上市公司监管指引第 7 号—
产重组情形的
—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资
承诺函
产重组》第三十条规定的不得参与本次重组的情形；
三、若违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。
一、本公司、本公司全体董事、监事、高级管理人员以及本公司控制的机构保证将及时提供本次重组相关信息，为本次重
组事项所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供的信息的真实性、准确性
和完整性承担个别和连带的法律责任；
二、本公司、本公司全体董事、监事、高级管理人员以及本公司控制的机构向参与本次重组的各证券服务机构所提供的资
料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件
的印章、签名均是真实的，相关文件的签署人业经合法授权并有效签署文件，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏；
关于所提供信
三、本公司、本公司全体董事、监事、高级管理人员以及本公司控制的机构就本次重组所出具的说明及确认均为真实、准
息真实性、准
润田实业 确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而
确性和完整性
未披露的合同、协议、安排或其他事项；
的承诺函
四、本公司、本公司全体董事、监事、高级管理人员以及本公司控制的机构保证本次重组的各证券服务机构在申请文件中
引用的相关内容已经本公司、本公司全体董事、监事、高级管理人员以及本公司控制的机构审阅，确认本次重组的申请文
件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；
五、如因本公司、本公司全体董事、监事、高级管理人员以及本公司控制的机构提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担法律责任；
六、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司、本公司全体董事、监事、高级管理人员以及本公司
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
控制的机构将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有）。
关于无违法违 一、本公司系中华人民共和国境内合法存续的股份有限公司；
规行为的承诺 润田实业 二、本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；
函 三、本公司最近三年内不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
七、本次交易的必要性
（一）本次交易的必要性
上市公司近年来坚持“以党建为引领，以市值为导向，以业绩为目标，以业务为
支撑，以机制为动力，以协同为抓手，以组织为保障，推动上市公司构建可持续发展
的新格局”的发展战略，董事会制定了“战略引领、经营笃行”的高质量发展思路，
经营战略方向将更加突出旅游商品的战略定位，深入挖掘江西“好水、好品、好物”
三大核心资源，通过整合省内优质资源，创新产品设计，提升品牌价值，致力于打造
具有江西特色的旅游商品产业链，持续提升上市公司在旅游商品领域的品牌影响力与
市场竞争力。
润田实业作为上市公司控股股东旗下的优质资产，是一家专注于包装饮用水等健
康饮品生产与销售的知名消费品企业，现位列中国饮料行业包装饮用水及天然矿泉水
全国“双十强”。经过多年的发展，润田实业旗下品牌“润田”纯净水、“润田翠”
矿泉水在各自领域均塑造了良好的品牌知名度和美誉度，是江西典型的“好产品”，
且润田实业已拥有成熟的产能体系与业务渠道网络，盈利能力较强。
公司本次重组润田实业契合上市公司的战略定位，是贯彻落实董事会高质量发展
思路的重要举措。通过本次交易，上市公司可快速补齐在产品消费领域的空缺，实现
从消费服务、消费场景、消费渠道向上游消费品的产业链上下游贯通，有利于上市公
司加快实现战略发展目标。本次交易完成后，上市公司与润田实业将在消费生态、品
牌推广、营销渠道、客户资源、产品开发、人才培养、内部管理等方面进行整合，充
分发挥协同和互补效应，实现“1+1>2”的整合效果。因此，本次交易具有明确可行
的发展战略。
本次交易的交易对方以及上市公司董事、监事、高级管理人员不存在对公司业
绩、市值作出超出相关规定的承诺和保证，不存在不当市值管理行为。
截至本重组报告书签署日，上市公司控股股东以及上市公司全体董事、监事、高
级管理人员已就减持计划出具承诺函；交易对方已出具关于股份锁定期相关承诺。具
体情况参见本章“六、交易各方重要承诺”相关内容。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司将在原有业
务基础上新增盈利能力较强、行业市场空间广阔、未来发展潜力较大的包装饮用水业
务，不仅有利于上市公司大幅提高资产质量和盈利能力，显著降低资产负债率，彻底
扭转经营基本面，而且有利于上市公司积极践行“旅游强省”战略，整合省内“好
水”资源，打造具有江西特色的旅游商品产业链，提升上市公司在旅游商品领域的品
牌影响力与市场竞争力。本次交易的交易对手真实、合法地拥有本次交易标的资产，
并经符合《证券法》规定的相关专业机构审计、评估，评估报告已履行国有资产评估
备案手续，交易价格公允合理。因此，本次交易具备商业合理性和商业实质，不存在
利益输送的情形。
标的公司主要从事包装饮用水的生产和销售。标的公司的主营业务不属于《产业
符合国家产业政策，本次交易符合国家产业政策等法律和行政法规的规定。
（二）上市公司与标的公司的协同效应
上市公司作为江西省第一家旅游消费类上市公司，按照江西省人民政府《江西全
面推进中国式现代化旅游强省建设纲要（2025-2035 年）》的要求，要发挥旅游上市公
司平台功能，整合优质旅游资源。上市公司目前主要从事互联网数字营销服务业务和
跨境新零售及跨境电商运营业务，依托子公司新线中视的品效协同营销能力及海际购
的跨境渠道优势，构建了以服务消费为核心的业务生态。
标的公司是一家专注于包装饮用水等健康饮品生产与销售的知名消费品企业，现
位列中国饮料行业包装饮用水及天然矿泉水全国“双十强”，旗下品牌“润田”纯净
水、“润田翠”矿泉水在各自领域均塑造了良好的品牌知名度和美誉度。
上市公司和标的公司同属大消费产业链，本次交易完成后，双方将在消费生态、
品牌建设、营销渠道、客户资源、产品开发、人才资源、内部管理等方面形成良好的
协同和互补效应，加速上市公司产业链纵向整合与标的公司全国化布局。
上市公司董事会制定了“战略引领、经营笃行”高质量发展的思路，深入挖掘江
西“好水、好品、好物”三大核心资源，突出旅游商品的战略定位，致力于打造具有
江西特色的旅游商品产业链，并积极探索向全国推广的市场化路径。目前上市公司的
互联网数字营销服务业务具备完整的品牌推广业务能力，在品牌推广策略、内容创意
和消费者洞察等方面具有一定的优势，为必胜客、青岛啤酒、百草味等商品消费企业
提供了品牌整合营销服务，属于服务消费范畴。同时，上市公司已发展了跨境新零售
及跨境电商运营业务，在旅游商品领域进行了布局，但业务尚在培育期，经营规模较
小，且没有自主品牌商品。
标的公司是一家专注于包装饮用水等健康饮品生产与销售的知名消费品企业，现
位列中国饮料行业包装饮用水及天然矿泉水全国“双十强”，旗下品牌“润田”纯净
水、“润田翠”矿泉水拥有良好的品牌知名度和美誉度。
通过本次交易，上市公司将快速补充自主品牌消费产品的空缺，实现从消费服
务、消费场景、消费渠道向上游消费品的产业链上下游贯通，完善了“服务消费+产品
消费”的消费生态布局，有利于上市公司加快实现战略发展目标。
标的公司“润田”、“润田翠”品牌在江西具有高知名度和美誉度，但在全国的
知名度还有待进一步提升。包装饮用水作为大众消费品，与消费者日常生活息息相
关，因此，消费者在选购包装饮用水时，品牌信任度、包装辨识度及背后代表的质量
是影响消费者决策的核心要素。
上市公司子公司新线中视始终专注于互联网数字营销服务业务。在资源端，新线
中视除了取得头部平台代理资质外，还立足 B 站花火、抖音星图、快手聚星、小红
书、微博搭建了丰富的自媒体资源库，并积累了大量的客户资源、网络达人资源和新
媒体资源，形成了独特的内容营销壁垒。新线中视具有完整的品牌推广业务能力，在
年轻消费者洞察、内容创意、品牌策略、话题传播等方面具有一定的优势，除了服务
游戏客户外还为必胜客、青岛啤酒、百草味等商品消费企业提供了品牌营销服务，并
取得了良好的效果。
本次交易完成后，上市公司将改变标的公司仅通过传统媒体渠道投放平面广告的
品牌宣传推广方式，充分利用新线中视为消费企业品牌营销的服务经验，与抖音、B
站、小红书等新媒体长期战略合作的优势，对 Z 世代人群的消费偏好的精准洞察，通
过构建多平台内容矩阵、植入文旅消费场景、联动 KOL 种草传播等策略，持续赋能标
的公司“润田”品牌在新媒体、新客户人群的建设和推广，进一步提高“润田”品牌
在全国的知名度和美誉度，为全国市场的开拓奠定基础，进而助力公司业务的持续增
长。
本次交易后，上市公司将成为 A 股市场优质包装饮用水企业，借助资本市场平台
功能也将进一步提高“润田”品牌的全国知名度。此外，上市公司将深入挖掘江西
“好水、好品、好物”三大核心资源，突出旅游商品的战略定位，借助“润田”品牌
知名度和影响力，可不断开发和丰富旅游商品矩阵，实现上市公司的高质量发展。
目前，标的公司主要通过经销模式进行销售，经销模式收入占比在 95%以上，直
销模式收入占比约 2%，同时标的公司也在尝试通过电商平台进行销售，但目前主要在
淘宝、京东、拼多多等传统电商平台进行销售，且销售收入占比不超过 1.5%。
上市公司子公司新线中视专注互联网数字营销服务业务，经过多年的发展，在精
准营销策略、创意内容制作、新媒体投放引流等方面形成了较强的竞争优势，能够精
准洞察 Z 世代人群的消费偏好，积累了大量的客户资源、网络达人资源和新媒体资
源。本次交易完成后，上市公司将充分利用新线中视的优势和资源，弥补标的公司在
新媒体渠道营销经验和人才等方面的劣势，为标的公司构建内容种草、达人带货、直
播电商的新渠道销售模式，增加直销模式收入和线上模式收入。同时，上市公司子公
司海际购已积累了大量优质家庭和个人用户，对产品品质和健康生活有较高的追求，
而标的公司拥有优质水源地和优质矿泉水，海际购可以与标的公司相互共享客户，为
客户提供高品质产品和服务，增强客户黏性，进而提高跨境商品和润田实业优质产品
的销量和销售收入。此外，标的公司覆盖 22 个省级行政区、20 余万终端网点的销售
渠道和网络将反向赋能上市公司，成为旅游商品的重要下沉触点，突破现有城市购物
中心、景区消费时空限制。
目前，标的公司主要经营纯净水、矿泉水等包装饮用水，为了培育新的利润增长
点，近年来标的公司不断开发新产品，推出了蜂蜜水、苏打水、电解质水等健康饮
品，进一步丰富了产品线，拓宽了消费群体。
当前中国饮料行业已形成“传统品类迭代优化、新兴赛道爆发增长”的复合发展
格局，消费者对健康、功能、情感价值的复合需求，正推动企业持续开展产品创新。
在总量稳健增长背景下，中国饮料行业市场正经历着品类结构、渠道格局、区域市场
的深度重构，呈现出“存量博弈与增量突破并存”的特征。特别是果饮、茶饮、功能
饮料等饮品，消费者整体偏年轻化，消费口味、消费场景变化较快，导致很多饮料产
品难以从“畅销品”变为“长销品”，市场主导产品变化很快，能否不断开发符合 Z
世代人群消费偏好的产品对上市公司和标的公司未来发展具有重要影响。
上市公司子公司新线中视基于多年在游戏、文旅消费等行业的互联网营销经验积
累，对当下 Z 世代用户等人群的消费偏好、消费场景、消费理念及其变化等具有深刻
的洞察力，能够助力标的公司不断开发适应特定消费者喜爱的新口味、新产品、新包
装，并进行精准营销，进一步丰富产品线，促进销售增长，实现上市公司和标的公司
的持续发展。
标的公司及上市公司同为江旅集团控制下的企业。标的公司也是股份有限公司，
已按照首次公开发行并上市要求建立了完善的治理结构和管理体系。同时，标的公司
已在江旅集团控制下经营了近 10 年，江旅集团通过股东会、董事会等参与标的公司重
大事项决策。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，在符合国资
及证券监管前提下，将维持标的公司所处快消品行业需要的效率机制，标的公司未来
可以减少管理架构，减少汇报层级，加快市场化决策效率，降低运营成本，发挥管理
协同效应。同时，双方将通过制定更为合适有效的人力资源政策，加强彼此的管理团
队及业务队伍的交流沟通和相互融合，促进各自管理能力、业务开发能力的有效共
享，促进双方经营理念、管理思路和管理风格的融合。
标的资产具有较强的盈利能力和稳定的发展前景，本次交易完成后，上市公司的
资产规模、营收规模、盈利能力均将得到显著提升，资产负债率也将大幅下降，各项
财务指标均明显优化，不仅为上市公司更好地回报投资者创造了有利条件，同时也为
上市公司后续进一步丰富多渠道融资方式、提高融资能力、实现融资效益等奠定了坚
实基础。而标的公司自江旅集团控制以来，主要依靠自有业务形成的资金流支持业务
发展。随着本次交易的完成，标的公司作为上市公司的全资子公司，将可以充分利用
上市公司的融资平台，通过直接融资方式选择多样化的债权或股权融资工具，实现公
司资本结构进一步优化，赋能全国化稳健扩张。
（本页无正文，为《国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）》之签章页）
国旅文化投资集团股份有限公司
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