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ST联合: 国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

来源：证券之星 2025-08-27 00:02:31
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证券代码：600358    证券简称：ST 联合         上市地：上海证券交易所
        国旅文化投资集团股份有限公司
         发行股份及支付现金购买资产
       并募集配套资金暨关联交易报告书
                 （草案）
        项 目                      交易对方
                  江西迈通健康饮品开发有限公司
 发行股份及支付现金购买资产    江西润田投资管理有限公司
                  南昌金开资本管理有限公司
     募集配套资金       不超过 35 名特定投资者
                 独立财务顾问
              签署日期： 2025 年 8 月
                     声       明
  本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司声明
  本公司及本公司全体董事、高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露信息，
保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，保证本报告书所引用的相关数据的真实性和合理性，并对所提供信息的真
实性、准确性、完整性负相应的法律责任。
  如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司
法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上
市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构
申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所
和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未
向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权
证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
  中国证监会、上交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票
的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
  根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益
的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者
在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还
应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应
咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
  本次重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、完
整情况出具承诺函，保证其将及时提供本次重组相关信息，为本次交易事项所提供的
有关信息均真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
  本次重组的交易对方承诺，如本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成
调查结论以前，将不转让届时在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的
两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董
事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如其未在两个交易日内提交锁定申
请，其同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易
对方的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所和登记
结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，同意授权证券交易所和登记结算公
司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节并负有法律责任，承诺将自
愿锁定的股份用于相关投资者赔偿安排。
三、相关证券服务机构及人员声明
  本次交易的证券服务机构及人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整
性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应法律责任。
                                                               目          录
      五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公
      司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起
      七、江旅集团及其一致行动人通过本次重组提高对上市公司持股比例可免于发出
 十、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项 ... 149
 六、评估基准日至本报告书签署日之重要变化事项及其对评估及交易作价的影响
 三、《发行股份及支付现金购买资产相关业绩承诺与盈利补偿协议》主要内容211
 五、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见、适用指引的规定
 十、配套募集资金的股份锁定期符合《发行注册管理办法》第五十九条规定的情
 十二、本次交易配套募集资金符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条
 十三、本次交易的整体方案符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和
 十四、相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相
 关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情
 十五、独立财务顾问对本次交易符合《重组管理办法》等规定发表的明确意见229
 十六、法律顾问对本次交易符合《重组管理办法》等规定发表的明确意见 ....... 229
 五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说
 九、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组
 十一、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信
                              释       义
   报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
国旅联合/上市公司/公司/
                指 国旅文化投资集团股份有限公司（A 股股票代码：600358.SH）
本公司
                  《国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
重组报告书/报告书/草案    指
                  募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
                  《国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
预案/重组预案         指
                  募集配套资金暨关联交易预案》
标的公司/交易标的/润田
                指 江西润田实业股份有限公司
实业
标的资产            指 江西润田实业股份有限公司 100.00%股份
                    上市公司发行股份及支付现金购买润田实业 100.00%股份，并募集配
本次交易/本次重组       指
                    套资金
募集配套资金          指 上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金
江西迈通            指 江西迈通健康饮品开发有限公司
润田投资            指 江西润田投资管理有限公司
金开资本            指 南昌金开资本管理有限公司
交易对方            指 江西迈通、润田投资、金开资本
业绩承诺方           指 江西迈通、润田投资
江西省国资委/实际控制人 指 江西省国有资产监督管理委员会
江旅集团/控股股东       指 江西省旅游集团股份有限公司
南昌江旅            指 南昌江旅资产管理有限公司，江旅集团的一致行动人
江西长旅集团          指 江西省长天旅游集团有限公司
江西国控            指 江西省国有资本运营控股集团有限公司
                    江西省长天旅游集团产融控股有限公司（曾用名：江西省旅游产业
江旅资本            指
                    资本管理集团有限公司）
建银基金            指 江西建银旅游产业发展投资中心（有限合伙）
新线中视            指 北京新线中视文化传播有限公司
航空产业            指 江西旅游集团航空产业有限公司
酒管公司            指 江西省旅游集团沁庐酒店管理有限公司
                  江西长旅创意文化传媒有限公司（曾用名：江西风景独好传播运营
风景独好            指
                  有限责任公司）
                  江西长旅数智科技有限公司（曾用名：江西省旅游集团文旅科技有
文旅科技            指
                  限公司）
                  江西旅游集团国际会展有限公司（现更名为：江西长旅国际会展有
会展公司            指
                  限公司）
太美航空            指 海南太美航空股份有限公司
                    SAIF III Mauritius （China Investments） Limited，一家成立于毛里
赛富投资            指
                    求斯共和国的公司，系润田实业的发起人和历史股东
                    联创国际有限公司，一家成立于中华人民共和国香港特别行政区的
联创国际            指
                    公司，系润田实业的发起人和历史股东
温汤水电            指 宜春市袁州区温汤水业电业开发公司
润田饮料            指 江西润田饮料股份有限公司
丰城润田            指 丰城润田食品饮料有限公司，曾用名为江西恒泰塑料制品有限公司
武汉润田            指 武汉润田食品饮料有限公司
沈阳润田            指 沈阳润田食品饮料有限公司
抚州润田            指 抚州润田矿泉水有限责任公司
吉安润田            指 吉安润田矿泉水有限责任公司
                    江西润田（九江）饮料有限责任公司，曾用名为江西芙蓉山矿泉水
九江润田            指
                    有限公司，系润田实业的全资子公司
房县润田            指 房县润田神农架矿泉水有限公司
明月山润田           指 江西润田明月山饮料有限责任公司
永丰润田            指 江西润田（永丰）矿泉水有限公司
润田实业上海分公司       指 江西润田实业股份有限公司上海分公司
新三板             指 全国中小企业股份转让系统
东固村委会           指 青原区东固畲族乡东固村民委员会
                    江西省宜春市明月山温泉风景名胜区管理局，2009 年 8 月更名为
明月山管理局          指
                    “宜春市明月山温泉风景名胜区管理委员会”
工商银行            指 中国工商银行股份有限公司
中国银行            指 中国银行股份有限公司
募集配套资金定价基准日     指 上市公司本次向特定对象发行股票募集配套资金的发行期的首日
江西行政事业资产集团      指 江西省行政事业资产集团有限公司
Z 世代            指 网络流行语，指新时代人群，具有消费理念多元的特质
发行股份购买资产定价基
                指 国旅联合董事会 2025 年第六次临时会议决议公告日
准日/定价基准日
评估基准日           指 2025 年 4 月 30 日
报告期/最近两年一期      指 2023 年度、2024 年度及 2025 年 1-4 月
                  标的公司就本次交易涉及的股份及股东变更事项记载于标的公司的
交割日             指 股东名册，并由标的公司向上市公司出具持股证明、标的资产登记
                  至上市公司之日
                  自评估基准日（不包括当日）起至标的资产交割日（包括当日）止
过渡期             指
                  的期间
华泰联合证券          指 华泰联合证券有限责任公司
国盛证券            指 国盛证券有限责任公司
独立财务顾问          指 华泰联合证券/国盛证券
法律顾问/国浩律师       指 国浩律师（上海）事务所
审计机构/华兴会计师      指 华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构/金证评估      指 金证（上海）资产评估有限公司
                   国旅联合与江西迈通等交易对方签署的《发行股份及支付现金购买
《购买资产协议》       指
                   资产协议》
                   国旅联合与江西迈通等交易对方签署的《发行股份及支付现金购买
《补充协议》         指
                   资产补充协议》
《业绩承诺与盈利补偿协        国旅联合与江西迈通等业绩承诺方签署《发行股份及支付现金购买
               指
议》                 资产相关业绩承诺与盈利补偿协议》
                   《华泰联合证券有限责任公司关于国旅文化投资集团股份有限公司
                   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财
《独立财务顾问报告》     指   务顾问报告》/《国盛证券有限责任公司关于国旅文化投资集团股份
                   有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
                   之独立财务顾问报告》
                   国浩律师（上海）事务所关于国旅文化投资集团股份有限公司发行
《法律意见书》        指
                   股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
                   华兴会计师出具的《江西润田实业股份有限公司审计报告》（华兴
《审计报告》         指
                   审字[2025]25008850015 号）
                   华兴会计师出具的《国旅文化投资集团股份有限公司备考合并财务
《备考审阅报告》       指
                   报表审阅报告》（华兴专字[2025]25008850035 号）
                   金证评估出具的《国旅文化投资集团股份有限公司拟发行股份及支
《润田实业评估报告》     指   付现金购买资产所涉及的江西润田实业股份有限公司股东全部权益
                   价值资产评估报告》（金证评报字【2025】第 0394 号）
《公司法》          指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》          指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》       指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行注册管理办法》     指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《收购管理办法》       指 《上市公司收购管理办法》
《股票上市规则》       指 《上海证券交易所股票上市规则》
                 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公
《格式准则第 26 号》   指
                 司重大资产重组》
《证券期货法律适用意见      《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用
               指
第 12 号》          意见——证券期货法律适用意见第 12 号》
                 《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、
《证券期货法律适用意见
               指 第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意
第 18 号》
                 见——证券期货法律适用意见第 18 号》
《重组审核规则》       指 《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》
《公司章程》         指 《国旅文化投资集团股份有限公司章程》
中国证监会/证监会      指 中国证券监督管理委员会
上交所            指 上海证券交易所
登记结算公司         指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元、亿元        指 如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元
   除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原
因造成。
                            重大事项提示
  本部分所述词语或简称与报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司
提醒投资者认真阅读报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
（一）重组方案概况
 交易形式     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
          上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向江西迈通等 3 名交易对方购买其合
交易方案简介
          计持有的润田实业 100.00%股份，并募集配套资金。
 交易价格
（不含募集配    300,900.00 万元
套资金金额）
              名称          江西润田实业股份有限公司
            主营业务          标的公司主要从事包装饮用水的生产和销售。
                          根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所属
            所属行业
交 易 标 的                   行业为饮料制造（C152）-瓶（罐）装饮用水制造（C1522）。
                          符合板块定位                       □是 □否 ?不适用
          其他（如为拟
                 属于上市公司的同行业或上下游                        □是 ?否
           购买资产）
                 与上市公司主营业务具有协同效应                       ?是 □否
                          构成关联交易                       ?是 □否
                          构成《重组办法》第十二条规定的重
     交易性质                                  ?是 □否
                          大资产重组
                          构成重组上市                       □是 ?否
             本次交易有无业绩补偿承诺                              ?有    □无
             本次交易有无减值补偿承诺                              ?有    □无
          本次交易方案包括发行股份及支付现金购买润田实业 100.00%的股份和募集配套
其它需特别说    资金两部分，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条
 明的事项     件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现
          金购买资产行为的实施。
（二）交易标的的评估或估值情况
交易标的          评估或估值 评估或估值                         本次拟交易的                  其他
     基准日                                增值率                  交易价格
 名称             方法     结果                          权益比例                   说明
润田实业           收益法                      153.83%    100.00%                无
      月 30 日           万元                                       万元
（三）本次重组的支付方式
                                                                单位：万元
                                        支付方式                向该交易对方支付的
序号    交易对方   交易标的名称及权益比例
                                   现金对价        股份对价            总对价
     合计      润田实业 100.00%股份        90,270.00   210,630.00       300,900.00
（四）发行情况
                 人民币普通
      股票种类                      每股面值           1.00 元
                   股A股
                 上市公司董                3.20 元/股，不低于定价基准日前
                  事会 2025             60 个交易日的上市公司股票交易
     定价基准日       年第六次临          发行价格  均价的 80%，且不低于上市公司
                 时会议决议                2024 年经审计的归属于上市公司
                    公告日               股东的每股净资产。
      发行数量
                 虑募集配套资金）
是否设置发行价格调整方案     □是     ?否
                 江西迈通出具承诺：
                 “一、本公司因本次发行取得的上市公司股份，自本次发行结束之
                 日起三十六个月内不得转让（由于上市公司送红股、资本公积金转
                 增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守前述锁定期安排）；
                 二、在本公司取得本次发行涉及的上市公司股票后 6 个月内，如上
                 市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本公司取
                 得上市公司股票后 6 个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁
                 定期自动延长至少 6 个月；
                 三、本公司将按照与上市公司签署的《国旅文化投资集团股份有限
                 公司发行股份及支付现金购买资产相关业绩承诺与盈利补偿协议》
                 的约定，严格履行业绩承诺与盈利补偿义务，并承诺按照上述协议
                 的约定分期解锁因本次交易取得的上市公司股份；
     锁定期安排       四、若上述锁定期及分期解锁安排与证券监管机构的最新规定或监
                 管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的最新规定及监管
                 意见进行相应调整；
                 五、本公司将切实履行上述承诺，若违反本承诺函的相关承诺，本
                 公司将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律
                 责任。”
                 润田投资出具承诺：
                 “一、本公司因本次发行取得的上市公司股份，自本次发行结束之
                 日起十二个月内不得转让（由于上市公司送红股、资本公积金转增
                 股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守前述锁定期安排）；
                 二、本公司将按照与上市公司签署的《国旅文化投资集团股份有限
                 公司发行股份及支付现金购买资产相关业绩承诺与盈利补偿协议》
                 的约定，严格履行业绩承诺与盈利补偿义务，并承诺按照上述协议
               的约定分期解锁因本次交易取得的上市公司股份；
               三、若上述锁定期及分期解锁安排与证券监管机构的最新规定或监
               管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的最新规定及监管
               意见进行相应调整；
               四、本公司将切实履行上述承诺，若违反本承诺函的相关承诺，本
               公司将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律
               责任。”
               金开资本出具承诺：
               “一、本公司因本次发行取得的上市公司股份，自本次发行结束之
               日起十二个月内不得转让（由于上市公司送红股、资本公积金转增
               股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守前述锁定期安排）；
               二、若上述锁定期与证券监管机构的最新规定或监管意见不相符，
               本公司将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调
               整；
               三、本公司将切实履行上述承诺，若违反本承诺函的相关承诺，本
               公司将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律
               责任。”
二、募集配套资金情况
                        募集配套资金不超过 120,000.00 万元，不超过本
                        次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的
募集配套资金金额      发行股份      100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买
                        资产完成后上市公司总股本的 30%，发行数量及
                        价格按照中国证监会的相关规定确定
  发行对象        发行股份      不超过 35 名特定投资者
                             拟使用募集资金金额         使用金额占全部募集配
              项目名称
                                （万元）            套资金金额的比例
           本次交易的现金对价               90,270.00             75.23%
募集配套资金用途   偿还银行借款、补充流
           动资金及支付中介机构              29,730.00             24.78%
               费用
                合计                120,000.00            100.00%
 股票种类    人民币普通股 A 股   每股面值                     1.00 元
                                不低于募集配套资金定价基准日前 20
                                个交易日公司股票交易均价的 80%，且
                                不低于发行前上市公司最近一个会计年
                                度经审计的归属于上市公司股东的每股
                                净资产。
定价基准日      发行期首日      发行价格
                                本次发行股份的最终发行价格将在本次
                                交易经上交所审核通过并经中国证监会
                                注册后，按照相关法律、法规的规定和
                                监管部门的要求，由董事会及其授权人
                                士根据股东大会的授权与本次发行的主
                                   承销商根据竞价结果协商确定。
                                   在定价基准日至发行完成期间，上市公
                                   司如有派息、送红股、转增股本或配股
                                   等除权、除息事项的，发行价格将按照
                                   相关法律及监管部门的规定进行调整。
          本次募集配套资金发行的股份数量=本次募集配套资金金额÷每股发行价格。发行
          数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。
          募集配套资金不超过 120,000.00 万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资
          产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上
 发行数量     市公司总股本的 30%。最终发行数量将在本次募集配套资金经中国证监会作出予
          以注册决定后，按照《发行注册管理办法》等法律法规的有关规定，根据发行时
          的实际情况确定。在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、
          转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量也将根据发行价格的调整而进行
          相应调整。
          本次募集配套资金的认购对象认购的募集配套资金所发行股份自该等股份发行结
          束之日起 6 个月内不得转让。本次募集配套资金完成后，若本次发行股份募集配
          套资金的发行对象由于上市公司送股、转增股本等事项而新增取得的上市公司股
 锁定期安排
          份，其锁定期亦参照上述约定。
          若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份募集
          配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
三、本次重组对上市公司影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
  上市公司董事会制定了“战略引领、经营笃行”的高质量发展思路，经营战略方
向将更加突出旅游商品的战略定位，深入挖掘江西“好水、好品、好物”三大核心资
源，通过整合省内优质资源，创新产品设计，提升品牌价值，致力于打造具有江西特
色的旅游商品产业链，持续提升上市公司在旅游商品领域的品牌影响力与市场竞争
力。
  标的公司专注于从事纯净水和矿泉水等包装饮用水的生产、销售，现位列中国饮
料行业包装饮用水及天然矿泉水全国“双十强”，行业市场空间广阔、未来发展潜力
较大，是江西典型的“好产品”。
  本次交易是上市公司贯彻落实董事会高质量发展思路的重要举措。通过本次交
易，上市公司新增包装饮用水业务，快速填补上市公司在自主品牌消费产品上的空
缺，完善了上市公司在旅游消费领域的布局。本次交易完成后，上市公司将形成以包
装饮用水为龙头，互联网数字营销业务和跨境电商业务为两翼的业务布局，资产质
量、盈利能力和持续经营能力明显提高。
      （二）本次重组对上市公司股权结构的影响
        本次交易前后，上市公司实际控制人均为江西省国资委，本次交易不会导致上市
      公司控制权发生变更。
        截至 2025 年 4 月 30 日，上市公司总股本为 504,936,660 股。经各方协商，本次交
      易上市公司将新增 658,218,749 股用于向交易对方支付股份对价。本次重组前后（不考
      虑募集配套资金）上市公司股权结构如下表所示：
                                             重组前                              重组后
             股东名称                    持股数量                          持股数量
                                                   持股比例                              持股比例
                                      （股）                           （股）
      江旅集团                            98,803,000         19.57%        98,803,000        8.49%
      南昌江旅                            23,875,934          4.73%        23,875,934        2.05%
      江西迈通                                     -              -    335,691,562         28.86%
      控股股东及一致行动人（合计）                 122,678,934        24.30%     458,370,496        39.41%
      润田投资                                     -              -    162,580,031         13.98%
      金开资本                                     -              -    159,947,156         13.75%
      其他股东                           382,257,726         75.70%    382,257,726         32.86%
              合计                     504,936,660        100.00%   1,163,155,409       100.00%
        本次交易前，江旅集团持有上市公司 19.57%股份，系上市公司控股股东；江西省
      国资委通过江旅集团及南昌江旅间接控制上市公司 24.30%股份，系上市公司实际控制
      人。本次交易完成后，江西迈通将持有上市公司 28.86%股份，系上市公司控股股东；
      江西省国资委通过江西迈通、江旅集团及南昌江旅间接控制上市公司 39.41%股份，仍
      系上市公司实际控制人，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。
      （三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
        据华兴会计师出具的《备考审阅报告》（华兴专字[2025]25008850035 号）及上市
      公司合并财务报表，本次交易完成前后，上市公司的主要财务数据对比情况如下：
                                                                                     单位：万元
  项目
             交易前         备考数         变动率/变动额               交易前            备考数        变动率/变动额
总资产          46,850.02 226,487.31             383.43%      42,513.07 219,062.52              415.28%
总负债          39,727.11   88,060.89            121.66%      33,298.00     76,379.08           129.38%
归属于母公司股
东的所有者权益
   项目
           交易前         备考数         变动率/变动额             交易前           备考数         变动率/变动额
营业收入       11,591.81   50,420.04            334.96%    36,473.03 162,479.54          345.48%
利润总额       -1,523.08    6,222.64            7,745.72   -6,843.88     16,431.94       23,275.82
归属于母公司所
           -1,412.10    4,423.04            5,835.14   -6,370.31     11,188.84       17,559.15
有者净利润
资产负债率        84.80%      38.88%             -54.15%     78.32%         34.87%         -55.48%
基本每股收益
            -0.03 0.04     0.07  -0.13 0.10                                               0.23
（元/股）
    注：本次交易前财务数据为负值的，以备考数较交易前数据的变动额体现变动情况。
        本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、营业收入、净利润等各方
   面都将大幅提升，资产负债率将大幅下降，有利于增强上市公司抗风险能力、盈利能
   力及持续经营能力。
   四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序
   （一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
        截至报告书签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：
   股股东江西长旅集团的原则性同意；
   议审议通过。
   （二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况
        截至报告书签署日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于：
   致行动人因本次交易涉及的要约收购义务；
  本次交易方案在取得有关主管部门的备案、批准、审核通过或同意注册前，不得
实施。本次交易能否取得上述备案、批准、审核通过或同意注册，以及最终取得备
案、批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风
险。
五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及
上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组报告
书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东及一致行动人对本次交易的原则性意见
  截至报告书签署日，上市公司控股股东江旅集团及其一致行动人南昌江旅资产管
理有限公司已原则性同意本次重组，意见如下：
  “本次重组有利于提升上市公司业务规模，增强上市公司持续经营能力，维护上
市公司及全体股东的利益。本公司原则性同意本次重组。”
  截至报告书签署日，上市公司间接控股股东江西长旅集团已原则性同意本次重
组，意见如下：
  “本次重组有利于提升上市公司业务规模，增强上市公司持续经营能力，维护上
市公司及全体股东的利益。本公司原则性同意本次重组。
  本公司已批准本公司下属公司江西迈通健康饮品开发有限公司与上市公司及其他
相关交易对方签署的、与本次重组相关的交易协议（即《国旅文化投资集团股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产协议》《国旅文化投资集团股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产补充协议》《国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产相关业绩承诺与盈利补偿协议》，下同），并对交易协议中所作出的各项
安排与约定予以认可。待相关交易协议正式生效后，本公司将认真遵照并积极督促上
市公司及江西迈通遵守并切实履行交易协议中的相关约定。”
（二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组报
告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
  “一、自上市公司首次披露本次重组相关信息之日起至本次重组实施完毕期间，
本公司无减持计划，将不会有减持上市公司股票行为。上述股份包括本公司本次重组
前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等
形成的衍生股份；
  二、如本次重组实施完毕后根据自身实际需要或市场变化而进行减持的，本公司
将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务；
  三、本公司承诺切实履行上述承诺，若本公司违反该等承诺而在上述期间内减持
所持上市公司股份的，减持股份所得收益归上市公司所有；若本公司违反该等承诺，
由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本公司承诺将向上市公司或其他投资者
依法承担赔偿责任。”
  “自上市公司首次披露本次重组相关信息之日起至本次重组实施完毕期间，若本
人持有上市公司股份，本人不存在减持计划，将不会有减持上市公司股票行为。上述
股份包括本人本次重组前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送
股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。”
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）确保购买资产定价公平、公允，交易合法合规
  公司聘请了符合《证券法》规定的评估机构对标的资产进行评估，并履行了国有
资产评估备案程序，确保标的资产的定价公允、公平、合理。公司聘请了独立财务顾
问和法律顾问，未来对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性
及风险进行核查，发表明确的意见。
（二）严格履行信息披露义务及相关法定程序
  对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露管理
办法》等规则要求履行了信息披露义务。上市公司将继续按照相关法规的要求，及
时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信
息。
（三）严格履行相关程序
  对于本次交易，公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。董事会
审议本次交易相关事项时，在董事会会议召开前，独立董事针对本次交易事项召开了
专门会议并形成审核意见。
（四）网络投票安排
  上市公司根据中国证监会有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场
投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网
络进行投票表决。
（五）分别披露股东投票结果
  上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监
事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中小股东的
投票情况。
（六）关联方回避表决
  根据《股票上市规则》，本次交易构成关联交易。上市公司在召开董事会审议本
次交易时，已提请关联董事回避表决相关议案；在上市公司召开股东大会审议本次交
易时，将提请关联股东回避表决相关议案，从而充分保护全体股东特别是中小股东的
合法权益。
（七）股份锁定安排
  为维护上市公司全体股东利益，各个交易对方因本次交易而获得的上市公司股票
均存在锁定安排，相关主体已出具股份锁定承诺，具体情况参见报告书“重大事项提
示”之“一、本次重组方案简要介绍”之“（四）发行情况”。
（八）设置业绩承诺及补偿安排
  本次交易的业绩承诺期为交易实施完毕后连续三个会计年度（含交易实施完毕当
年度）。如本次交易于 2025 年度实施完毕，则本次交易的业绩承诺期为 2025 年度、
相应顺延为 2025 年度、2026 年度、2027 年度、2028 年度。
  江西迈通和润田投资共同作为业绩承诺方，特此向上市公司承诺，润田实业 2025
年度、2026 年度、2027 年度净利润分别不低于人民币 17,099 万元、18,253 万元、
净利润分别不低于人民币 17,099 万元、18,253 万元、19,430 万元、20,657 万元。
  上述“净利润”系指标的公司经审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润。
  每一个业绩承诺年度结束后标的公司实际实现的净利润情况以上市公司聘请的符
合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所出具的专项审核报告为准，上市公
司审计机构的费用由上市公司承担。
  标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定；该
等财务报表的会计政策、会计估计在业绩承诺期间应当保持一贯性，除非《企业会计
准则》及其他法律、法规规定改变会计政策、会计估计，否则未经上市公司董事会批
准，标的公司在业绩承诺期内不得改变会计政策、会计估计。计算标的公司业绩实现
情况时，若上市公司为标的公司提供财务资助或向标的公司投入资金（包括但不限于
以出资、提供借款方式），应按同期贷款市场报价利率（LPR）根据所投入的资金计
算所节约的利息费用并在计算实际实现净利润中扣除。
  （1）盈利补偿安排
  业绩承诺期内，如果标的公司自业绩承诺期初至当期期末实际累积实现的净利润
未达到累积承诺的净利润，业绩承诺方应当优先以通过本次交易所获得的上市公司股
份（以下称为“对价股份”）向上市公司进行补偿。江西迈通和润田投资按照在本次
交易中向上市公司出售的标的公司股权比例分别向上市公司承担补偿责任，并互相不
承担连带责任。盈利补偿安排的具体计算方式如下：
  江西迈通当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积
实现净利润数）÷业绩承诺期承诺净利润总数×江西迈通本次交易中向上市公司出售的
润田实业 51%股份交易总价－江西迈通累积已补偿金额。
  润田投资当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积
实现净利润数）÷业绩承诺期承诺净利润总数×润田投资本次交易中向上市公司出售的
润田实业 24.7%股份交易总价－润田投资累积已补偿金额。
  业绩承诺方当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次交易的股票发行价格。
  业绩承诺期内补偿金额逐年计算，依据上述公式计算出来的应补偿金额小于 0
时，按 0 取值，即业绩承诺方已经补偿的金额不冲回。
  如业绩承诺方届时所持有的对价股份（包括对价股份因转增、送股所相应增加的
股份）不足上述当期应补偿股份数量的，对于不足补偿的部分，业绩承诺方应以现金
补偿，补偿金额计算公式如下：
  当期补偿的现金金额=业绩承诺方当期不足补偿的股份数量×本次交易的股票发行
价格。
  业绩承诺期内，若上市公司实施转增股本或股票股利分配的，则业绩承诺方当期
应补偿股份数量相应地调整为：当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数量
（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
  业绩承诺期内，若上市公司实施现金股利分配的，业绩承诺方应将当期应补偿股
份所获得的现金股利分配金额随补偿股份一并向上市公司予以返还，计算公式为：返
还金额=每股已分配现金股利×当期应补偿股份数量。上述返还金额不作为已补偿金
额，且不计入现金补偿总额。
  （2）减值测试补偿安排
  业绩承诺期届满时，由上市公司审计机构对标的公司进行减值测试，并出具减值
测试报告。减值测试采取的估值方法应与本次交易出具的《润田实业评估报告》的估
值方法一致。前述减值测试应当扣除业绩承诺期内标的公司增资、减资、接受赠与、
利润分配以及送股、公积金转增股本等除权除息行为的影响。
  如标的公司业绩承诺期末减值额×江西迈通本次交易中向上市公司出售的标的公
司股权比例＞江西迈通业绩承诺期内已补偿股份总数×本次交易的股票发行价格+江西
迈通已补偿的现金总额，江西迈通应当对上市公司就该等资产减值部分另行补偿。
  江西迈通应当优先以对价股份向上市公司进行补偿，应补偿股份的计算方式如
下：
  江西迈通应就标的资产减值部分补偿的股份数量=（标的公司期末减值额×江西迈
通本次交易中向上市公司出售的标的公司股权比例－江西迈通已补偿的现金总额）÷本
次交易的股票发行价格－江西迈通业绩承诺期内已补偿股份总数。
  如江西迈通届时所持有的对价股份（包括对价股份因转增、送股所相应增加的股
份）不足上述江西迈通应就标的资产减值部分补偿的股份数量的，则股份不足补偿部
分，由江西迈通以现金补偿，江西迈通另需补偿的现金金额=不足补偿股份数量×本次
交易的股票发行价格。
  业绩承诺期内，若上市公司实施转增股本或股票股利分配的，则江西迈通减值部
分应补偿股份数量相应地调整；若上市公司实施现金股利分配的，江西迈通应将减值
部分应补偿股份所获得的现金股利分配金额随补偿股份一并向上市公司予以返还，该
补偿金额不计入现金补偿总额。
  （3）补偿上限
  业绩承诺方因约定的盈利补偿及减值补偿向上市公司进行的股份及现金补偿总额
不超过该业绩承诺方本次交易中向上市公司出售其持有的润田实业股份所获得的交易
总价。
（九）本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施
  本次交易完成后，上市公司每股收益的变化情况如下：
          项目
                        交易前          备考数        交易前       备考数
基本每股收益（元/股）                -0.13         0.10     -0.03         0.04
稀释每股收益（元/股）                -0.13         0.10     -0.03         0.04
  根据华兴会计师出具的《备考审阅报告》（华兴专字[2025]25008850035 号），本
次交易完成后，上市公司每股收益将得到提升，不存在因本次交易而导致每股收益被
摊薄的情况。本次交易完成后，上市公司总股本将有所增加，若未来上市公司业务未
能获得相应幅度的增长，上市公司每股收益指标将存在下降的风险。
  本次交易完成后，为降低上市公司即期回报未来被摊薄的风险，上市公司将继续
完善公司治理结构，健全内部控制体系，优化内部管理，提升上市公司的盈利能力，
并积极采取提升每股收益的相关措施，保护中小股东权益。上市公司拟采取以下具体
措施，以降低本次重组可能摊薄公司即期回报的影响：
  本次交易完成后，公司将加快对标的公司的整合，充分调动标的公司各方面资
源，及时、高效完成标的公司的经营计划，不断提升标的公司的效益。通过全方位推
动措施，公司将争取更好地实现标的公司的预期效益。
  本次交易前，公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法
规，建立了较为完善、健全的公司法人治理结构和内部控制制度管理体系，形成了设
置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理与经营框架，保证了公司各项经
营活动的正常有序进行。本次交易完成后，公司将进一步完善公司治理结构，进一步
提高经营和管理水平，全面有效地提高公司运营效率。
  本次交易完成后，公司将根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分
红》等相关规定，结合公司的实际情况，广泛听取有关各方尤其是独立董事、中小股
东的意见和建议，不断完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股
东利益，在保证公司可持续发展的前提下兼顾对股东合理的投资回报，更好地维护公
司股东及投资者利益。
  公司董事、高级管理人员和控股股东已出具摊薄即期回报采取填补措施的承诺，
具体情况参见“第一章 本次交易概况”之“六、交易各方重要承诺”相关内容。
七、江旅集团及其一致行动人通过本次重组提高对上市公司持股比例可免
于发出要约
  本次交易前，上市公司控股股东江旅集团及其一致行动人南昌江旅直接持有上市
公司 24.30%的股份；本次重组中，交易对方江西迈通以其持有的润田实业 51.00%股
份认购上市公司新增股份。本次交易完成后，江西迈通、江旅集团及其一致行动人南
昌江旅合计持有上市公司的股份比例将达到 39.41%。
  根据《收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，
投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已
发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同
意投资者免于发出要约，投资者可以免于发出要约。
  本次交易完成后，江西迈通、江旅集团及其一致行动人南昌江旅合计持有上市公
司的股份比例将超过 30%。本次交易实施的前提之一为“本次交易取得上市公司股东
大会的审议通过，且股东大会豁免江西迈通及其一致行动人因本次交易涉及的要约收
购义务”，同时，江西迈通已出具承诺函，其因本次发行取得的上市公司股份，自本
次发行结束之日起三十六个月内不得转让。因此，在前述条件成就的前提下，江西迈
通本次以资产认购上市公司新增股份属于《收购管理办法》第六十三条规定免于发出
要约的情形。
  《收购管理办法》第六十三条第二款规定：“相关投资者应在前款规定的权益变
动行为完成后 3 日内就股份增持情况做出公告，律师应就相关投资者权益变动行为发
表符合规定的专项核查意见并由上市公司予以披露。”上市公司控股股东及其一致行
动人将依据相关法律法规就新增股份权益变动事项依法履行信息披露义务。
八、其他需要提醒投资者重点关注的事项
  报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在上交所网站披露，投资者应据此作
出投资决策。
  报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本
次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
                     重大风险提示
  投资者在评价公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
  本次交易已经上市公司董事会 2025 年第六次临时会议、董事会 2025 年第九次临
时会议审议通过，尚需履行的程序包括但不限于：
致行动人因本次交易涉及的要约收购义务；
  本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及最终取得相关批准、
审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。若本次交易无法获得上述批
准、审核通过或同意注册的文件或不能及时取得上述文件，则本次交易可能由于无法
推进而取消，公司提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险
  由于本次交易涉及向上交所、中国证监会等相关监管机构的申请审核注册工作，
上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。除此之外，本
次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
暂停、中止或取消的风险；
或取消的风险；
风险；
  上述情形可能导致本次交易暂停、中止或取消，特此提醒广大投资者注意投资风
险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解
本次交易进程，并作出相应判断。
（三）募集配套资金不达预期的风险
  上市公司拟采用询价发行方式向不超过 35 名合格投资者发行股份募集配套资金，
用于支付现金对价、偿还银行借款、补充流动资金及支付中介机构费用。受监管法律
法规调整、股票市场波动及投资者预期等影响，本次募集配套资金能否获得相关批
准、注册或同意，以及能否顺利完成发行存在不确定性，将可能对公司的资金使用和
财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。
（四）标的公司评估增值较高的风险
  根据金证评估出具并经江西长旅集团备案的《润田实业评估报告》（金证评报字
【2025】第 0394 号），截至评估基准日 2025 年 4 月 30 日，经市场法评估标的公司股
东全部权益评估值为 300,200.00 万元，经收益法评估标的公司股东全部权益评估值为
述经备案的评估结果，上市公司与交易对方友好协商，确定标的公司股东全部权益的
交易对价为 300,900.00 万元。虽然评估机构在评估过程中严格参照相关评估准则或指
引进行评估，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是政策法规、经
济形势、市场环境等出现重大不利变化，从而影响本次评估的相关假设及限定条件，
导致标的资产的评估值与实际情况不符的风险。
（五）本次交易完成后整合不达预期的风险
  通过本次交易，上市公司在原有的互联网数字营销服务业务、跨境新零售及跨境
电商运营业务基础上，新增包装饮用水业务，填补了上市公司在自主品牌消费产品上
的空缺，完善了上市公司在旅游消费领域的布局。
  自 2016 年起，标的公司即在上市公司控股股东江旅集团的控制之下，内部控制、
公司治理及企业管理已基本完善。本次交易完成后，上市公司将在消费生态、品牌建
设、营销渠道、客户资源、产品开发、人才培养、内部管理等方面对标的公司进行整
合，以充分发挥协同和互补效应。但标的公司的业务规模、人员规模相对较大，如果
整合管控计划未能有效实施，可能会导致经营决策效率降低、人才流失等风险，进而
对上市公司的生产经营带来不利影响，提请投资者关注相关风险。
（六）交易对方未实现业绩承诺及补偿不足风险
   根据业绩承诺方江西迈通、润田投资与上市公司签署《业绩承诺与盈利补偿协
议》，本次交易的业绩承诺期为交易实施完毕后连续三个会计年度（含交易实施完毕
当年度）。如本次交易于 2025 年度实施完毕，则本次交易的业绩承诺期为 2025 年
度、2026 年度、2027 年度；如本次交易于 2026 年度实施完毕，则本次交易的业绩承
诺期相应顺延为 2025 年度、2026 年度、2027 年度、2028 年度。业绩承诺方江西迈
通、润田投资承诺：润田实业 2025 年度、2026 年度、2027 年度净利润分别不低于人
民币 17,099 万元、18,253 万元、19,430 万元；若业绩承诺期间顺延，则 2025 年度、
元、19,430 万元、20,657 万元。
   标的公司生产经营受宏观经济、市场环境、行业竞争等多方面因素的影响，如果
在业绩承诺期内标的公司出现影响生产经营的不利因素，存在业绩承诺无法实现的风
险。此外，本次交易业绩承诺方承担补偿义务的应补偿总金额不超过本次交易价格的
下无法充分保障上市公司利益的风险。
（七）商誉减值的风险
   本次交易前，截至 2025 年 4 月末，上市公司商誉账面价值为 1,846.20 万元，主要
系 2016 年收购厦门风和水航海文化发展有限公司 60%股权以及 2017 年收购北京新线
中视文化传播有限公司 51%股权相应确认的商誉。
   标的公司与上市公司同属于江西长旅集团控制的企业，本次交易系同一控制下的
企业合并，本次交易完成后，江西迈通因 2016 年 4 月收购润田实业形成的商誉将会纳
入上市公司报表。根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，截至 2025 年 4 月末，上
市公司商誉账面价值为 29,848.00 万元，占归属于母公司股东的净资产和资产总额的比
例分别为 21.67%和 13.18%。
   上市公司需在未来每年年度终了按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规
定和中国证监会《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》的相关要求对商誉进行减
值测试。如厦门风和水航海文化发展有限公司、新线中视或润田实业未来经营状况恶
化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。本次交易完成
后，上市公司将与标的公司进行资源整合，力争通过发挥协同和互补效应，保持并提
高上市公司各项业务的竞争力，以尽可能地降低商誉减值风险。
（八）上市公司未弥补亏损风险
  截至 2024 年末，上市公司经审计合并资产负债表未分配利润为-63,038.93 万元，
母公司资产负债表未分配利润为-32,856.71 万元。根据《公司法》《公司章程》，上市
公司实施现金分红时须当年实现盈利且在累计可分配利润范围内制定当年的利润分配
方案。
  虽然通过本次交易，标的公司将成为上市公司全资子公司，标的公司的盈利将纳
入上市公司报表，但由于上市公司未弥补亏损较大，因此短时间内仍可能无法改变上
市公司合并报表及母公司层面存在未弥补亏损的情况。此外，鉴于上市公司存在未弥
补亏损，本次交易完成后，标的资产向上市公司进行的分红将优先用于弥补上市公司
以前年度亏损，直至其不存在未弥补亏损。提请广大投资者关注上市公司存在一定期
限内无法进行现金分红的风险。
二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险
（一）市场竞争风险
  我国包装饮用水行业竞争激烈，市场参与者众多，既包括依云、雀巢等外资品
牌，也涵盖农夫山泉、怡宝、娃哈哈等国内头部品牌，更有区域性中小品牌及新兴企
业参与其中。随着行业持续发展，市场吸引力不断提升，新进入者持续增加，同时存
量品牌为巩固份额，正通过新品迭代满足消费者的多样化需求。在此背景下，若标的
公司无法通过技术创新、品牌建设和营销渠道网络建设提升竞争力，或未能精准捕捉
消费趋势开发适配产品，或难以维持稳定的产品品质，均可能在日益激烈的市场竞争
中失去现有优势，对标的公司的生产经营和业绩带来不利影响。
（二）销售区域较为集中的风险
  标的公司起源于江西，经过多年的市场培育，在江西市场已建立了较强的品牌影
响力及市场竞争优势。虽然标的公司积极开拓东北、华东等市场，随着业务的不断增
长，报告期内江西区域市场销售占比有所下降，但在江西区域的收入占比仍然高于
费习惯及偏好等因素发生重大不利变化，将对标的公司未来盈利水平产生一定影响。
（三）新区域及新产品拓展风险
  标的公司正在积极拓展江西省外市场，布局营销渠道。但新的区域市场消费者对
标的公司品牌的认知和认可需要一定的时间，若标的公司未能及时有效地根据区域市
场特点落实品牌营销和渠道建设，将可能会对标的公司的盈利能力及未来业绩增长产
生不利影响。
  同时，为培育新的利润增长点，近年来标的公司不断进行新产品的研发及推广，
上市了蜂蜜水、苏打水、电解质水等新产品，进一步丰富了产品线，拓宽了消费群
体。虽然标的公司推出的新产品均会经过严格的内部分析论证、前期市场调研和区域
试点，但依旧存在新产品无法充分得到市场认可的风险。
（四）矿泉水水源地的风险
  目前，标的公司生产用矿泉水水源来自于吉安东固水源地及通过向温汤水电采购
矿泉水资源。历史上，吉安东固水源地生产经营稳定、与温汤水电的矿泉水采购合作
正常，未发生过对标的公司生产经营产生不利影响的重大事项。若未来生产经营过程
中，上述生产用矿泉水水源发生影响生产经营的不利事件，对矿泉水生产产生重大不
利影响，将对标的公司生产经营产生较大影响。
               第一章    本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
  近年来，国家有关部门出台了一系列支持性政策，鼓励通过并购重组方式提升上
市公司质量，为资本市场创造了良好条件。2024 年 4 月，国务院发布《关于加强监管
防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发〔2024〕10 号），提出鼓励上
市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量。2024 年 9 月，
中国证监会发布了《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，鼓励上市公司加
强产业整合，支持传统行业上市公司并购同行业或上下游资产。2025 年 5 月 16 日，
中国证监会公布实施修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》，在简化审核程
序、创新交易工具、提升监管包容度等方面作出优化。上述政策旨在进一步提升上市
公司并购重组积极性，激发并购重组市场活力，支持经济转型升级和高质量发展。
  上述相关支持政策的出台，均为上市公司通过资本市场并购重组手段提升发展质
量提供了良好契机。
求”列为 2025 年经济工作的重点任务之首。2025 年以来，中共中央办公厅、国务院
办公厅印发《提振消费专项行动方案》，国务院办公厅印发《关于进一步培育新增长
点繁荣文化和旅游消费的若干措施》，部署了一系列力度大、覆盖广的举措，打开消
费市场新空间，深化“文旅+百业”“百业+文旅”，提升产品供给能力，丰富消费业
态和场景，着力把文化旅游业培育成为支柱产业。按照上述文件精神，江西省政府办
公厅出台《江西省提振消费行动方案》、江西省旅游产业发展领导小组印发《关于提
振江西文化和旅游消费的实施方案》，提出要坚持用优质产品吸引人，让江西的“好
山水”成为“好产品”，让江西的“好产品”实现“好经济”。
  上市公司本次收购的标的公司润田实业位列中国饮料行业包装饮用水及天然矿泉
水全国“双十强”，“润田”为“中国驰名商标”“江西省著名商标”，在三十年发
展过程中塑造了良好的品牌知名度和美誉度，是江西典型的“好产品”。本次交易切
实响应了中央政策文件精神，是江西省“旅游强省”战略的重要落地举措，通过本次
交易，“润田”品牌将成为上市公司的重要资产，进一步提升润田产品在全国市场的
知名度，有利于增强国旅联合在旅游消费领域的品牌竞争力，助力上市公司高质量发
展。
  《国有企业改革深化提升行动方案（2023-2025 年）》明确要求，加大优质资产注
入上市公司力度，积极利用上市公司平台实施专业化整合。2024 年 12 月，国务院国
资委出台了《关于改进和加强中央企业控股上市公司市值管理工作的若干意见》，支
持控股上市公司围绕提高主业竞争优势、促进产业升级实施并购重组，推动企业内部
优质资源进一步向控股上市公司汇聚。
现代化旅游强省建设纲要（2025—2035 年）》，提出要充分发挥江西长旅集团龙头企
业作用，深入推动农商文旅体一体发展，打造更多旅游新场景、新体验；国旅联合是
全省第一家旅游上市企业，要发挥旅游上市公司平台功能，整合优质旅游资源；支持
龙头旅游企业通过强强联合、上下游整合、外部引进、兼并重组等方式做大做强，提
升企业核心竞争力和带动力。
  本次交易系积极落实国企改革要求，积极贯彻江西省政府关于江西长旅集团对江
旅集团的整合的发展要求，以及关于龙头旅游企业通过兼并重组做大做强、带动旅游
产业提档升级的要求。
（二）本次交易的目的
  上市公司自 2019 年起聚焦文旅消费的战略定位，后续又引入了跨境电商业务，在
原互联网数字营销业务基础上，进一步充实了上市公司服务消费内容。根据董事会制
定的“战略引领、经营笃行”的高质量发展思路，上市公司在经营战略方向上将更加
突出旅游商品的战略定位，致力于打造具有江西特色的旅游商品产业链。本次拟注入
的润田实业主要从事包装饮用水的生产和销售，拥有自主消费品品牌和优质产品，契
合上市公司的战略定位，可快速补齐上市公司在产品消费领域的空缺，实现从消费服
务、消费场景、消费渠道向上游消费品的产业链上下游贯通，有利于上市公司加快实
现战略发展目标。
  本次交易完成后，上市公司将与标的公司在产品生态、产品研发、营销渠道、客
户资源、人才培养、管理体系等方面形成积极的协同及互补关系，有利于打开上市公
司的增长潜力，提升上市公司的综合竞争力。
大化
  根据标的公司财务数据，标的公司 2023 年和 2024 年分别实现净利润 14,459.71 万
元和 17,567.53 万元，具有较强的盈利能力。上市公司近年来盈利能力较弱，通过本次
交易将盈利能力较强、市场空间广阔的包装饮用水行业优质资产注入上市公司，为上
市公司后续发展奠定坚实基础。本次交易有助于从根本上改善上市公司质地及经营状
况，增强上市公司的持续盈利能力和发展潜力，大幅度提升上市公司经营质量和投资
价值，实现上市公司股东的利益最大化。
  本次交易旨在落实国家及江西省政府关于深化国企改革及整合的要求，充分利用
国有上市平台，整合江西省内的核心旅游消费领域资源，实现资源资产化、资产证券
化，实现国有资产保值增值。
  本次交易通过发行股份及支付现金购买资产，江旅集团控制的润田实业的股份将
转化为上市公司的股份，实现润田实业的证券化，并进一步提高江旅集团控制的上市
公司股权比例，在促进国有资产证券化的同时，亦为上市公司的持续稳健发展打下基
础。
  标的公司作为江西省内企业，“润田”品牌作为江西省本土品牌，在本次交易完
成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，可依托上市公司平台进一步提高“润
田”品牌的全国知名度，有助于进一步开拓市场，提升标的公司经营业绩和市场占有
率，提升标的公司的市场竞争力，助力标的公司和上市公司的高质量发展。
二、本次交易的具体方案
  本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组
成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金
成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
  本次交易中，上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向江西迈通、润田投资、
金开资本购买润田实业 100.00%股份。
  本次交易中，上市公司发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值为
  本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司董事会 2025 年第六次临时会议决
议公告日。
  根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的 80%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的
公司 A 股股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司 A 股股票交易均价＝决
议公告日前若干个交易日公司 A 股股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司 A
股股票交易总量。
  本次发行股份购买资产的定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易
日的公司 A 股股票交易均价如下：
  价格计算日期        交易均价（元/股）            交易均价的 80%（元/股）
  前 20 个交易日                  4.284                    3.427
  前 60 个交易日                  3.993                    3.194
  前 120 个交易日                 4.003                    3.203
  经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 3.20 元/股，不低
于定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 80%且不低于上市公司 2024 年经审
计的归属于上市公司股东的每股净资产，符合《重组管理办法》的相关规定。
  在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配
股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应
调整。
  本次交易发行股份的交易对方为润田实业的全部股东，即江西迈通、润田投资和
金开资本。
  根据金证评估出具并经江西长旅集团备案的《润田实业评估报告》（金证评报字
【2025】第 0394 号），金证评估以 2025 年 4 月 30 日为评估基准日，分别采取市场法
和收益法对标的资产进行了评估，最终选择收益法评估结果作为评估结论，润田实业
股东全部权益的评估价值为 300,900.00 万元。
                                                                       单位：万元
                                                     合并口径
 评估方法     润田实业 100%股份评估值
                                   归母净资产                增值额            增值率
收益法                 300,900.00                            182,357.86    153.83%
市场法                 300,200.00                            181,657.86    153.24%
  根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《发行
股份及支付现金购买资产补充协议》，参考经江西长旅集团备案的评估报告，经交易
各方协商，确定标的公司 100%股份的交易对价为 300,900.00 万元，交易对方的交易对
价及支付方式具体如下：
                                                                       单位：万元
 交易对方    交易标的名称及权益比例             交易对价         发行股份支付价格            现金支付价格
 江西迈通     润田实业 51.00%股份          153,459.00          107,421.30         46,037.70
 润田投资     润田实业 24.70%股份           74,322.30           52,025.61         22,296.69
 金开资本     润田实业 24.30%股份           73,118.70           51,183.09         21,935.61
           合计                    300,900.00          210,630.00         90,270.00
  本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股份数
量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价÷本次发行价格，发行股份总数量=
向各交易对方发行股份的数量之和。
  向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足 1 股部分计
入上市公司资本公积。
  根据上述原则计算发行股份数量如下：
    交易对方         以股份支付价格（万元）             发行股份数量（股）
    江西迈通                    107,421.30         335,691,562
    润田投资                     52,025.61         162,580,031
    金开资本                     51,183.09         159,947,156
     合计                     210,630.00         658,218,749
  在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本或
配股等除权、除息事项导致发行价格调整，本次发行股份数量也随之进行调整。本次
发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通过，经上交所审
核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。
  本次交易的交易对方江西迈通承诺：
  “一、本公司因本次发行取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起三十六个
月内不得转让（由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的上市公司股
份，亦应遵守前述锁定期安排）；
  二、在本公司取得本次发行涉及的上市公司股票后 6 个月内，如上市公司股票连
续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本公司取得上市公司股票后 6 个月期末收盘
价低于发行价的，上述股份的锁定期自动延长至少 6 个月；
  三、本公司将按照与上市公司签署的《国旅文化投资集团股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产相关业绩承诺与盈利补偿协议》的约定，严格履行业绩承诺与盈
利补偿义务，并承诺按照上述协议的约定分期解锁因本次交易取得的上市公司股份；
  四、若上述锁定期及分期解锁安排与证券监管机构的最新规定或监管意见不相
符，本公司将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整；
  五、本公司将切实履行上述承诺，若违反本承诺函的相关承诺，本公司将依照相
关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律责任。”
  本次交易的交易对方润田投资承诺：
  “一、本公司因本次发行取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起十二个月
内不得转让（由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的上市公司股
份，亦应遵守前述锁定期安排）；
  二、本公司将按照与上市公司签署的《国旅文化投资集团股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产相关业绩承诺与盈利补偿协议》的约定，严格履行业绩承诺与盈
利补偿义务，并承诺按照上述协议的约定分期解锁因本次交易取得的上市公司股份；
  三、若上述锁定期及分期解锁安排与证券监管机构的最新规定或监管意见不相
符，本公司将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整；
  四、本公司将切实履行上述承诺，若违反本承诺函的相关承诺，本公司将依照相
关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律责任。”
  本次交易的交易对方金开资本承诺：
  “一、本公司因本次发行取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起十二个月
内不得转让（由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的上市公司股
份，亦应遵守前述锁定期安排）；
  二、若上述锁定期与证券监管机构的最新规定或监管意见不相符，本公司将根据
相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整；
  三、本公司将切实履行上述承诺，若违反本承诺函的相关承诺，本公司将依照相
关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律责任。”
  业绩承诺方保证，如本次交易于 2025 年度实施完毕，则本次交易的业绩承诺期为
诺的实现情况按照如下安排分期解锁：
  （1）业绩承诺期第一年年度专项审核报告出具后，在该年度盈利补偿义务已完成
的前提下，业绩承诺方可解锁股份=业绩承诺方所取得的对价股份×30%－已进行盈利
补偿的股份（如有）。
  （2）业绩承诺期第二年年度专项审核报告出具后，在该年度盈利补偿义务已完成
的前提下，业绩承诺方累积可解锁股份=业绩承诺方所取得的对价股份×60%－累积已
进行盈利补偿的股份（如有）。
  （3）业绩承诺期第三年年度专项审核报告及专项减值测试报告出具后，在该年度
盈利补偿义务及减值补偿义务（如有）均已完成的前提下，业绩承诺方累积可解锁股
份=业绩承诺方所取得的对价股份－累积已进行盈利补偿的股份（如有）－已进行减值
补偿的股份（如有）。
  业绩承诺方保证，如本次交易于 2026 年度实施完毕，则本次交易的业绩承诺期相
应顺延为 2025 年度、2026 年度、2027 年度、2028 年度，则业绩承诺方所取得的对价
股份还应根据业绩承诺的实现情况按照如下安排分期解锁：
  （1）业绩承诺期第一年年度专项审核报告出具后，在该年度盈利补偿义务已完成
的前提下，业绩承诺方可解锁股份=业绩承诺方所取得的对价股份×25%－已进行盈利
补偿的股份（如有）。
  （2）业绩承诺期第二年年度专项审核报告出具后，在该年度盈利补偿义务已完成
的前提下，业绩承诺方累积可解锁股份=业绩承诺方所取得的对价股份×50%－累积已
进行盈利补偿的股份（如有）。
  （3）业绩承诺期第三年年度专项审核报告出具后，在该年度盈利补偿义务已完成
的前提下，业绩承诺方累积可解锁股份=业绩承诺方所取得的对价股份×75%－累积已
进行盈利补偿的股份（如有）。
  （4）业绩承诺期第四年年度专项审核报告及专项减值测试报告出具后，在该年度
盈利补偿义务及减值补偿义务（如有）均已完成的前提下，业绩承诺方累积可解锁股
份=业绩承诺方所取得的对价股份－累积已进行盈利补偿的股份（如有）－已进行减值
补偿的股份（如有）。
  业绩承诺期内，如业绩承诺方尚未履行当期盈利补偿义务或减值补偿义务的，股
份锁定期将顺延至当期盈利补偿义务及减值补偿义务均履行完毕之日。
  如按照上述安排应当解锁股份时，仍处于《发行股份及支付现金购买资产协议》
约定的股份限售期内，则股份锁定期将相应顺延至约定的股份限售期届满之日，即
（1）江西迈通于本次交易所取得的对价股份自本次股份发行结束之日起 36 个月内不
得转让。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行
股份价格（在此期间内，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息
事项，须按照中国证监会、上交所的有关规定作相应调整），或者本次交易完成后 6
个月期末收盘价低于发行股份价格的，江西迈通所持有该等股份的锁定期自动延长 6
个月；（2）润田投资于本次交易所取得的对价股份自本次股份发行结束之日起 12 个
月内不得转让。
  本次交易完成后，业绩承诺方基于对价股份因上市公司实施转增股本或股票股利
分配等原因相应增加的上市公司股份亦应遵守《发行股份及支付现金购买资产协议》
及股份限售及分期解锁安排。
  如届时上述股份限售及分期解锁安排的相关约定与中国证监会与上交所的相关规
定和要求不一致，交易各方同意根据适用的相关规定和要求进行相应调整。
  交易各方同意，由上市公司聘请的审计机构对标的公司过渡期损益进行专项审
计。若标的公司在过渡期内产生收益的，则该收益归上市公司享有；若标的公司在过
渡期内产生亏损的，则由交易对方以现金方式向上市公司补偿，并于专项审计报告正
式出具日后三十（30）日内以现金形式对上市公司予以补偿；具体亏损补偿金额应按
交易对方各自向上市公司出售的标的公司股份比例计算。各交易对方之间对上述补偿
义务互不连带。
  上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老
股东共同享有。
  具体内容参见“重大事项提示”之“六、本次重组对中小投资者权益保护的安
排”之“（八）设置业绩承诺及补偿安排”相关内容。
  根据上市公司与业绩承诺方签署的《业绩承诺与盈利补偿协议》，本次交易设置
了超额业绩奖励，具体情况如下：
  若业绩承诺期内标的公司每一年截至当期期末累积实现净利润数额均超过截至当
期期末累积承诺净利润数额，则在遵守国有资产监督管理部门和国家出资企业相关规
定和管理要求的前提下，在业绩承诺期届满且业绩承诺期届满当年的年度专项审核报
告及专项减值测试报告出具后，标的公司业绩承诺期内累积超额实现的净利润金额
（即业绩承诺期内累积实现的净利润总额-累积承诺的净利润总额）中的 50%用于奖励
标的公司销售、生产、管理核心骨干及以上人员，但超额业绩奖励金额累积不得超过
本次交易中润田实业 100%股份交易总价的 20%，且累积不得超过 3,000 万元。
  给予奖励的员工名单、具体金额、支付时间等事项，由标的公司总经理办公会拟
定并报标的公司董事会审议批准后，由标的公司董事会报送上市公司，并由上市公司
董事会审议通过方可实施。
（二）发行股份募集配套资金
  本次交易中，上市公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类为人
民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。
  本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向特定
对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于募集配套资金定价基准日前 20 个交易
日公司 A 股股票交易均价的 80%，且不低于发行前上市公司最近一个会计年度经审计
的归属于上市公司股东的每股净资产。
  本次发行的最终发行价格将在本次发行股份募集配套资金经上交所审核通过并经
中国证监会予以注册后，由上市公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，按照相
关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据竞价结果，与本次发行的主承销商协
商确定。
  在募集配套资金定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积
转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关
规则进行相应调整。
  上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股票募集配套资金。特定投资者包括符
合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保
险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象，证券投资基金管理公司、
证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产
品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
  最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在本次重组经上
交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发
行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与本次募集配套资金的主承销商协商确
定。
  本次募集配套资金发行的股份数量=本次募集配套资金金额÷每股发行价格。发行
数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。
  募集配套资金不超过 120,000.00 万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资
产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司
总股本的 30%。最终发行数量将在本次募集配套资金经中国证监会作出予以注册决定
后，按照《发行注册管理办法》等法律法规的有关规定，根据发行时的实际情况确
定。在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等
除权、除息事项的，发行数量也将根据发行价格的调整而进行相应调整。
  本次交易募集配套资金不超过 120,000.00 万元，不超过本次交易中以发行股份方
式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后
上市公司总股本的 30%，具体用途如下：
                                                   单位：万元
                                           使用金额占全部募集配套资金
       项目名称           拟使用募集资金金额
                                               金额的比例
     本次交易的现金对价                 90,270.00             75.23%
偿还银行借款、补充流动资金及支
    付中介机构费用
         合计                   120,000.00            100.00%
  在募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支
付，待募集配套资金到位后再予以置换。
  根据《发行注册管理办法》的相关规定，本次募集配套资金的认购对象认购的募
集配套资金所发行股份自该等股份发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次募集配套
资金完成后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于上市公司送股、转增股本
等事项而新增取得的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。
  若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份募集
配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期
届满之后，本次募集配套资金的发行对象所取得的上市公司股份减持事宜按照中国证
监会和上交所的有关规定执行。
  上市公司在本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司的新老
股东共同享有。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
  根据上市公司、润田实业经审计的 2024 年财务数据以及本次交易作价情况，相关
指标比较情况如下：
                                                单位：万元
    项目        资产总额与交易金额孰高值 资产净额与交易金额孰高值         营业收入
 标的资产（A）             300,900.00    300,900.00   126,009.72
 上市公司（B）              42,513.07      8,469.22    36,473.03
财务指标占比（A/B）            707.78%      3552.87%      345.49%
注：上表标的公司的“资产总额及交易金额孰高值”、“资产净额及交易金额孰高值”取交易金
额；上市公司及标的公司的资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的 2024 年度财务报表，资
产净额为归属于母公司股东的所有者权益。
  根据上述计算结果，本次交易标的资产的相关财务指标占上市公司相关财务数据
的比例均高于 50%，根据《重组管理办法》第十二条、第十四条的相关规定，本次交
易构成上市公司重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
  本次交易中，交易对方江西迈通系上市公司控股股东江旅集团控制的全资企业；
本次交易完成后，江西迈通将成为上市公司控股股东，润田投资、金开资本将成为上
市公司持股 5%以上的股东。根据《股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交
易。
  上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；召开股东大会
审议本次交易相关议案时，关联股东应当回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
  本次交易前，上市公司控股股东为江旅集团；本次交易完成后，上市公司控股股
东为江旅集团控制的江西迈通。本次交易前后，上市公司的实际控制人均为江西省国
资委，不会导致上市公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，上市公司的实际控
制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市
情形。
四、本次交易对于上市公司的影响
  本次交易对上市公司的影响参见报告书“重大事项提示”之“三、本次重组对上
市公司影响”。
五、本次交易的决策过程和审批情况
  本次交易已履行和尚需履行的审批程序情况参见报告书“重大事项提示”之
“四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序”。
六、交易各方重要承诺
（一）上市公司控股股东及一致行动人作出的重要承诺
 承诺事项   承诺方                             承诺主要内容
               一、本公司将严格遵守上市公司《公司章程》的规定，不会利用直接/间接控股股东或其一致行动人的地位谋求不当利益，
               不损害上市公司和其他股东的合法权益；
       江西长旅集   二、本公司及本公司控制的其他企业与上市公司及标的公司之间不存在构成重大不利影响的同业竞争情形；
关于避免同业
       团、江旅集   三、本次重组完成后，如本公司及本公司控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及标的公司主营业务发生同业竞争
竞争有关事项
       团、南昌江   的，则本公司及本公司控制的其他企业将尽力将该商业机会给予上市公司及标的公司，以避免与上市公司及标的公司形成
的承诺函
       旅       同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及标的公司其他股东利益不受损害；
               四、本公司及本公司控制的其他企业若违反上述承诺给上市公司及标的公司造成损失的，本公司将依法及时予以赔偿；
               五、本承诺函一经签署即发生法律效力，在本公司或本公司一致行动人控制上市公司及其下属公司期间持续有效。
               一、自本承诺函出具之日起，本公司及本公司关联企业将尽量避免、减少并规范与上市公司及其控制公司发生任何形式的
               关联交易或资金往来。如确实无法避免，在不与法律、法规相抵触的前提下及在本公司权利所及范围内，本公司将确保本
               公司及本公司关联企业与上市公司及其控制公司发生的关联交易按公平、公开的市场原则进行，按照通常的商业准则确定
               公允的交易价格及其他交易条件，并按照有关规定履行关联交易决策程序及信息披露义务；
       江西长旅集
关于减少和规         二、本公司、本公司关联企业不存在以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司及其控制公司资金的情形；
       团、江旅集
范关联交易的         三、本公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件及《国旅文化投资集团股份有限公司章程》的有关
       团、南昌江
承诺函            规定，规范与上市公司之间的关联交易行为，不损害上市公司及其中小股东的合法权益；
       旅
               四、本承诺函自本公司正式签署之日起生效。本公司保证切实履行本承诺，且上市公司有权对本承诺函的履行进行监督；
               如出现因本公司违反上述承诺与保证而导致上市公司及其控制公司或其他股东的权益受到损害，本公司愿意承担由此产生
               的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司及其控制公司或上市公司其他股东造成的实际损失；
               五、上述承诺于本公司或本公司一致行动人对上市公司拥有控制权期间持续有效。
               一、本公司保证上市公司及标的公司人员独立：1.保证上市公司及标的公司具有完整的独立的劳动、人事管理体系，该等
               体系独立于本公司；2.保证上市公司的总经理、副总经理和其他高级管理人员专职在上市公司任职、并在上市公司领取薪
关于保证上市         酬，不会在本公司及本公司控制的其他企业兼任除董事、监事外的其他任何职务，继续保持上市公司人员的独立性；3.保
       江西长旅集
公司独立性的         证不干预上市公司及标的公司董事会和股东（大）会/股东行使职权作出人事任免决定；
       团
承诺函            二、本公司保证上市公司及标的公司资产独立完整：1.保证上市公司及标的公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立
               完整的资产；2.保证上市公司及标的公司不存在资金、资产被本公司或本公司控制的其他企业占用的情形；
               三、本公司保证上市公司及标的公司的财务独立：1.保证上市公司及标的公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体
承诺事项    承诺方                             承诺主要内容
                 系，具有规范、独立的财务会计制度；2.保证上市公司及标的公司独立在银行开户，不与本公司控制的其他企业共用银行
                 账户；3.保证上市公司及标的公司的财务人员不在本公司控制的其他企业兼职；4.保证上市公司及标的公司依法独立纳
                 税；5.保证上市公司及标的公司能够独立作出财务决策，本公司不干预上市公司及标的公司的资金使用；
                 四、本公司保证上市公司及标的公司机构独立：1.保证上市公司及标的公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组
                 织机构；2.保证上市公司及标的公司的股东（大）会/股东、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司
                 章程独立行使职权；
                 五、本公司保证上市公司及标的公司业务独立：1.保证上市公司及标的公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和
                 能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；2.保证本公司除通过行使股东权利之外，不对上市公司及标的公司的业务
                 活动进行干预；3.保证切实履行本公司做出的关于避免与上市公司（含下属公司）同业竞争、减少和规范与上市公司（含
                 下属公司）的关联交易的相关承诺；
                 六、本承诺函自本公司正式签署之日起生效并于本公司控制上市公司或本公司或本公司一致行动人持有上市公司 5%以上
                 股份期间持续有效。本公司保证切实履行本承诺，且上市公司有权对本承诺函的履行进行监督；如本公司未能切实履行本
                 承诺函，并因此给上市公司造成任何实际损失，本公司将赔偿由此给上市公司造成的全部直接或间接损失。
                 一、本公司保证上市公司（含标的公司在内的下属子公司，下同）人员独立：1.保证上市公司的总经理、副总经理和其他
                 高级管理人员专职在上市公司任职、并在上市公司领取薪酬，不会在本公司及本公司控制的其他企业兼任除董事、监事外
                 的其他任何职务，继续保持上市公司人员的独立性；2.保证上市公司具有完整的独立的劳动、人事管理体系，该等体系独
                 立于本公司；3.保证不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定；
                 二、本公司保证上市公司资产独立完整：1.保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产；2.保证上
                 市公司不存在资金、资产被本公司或本公司控制的其他企业占用的情形；
                 三、本公司保证上市公司的财务独立：1.保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财
                 务会计制度；2.保证上市公司独立在银行开户，不与本公司控制的其他企业共用银行账户；3.保证上市公司的财务人员不
       江 旅 集 团 、 在本公司控制的其他企业兼职；4.保证上市公司依法独立纳税；5.保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司不干预上
       南昌江旅      市公司的资金使用；
                 四、本公司保证上市公司机构独立：1.保证上市公司建立健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；2.
                 保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权；
                 五、本公司保证上市公司业务独立：1.保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独
                 立自主持续经营的能力；2.保证本公司除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预；3.保证切实履行本
                 公司做出的关于避免与上市公司同业竞争、减少和规范与上市公司的关联交易的相关承诺；
                 六、本承诺函自本公司正式签署之日起生效并于本公司控制上市公司或本公司或本公司一致行动人持有上市公司 5%以上
                 股份期间持续有效。本公司保证切实履行本承诺，且上市公司有权对本承诺函的履行进行监督；如本公司未能切实履行本
                 承诺函，并因此给上市公司造成任何实际损失，本公司将赔偿由此给上市公司造成的全部直接或间接损失。
 承诺事项     承诺方                             承诺主要内容
                   一、本公司不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
关于本次重组   江西长旅集
                   二、本公司切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，若违反本承诺或拒不履行本承诺给上市公司或者投资
摊薄即期回报   团、江旅集
                   者造成损失的，本公司同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；
及填补回报措   团、南昌江
                   三、自本承诺出具之日至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规
施的承诺函    旅
                   定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
                   一、本公司保证其将及时提供本次重组相关信息，为本次重组事项所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误
                   导性陈述或者重大遗漏，并就提供的信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；
                   二、本公司向参与本次重组的各证券服务机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印
                   件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的印章、签名均是真实的，相关文件的签署人业经合法授权并有
                   效签署文件，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
                   三、本公司就本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
关于所提供信   江 西 长 旅 集 保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
息真实性、准   团 、 江 旅 集 四、本公司保证本次重组的各证券服务机构在申请文件中引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司
确性和完整性   团 、 南 昌 江 审阅，确认本次重组的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；
的承诺函     旅         五、如本次重组所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
                   案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转
                   让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易
                   日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请
                   锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算
                   机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排；
                   六、本公司承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
                   一、本公司保证针对本次重组已采取了有效的保密措施，履行了保密义务；本公司、本公司全体董事、监事、高级管理人
                   员及上述主体控制的机构均不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次
关于不存在不
         江 西 长 旅 集 重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形；最近 36 个月内，不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被
得参与任何上
         团 、 江 旅 集 中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任之情形；
市公司重大资
         团 、 南 昌 江 二、本公司、本公司全体董事、监事、高级管理人员及上述主体控制的机构均不存在任何依据《上市公司监管指引第 7
产重组情形的
         旅         号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重
承诺函
                   大资产重组》第三十条规定的不得参与本次重组的情形；
                   三、若违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。
关于无违法违   江 西 长 旅 集 一、本公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为；
规行为的承诺   团 、 江 旅 集 二、本公司不存在因证券违法违规被中国证监会采取认定为限制业务活动、证券市场禁入，被证券交易所、国务院批准的
    承诺事项    承诺方                             承诺主要内容
函           团 、 南 昌 江 其他全国性证券交易场所采取一定期限内不接受其出具的相关文件等相关措施，尚未解除的情形；
            旅         三、截至本承诺签署之日，本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在违规占用上市公司资金或其他资产，或
                      接受上市公司违规向本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员提供担保的情形，也不存在其他严重损害上市公司权
                      益且尚未消除的情况。
                      一、自上市公司首次披露本次重组相关信息之日起至本次重组实施完毕期间，本公司无减持计划，将不会有减持上市公司
                      股票行为。上述股份包括本公司本次重组前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股
                      本等形成的衍生股份；
关 于 无 减 持 计 江 旅 集 团 、 二、如本次重组实施完毕后根据自身实际需要或市场变化而进行减持的，本公司将严格执行相关法律法规关于股份减持的
划的承诺函       南昌江旅      规定及要求，并及时履行信息披露义务；
                      三、本公司承诺切实履行上述承诺，若本公司违反该等承诺而在上述期间内减持所持上市公司股份的，减持股份所得收益
                      归上市公司所有；若本公司违反该等承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本公司承诺将向上市公司或其他
                      投资者依法承担赔偿责任。
                      一、本公司在本次发行前持有的上市公司股份，自本次发行完成后十八个月内不得转让，但在同一实际控制人控制的不同
                      主体之间进行转让和在相关法律法规许可前提下的其他转让不受此限。上述股份包括本公司本次发行前持有的上市公司股
                      份以及在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份；
关于股份锁定 江旅集团、
                      二、若上述锁定期与证券监管机构的最新规定或监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见
期的承诺函       南昌江旅
                      进行相应调整；
                      三、本公司将切实履行上述承诺，若违反本承诺函的相关承诺，本公司将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担
                      相应的法律责任。
（二）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
    承诺事项    承诺方                             承诺主要内容
                     一、上市公司/本人保证针对本次重组已采取了有效的保密措施，履行了保密义务；上市公司/本人及其控制的机构均不存
                     在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查
关于不存在不
           上 市 公 司 、 或者立案侦查之情形；最近 36 个月内，不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行
得参与任何上
           董 事 、 监 事 政处罚或者司法机关依法追究刑事责任之情形；
市公司重大资
           和 高 级 管 理 二、上市公司/本人及其控制的机构均不存在任何依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常
产重组情形的
           人员        交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与本次
承诺函
                     重组的情形；
                     三、若违反上述承诺，上市公司/本人将承担相应的法律责任。
 承诺事项     承诺方                            承诺主要内容
                   一、本公司保证为本次重组事项所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供
                   的信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；
                   二、本公司向参与本次重组的各证券服务机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印
                   件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的印章、签名均是真实的，相关文件的签署人业经合法授权并有
                   效签署文件，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
         上市公司      三、本公司就本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
                   保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
                   四、本公司保证本次重组的各证券服务机构在申请文件中引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司
                   审阅，确认本次重组的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；
                   五、如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法
                   承担法律责任。
                   一、本人保证为本次重组事项所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供的
关于所提供信             信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；
息真实性、准             二、本人向参与本次重组的各证券服务机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件
确性和完整性             与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的印章、签名均是真实的，相关文件的签署人业经合法授权并有效
的承诺函               签署文件，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
                   三、本人就本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保
                   证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
         董 事 、 监 事 四、本人保证本次重组的各证券服务机构在申请文件中引用的由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，
         和 高 级 管 理 确认本次重组的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；
         人员        五、如因本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担
                   法律责任；
                   六、如本次重组所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
                   案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转
                   让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易
                   日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁
                   定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构
                   直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
                   一、本公司系中华人民共和国境内合法存续的股份有限公司，具备参与本次重组的主体资格；
关于无违法违
         上市公司      二、本公司不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；
规行为的承诺
                   三、本公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
    承诺事项    承诺方                             承诺主要内容
函                  四、本公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为；
                   五、本公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在因证券违法违规被中国证监会采取认定为不适
                   当人选、限制业务活动、证券市场禁入，被证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所采取一定期限内不接受其
                   出具的相关文件、公开认定不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员，或者被证券业协会采取认定不适合从事相关
                   业务等相关措施，尚未解除的情形。
                   一、本人系中华人民共和国公民，具备有关法律法规规定的担任上市公司董事/监事/高级管理人员并参与本次重组的主体
                   资格；
                   二、本人不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；
                   三、本人最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，不存在最近 12 个月内受到
           董事、监事
                   证券交易所公开谴责的情形；
           和高级管理
                   四、本人不存在违规占用上市公司资金或其他资产，或接受上市公司违规向本人提供担保的情形，也不存在其他严重损害
           人员
                   上市公司权益且尚未消除的情况；
                   五、本人不存在因证券违法违规被中国证监会采取认定为不适当人选、限制业务活动、证券市场禁入，被证券交易所、国
                   务院批准的其他全国性证券交易场所采取一定期限内不接受其出具的相关文件、公开认定不适合担任上市公司董事、监
                   事、高级管理人员等相关措施，尚未解除的情形。
       董事、监事       自上市公司首次披露本次重组相关信息之日起至本次重组实施完毕期间，若本人持有上市公司股份，本人不存在减持计
关于无减持计
       和高级管理       划，将不会有减持上市公司股票行为。上述股份包括本人本次重组前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分
划的承诺函
       人员          红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
                   一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
                   二、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
                   三、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
关于本次重组
                   四、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
摊薄即期回报 董事和高级
                   五、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
及 填 补 回 报 措 管理人员
                   六、自本承诺出具之日至公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定
施的承诺函
                   的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
                   七、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等
                   承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
关于符合向特             上市公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的以下情形：
定对象发行股             （一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
       上市公司
票条件的承诺             （二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计
函                  报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉
 承诺事项     承诺方                               承诺主要内容
                   及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
                   （三）现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
                   （四）上市公司或者其现任董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国
                   证监会立案调查；
                   （五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
                   （六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
（三）交易对方作出的重要承诺
 承诺事项     承诺方                               承诺主要内容
                   一、本公司、本公司全体董事、监事、高级管理人员、本公司控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构保证针对本次
                   重组已采取了有效的保密措施，履行了保密义务，均不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的
                   情形；
关于不存在不
                   二、本公司、本公司全体董事、监事、高级管理人员、本公司控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构不存在因涉嫌
得参与任何上 江西迈通、
                   本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形；最近 36 个月内，不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交
市公司重大资 润田投资、
                   易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任之情形；
产 重 组 情 形 的 金开资本
                   三、本公司、本公司全体董事、监事、高级管理人员、本公司控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构均不存在任何
承诺函
                   依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公
                   司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条不得参与本次重组的情形；
                   四、若违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。
                   一、本公司保证将及时提供本次重组相关信息，为本次重组事项所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导
                   性陈述或者重大遗漏，并就提供的信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；
                   二、本公司向参与本次重组的各证券服务机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印
                   件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的印章、签名均是真实的，相关文件的签署人业经合法授权并有
关于所提供信
       江西迈通、       效签署文件，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
息真实性、准
       润田投资、       三、本公司就本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
确性和完整性
       金开资本        保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
的承诺函
                   四、如本次重组所披露或提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公
                   司将依法承担法律责任；
                   五、本公司保证本次重组的各证券服务机构在申请文件中引用的相关内容已经本公司审阅，确认本次重组的申请文件不致
                   因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；
 承诺事项   承诺方                            承诺主要内容
             六、如本次重组本公司所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
             监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交
             易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁
             定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息
             和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易
             所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者
             赔偿安排；
             七、本公司承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
             一、本公司系中华人民共和国境内依法有效存续的有限责任公司，截至本承诺签署之日，本公司不存在根据现行有效法
             律、法规、规范性文件或公司章程的规定需要终止的情形，不存在影响本公司独立性的协议或其他安排（如协议控制架
             构、让渡经营管理权、收益权等），拥有与上市公司签署协议及履行协议项下权利义务的合法主体资格；
             二、截至本承诺签署之日，本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或
             涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；
关于无违法违 江西迈通、
             三、截至本承诺签署之日，本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场
规行为的承诺 润田投资、
             明显无关的除外）、刑事处罚的情形，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；
函      金开资本
             四、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近五年诚信情况良好，截至本承诺签署之日，不存在未按期偿还的
             大额债务、未履行在证券交易市场做出的承诺，以及被中国证券监督管理委员会或其他监管机构采取行政监管措施或受到
             证券交易所纪律处分的情形；
             五、截至本承诺签署之日，本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在违规占用江西润田实业股份有限公司资
             金或其他资产的情况。
             一、本公司因本次发行取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让（由于上市公司送红股、资本
             公积金转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守前述锁定期安排）；
             二、在本公司取得本次发行涉及的上市公司股票后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或
             者本公司取得上市公司股票后 6 个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定期自动延长至少 6 个月；
             三、本公司将按照与上市公司签署的《国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产相关业绩承诺与盈利
关于股份锁定
       江西迈通  补偿协议》的约定，严格履行业绩承诺与盈利补偿义务，并承诺按照上述协议的约定分期解锁因本次交易取得的上市公司
期的承诺函
             股份；
             四、若上述锁定期及分期解锁安排与证券监管机构的最新规定或监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的最新
             规定及监管意见进行相应调整；
             五、本公司将切实履行上述承诺，若违反本承诺函的相关承诺，本公司将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担
             相应的法律责任。
 承诺事项         承诺方                            承诺主要内容
                       一、本公司因本次发行取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起十二个月内不得转让（由于上市公司送红股、资本公
                       积金转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守前述锁定期安排）；
                       二、本公司将按照与上市公司签署的《国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产相关业绩承诺与盈利
                       补偿协议》的约定，严格履行业绩承诺与盈利补偿义务，并承诺按照上述协议的约定分期解锁因本次交易取得的上市公司
             润田投资      股份；
                       三、若上述锁定期及分期解锁安排与证券监管机构的最新规定或监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的最新
                       规定及监管意见进行相应调整；
                       四、本公司将切实履行上述承诺，若违反本承诺函的相关承诺，本公司将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担
                       相应的法律责任。
                       一、本公司因本次发行取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起十二个月内不得转让（由于上市公司送红股、资本公
                       积金转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守前述锁定期安排）；
                       二、若上述锁定期与证券监管机构的最新规定或监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见
             金开资本
                       进行相应调整；
                       三、本公司将切实履行上述承诺，若违反本承诺函的相关承诺，本公司将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担
                       相应的法律责任。
                       一、本公司合法拥有标的公司的相应股份，对该股份有完整的所有权和处置权；本公司为标的股份的最终和真实所有人，
                       不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的股份的情形；该股份未设置任何质押、抵押、担保或其他权利限
                       制，不存在纠纷或潜在纠纷，未被行政或司法机关查封、冻结，亦不存在其他限制或禁止转让的情形；
                       二、在本次重大资产重组实施完毕之前，本公司保证不就本公司所持标的公司的股份设置抵押、质押等任何第三人权利；
关于所持标的       江 西 迈 通 、 三、本公司所持标的公司股份系本公司真实出资形成，资金来源真实合法，不存在出资不实、抽逃出资等情形，不存在正
公 司 股份 权 属   润 田 投 资 、 在进行或潜在的与标的公司股份相关的权属纠纷；
的承诺函         金开资本      四、本公司所持标的公司股份不存在对赌、股份回购、优先分红、优先清算、业绩补偿承诺等特殊权利约定或特别利益安
                       排，不存在以标的公司股份进行不当利益输送的情形，与本次重组的其他方之间也不存在影响本公司所持标的公司股份真
                       实性、完整性的特殊约定情形；
                       五、本公司在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
                       性承担法律责任。如果由于本公司上述披露信息存在虚假陈述，或者未履行本承诺，本公司同意承担相应法律责任。
                       一、本公司将严格遵守上市公司《公司章程》的规定，不会利用控股股东的地位谋求不当利益，不损害上市公司和其他股
关于避免同业                 东的合法权益；
竞争有关事项       江西迈通      二、本公司及本公司控制的其他企业与上市公司及标的公司之间不存在构成重大不利影响的同业竞争情形；
的承诺函                   三、本次重组完成后，如本公司及本公司控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及标的公司主营业务发生同业竞争
                       的，则本公司及本公司控制的其他企业将尽力将该商业机会给予上市公司及标的公司，以避免与上市公司及标的公司形成
 承诺事项   承诺方                             承诺主要内容
               同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及标的公司其他股东利益不受损害；
               四、本公司及本公司控制的其他企业若违反上述承诺给上市公司及标的公司造成损失的，本公司将依法及时予以赔偿；
               五、上述承诺自本公司成为上市公司的控股股东之日起生效并在本公司控制上市公司及其下属公司期间持续有效。
               一、自本承诺函出具之日起，本公司及本公司关联企业将尽量避免、减少并规范与上市公司及其控制公司发生任何形式的
               关联交易或资金往来。如确实无法避免，在不与法律、法规相抵触的前提下及在本公司权利所及范围内，本公司将确保本
               公司及本公司关联企业与上市公司及其控制公司发生的关联交易按公平、公开的市场原则进行，按照通常的商业准则确定
               公允的交易价格及其他交易条件，并按照有关规定履行关联交易决策程序及信息披露义务；
关于减少和规 江西迈通、   二、本公司、本公司关联企业不存在以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司及其控制公司资金的情形；
范关联交易的 润田投资、   三、本公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件及《国旅文化投资集团股份有限公司章程》的有关
承诺函    金开资本    规定，规范与上市公司之间的关联交易行为，不损害上市公司及其中小股东的合法权益；
               四、本承诺函自本公司正式签署之日起生效。本公司保证切实履行本承诺，且上市公司有权对本承诺函的履行进行监督；
               如出现因本公司违反上述承诺与保证而导致上市公司及其控制公司或其他股东的权益受到损害，本公司愿意承担由此产生
               的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司及其控制公司或上市公司其他股东造成的实际损失；
               五、上述承诺自本公司成为上市公司持股 5%以上股东之日起生效并于本公司持有上市公司 5%以上股份期间持续有效。
               一、本公司保证上市公司人员独立：1.保证上市公司的总经理、副总经理和其他高级管理人员专职在上市公司任职、并在
               上市公司领取薪酬，不会在本公司及本公司控制的其他企业兼任除董事、监事外的其他任何职务，继续保持上市公司人员
               的独立性；2.保证上市公司具有完整的独立的劳动、人事管理体系，该等体系独立于本公司；3.保证不干预上市公司董事
               会和股东大会行使职权作出人事任免决定；
               二、本公司保证上市公司资产独立完整：1.保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产；2.保证上
               市公司不存在资金、资产被本公司或本公司控制的其他企业占用的情形；
               三、本公司保证上市公司的财务独立：1.保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财
关于保证上市 江西迈通、   务会计制度；2.保证上市公司独立在银行开户，不与本公司控制的其他企业共用银行账户；3.保证上市公司的财务人员不
公司独立性的 润田投资、   在本公司控制的其他企业兼职；4.保证上市公司依法独立纳税；5.保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司不干预上
承诺函    金开资本    市公司的资金使用；
               四、本公司保证上市公司机构独立：1.保证上市公司建立健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；2.
               保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权；
               五、本公司保证上市公司业务独立：1.保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独
               立自主持续经营的能力；2.保证本公司除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预；3.保证切实履行本
               公司做出的关于避免与上市公司同业竞争、减少和规范与上市公司的关联交易的相关承诺；
               六、本承诺函自本公司成为上市公司持股 5%以上股东之日起生效并于本公司持有上市公司 5%以上股份期间持续有效。本
               公司保证切实履行本承诺，且上市公司有权对本承诺函的履行进行监督；如本公司未能切实履行本承诺函，并因此给上市
 承诺事项    承诺方                             承诺主要内容
               公司造成任何实际损失，本公司将赔偿由此给上市公司造成的全部直接或间接损失。
             一、本公司不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
关于本次重组       二、本公司切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，若违反本承诺或拒不履行本承诺给上市公司或者投资
摊薄即期回报       者造成损失的，本公司同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；
       江西迈通
及填补回报措       三、上述承诺自本公司成为上市公司的控股股东之日起生效并在本公司控制上市公司及其下属公司期间持续有效，若中国
施的承诺函        证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺
             届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
             一、本次交易交割完成前，标的公司及其控股子公司存在部分房产未取得产权证的情况，如若标的公司及其控股子公司因
             前述事项产生任何争议、风险，或被有关主管部门要求拆除房产或处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，导致
             标的公司及其控股子公司遭受任何损失的（包括但不限于搬迁费用、停工损失等），江西迈通和润田投资承诺将按本次交
             易交割前持有标的公司股份的相对比例（即江西迈通承担 67.37%，润田投资承担 32.63%，下同）无条件对标的公司及其
             控股子公司进行全额补偿，以保证标的公司及其控股子公司不会因此遭受任何损失；
             二、本次交易交割完成前，标的公司控股子公司存在未依约开发土地的情况，如若标的公司及其控股子公司因前述事项产
             生任何争议、风险，或被有关主管部门认定需要支付违约金或无偿收回国有建设用地使用权或遭受其他损失的，江西迈通
             和润田投资承诺将按本次交易交割前持有标的公司股份的相对比例无条件对标的公司及其控股子公司进行全额补偿，以保
             证标的公司及其控股子公司不会因此遭受任何损失；
             三、本次交易交割完成前，标的公司控股子公司存在租赁集体所有土地并在其上建设建筑物及其他设施的情况，如该租赁
关于标的公司       合同被要求解除、该租赁土地被要求限期恢复原状、该租赁土地上的建筑物及其他设施被要求限期拆除或者标的公司控股
       江西迈通、
相关事项的承       子公司因前述事项受到有关主管部门处罚或遭受其他损失的，江西迈通和润田投资承诺将按本次交易交割前持有标的公司
       润田投资
诺函           股份的相对比例无条件对标的公司及其控股子公司进行全额补偿，以保证标的公司及其控股子公司不会因此遭受任何损
             失；
             四、本次交易交割完成前，标的公司及其控股子公司存在租赁物业均未办理房屋租赁登记备案、部分租赁物业未取得对应
             产权证书、部分租赁物业实际用途与证载用途不一致的情况，如若标的公司及其控股子公司因租赁该等物业权属瑕疵或租
             赁手续不完备等事项产生任何争议、风险，或被有关主管部门处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，导致标的
             公司及其控股子公司遭受任何损失的（包括但不限于搬迁费用、停工损失等），江西迈通和润田投资承诺将按本次交易交
             割前持有标的公司股份的相对比例无条件对标的公司及其控股子公司进行全额补偿，以保证标的公司及其控股子公司不会
             因此遭受任何损失；
             五、本次交易交割完成前，标的公司及其控股子公司存在未按照员工实际工资基数作为缴纳标准足额缴纳社会保险及住房
             公积金、未为部分员工缴纳社会保险及住房公积金，以及部分员工存在异地缴纳社会保险及住房公积金等情形，如标的公
             司及其控股子公司因前述事项产生任何争议、风险，或被有关主管部门处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，
 承诺事项    承诺方                             承诺主要内容
                导致标的公司及其控股子公司遭受任何损失的，江西迈通和润田投资承诺将按本次交易交割前持有标的公司股份的相对比
                例无条件对标的公司及其控股子公司进行全额补偿，以保证标的公司及其控股子公司不会因此遭受任何损失。
（四）标的公司作出的重要承诺
 承诺事项    承诺方                             承诺主要内容
                一、本公司、本公司全体董事、监事、高级管理人员及上述主体控制的机构保证针对本次重组已采取了有效的保密措施，
                履行了保密义务，均不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次重组相
关于不存在不
                关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形；最近 36 个月内，不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证
得参与任何上
                券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任之情形；
市公司重大资   润田实业
                二、本公司、本公司全体董事、监事、高级管理人员、本公司控制的机构均不存在任何依据《上市公司监管指引第 7 号—
产重组情形的
                —上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资
承诺函
                产重组》第三十条规定的不得参与本次重组的情形；
                三、若违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。
                一、本公司、本公司全体董事、监事、高级管理人员以及本公司控制的机构保证将及时提供本次重组相关信息，为本次重
                组事项所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供的信息的真实性、准确性
                和完整性承担个别和连带的法律责任；
                二、本公司、本公司全体董事、监事、高级管理人员以及本公司控制的机构向参与本次重组的各证券服务机构所提供的资
                料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件
                的印章、签名均是真实的，相关文件的签署人业经合法授权并有效签署文件，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
                漏；
关于所提供信
                三、本公司、本公司全体董事、监事、高级管理人员以及本公司控制的机构就本次重组所出具的说明及确认均为真实、准
息真实性、准
         润田实业   确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而
确性和完整性
                未披露的合同、协议、安排或其他事项；
的承诺函
                四、本公司、本公司全体董事、监事、高级管理人员以及本公司控制的机构保证本次重组的各证券服务机构在申请文件中
                引用的相关内容已经本公司、本公司全体董事、监事、高级管理人员以及本公司控制的机构审阅，确认本次重组的申请文
                件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；
                五、如因本公司、本公司全体董事、监事、高级管理人员以及本公司控制的机构提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或
                者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担法律责任；
                六、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
                证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司、本公司全体董事、监事、高级管理人员以及本公司
 承诺事项    承诺方                             承诺主要内容
                控制的机构将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有）。
关于无违法违          一、本公司系中华人民共和国境内合法存续的股份有限公司；
规行为的承诺   润田实业   二、本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；
函               三、本公司最近三年内不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
七、本次交易的必要性
（一）本次交易的必要性
  上市公司近年来坚持“以党建为引领，以市值为导向，以业绩为目标，以业务为
支撑，以机制为动力，以协同为抓手，以组织为保障，推动上市公司构建可持续发展
的新格局”的发展战略，董事会制定了“战略引领、经营笃行”的高质量发展思路，
经营战略方向将更加突出旅游商品的战略定位，深入挖掘江西“好水、好品、好物”
三大核心资源，通过整合省内优质资源，创新产品设计，提升品牌价值，致力于打造
具有江西特色的旅游商品产业链，持续提升上市公司在旅游商品领域的品牌影响力与
市场竞争力。
  润田实业作为上市公司控股股东旗下的优质资产，是一家专注于包装饮用水等健
康饮品生产与销售的知名消费品企业，现位列中国饮料行业包装饮用水及天然矿泉水
全国“双十强”。经过多年的发展，润田实业旗下品牌“润田”纯净水、“润田翠”
矿泉水在各自领域均塑造了良好的品牌知名度和美誉度，是江西典型的“好产品”，
且润田实业已拥有成熟的产能体系与业务渠道网络，盈利能力较强。
  公司本次重组润田实业契合上市公司的战略定位，是贯彻落实董事会高质量发展
思路的重要举措。通过本次交易，上市公司可快速补齐在产品消费领域的空缺，实现
从消费服务、消费场景、消费渠道向上游消费品的产业链上下游贯通，有利于上市公
司加快实现战略发展目标。本次交易完成后，上市公司与润田实业将在消费生态、品
牌推广、营销渠道、客户资源、产品开发、人才培养、内部管理等方面进行整合，充
分发挥协同和互补效应，实现“1+1>2”的整合效果。因此，本次交易具有明确可行
的发展战略。
  本次交易的交易对方以及上市公司董事、监事、高级管理人员不存在对公司业
绩、市值作出超出相关规定的承诺和保证，不存在不当市值管理行为。
  截至本重组报告书签署日，上市公司控股股东以及上市公司全体董事、监事、高
级管理人员已就减持计划出具承诺函；交易对方已出具关于股份锁定期相关承诺。具
体情况参见本章“六、交易各方重要承诺”相关内容。
  本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司将在原有业
务基础上新增盈利能力较强、行业市场空间广阔、未来发展潜力较大的包装饮用水业
务，不仅有利于上市公司大幅提高资产质量和盈利能力，显著降低资产负债率，彻底
扭转经营基本面，而且有利于上市公司积极践行“旅游强省”战略，整合省内“好
水”资源，打造具有江西特色的旅游商品产业链，提升上市公司在旅游商品领域的品
牌影响力与市场竞争力。本次交易的交易对手真实、合法地拥有本次交易标的资产，
并经符合《证券法》规定的相关专业机构审计、评估，评估报告已履行国有资产评估
备案手续，交易价格公允合理。因此，本次交易具备商业合理性和商业实质，不存在
利益输送的情形。
  标的公司主要从事包装饮用水的生产和销售。标的公司的主营业务不属于《产业
符合国家产业政策，本次交易符合国家产业政策等法律和行政法规的规定。
（二）上市公司与标的公司的协同效应
  上市公司作为江西省第一家旅游消费类上市公司，按照江西省人民政府《江西全
面推进中国式现代化旅游强省建设纲要（2025-2035 年）》的要求，要发挥旅游上市公
司平台功能，整合优质旅游资源。上市公司目前主要从事互联网数字营销服务业务和
跨境新零售及跨境电商运营业务，依托子公司新线中视的品效协同营销能力及海际购
的跨境渠道优势，构建了以服务消费为核心的业务生态。
  标的公司是一家专注于包装饮用水等健康饮品生产与销售的知名消费品企业，现
位列中国饮料行业包装饮用水及天然矿泉水全国“双十强”，旗下品牌“润田”纯净
水、“润田翠”矿泉水在各自领域均塑造了良好的品牌知名度和美誉度。
  上市公司和标的公司同属大消费产业链，本次交易完成后，双方将在消费生态、
品牌建设、营销渠道、客户资源、产品开发、人才资源、内部管理等方面形成良好的
协同和互补效应，加速上市公司产业链纵向整合与标的公司全国化布局。
  上市公司董事会制定了“战略引领、经营笃行”高质量发展的思路，深入挖掘江
西“好水、好品、好物”三大核心资源，突出旅游商品的战略定位，致力于打造具有
江西特色的旅游商品产业链，并积极探索向全国推广的市场化路径。目前上市公司的
互联网数字营销服务业务具备完整的品牌推广业务能力，在品牌推广策略、内容创意
和消费者洞察等方面具有一定的优势，为必胜客、青岛啤酒、百草味等商品消费企业
提供了品牌整合营销服务，属于服务消费范畴。同时，上市公司已发展了跨境新零售
及跨境电商运营业务，在旅游商品领域进行了布局，但业务尚在培育期，经营规模较
小，且没有自主品牌商品。
  标的公司是一家专注于包装饮用水等健康饮品生产与销售的知名消费品企业，现
位列中国饮料行业包装饮用水及天然矿泉水全国“双十强”，旗下品牌“润田”纯净
水、“润田翠”矿泉水拥有良好的品牌知名度和美誉度。
  通过本次交易，上市公司将快速补充自主品牌消费产品的空缺，实现从消费服
务、消费场景、消费渠道向上游消费品的产业链上下游贯通，完善了“服务消费+产品
消费”的消费生态布局，有利于上市公司加快实现战略发展目标。
  标的公司“润田”、“润田翠”品牌在江西具有高知名度和美誉度，但在全国的
知名度还有待进一步提升。包装饮用水作为大众消费品，与消费者日常生活息息相
关，因此，消费者在选购包装饮用水时，品牌信任度、包装辨识度及背后代表的质量
是影响消费者决策的核心要素。
  上市公司子公司新线中视始终专注于互联网数字营销服务业务。在资源端，新线
中视除了取得头部平台代理资质外，还立足 B 站花火、抖音星图、快手聚星、小红
书、微博搭建了丰富的自媒体资源库，并积累了大量的客户资源、网络达人资源和新
媒体资源，形成了独特的内容营销壁垒。新线中视具有完整的品牌推广业务能力，在
年轻消费者洞察、内容创意、品牌策略、话题传播等方面具有一定的优势，除了服务
游戏客户外还为必胜客、青岛啤酒、百草味等商品消费企业提供了品牌营销服务，并
取得了良好的效果。
  本次交易完成后，上市公司将改变标的公司仅通过传统媒体渠道投放平面广告的
品牌宣传推广方式，充分利用新线中视为消费企业品牌营销的服务经验，与抖音、B
站、小红书等新媒体长期战略合作的优势，对 Z 世代人群的消费偏好的精准洞察，通
过构建多平台内容矩阵、植入文旅消费场景、联动 KOL 种草传播等策略，持续赋能标
的公司“润田”品牌在新媒体、新客户人群的建设和推广，进一步提高“润田”品牌
在全国的知名度和美誉度，为全国市场的开拓奠定基础，进而助力公司业务的持续增
长。
  本次交易后，上市公司将成为 A 股市场优质包装饮用水企业，借助资本市场平台
功能也将进一步提高“润田”品牌的全国知名度。此外，上市公司将深入挖掘江西
“好水、好品、好物”三大核心资源，突出旅游商品的战略定位，借助“润田”品牌
知名度和影响力，可不断开发和丰富旅游商品矩阵，实现上市公司的高质量发展。
  目前，标的公司主要通过经销模式进行销售，经销模式收入占比在 95%以上，直
销模式收入占比约 2%，同时标的公司也在尝试通过电商平台进行销售，但目前主要在
淘宝、京东、拼多多等传统电商平台进行销售，且销售收入占比不超过 1.5%。
  上市公司子公司新线中视专注互联网数字营销服务业务，经过多年的发展，在精
准营销策略、创意内容制作、新媒体投放引流等方面形成了较强的竞争优势，能够精
准洞察 Z 世代人群的消费偏好，积累了大量的客户资源、网络达人资源和新媒体资
源。本次交易完成后，上市公司将充分利用新线中视的优势和资源，弥补标的公司在
新媒体渠道营销经验和人才等方面的劣势，为标的公司构建内容种草、达人带货、直
播电商的新渠道销售模式，增加直销模式收入和线上模式收入。同时，上市公司子公
司海际购已积累了大量优质家庭和个人用户，对产品品质和健康生活有较高的追求，
而标的公司拥有优质水源地和优质矿泉水，海际购可以与标的公司相互共享客户，为
客户提供高品质产品和服务，增强客户黏性，进而提高跨境商品和润田实业优质产品
的销量和销售收入。此外，标的公司覆盖 22 个省级行政区、20 余万终端网点的销售
渠道和网络将反向赋能上市公司，成为旅游商品的重要下沉触点，突破现有城市购物
中心、景区消费时空限制。
  目前，标的公司主要经营纯净水、矿泉水等包装饮用水，为了培育新的利润增长
点，近年来标的公司不断开发新产品，推出了蜂蜜水、苏打水、电解质水等健康饮
品，进一步丰富了产品线，拓宽了消费群体。
  当前中国饮料行业已形成“传统品类迭代优化、新兴赛道爆发增长”的复合发展
格局，消费者对健康、功能、情感价值的复合需求，正推动企业持续开展产品创新。
在总量稳健增长背景下，中国饮料行业市场正经历着品类结构、渠道格局、区域市场
的深度重构，呈现出“存量博弈与增量突破并存”的特征。特别是果饮、茶饮、功能
饮料等饮品，消费者整体偏年轻化，消费口味、消费场景变化较快，导致很多饮料产
品难以从“畅销品”变为“长销品”，市场主导产品变化很快，能否不断开发符合 Z
世代人群消费偏好的产品对上市公司和标的公司未来发展具有重要影响。
  上市公司子公司新线中视基于多年在游戏、文旅消费等行业的互联网营销经验积
累，对当下 Z 世代用户等人群的消费偏好、消费场景、消费理念及其变化等具有深刻
的洞察力，能够助力标的公司不断开发适应特定消费者喜爱的新口味、新产品、新包
装，并进行精准营销，进一步丰富产品线，促进销售增长，实现上市公司和标的公司
的持续发展。
  标的公司及上市公司同为江旅集团控制下的企业。标的公司也是股份有限公司，
已按照首次公开发行并上市要求建立了完善的治理结构和管理体系。同时，标的公司
已在江旅集团控制下经营了近 10 年，江旅集团通过股东会、董事会等参与标的公司重
大事项决策。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，在符合国资
及证券监管前提下，将维持标的公司所处快消品行业需要的效率机制，标的公司未来
可以减少管理架构，减少汇报层级，加快市场化决策效率，降低运营成本，发挥管理
协同效应。同时，双方将通过制定更为合适有效的人力资源政策，加强彼此的管理团
队及业务队伍的交流沟通和相互融合，促进各自管理能力、业务开发能力的有效共
享，促进双方经营理念、管理思路和管理风格的融合。
  标的资产具有较强的盈利能力和稳定的发展前景，本次交易完成后，上市公司的
资产规模、营收规模、盈利能力均将得到显著提升，资产负债率也将大幅下降，各项
财务指标均明显优化，不仅为上市公司更好地回报投资者创造了有利条件，同时也为
上市公司后续进一步丰富多渠道融资方式、提高融资能力、实现融资效益等奠定了坚
实基础。而标的公司自江旅集团控制以来，主要依靠自有业务形成的资金流支持业务
发展。随着本次交易的完成，标的公司作为上市公司的全资子公司，将可以充分利用
上市公司的融资平台，通过直接融资方式选择多样化的债权或股权融资工具，实现公
司资本结构进一步优化，赋能全国化稳健扩张。
                  第二章             上市公司基本情况
一、基本信息
中文名称            国旅文化投资集团股份有限公司
英文名称            China Tourism and Culture Investment Group Co., LTD
成立日期            1998 年 12 月 29 日
上市日期            2000 年 9 月 22 日
股票上市地           上海证券交易所
股票代码            600358.SH
股票简称            ST 联合
注册资本            504,936,660 元人民币
法定代表人           何新跃
注册地址            江西省南昌市红谷滩区学府大道 1 号阿尔法 34 栋 6 楼
联系电话            0791-82263019
公司网站            www.cutc.com.cn
统一社会信用代码        91320000249707722B
                旅游产业投资，旅游信息咨询服务，酒店管理及度假区管理咨询，投资
                咨询，国内贸易，旅游电子商务，实物租赁，实业投资，股权投资和股
经营范围            权投资管理，体育运动项目经营（高危险性体育项目除外），体育赛事
                组织服务，文化、艺术活动策划，组织文化艺术交流活动（不含演
                出）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、股本结构及前十大股东情况
（一）股本结构
  截至 2025 年 6 月 30 日，上市公司股本结构如下：
        股份类别                 股份数量（万股）                            占比（%）
       无限售流通股                               50,493.67                    100.00
       限售流通股                                        -                         -
        总股本                                 50,493.67                    100.00
（二）前十大股东情况
  截至 2025 年 6 月 30 日，上市公司前十大股东名称、持股数量及持股比例情况具
体如下：
                                                 占公司总股本的比
序号              股东名称            持股数量（股）
                                                   例（%）
      四川信托有限公司－稳惠通 1 号债券投资集合资
              金信托计划
               合计                  194,492,208         38.52
三、控股股东及实际控制人情况
（一）股权控制关系
     截至报告书签署日，上市公司的股权控制关系如下图所示：
注：江旅集团间接持有南昌江旅 100%的股权。
     截至报告书签署日，江旅集团直接持有上市公司 19.57%的股份，并通过其控制的
南昌江旅资产管理有限公司间接控制上市公司 4.73%的股份，合计控制上市公司
（二）控股股东及实际控制人基本情况
  截至报告书签署日，上市公司的控股股东为江旅集团，其基本信息如下：
公司名称          江西省旅游集团股份有限公司
企业性质          其他股份有限公司（非上市）
注册地址          江西省南昌市东湖区福州路 183 号江旅国际大厦 817 室
主要办公地点        江西省南昌市红谷滩区学府大道 1 号阿尔法写字楼 34 栋
法定代表人         段卫党
注册资本          130,000 万元
统一社会信用代码      913600003147663083
成立时间          2014 年 11 月 18 日
              旅游及相关产业；投资与投资管理咨询，国际国内贸易。（依法须经批准
经营范围
              的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
  截至报告书签署日，上市公司的实际控制人为江西省国资委。
四、最近三十六个月的控股权变动情况
  截至报告书签署日，上市公司控股股东为江旅集团，实际控制人为江西省国资
委，最近三十六个月内未发生控制权变更的情形。
五、最近三年的主营业务发展情况
  最近三年上市公司主要从事以下三块业务，其中互联网数字营销业务收入占比超
过 70%，具体如下：
（一）互联网数字营销业务
  互联网数字营销业务是公司当前主要的收入来源。公司子公司新线中视是互联网
数字营销业务的经营主体，主要模式为根据客户的品牌传播需求制定具体的传播计划
并实施，或根据客户的推广需求通过策划、设计相关广告内容进行精准的投放为客户
带来增量。该业务的主要客户为游戏行业客户及文旅客户，投放的主要媒体为 B 站、
抖音、快手等互联网媒体。
（二）“跨境购”业务
  江西省海际购进出口有限公司是公司“跨境购”业务的经营主体，主要经营跨境
新零售及跨境电商运营业务，专注于将全球优质品牌引入中国市场。江西省海际购进
出口有限公司已经与百余个知名海外品牌建立了战略合作关系，对接了母婴、食品、
保健品和美妆等 30 余家上游供应商，完成了多类目多品牌的供应链体系。江西省海际
购进出口有限公司持续深化与京东、天猫、抖音、拼多多等线上平台的合作，以“保
税展示+线上交易”模式的线下体验店模式，为消费者提供更好的购物体验，增强“跨
境购”业务的市场竞争力，推动业务更好地发展。
（三）旅游目的地运营业务
  旅游目的地运营业务的主要模式为依托专业投资开发、运营能力，与地方政府、
景区、主题乐园、旅游目的地的策划、规划、建设、运营展开合作，为旅游项目提供
解决方案。最近三年，上市公司的旅游目的地运营业务的收入主要来自于江西国贵文
旅发展有限责任公司所从事的国家 4A 级旅游景区——鹰潭白鹤湖•嘻嘻哩生态水世界
的运营管理业务。2024 年度，上市公司旅游目的地运营业务实现收入 2,693.40 万元，
占比 7.38%，金额及占比均较小。
江西国贵文旅发展有限责任公司 100%暨关联交易的议案》，按照国资备案的评估值，
将江西国贵文旅发展有限责任公司 100%股权出售给江旅集团全资子公司江西长旅景区
管理集团有限公司。通过本次股权转让，上市公司将剥离收入规模及占比均较小的景
区投资、运营业务，有利于进一步突出上市公司旅游商品的战略定位，提升上市公司
资产质量。
  综上，最近三年上市公司主营业务未发生重大变化。
六、主要财务数据及财务指标
  上市公司 2022 年、2023 年、2024 年的主要财务数据如下：
                                                                        单位：万元
        项目        2024 年 12 月 31 日      2023 年 12 月 31 日         2022 年 12 月 31 日
总资产                        42,513.07               59,838.56              47,659.08
总负债                        33,298.00               37,491.39              29,330.08
净资产                         9,215.06               22,347.17              18,329.00
归属母公司股东的净资产                 8,469.22               21,358.07              18,444.86
                                                                        单位：万元
         项目                2024 年度                2023 年度             2022 年度
营业收入                                36,473.03         58,018.77           56,457.87
营业利润                                -6,350.80          -3,368.22          -1,411.91
利润总额                                -6,843.88          -1,616.96            367.27
净利润                                 -6,613.57          -1,830.00            -146.86
归属于母公司股东的净利润                        -6,370.31          -1,696.05            759.34
         项目
                           /2024 年度               日/2023 年度          日/2022 年度
资产负债率（%）                               78.32              62.65              61.54
毛利率（%）                                   5.00             10.42                 8.95
基本每股收益（元/股）                             -0.13              -0.03                0.02
加权平均净资产收益率（%）                          -49.79              -7.57                4.11
七、最近三年的重大资产重组情况
团购买其持有的航空产业 47.5%股权、酒管公司 100%股权、风景独好 100%股权、文
旅科技 100%股权和会展公司 100%股权，向太美航空购买其持有的航空产业 37.5%股
权。2023 年 12 月，该重大资产重组终止。
  除上述情况外，上市公司最近三年未发生其他重大资产重组事项。
八、上市公司合规经营情况
（一）上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员是否因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
  截至报告书签署日，上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌
犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（二）上市公司最近三年内受到行政处罚或刑事处罚情况
  因新线中视未完成业绩承诺事项，公司于 2020 年 1 月收到 642.43 万元业绩补偿
款。该业绩补偿款应计入 2019 年资产和利润，但是公司将其计入 2020 年资产和利
润，导致公司 2019 年少计资产和利润各 642.43 万元， 2020 年多计资产和利润各
决定书》（〔2025〕2 号），中国证监会江西监管局依据《证券法》第一百九十七条
第二款的规定，对公司出具了责令改正，给予警告，并处以 200 万元罚款的行政处
罚。
  《证券法》第一百九十七条第二款规定：信息披露义务人报送的报告或者披露的
信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处以一百万
元以上一千万元以下的罚款。
  根据上述规定及行政处罚内容，从处罚金额来看，公司的处罚金额为 200 万元，
处于法定处罚额度幅度（100 万元至 1,000 万元）的中位线以下，不属于金额较大的范
畴；从处罚程度来看，《中华人民共和国行政处罚法》第五条规定：“……设定和实
施行政处罚必须以事实为依据，与违法行为的事实、性质、情节以及社会危害程度相
当”，相关处罚依据未认定该等行为属于情节严重的情形；上市公司不存在《信息披
露违法行为行政责任认定规则》第二十三条中规定的“应当从重处罚情形”。此外，
参照 2025 年 1 月 17 日中国证监会发布的《行政处罚裁量基本规则》第六条规定，对
罚款有一定幅度的，可以按照具体的情况按照百分比上下浮动 10%的比例划分裁量阶
次，其中从轻处罚阶次为“在法定最低罚款金额以上、法定最高罚款金额 30%以下给
予罚款”，本次上市公司受到的行政处罚的金额为 200 万元，属于上述规定中界定的
“从轻处罚”阶次，不属于一般及从重处罚阶次。
  上市公司已于 2025 年 3 月按照《行政处罚决定书》的要求及时完成了整改，对应
收新线中视业绩补偿款涉及的前期财务数据进行追溯调整，将业绩补偿款计入正确的
会计期间。同时，上市公司此次处罚涉及的违法事项发生在 2019-2020 年度，距今已
经五年，上市公司此后持续加强内控管理，运作规范性和财务准确性不断提高。
  综上所述，公司上述行政处罚不属于重大行政处罚。除上述情况外，上市公司最
近三年不存在其他行政处罚或刑事处罚情况。
（三）现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）或刑事处罚情况
  截至报告书签署日，公司现任董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在受到
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形。
（四）上市公司及其控股股东最近十二个月内是否受到交易所公开谴责
  截至报告书签署日，上市公司及其控股股东最近十二个月内未受到交易所公开谴
责，不存在其他重大失信行为。
                 第三章        交易对方基本情况
一、发行股份及支付现金购买资产交易对方
     本次发行股份及支付现金的交易对方为江西迈通、润田投资和金开资本，具体情
况如下：
（一）江西迈通健康饮品开发有限公司
公司名称          江西迈通健康饮品开发有限公司
企业性质          其他有限责任公司
注册地址          江西省南昌市南昌经济技术开发区英雄南路中小企业园 1#厂房
主要办公地点        江西省南昌市红谷滩区学府大道 1 号阿尔法写字楼 34 栋
法定代表人         危建军
注册资本          100,000 万元
统一社会信用代码      91360126MA35HBAP8A
成立时间          2016 年 4 月 18 日
              饮料及冷饮服务；投资与资产管理；国内贸易；财务咨询（以上咨询均除
经营范围
              经纪）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
     （1）2016 年 4 月，江西迈通设立
核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91360126MA35HBAP8A），注册资本
     江西迈通设立时的股本结构如下：
                                     认缴出资额          认缴出资比例
序号              股东名称
                                     （万元）             （%）
               合计                      100,000.00       100.00
     （2）2016 年 12 月，第一次股权转让
（有限合伙）向江西省旅游集团有限责任公司转让其所持有的 2.91%的股权。
     同日，江西建银旅游产业发展投资中心（有限合伙）与江西省旅游集团有限责任
公司签署了《股权转让协议》，江西建银旅游产业发展投资中心（有限合伙）将其持
有的江西迈通 2.91%的股权转让给江西省旅游集团有限责任公司。
     本次股权转让完成后，江西迈通的股本结构如下：
                                                   认缴出资额            认缴出资比例
序号                股东名称
                                                    （万元）              （%）
               合计                                      100,000.00             100.00
     最近三年，江西迈通主营业务为投资与资产管理业务。
     （1）最近两年主要财务指标
     江西迈通最近两年主要财务指标如下：
                                                                        单位：万元
      项目            2024 年 12 月 31 日                      2023 年 12 月 31 日
     资产总额                           109,815.31                           106,496.86
     负债总额                               7,415.91                             4,080.00
     净资产                            102,399.40                           102,416.86
      项目                 2024 年度                              2023 年度
     营业收入                                   0.00                                0.00
     净利润                                3,297.54                             3,306.09
     （2）最近一年简要财务报表
                                                                        单位：万元
             项目                                     2024 年 12 月 31 日
            流动资产                                                             5,265.31
            非流动资产                                                        104,550.00
            资产总额                                                         109,815.31
            流动负债                                                             7,415.91
            非流动负债                                                               0.00
            项目                    2024 年 12 月 31 日
           负债总额                                        7,415.91
          所有者权益                                      102,399.40
注：最近一年简要财务报表已经审计。
                                                     单位：万元
            项目                        2024 年度
           营业收入                                            0.00
           利润总额                                        3,297.54
           净利润                                         3,297.54
注：最近一年简要财务报表已经审计。
                                                     单位：万元
            项目                        2024 年度
      经营活动产生的现金流量净额                                   -3,316.23
      投资活动产生的现金流量净额                                    3,315.00
      筹资活动产生的现金流量净额                                        0.00
      现金及现金等价物净增加额                                        -1.23
注：最近一年简要财务报表已经审计。
     截至报告书签署日，江西迈通的股权结构如下：
序号         股东姓名或名称         认缴出资额（万元）          认缴出资比例（%）
      江西建银旅游产业发展投资中心（有
      限合伙）
            合计                   100,000.00             100.00
     截至报告书签署日，江西迈通的产权控制关系结构图如下：
  截至报告书签署日，江西迈通系公司控股股东江旅集团控制的全资企业，江旅集
团基本情况参见本报告书“第二章 上市公司基本情况”之“三、控股股东及实际控制
人情况”。
  截至报告书签署日，除润田实业外，江西迈通不存在其他对外投资企业。
（二）江西润田投资管理有限公司
公司名称       江西润田投资管理有限公司
企业性质       其他有限责任公司
注册地址       江西省南昌市南昌高新技术产业开发区火炬大街 188 号淳和大厦 23 楼西侧
主要办公地点     江西省南昌市南昌高新技术产业开发区火炬大街 188 号淳和大厦 23 楼西侧
法定代表人      吴晓光
注册资本       5,000 万元
统一社会信用代码   9136000009109980X7
成立时间       2014 年 3 月 6 日
           投资管理服务,国内贸易,对各类行业的投资,预包装食品的批发。（依法须经
经营范围
           批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
  （1）2014 年 3 月，设立开业
     润田投资成立于 2014 年 3 月 6 日，系由江西电联实业发展有限责任公司、江西省
盛开投资有限公司共同投资设立，注册资本 5,000 万元，其中江西电联实业发展有限
责任公司出资 3,000 万元、江西省盛开投资有限公司出资 2,000 万元。
     润田投资设立时的股权结构如下：
 序号           股东名称             认缴出资额（万元）        认缴出资比例（%）
             合计                      5,000.00          100.00
     （2）2016 年 12 月，第一次股权转让
持有的润田投资 40%的股权转让给江西丰源实业集团有限公司。
了《股权转让协议》，约定将其持有的润田投资 40%的股权转让给江西丰源实业集团
有限公司。
     本次股权转让完成后，润田投资的股权结构如下：
 序号           股东名称             认缴出资额（万元）        认缴出资比例（%）
             合计                      5,000.00          100.00
     （3）2019 年 3 月，第二次股权转让
将其所持有的润田投资 60%的股权转让给江西显方贸易有限责任公司、江西丰源实业
集团有限公司将其所持有的润田投资 40%的股权转让给江西显方贸易有限责任公司。
司分别与江西显方贸易有限责任公司签署了《股权转让协议》，约定将其持有的润田
投资 60%、40%的股权转让给江西显方贸易有限责任公司。
     本次股权转让完成后，润田投资的股权结构如下：
 序号            股东名称                认缴出资额（万元）        认缴出资比例（%）
              合计                         5,000.00         100.00
      （4）2023 年 1 月，第三次股权转让
江西赣润企业管理有限公司、邹斌、叶丽、南昌县志兴管理有限公司、杭州华利泉健
康科技有限公司、邹永亮、胡小盼、熊细妹、江西省喆润玺祥技术咨询有限公司、南
昌赣之荣商贸有限公司、杭州浩鑫商务服务有限公司转让出资额为 300 万元、200 万
元、100 万元、100 万元、100 万元、63 万元、63 万元、63 万元、63 万元、63 万元、
江西赣润企业管理有限公司、邹斌、叶丽、南昌县志兴管理有限公司、杭州华利泉健
康科技有限公司、邹永亮、胡小盼、熊细妹、江西省喆润玺祥技术咨询有限公司、南
昌赣之荣商贸有限公司、杭州浩鑫商务服务有限公司就前述股权转让事项签署了《股
权转让协议》。
      本次股权转让完成后，润田投资的股权结构如下：
序号            股东姓名或名称              认缴出资额（万元）        认缴出资比例（%）
              合计                         5,000.00         100.00
  最近三年，润田投资主要从事投资管理业务。
  （1）最近两年主要财务指标
  润田投资最近两年主要财务指标如下：
                                                                   单位：万元
   项目            2024 年 12 月 31 日                    2023 年 12 月 31 日
  资产总额                              53,425.99                           51,260.30
  负债总额                              48,622.45                           45,360.20
   净资产                               4,803.54                            5,900.11
   项目               2024 年度                              2023 年度
  营业收入                                   0.00                                0.00
   净利润                              -1,096.56                              67.47
  （2）最近一年简要财务报表
                                                                   单位：万元
          项目                                    2024 年 12 月 31 日
         流动资产                                                            2,790.99
         非流动资产                                                          50,635.00
         资产总额                                                           53,425.99
         流动负债                                                           48,622.45
         非流动负债                                                               0.00
         负债总额                                                           48,622.45
         所有者权益                                                           4,803.54
注：最近一年简要财务报表未经审计。
                                                                   单位：万元
          项目                                       2024 年度
         营业收入                                                                0.00
         利润总额                                                           -1,096.56
          净利润                                                           -1,096.56
注：最近一年简要财务报表未经审计。
                                                  单位：万元
             项目                       2024 年度
       经营活动产生的现金流量净额                                1,762.83
       投资活动产生的现金流量净额                                1,605.50
       筹资活动产生的现金流量净额                               -3,379.21
       现金及现金等价物净增加额                                   -10.88
注：最近一年简要财务报表未经审计。
      截至报告书签署日，润田投资的股权结构如下：
序号           股东姓名或名称        认缴出资额（万元）         认缴出资比例（%）
             合计                    5,000.00          100.00
      截至报告书签署日，润田投资的产权控制关系结构图如下：
      截至报告书签署日，润田投资的控股股东为江西显方贸易有限责任公司，持有润
田投资 76.44%股权。
      截至报告书签署日，除润田实业外，润田投资不存在其他对外投资情况。
（三）南昌金开资本管理有限公司
公司名称                南昌金开资本管理有限公司
企业性质                有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址                江西省南昌市南昌经济技术开发区榴云路商业街 A 栋 311 室
                    江西省南昌市新建区河下路 99 号金赣服务中心 3 号楼南昌经开产业控股
主要办公地点
                    集团有限公司 4 层
法定代表人               聂磊
注册资本                300,000 万元
统一社会信用代码            91360108MA35N779XK
成立时间                2016 年 12 月 27 日
                    创业投资；资本管理；投资咨询；国内贸易；贸易代理；机械设备批发、
                    零售；建材批发、零售；金属材料（贵金属、重金属除外）、金属制品
经营范围                （贵金属除外）的批发、零售；泡沫塑料销售；化工产品（易制毒及危险
                    化学品除外）销售（贸易无仓储）；物业管理；房地产租赁经营。（依法
                    须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
      （1）2016 年 12 月，金开资本设立
理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91360108MA35N779XK），注册资本
      金开资本设立时的股本结构如下：
 序号             股东名称                     认缴出资额（万元）        认缴出资比例（%）
               合计                              1,000.00          100.00
      （2）2017 年 8 月，第一次增资
资本增加注册资本 99,000 万元。增资完成后，金开资本注册资本为 100,000 万元。
     本次增资完成后，金开资本的股本结构如下：
序号            股东名称                 认缴出资额（万元）                     认缴出资比例（%）
            合计                                      100,000.00                   100.00
     （3）2020 年 3 月，第二次增资
本增加注册资本 200,000 万元。增资完成后，金开资本注册资本为 300,000 万元。
     本次增资完成后，金开资本的股本结构如下：
序号            股东名称                 认缴出资额（万元）                     认缴出资比例（%）
            合计                                      300,000.00                   100.00
     最近三年，金开资本主要从事股权投资业务。
     （1）最近两年主要财务指标
     金开资本最近两年主要财务指标如下：
                                                                           单位：万元
      项目             2024 年 12 月 31 日                       2023 年 12 月 31 日
     资产总额                           339,248.33                             341,317.42
     负债总额                               36,070.68                              37,667.83
     净资产                            303,177.65                             303,649.59
      项目                2024 年度                                  2023 年度
     营业收入                                  44.88                                2,764.16
     净利润                                 2,098.68                               2,606.90
     （2）最近一年简要财务报表
                                                                           单位：万元
            项目                                      2024 年 12 月 31 日
            流动资产                                                           124,059.14
         项目                   2024 年 12 月 31 日
       非流动资产                                     215,189.19
       资产总额                                      339,248.33
       流动负债                                       35,205.59
       非流动负债                                        865.08
       负债总额                                       36,070.68
       所有者权益                                     303,177.65
注：最近一年简要财务报表已经审计。
                                                 单位：万元
         项目                      2024 年度
       营业收入                                           44.88
       利润总额                                        2,197.85
        净利润                                        2,098.68
注：最近一年简要财务报表已经审计。
                                                 单位：万元
         项目                      2024 年度
   经营活动产生的现金流量净额                                  -5,166.66
   投资活动产生的现金流量净额                                    851.65
   筹资活动产生的现金流量净额                                   3,000.00
   现金及现金等价物净增加额                                   -1,315.01
注：最近一年简要财务报表已经审计。
  截至报告书签署日，金开资本系南昌金开集团有限公司的全资子公司。
  金开资本的产权控制关系结构图如下：
     截至报告书签署日，金开资本直接控制的主要下属企业情况如下：
                               注册资本        直接持股比例
序号           企业名称                                       产业类别
                               （万元）          （%）
二、募集配套资金交易对方
     上市公司拟向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公
司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然
人等不超过 35 名的特定投资者发行股票募集配套资金。发行对象应符合法律法规规定
的条件。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外
机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行
对象，只能以自有资金认购。
  最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在本次重组经上
交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发
行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与本次募集配套资金的主承销商协商确
定。
三、其他事项说明
（一）交易对方之间的关联关系
  本次交易的交易对方为江西迈通、润田投资和金开资本。截至报告书签署日，江
西迈通、润田投资和金开资本之间无关联关系。
（二）交易对方与上市公司的关联关系说明
  本次交易前，江西迈通为上市公司控股股东江旅集团控制的全资企业，与上市公
司之间存在关联关系，润田投资和金开资本与上市公司之间不存在关联关系。本次交
易完成后，江西迈通将成为上市公司控股股东，润田投资和金开资本将成为持有上市
公司 5%以上股份的股东。
（三）交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况
  截至报告书签署日，江西迈通、润田投资和金开资本不存在向上市公司推荐董事
或高级管理人员的情形。
  根据《发行股份及支付现金购买资产补充协议》，在协议约定的上市公司股份交
割完成后，在遵守有关法律法规和上市公司章程的规定的前提下，润田投资和金开资
本积极参与上市公司治理；上市公司修改章程以增加董事会席位至 9 名，增加 2 名非
独立董事；如润田投资和金开资本依据有关法律法规和上市公司章程的规定书面向上
市公司提名董事的，上市公司将在收到书面提名函六十日以内依据有关法律法规和上
市公司章程的规定履行关于选举董事的内部决策程序（经上市公司董事会提名委员会
审查资格通过后将润田投资和金开资本推荐的董事候选人提交上市公司股东会审
议）。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
  截至报告书签署日，本次交易的交易对方及其现任主要管理人员最近五年内未受
到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（五）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况
  截至报告书签署日，本次交易的交易对方及其现任主要管理人员最近五年不存在
未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易
所纪律处分等情况。
（六）标的资产股东人数穿透计算
  根据《证券法》《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过二百人的未
上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定，本次交易的交易
对方按照穿透至自然人、上市公司、国有控股或管理主体的口径计算后的最终出资人
合计 42 人，本次交易的交易对方穿透计算后的合计人数未超过 200 人。
               第四章         交易标的基本情况
  本次交易的标的公司为润田实业。除特别说明外，本章节中交易标的财务数据均
取自经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具审计报告的标的资产财务报
表。
一、基本情况
公司名称           江西润田实业股份有限公司
统一社会信用代码/注册号   91360000310571167G
企业类型           其他股份有限公司（非上市）
注册资本           20,500 万元
法定代表人          刘晓权
成立日期           2014 年 10 月 11 日
营业期限           2014 年 10 月 11 日至无固定期限
注册地址           江西省南昌市南昌经济技术开发区经开大道 4191 号
主要办公地址         南昌市高新开发区火炬大街 188 号淳和大厦 6 楼
               许可项目：饮料生产，食品生产，食品用塑料包装容器工具制品生
               产，食品销售，食品互联网销售，旅游业务，化妆品生产，第二类增
               值电信业务，互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批
               准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以
               相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：游艺用品及室内游艺
               器材销售，日用杂品销售，食品用塑料包装容器工具制品销售，塑料
               制品制造，塑料制品销售，机械设备租赁，仓储设备租赁服务，运输
               设备租赁服务，物业管理，住房租赁，非居住房地产租赁，网络技术
               服务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
经营范围
               推广，信息技术咨询服务，国内贸易代理，进出口代理，食品进出
               口，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），总
               质量 4.5 吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货
               物），广告设计、代理，广告制作，广告发布，平面设计，化妆品批
               发，化妆品零售，租赁服务（不含许可类租赁服务），工程和技术研
               究和试验发展，软件开发，旅游开发项目策划咨询，塑料包装箱及容
               器制造，电子元器件与机电组件设备制造，电子元器件与机电组件设
               备销售，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），自动售货机销
               售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
二、历史沿革
（一）设立情况
书》（（赣）名称预核外字[2014]第 00003 号），预先核准由润田投资、赛富投资、
联创国际出资设立的企业名称为“江西润田实业股份有限公司”。
西润田实业股份有限公司章程》，江西润田（筹）召开创立大会暨第一次股东大会，
审议通过《发起人协议》等相关议案。
份有限公司的批复》（赣商务外资管批〔2014〕243 号），同意设立润田实业并批准
其发起人协议、章程等事宜。
资企业批准证书》（商外资赣字[2014]0018 号）。
     设立时的股东及股本结构为：
序号            股东名称             持股数量（万股） 持股比例（%）              出资方式
              合计                       10,000.00    100.00    -
     润田实业发起人共 3 名，其中润田投资为中国境内企业，赛富投资、联创国际为
中国境外设立的企业。根据润田实业设立时有效的《中华人民共和国公司法》第七十
八条规定，设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数
以上的发起人在中国境内有住所。
     鉴于：1、2014 年 9 月 26 日，江西省商务厅出具了《关于同意设立中外合资江西
润田实业股份有限公司的批复》（赣商务外资管批〔2014〕243 号），同意由润田投
资、赛富投资、联创国际作为发起人设立润田实业；2、2014 年 10 月 11 日，江西省
工商行政管理局向润田实业颁发了《营业执照》；3、2023 年 2 月 27 日，江西省商务
厅出具书面文件确认“江西润田实业股份有限公司自 2014 年 9 月 26 日设立到 2015 年
序，历次股权变动合法、有效，没有因违反外商投资管理有关法律、法规和规范性文
件而受到行政处罚”；4、根据江西省信用中心于 2025 年 6 月 5 日出具的公共信用报
告，润田实业报告期内没有行政处罚记录；5、润田实业设立时未满足半数以上发起人
在中国境内有住所的条件的情况目前已消除。综上，该事项不会对本次重大资产重组
事宜构成实质性法律障碍。
田饮料控股股东及润田饮料及其 9 家子公司共同签署了《江西润田饮料股份有限公司
及其子公司资产重组协议》，约定：（1）由润田投资、赛富投资及联创国际共同设立
润田实业，其中润田投资持股 88.35%，为控股股东；润田实业成立后，该协议中润田
投资的权利和义务全部转由润田实业享有和承担；（2）对润田饮料（含其分公司）采
取资产整体出售的重组方式，即将润田饮料全部资产以及与之相关联的债权、负债和
劳动力等一并转让给润田投资；对润田饮料子公司的资产重组，可采用润田投资直接
收购润田饮料子公司的股权；（3）因润田饮料及其子公司共计 10 家公司总体负债远
大于总体资产，故该协议项下润田饮料 10 家公司的资产和股权总价以零元价格转让给
润田实业。
相关资产权属变更登记手续。
（二）历次增减资或股权转让情况
  具体请参见报告书“第四章 交易标的基本情况”之“二、历史沿革”之“（一）
设立情况”。
程>修正案》《增资协议》。润田实业召开董事会和 2015 年第三次临时股东大会，同
意润田投资向润田实业增资 15,000 万元，赛富投资和联创国际放弃本次同比例增资的
权利。
资的批复》（赣商务外资管批〔2015〕199 号），同意润田实业增资事项。
企业批准证书》（商外资赣字[2014]0018 号）。
（统一社会信用代码：91360000310571167G）。
     本次增资完成后，润田实业的股东及股本结构如下：
                         持股数量          持股比例       实缴出资额
序号        股东名称                                                 出资方式
                         （万股）          （%）        （万元）
         合计                25,000.00     100.00    23,835.00   ——
议，同意赛富投资将其持有的润田实业 1,121 万股股份（占股本总数 4.484%）作价
总数 0.176%）作价 18 万元转让给自然人黄国辉。
份转让事宜并放弃对上述转让股份的优先购买权。
     同日，赛富投资、联创国际、黄国辉及相关方签署《股权转让及债务偿还框架协
议》，约定：（1）赛富投资、联创国际分别将其所持润田实业 4.484%、0.176%股份
以 482 万元、18 万元的价款转让给黄国辉；（2）前述股份转让的同时，黄国辉应在
的债权。
转让的批复》（赣商务外资管批[2016]25 号），同意上述股份转让事宜，股份转让完
成后润田实业变更为内资企业。
（统一社会信用代码：91360000310571167G）。
     本次股份转让完成后，润田实业工商登记的股东及股本结构如下：
                     持股数量          持股比例        实缴出资额
序号        股东名称                                              出资方式
                     （万股）          （%）          （万元）
         合计           25,000.00       100.00    23,835.00   ——
     黄国辉系受润田投资委托，代润田投资自赛富投资、联创国际受让润田实业的股
份，黄国辉履行《股权转让及债务偿还框架协议》项下向赛富投资、联创国际清偿债
权、支付股份转让对价义务的资金来源为润田实业支付的债务清偿款，未实际承担支
付资金。考虑黄国辉股份代持情况后，润田实业实际的股东及股本结构情况如下：
                     持股数量          持股比例        实缴出资额
序号        股东名称                                              出资方式
                     （万股）          （%）          （万元）
         合计           25,000.00       100.00    23,835.00   ——
程》。润田实业召开 2016 年第二次临时股东大会，同意公司名称变更为“江西润田实
业有限责任公司”、公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司；同意重新制订公
司章程。
（（赣）内名预核字[2016]8147700 号），核准公司名称变更为“江西润田实业有限责
任公司”（以下简称“润田有限”）。
润田有限设立时工商登记的股东及股权结构如下：
                     认缴出资          认缴出资比例      实缴出资额
序号       股东名称/姓名                                            出资方式
                     （万元）           （%）         （万元）
         合计            25,000.00      100.00    23,835.00   ——
     考虑黄国辉代持情况后，润田有限实际的股东及股权结构情况如下：
                      认缴出资          认缴出资比例      实缴出资额
序号        股东名称                                               出资方式
                      （万元）           （%）         （万元）
         合计             25,000.00      100.00    23,835.00   ——
其持有润田有限 4.66%股权转让给润田投资。润田有限签署了新的《江西润田实业有
限责任公司章程》。润田有限股东会作出决议，同意本次股权转让事项，同意相应修
改公司章程。
     本次股权转让系对股权代持情形的还原，股权转让对价为 0 元。
     本次股权转让完成后，润田有限的股权结构如下：
                      认缴出资          认缴出资比例      实缴出资额
序号        股东名称                                               出资方式
                      （万元）           （%）         （万元）
         合计             25,000.00      100.00    25,000.00   ——
江西润田实业股份有限公司的批复》（赣旅办字[2016]7 号），原则同意润田有限本次
增资扩股事项。
任公司增资扩股协议》，约定润田投资和江西迈通对润田有限增资到 20.5 亿元。
由 25,000.00 万元增至 205,000.00 万元，由江西迈通出资 104,550.00 万元、由润田投资
出资 100,450.00 万元，并同意相应修改公司章程。
     本次增资完成后，润田有限的股权结构如下：
                    认缴出资额          认缴出资比例      实缴出资额
序号        股东名称                                               出资方式
                    （万元）            （%）         （万元）
         合计           205,000.00      100.00    205,000.00   ——
     本次江西迈通增资入股润田有限未依法开展资产评估及评估备案手续，但本次增
资事项由江西迈通的控股股东江旅集团向当时履行出资人职责的江西省旅游发展委员
会报送了重组润田实业的请示，相关请示文件中明确了具体交易方式和交易价格，该
请示得到江西省旅游发展委员会的同意批复；2025 年 7 月，江西长旅集团出具《关于
润田实业国有股权变动的确认函》，确认本次国有股权变动真实有效，存在的相关瑕
疵事项不构成重大违法违规；考虑到当前江西迈通持有润田实业股份的价值已高于其
投资成本，润田实业经营情况良好，相关事项未对国有股东利益造成重大不利影响。
事宜的批复》（赣国资函[2025]69 号），原则同意江西长旅集团对润田实业上述国有
股权变动事项的审核意见。综上所述，江西迈通入股润田有限已经获得有权国有资产
监督管理部门的批准或确认性批复，相关国资程序瑕疵情形不构成本次交易的实质性
法律障碍。
田实业有限责任公司 2015 年度、2016 年 1-4 月审计报告》（CHW 审字[2016]0829
号），截至 2016 年 4 月 30 日，润田有限母公司经审计的净资产为 26,809.11 万元。
润田实业有限责任公司拟股改涉及的该公司股东全部权益价值资产评估报告》（北方
亚事评报字[2016]第 01-414 号），截至 2016 年 4 月 30 日，润田有限净资产价值评估
值为 35,275.19 万元。
司的相关议案。
（（赣）内名预核字[2016]9825422 号），核准润田有限的企业名称变更为江西润田实
业股份有限公司。
任公司进行股份制改造的批复》（赣旅办字〔2016〕42 号），同意本次股改事项。
润田实业股份有限公司发起人协议书》，各方同意共同发起设立股份有限公司；润田
实业成立时发行股份总额为 20,500 万股，每股面值为 1 元；以润田有限截至 2016 年 4
月 30 日之经审计账面净资产按 1.3078:1 的比例折算，溢余部分计入资本公积。
《江西润田实业股份有限公司（筹）验资报告》（CHW 赣验字[2016]0006 号），截至
限公司的《营业执照》，统一社会信用代码为 91360000310571167G。
     本次股份制改造完成后，润田实业的股本结构如下：
                  持股数量           持股比例          实缴出资额
序号     股东名称                                                  出资方式
                  （万股）           （%）           （万元）
      合计             20,500.00        100.00     20,500.00    ——
     润田实业股改相关评估报告未履行国资评估备案程序。鉴于（1）润田实业股改已
于 2016 年 8 月获得江西省旅发委批复；（2）2025 年 7 月 9 日，江西长旅集团出具
《关于润田实业国有股权变动的确认函》，确认本次润田有限整体变更为股份公司相
关国有股权变动真实有效，存在的相关瑕疵事项不构成重大违法违规；考虑到当前江
西迈通持有润田实业股份的价值已高于其投资成本，润田实业经营情况良好，相关事
项未对国有股东利益造成重大不利影响；（3）2025 年 7 月 14 日，江西省国资委出具
《 关 于 江 西 润 田 实 业 股 份 有 限 公 司 国 有 股 权 变 动 相 关事 宜 的 批 复 》 （ 赣 国 资 函
[2025]69 号），原则同意江西长旅集团对润田实业上述国有股权变动事项的审核意
见。综上所述，本次润田有限整体变更为股份公司已经获得有权国有资产监督管理部
门的批准或确认性批复，相关国资程序瑕疵情形不构成本次交易的实质性法律障碍。
     除上述已披露情形外，标的公司改制设立过程中的审计、资产评估及验资均已履
行了必要程序，符合其设立时相关法律、法规和规范性文件的规定。
司为受让主体，依法依规受让润田投资持有的部分润田实业股份。
股权收购事宜涉及的江西润田实业股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
（银信评报字（2020）沪第 0520 号），截至 2019 年 12 月 31 日，润田实业的股东全
部权益价值为 271,370.00 万元。金开资本未就本次资产评估报告办理资产评估备案手
续。南昌经开区管委会出具了书面确认，确认“金开资本受让润田实业股权的事项业
经本单位批准，且金开集团已聘请审计机构和资产评估机构分别对其财务报表和资产
进行审计、评估，股权转让价格系在资产评估结果的基础上经各方协商确定。金开资
本受让润田实业股权的事项真实、有效，未造成国有资产流失的情况，不构成重大违
法违规行为，不存在产权纠纷或潜在产权纠纷”。
业 49%股份中的 24.30%转让给金开资本，并修改公司章程。
限公司与南昌金开资本管理有限公司关于江西润田实业股份有限公司之股份转让协
议》，约定上述股份转让事宜；润田实业整体估值定为 261,573.60 万元，对应的股份
转让价格为 63,562.38 万元。
管理局完成备案。
     本次股份转让完成后，润田实业的股本结构如下：
                      持股数量         持股比例      实缴出资额
序号        股东名称                                            出资方式
                      （万股）         （%）        （万元）
                     持股数量         持股比例       实缴出资额
序号        股东名称                                            出资方式
                     （万股）         （%）         （万元）
         合计           20,500.00     100.00    20,500.00    ——
     标的公司设立及历次股权变更中，曾存在股权代持情况，已于 2016 年 3 月完成代
持还原，具体情况分析参见本章“（二）历次增减资或股权转让情况”之“3、2016
年 2 月，润田实业第一次股份转让，代持形成”和“5、2016 年 3 月，润田有限第一
次股权转让，代持还原”。
     标的公司设立及历次股权变更中，存在评估未依法履行评估备案等瑕疵事项。上
述历史沿革的有效性和合规性已经有权部门确认，具体情况分析参见本章“（一）设
立情况”、“（二）历次增减资或股权转让情况”之“6、2016 年 4 月，润田有限第
一次增资”和“8、2020 年 12 月，润田实业第一次股份转让”。
     润田实业系依法设立并合法存续的股份有限公司，历次股权变动符合当时有效的
相关法律、行政法规的规定，除上述情况外，不存在其他出资瑕疵或影响其合法存续
的情况。交易对方合法持有的标的公司股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，
亦不存在质押、担保或其他权利受到限制的情况，能够在约定期限内办理完毕权属转
移手续，不存在实质性法律障碍。
（三）最近三年增减资、股权转让及改制、评估情况
     截至报告书签署日，除本次交易外，标的公司最近三年不存在增减资、股权转让
或改制情况。除本次交易外，标的公司未就最近三年内发生的增减资、股权转让或改
制进行评估。
（四）申请首次公开发行股票并上市或曾经在新三板挂牌或重组被否或终止的情况
申请材料。受资本市场外部环境变化等因素影响，2023 年 8 月 30 日，润田实业经第
三届董事会第七次会议审议通过《关于<撤回首次公开发行股票并在主板上市申请材
料>的议案》，并向上交所申请撤回材料。申报期间，上市申请并未被受理。
     截至报告书签署日，除本次交易和上述情况外，润田实业不存在其他申请首次公
开发行股票并上市或曾经在新三板挂牌或重组被否或终止的情况。
三、股权结构及产权控制关系
（一）股权结构图
     截至报告书签署日，润田实业的股权结构如下：
序号              股东名称            持股数量（万股）           持股比例
               合计                      20,500.00    100.00%
（二）控股股东及实际控制人
     截至报告书签署日，江西迈通持有标的公司 51.00%股份，为标的公司控股股东，
江西省国资委为标的公司实际控制人。
     润田实业的产权控制关系如下图所示：
（三）标的公司股权是否清晰，是否涉及抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲
裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况
     截至报告书签署日，润田实业股权清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及
诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（四）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议、高级管理人
员的安排、是否存在影响资产独立性的协议或其他安排
     截至报告书签署日，标的公司章程或相关投资协议中不存在可能对本次交易产生
重大影响的内容和高级管理人员的安排，不存在可能对标的资产独立性产生重大影响
的协议或其他安排。
四、下属企业构成
     截至报告书签署日，润田实业共拥有 9 家全资子公司及 1 家分公司，分别为：丰
城润田、沈阳润田、武汉润田、九江润田、房县润田、明月山润田、永丰润田、吉安
润田、抚州润田及润田实业上海分公司。润田实业下属企业具体情况如下：
（一） 润田实业上海分公司
     截至报告书签署日，润田实业上海分公司的基本情况如下：
名称            江西润田实业股份有限公司上海分公司
统一社会信用代码      91310113MAC2TWNJ8A
注册地址          上海市宝山区上大路 668 号 1 幢 5 层 A 区 1841 室
负责人           胡桂根
类型            其他股份有限公司分公司（非上市）
              许可项目：食品销售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
              经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：
              食品用塑料包装容器工具制品销售；塑料制品销售；货物进出口；机械设
经营范围          备租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
              广；信息技术咨询服务；销售代理；广告制作；广告发布；广告设计、代
              理；化妆品批发。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经
              营活动）
成立日期          2022 年 10 月 24 日
营业期限          2022 年 10 月 24 日至无固定期限
（二）丰城润田
     截至报告书签署日，丰城润田的基本信息如下：
名称            丰城润田食品饮料有限公司
统一社会信用代码      913609817339020282
住所            江西省宜春市丰城市高新技术产业园慧灯路 9-10 号
法定代表人         倪萍
注册资本          15,000 万元
类型            有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
              许可项目：饮料生产，食品销售，食品用塑料包装容器工具制品生产（依
              法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：塑
经营范围
              料制品制造，塑料制品销售，国内贸易代理，非居住房地产租赁（除许可
              业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
成立日期          2001 年 12 月 19 日
营业期限          2001 年 12 月 19 日至长期
     截至报告书签署日，丰城润田股权结构如下：
序号       股东名称             认缴出资额（万元）                 持股比例（%）
        合计                              15,000.00             100.00
（三）沈阳润田
     截至报告书签署日，沈阳润田的基本信息如下：
名称            沈阳润田食品饮料有限公司
统一社会信用代码      91210113750788909P
住所            沈阳市沈北新区辉山经济开发区辉山大街 129 号
法定代表人         陈梁
注册资本          5,000 万元
类型            有限责任公司（法人独资）
              许可项目：饮料生产；食品用塑料包装容器工具制品生产。（依法须经批
              准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部
经营范围          门批准文件或许可证件为准）一般项目：食品销售（仅销售预包装食
              品）；食品用塑料包装容器工具制品销售；非居住房地产租赁；住房租
              赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期          2003 年 9 月 18 日
营业期限          2003 年 9 月 18 日至 2043 年 9 月 18 日
     截至报告书签署日，沈阳润田股权结构如下：
序号       股东名称            认缴出资额（万元）                  持股比例（%）
        合计                              5,000.00              100.00
（四）武汉润田
     截至报告书签署日，武汉润田的基本信息如下：
名称            武汉润田食品饮料有限公司
统一社会信用代码      91420113758183971M
住所            武汉市汉南区纱帽街汉南大道 1523 号
法定代表人         陈梁
注册资本          5,000 万元
类型            有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
              润田牌饮用纯净水，果（蔬）汁及果（蔬）汁饮料、茶饮料、含乳饮料、
              植物蛋白饮料及植物饮料（凭许可证在有效期内经营）生产及销售；PET
经营范围
              管胚、PET 饮料瓶、PET 瓶盖、纯净水瓶盖等 PET 饮料包装物生产及销
              售。
成立日期          2004 年 2 月 23 日
营业期限          2004 年 2 月 23 日至长期
     截至报告书签署日，武汉润田股权结构如下：
序号        股东名称           认缴出资额（万元）                  持股比例（%）
        合计                               5,000.00             100.00
（五）九江润田
     截至报告书签署日，九江润田的基本信息如下：
名称            江西润田（九江）饮料有限责任公司
统一社会信用代码      91360428756786509A
住所            江西省九江市都昌县蔡岭镇工业园
法定代表人         倪萍
注册资本          1,400 万元
类型            有限责任公司（非自然人投资或控股的法人投资）
              许可项目：饮料生产，食品用塑料包装容器工具制品生产（依法须经批准
经营范围          的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营
              项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）
成立日期          2004 年 2 月 24 日
营业期限          2004 年 2 月 24 日至长期
     截至报告书签署日，九江润田股权结构如下：
序号       股东名称            认缴出资额（万元）                 持股比例（%）
        合计                              1,400.00             100.00
（六）房县润田
     截至报告书签署日，房县润田的基本信息如下：
名称            房县润田神农架矿泉水有限公司
统一社会信用代码      914203256736523296
住所            湖北省房县红塔镇党湾村 4 组 72 号
法定代表人         陈梁
注册资本          1,000 万元
类型            有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
              生产、销售纯净水、矿泉水、饮料；塑料制品的生产和销售（涉及专项管
经营范围
              理规定的商品，按国家有关规定执行）**
成立日期          2008 年 3 月 31 日
营业期限          2008 年 3 月 31 日至长期
     截至报告书签署日，房县润田股权结构如下：
序号       股东名称            认缴出资额（万元）                 持股比例（%）
        合计                              1,000.00             100.00
（七）明月山润田
     截至报告书签署日，明月山润田的基本信息如下：
名称              江西润田明月山饮料有限责任公司
统一社会信用代码        91360900672434952T
住所              江西省宜春市袁州区明月山温泉风景名胜区温汤镇
法定代表人           陈波
注册资本            500 万元
类型              有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
                许可项目：饮料生产，食品销售，食品用塑料包装容器工具制品生产
                （依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经
                营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为
经营范围
                准）一般项目：食品用塑料包装容器工具制品销售，食品进出口，日用
                杂品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
                动）
成立日期            2008 年 4 月 16 日
营业期限            2008 年 4 月 16 日至长期
     截至报告书签署日，明月山润田股权结构如下：
序号       股东名称            认缴出资额（万元）                 持股比例（%）
        合计                                500.00             100.00
（八）永丰润田
     截至报告书签署日，永丰润田的基本信息如下：
名称            江西润田（永丰）矿泉水有限公司
统一社会信用代码      913608256834955902
住所            江西省吉安市永丰县佐龙乡白水村
法定代表人         林振威
注册资本          500 万元
类型            有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
              矿泉水生产、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
经营范围
              营活动）***
成立日期          2009 年 3 月 5 日
营业期限          2009 年 3 月 5 日至长期
     截至报告书签署日，永丰润田股权结构如下：
序号       股东名称            认缴出资额（万元）              持股比例（%）
        合计                            500.00              100.00
（九）吉安润田
     截至报告书签署日，吉安润田的基本信息如下：
名称            吉安润田矿泉水有限责任公司
统一社会信用代码      91360803MA380NCA0W
住所            江西省吉安市青原区东固乡东固村
法定代表人         陈波
注册资本          2,000 万元
类型            有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
              许可项目：饮料生产，食品用塑料包装容器工具制品生产（依法须经批准
              的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营
              项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食品用
              塑料包装容器工具制品销售，食品销售（仅销售预包装食品），货物进出
经营范围
              口，国内贸易代理，食品进出口，食品互联网销售（仅销售预包装食
              品），机械设备租赁，住房租赁，普通货物仓储服务（不含危险化学品等
              需许可审批的项目），国内货物运输代理，销售代理（除依法须经批准的
              项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期          2018 年 7 月 3 日
营业期限          2018 年 7 月 3 日至长期
     截至报告书签署日，吉安润田股权结构如下：
序号       股东名称            认缴出资额（万元）              持股比例（%）
        合计                           2,000.00             100.00
（十）抚州润田
     截至报告书签署日，抚州润田的基本信息如下：
名称                抚州润田矿泉水有限责任公司
统一社会信用代码          91361022MAC0B9DD2R
住所                江西省抚州市黎川县日峰镇十里村（村委会一楼办公室）
法定代表人             陈波
注册资本              2,000 万元
类型                其他有限责任公司
                  许可项目：饮料生产，食品生产，食品互联网销售，食品销售（依法须经
                  批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体
经营范围              经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：塑
                  料制品制造，塑料制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
                  自主开展经营活动）
成立日期              2022 年 10 月 19 日
营业期限              2022 年 10 月 19 日至长期
     截至报告书签署日，抚州润田股权结构如下：
序号       股东名称                认缴出资额（万元）                         持股比例（%）
        合计                                 2,000.00                      100.00
五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况
（一）主要资产情况
     根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截至 2025 年 4 月 30
日，润田实业资产构成情况如下：
                                                                     单位：万元
             项目                            金额                      占比
货币资金                                             33,812.93               20.29%
应收账款                                                  373.96             0.22%
预付账款                                              1,029.92               0.62%
其他应收款                                                 322.19             0.19%
存货                                               15,634.87               9.38%
             项目                             金额                           占比
其他流动资产                                                 15.67                      0.01%
           流动资产合计                                 51,189.54                    30.72%
投资性房地产                                                562.77                      0.34%
固定资产                                              47,607.50                    28.57%
在建工程                                                  109.90                      0.07%
使用权资产                                                  80.30                      0.05%
无形资产                                              18,380.16                    11.03%
商誉                                                15,890.71                       9.54%
长期待摊费用                                                818.65                      0.49%
递延所得税资产                                            1,179.75                       0.71%
其他非流动资产                                           30,802.91                    18.49%
           非流动资产合计                               115,432.64                    69.28%
            资产总计                                 166,622.18                   100.00%
     截至 2025 年 4 月 30 日，润田实业固定资产构成情况如下：
                                                                             单位：万元
      项目          账面原值         累计折旧         减值准备               账面净值           成新率
房屋及建筑物             45,345.39    16,686.20         22.94         28,636.24      63.15%
机器设备               41,768.91    23,158.87        462.94         18,147.11      43.45%
运输工具                 498.76       350.06          11.40           137.30       27.53%
电子及其他设备             2,866.88     2,173.58           6.46          686.85       23.96%
      合计           90,479.94    42,368.71        503.73         47,607.50      52.62%
     （1）已取得权属证书的房屋所有权
     截至 2025 年 4 月 30 日，润田实业及其控股子公司持有房屋所有权情况具体如
下：
序号    权利人      产权证号               地址             用途        房屋建筑面积           权利负担
                               经济技术开发
            赣（2023）南昌市不
            动产权第 0000928 号
      润田实                        4191 号
       业                       赣州市开发区
            赣（2016）赣州市不
            动产权第 0007361 号
                                 新路村
序号   权利人       产权证号              地址          用途    房屋建筑面积        权利负担
      田    动产权第 0006339 号    术产业园慧灯                              行股份有限公
                             路 9 号 1 幢 1-4                       司南昌市西湖
                                   层                               支行
                             丰城市高新技                              抵押给中国银
           赣（2019）丰城市不       术产业园慧灯                              行股份有限公
           动产权第 0006340 号    路 9 号 2 幢 1-2                       司南昌市西湖
                                   层                               支行
                             丰城市高新技                              抵押给中国银
           赣（2019）丰城市不       术产业园慧灯                              行股份有限公
           动产权第 0006342 号    路9号3幢1                              司南昌市西湖
                                   层                               支行
                             丰城市高新技                              抵押给中国银
           赣（2019）丰城市不       术产业园慧灯                              行股份有限公
           动产权第 0006343 号    路9号4幢1                              司南昌市西湖
                                   层                               支行
                             丰城市高新技                              抵押给中国银
           赣（2019）丰城市不       术产业园慧灯                              行股份有限公
           动产权第 0006341 号    路9号5幢1                              司南昌市西湖
                                   层                               支行
                             丰城市高新技                              抵押给中国银
           赣（2020）丰城市不       术产业园区慧                              行股份有限公
           动产权第 0092526 号    灯路 9 号 6 栋                          司南昌市西湖
                             丰城市高新技                              抵押给中国银
           赣（2020）丰城市不       术产业园区慧                              行股份有限公
           动产权第 0092528 号    灯路 9 号 7 栋                          司南昌市西湖
                             丰城市高新技                              抵押给中国工
           赣（2021）丰城市不       术产业园区慧                              商银行股份有
           动产权第 0000693 号    灯路 10 号 1 幢                         限公司南昌都
                             丰城市高新技                              抵押给中国工
           赣（2021）丰城市不       术产业园区慧                              商银行股份有
           动产权第 0000694 号    灯路 10 号 2 幢                         限公司南昌都
                             丰城市高新技                              抵押给中国工
           赣（2021）丰城市不       术产业园区慧                              商银行股份有
           动产权第 0000695 号    灯路 10 号 3 栋                         限公司南昌都
                             农业高新区三
           沈北国用（2011）第
                             洼社区/沈北新
                              区辉山大街
           字第 NO60355831 号
     沈阳润                     农业高新区三
         沈北国用（2011）第
      田                      洼社区/沈北新
                              区辉山大街
         字第 NO60355833 号
           沈北国用（2011）第       农业高新区三
序号     权利人       产权证号              地址         用途   房屋建筑面积        权利负担
             字第 NO60355834 号    区辉山大街
                               宜春市袁州区
                               温汤镇渊源路
       明月山 赣（2021）宜春市不         层 101 室、2
        润田 动产权第 0026256 号      栋 1-3 层 101
                               室、3 栋 101
                               室、4 栋 101
                                     室
                               青原区东固畲
             赣（2020）吉安市不       族乡东井冈南
             动产权第 0100093 号    大道 118 号一
                                   期厂房
                               青原区东固畲
             赣（2020）吉安市不       族乡东井冈南
             动产权第 0100095 号    大道 118 号门
       吉安润                           卫
        田                      青原区东固畲
             赣（2020）吉安市不       族乡东井冈南
             动产权第 0100097 号    大道 118 号食
                                     堂
                               青原区东固畲
             赣（2020）吉安市不       族乡东井冈南
             动产权第 0100102 号    大道 118 号宿
                                     舍
           鄂（2021）武汉市汉         汉南区纱帽街
       武汉润
        田
       九江润 赣（2019）都昌县不         都昌镇蔡岭工
        田  动产权第 0004564 号           业园
            房国用（2011）第
                          红塔乡党湾村/
       房县润 01233 号/房县房权证
        田      红塔乡字第
                           湾村，1 幢
（编号：2024HZYXY008），上述第 3-9 项丰城润田的房产抵押至中国银行南昌市西
湖支行，用于担保中国银行南昌市西湖支行与润田实业自 2023 年 10 月 26 日至 2026
年 10 月 25 日签署的主合同，最高本金余额为 2 亿元，对应主合同为润田实业与中国
银行西湖支行签署的《授信额度协议》（编号：2024HZYXE036）。丰城市自然资源
局就上述不动产抵押事宜于 2024 年 3 月 7 日出具的“赣（2024）丰城市不动产证明第
同》（合同编号：0150200012-2024 年都支（抵）字 0015 号），上述第 10-12 项丰城
润田的房产及相应土地使用权抵押至工商银行南昌都司前支行，用于担保润田实业于
昌都司前支行的债务，对应主合同为润田实业与工商银行南昌都司前支行签署的《最
高额授信合同》（合同编号：0150200012-2024 年都支（授信）字 0015）。丰城市自
然资源局就上述不动产抵押事宜于 2024 年 5 月 24 日出具“赣（2024）丰城市不动产
证明第 0005477 号”《不动产登记证明》。
      （2）未取得权属证书的房产
      截至 2025 年 4 月 30 日，润田实业及润田实业子公司丰城润田、明月山润田、武
汉润田、沈阳润田、九江润田存在如下房产未取得产权证书的情形：
序号       权利人        建筑面积（㎡）               房屋用途
         丰城润田
        明月山润田
序号        权利人       建筑面积（㎡）             房屋用途
         九江润田
日至该证明出具之日，暂未发现润田实业存在自然资源领域违法违规行为。2025 年 8
月，南昌经济技术开发区城市建设局出具《关于江西润田实业股份有限公司相关回
复》，确认自 2022 年 7 月 26 日至该回复出具之日，未接到对润田实业有关项目建设
的投诉举报，违法违规线索移交，也未对润田实业进行行政处罚，不存在因违反相关
法律法规及其他规定而被立案、调查、处罚的情形，亦不存在相关的投诉、举报和信
访情况。
证明出具之日，丰城润田的现有建筑（含租赁建筑）在建设、使用过程中不存在重大
违法违规情形，丰城润田不存在因违反项目建设、房屋管理相关法律法规及其他规定
而被该单位立案、调查、处罚的情形，亦不存在相关的投诉举报和信访情况；2025 年
存在重大违法违规行为，不予责令拆除或行政处罚，自 2022 年 1 月 1 日至该证明出具
之日，丰城润田不存在重大违法违规情形，不存在因违反城乡规划、国土空间、自然
资源相关法律法规及其他规定而被该单位立案、调查、处罚的情形，亦不存在相关的
投诉、举报和信访情况。
该证明出具之日，沈阳润田的现有建筑在建设、使用过程中不存在重大违法违规情
形，不存在因违反项目建设相关法律法规及其他规定而被该单位立案、调查、处罚的
情形。2025 年 7 月，沈阳市自然资源局沈北分局出具的证明，确认自 2022 年 1 月 1
日至今，沈阳润田不存在违反国家和地方土地管理法律、法规及其他规范性文件的行
为，亦未发生因违反前述文件和相关规定而受到行政处罚的情况。
法违规情形，不存在因违反项目建设、调查的情形，不存在投诉、举报和信访情况；
宜春市自然资源局明月山温泉风景名胜区分局出具证明，确认自 2022 年 1 月 1 日至该
证明出具之日，明月山润田不存在重大违法违规情形，不存在因违反城乡规划、国土
空间、自然资源及不动产管理相关法律法规及其他规定而被该单位立案、调查、处罚
的情形，亦不存在相关的投诉、举报和信访情况。
自 2022 年 1 月 1 日起至该证明出具之日，武汉润田在武汉经济技术开发区（汉南区）
内遵守、房地产领域相关的法律、法规，不存在违反房地产领域相关的法律、法规而
受到该单位行政处罚的情形；2025 年 7 月，武汉经济技术开发区（汉南区）自然资源
和城乡建设局出具证明，确认自 2022 年 1 月 1 日至该证明出具之日，武汉润田在武汉
经济技术开发区内未发现因违反有关土地管理和工程建设领域的法律、法规而受到该
单位行政处罚的记录。
责令九江润田拆除该 2 项建筑物，该 2 项建筑物可以继续使用，前述行为不构成重大
违法违规行为；除上述情形外，自 2022 年 1 月 1 日至该证明出具之日，九江润田的现
有建筑在使用过程中不存在重大违法违规情形，不存在因违反城乡规划、国土空间、
自然资源、不动产管理、项目建设、房屋管理相关法律法规及其他规定而被该等单位
立案、调查、处罚的情形，亦不存在相关的投诉、举报和信访情况。
  交易对方江西迈通、润田投资已出具《关于标的公司相关事项的承诺函》，承诺
“本次交易交割完成前，标的公司及其控股子公司存在部分房产未取得产权证的情
况，如若标的公司及其控股子公司因前述事项产生任何争议、风险，或被有关主管部
门要求拆除房产或处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，导致标的公司及
其控股子公司遭受任何损失的（包括但不限于搬迁费用、停工损失等），江西迈通和
润田投资承诺将按本次交易交割前持有标的公司股份的相对比例（即江西迈通承担
保证标的公司及其控股子公司不会因此遭受任何损失”。
  综上所述，上述房产非润田实业及其控股子公司的主要生产、经营场所，替代性
较强，未取得产权证书不会对润田实业及其控股子公司的正常生产经营构成实质不利
影响，同时，相关主管部门出具了合规证明，交易对方江西迈通、润田投资出具了承
诺，报告期内润田实业存在部分房产未取得产权证书的情形不构成本次重组的实质性
障碍。
    （3）房产租赁
    截至 2025 年 4 月 30 日，润田实业存在租赁房产的情况，主要用于公司员工办公
使用，润田实业及其控股子公司年租金 5 万元以上租赁房产（含承租房产及对外出租
房产）的情况具体如下：
                             租赁面积/      租赁
序号 承租方     出租方    房屋坐落                        租赁期限               租金
                               ㎡        用途
             南昌市高新开
        江西电联
             发区火炬大街                           2023.03.01-   5,663 元 / 月 （ 含
    润田实 实业发展
    业   有限责任                                     注1
             第一层北侧部                                         注2
        公司
             分
                                                            第一年月租金
        江西丰源     南昌高新开发
    润田实 电力（集     区火炬大街 188
    业   团）有限     号淳和大厦第                          注3         （含税），第三
        责任公司     一层
                                                            年 月 租 金 13,015
                                                            元（含税）
                                                            第一年月租金
        江西丰源     南昌高新开发                                     税），第二年月
    润田实 电力（集     区火炬大街 188                                  租 金 53,820 元
    业   团）有限     号淳和大厦第                                     （ 含 税 ， 2023 年
                                                 注3
        责任公司     四层                                         9 月 8 日 至 2023
                                                            年 10 月 30 日 为
                                                            免付期）
                                                            第一年月租金
        江西丰源     南昌高新开发
    润田实 电力（集     区火炬大街 188
    业   团）有限     号淳和大厦第
                                                 注3         （含税），第三
        责任公司     五、六、七层
                                                            年月租金 145,479
                                                            元（含税）
                                                            第 一 年 租 金
    赣州市                                                     （含税，每年月
                 赣州市开发区
    昆泉食                                 工 业   2021.07.21-   租金递增 2%）；
    品有限                                 厂房    2026.07.20    自 2023 年 2 月 21
                 新路村
    公司                                                      日，租金统一调
                                                            整为 13,968.83 元/
                                                            月（含税）
    房县唐          湖北省房县红
    宫宴酒          塔乡党湾村房                 工 业                 25,298 元 / 月 （ 含
    业有限          县润田院内部                 厂房       注4         税）
    公司           分厂房（成品
                               租赁面积/      租赁
序号 承租方      出租方      房屋坐落                       租赁期限               租金
                                 ㎡        用途
                  仓库）
     润 田 实 上 海 融 御 上海市浦东新
     分公司 有限公司      2250 号 B1
              上海市曹杨路
         上海江盈                                                 税，2024 年 11 月
     润田实      1888 弄 星 光 耀                      2023.11.23-
     业        广场 1 号楼 6                         2026.12.22
         有限公司                                                 12 月 22 日为免租
              层 615 室
                                                              期）
                 常州市天宁区
      润田实 赵建玲、                          2025.01.01- 5,000 元/月（不含
      业    谢云                           2025.12.31 税）
                 石景山区鲁谷
      润田实                               2025.01.01- 6,400 元/月（不含
      业                                 2025.12.31 税）
                 号楼 1703
                 南昌市东湖区
      润田实        福 州 路 34 号 金           2025.01.01- 76,500/ 年 （ 含
      业          昌利大厦 A 栋               2025.12.31 税）
                 A601 室
注 1：截至报告书签署日，江西电联实业发展有限公司与润田实业已经就南昌市高新开发区火炬大
街 188 号培训中心第一层北侧部分房产续签了《房屋租赁合同》，租赁期限续租至 2028 年 6 月 30
日。
注 2：截至报告书签署日，依据江西电联实业发展有限公司与润田实业签署的《房屋租赁合同》之
约定，月租金 5,663 元/月为不含税金额，但是，双方在实际履行过程中，该月租金金额实际包含
了税款，本公司未额外承担税款；且双方在续签的《房屋租赁合同》中，已据实调整为月租金
注 3：截至报告书签署日，江西丰源电力（集团）有限责任公司与润田实业已经就淳和大厦第一
层、第四至七层租赁房产续签了《房屋租赁合同》，租赁期限续租至 2028 年 6 月 30 日。
注 4：截至报告书签署日，上述表格中第 6 项房县润田与房县唐宫宴酒业有限公司的租赁合同有效
期已届满且未续租。
     润田实业上述主要租赁房产未办理房屋租赁登记备案，上述第 9-11 项租赁房产存
在租赁用途与证载用途不一致的情形，但相关租赁合同目前均正常履行。润田实业租
赁房屋主要用于公司员工办公使用，可替代性强，如果因上述租赁房屋未办理租赁登
记备案手续或无权出租导致无法继续租赁关系，需要搬迁时，润田实业可以在相关区
域内找到替代性的能够合法租赁的场所，该等搬迁不会对润田实业的经营和财务状况
产生重大不利影响。
     针对租赁房屋的瑕疵情形，交易对方江西迈通、润田投资已出具《关于标的公司
相关事项的承诺函》，承诺“本次交易交割完成前，标的公司及其控股子公司存在租
赁物业均未办理房屋租赁登记备案、部分租赁物业未取得对应产权证书、部分租赁物
业实际用途与证载用途不一致的情况，如若标的公司及其控股子公司因租赁该等物业
权属瑕疵或租赁手续不完备等事项产生任何争议、风险，或被有关主管部门处以任何
形式的处罚或承担任何形式的法律责任，导致标的公司及其控股子公司遭受任何损失
的（包括但不限于搬迁费用、停工损失等），江西迈通和润田投资承诺将按本次交易
交割前持有的标的公司股份的相对比例（即江西迈通承担 67.37%，润田投资承担
子公司不会因此遭受任何损失”。
     综上所述，鉴于上述租赁房产未办理租赁备案的瑕疵情形不影响标的公司及其子
公司相应租赁合同的效力，且润田实业承租房产主要用于办公，同类物业市场供应相
对充足，在同等条件下及时获得替代物业不会存在重大困难，且润田实业报告期内不
存在房产相关领域的违法违规信息或行政处罚记录，同时交易对手方江西迈通、润田
投资已出具关于租赁房产瑕疵的相关补偿承诺。因此，润田实业及其子公司上述租赁
房产的瑕疵情形不会对其生产经营构成实质性不利影响，不构成本次资产重组的实质
性障碍。
     截至 2025 年 4 月 30 日，润田实业无形资产构成情况如下：
                                                                           单位：万元
       项目            账面原值              累计摊销               减值准备             账面净值
土地使用权                      19,594.76          4,679.54             -        14,915.22
商标                         11,007.00         11,007.00             -                -
软件                           674.29            499.10              -          175.19
采矿权                         4,315.26          1,025.52             -         3,289.75
       合计                  35,591.32         17,211.16             -        18,380.16
     （1）土地使用权
     截至 2025 年 4 月 30 日，润田实业及其控股子公司拥有的土地使用权情况具体如
下：
序号    权利人     产权证号               地址          用途     性质       土地简况           权利负担
                                                           共有宗地面积：
             赣（2023）南       经济技术开发                          152,464.20 ㎡
                                             工业
                                             用地
             第 0000928 号      4191 号                       用权终止日期：
序号   权利人      产权证号          地址         用途   性质     土地简况          权利负担
                                                 共有宗地面积：
             赣（2016）赣      赣州市开发区                 9,892.70 ㎡
                                       工业
                                       用地
             第 0007361 号     新路村                 用权终止日期：
                      丰城市高新技
          赣（2019）丰
                      术产业园慧灯           工业
                      路 9 号 1 幢 1-     用地
          第 0006339 号
                      丰城市高新技
          赣（2019）丰
                      术产业园慧灯           工业
                      路 9 号 2 幢 1-     用地
          第 0006340 号
                      丰城市高新技
          赣（2019）丰
                      术产业园慧灯           工业
                      路9号3幢1           用地
          第 0006342 号                                            不动产权证
                           层
                                                 共有宗地面积：         对应的房产
                      丰城市高新技
          赣（2019）丰                                86,667.10 ㎡    已抵押给中
                      术产业园慧灯           工业
                      路9号4幢1           用地
          第 0006343 号                            用权终止日期：         有限公司南
                           层
                      丰城市高新技
          赣（2019）丰                                                行（注）
                      术产业园慧灯           工业
                      路9号5幢1           用地
          第 0006341 号
                           层
     丰城润田
                      丰城市高新技
          赣（2020）丰
                      术产业园区慧           工业
                      灯路 9 号 6 栋       用地
          第 0092526 号
                      丰城市高新技
          赣（2020）丰
                      术产业园区慧           工业
                      灯路 9 号 7 栋       用地
          第 0092528 号
                      丰城市高新技
          赣（2021）丰
                      术产业园区慧           工业
                      灯路 10 号 1        用地
          第 0000693 号
                         幢1层
                                                 共有宗地面积：         抵押给中国
                      丰城市高新技
          赣（2021）丰                                100,555.22 ㎡   工商银行股
                      术产业园区慧           工业
                      灯路 10 号 2        用地
          第 0000694 号                            用权终止日期：         南昌都司前
                      幢 1 层至夹层
                      丰城市高新技
          赣（2021）丰
                      术产业园区慧           工业
                      灯路 10 号 3        用地
          第 0000695 号
                         栋1层
            沈北国用      农业高新区三
                                                 共有宗地面积：
          （2011）第 004 洼社区/沈北
          号/沈房权证中 新区辉山大街
                                                 国有建设用地使
             心字第        129-1 号
序号   权利人      产权证号            地址           用途   性质     土地简况          权利负担
            NO60355831 号                             用权终止日期：
              沈北国用
                           农业高新区三
            （2011）第 004
                           洼社区/沈北
                           新区辉山大街
               心字第
            NO60355833 号
              沈北国用
                           农业高新区三
            （2011）第 004
                           洼社区/沈北
                           新区辉山大街
               心字第
            NO60355834 号
                           宜春市袁州区
                           温汤镇渊源路
                                                      宗地面积：
            赣（2021）宜                                  46,536.55 ㎡
     明月山润                  层 101 室、2       工业
      田                    栋 1-3 层 101     用地
            第 0026256 号                              用权终止日期：
                           室、3 栋 101
                           室、4 栋 101
                                室
                           青原区东固畲
            赣（2020）吉
                           族乡东井冈南          工业
                           大道 118 号一       用地
            第 0100093 号
                              期厂房
                           青原区东固畲
            赣（2020）吉
                           族乡东井冈南          工业
                           大道 118 号门       用地
            第 0100095 号                               58,752.60 ㎡
                                卫
     吉安润田                                            国有建设用地使
                           青原区东固畲
            赣（2020）吉                                 用权终止日期：
                           族乡东井冈南          工业
                           大道 118 号食       用地
            第 0100097 号
                                堂
                           青原区东固畲
            赣（2020）吉
                           族乡东井冈南          工业
                           大道 118 号宿       用地
            第 0100102 号
                                舍
                                                      土地使用权面
          鄂（2021）武
                      汉南区纱帽街                         积：61,579.00 ㎡
          汉市汉南不动                           工业
          产权第 0021870                      用地
             号
                                                      土地使用权面
            赣（2019）都                                 积：57,133.34 ㎡
                           都昌镇蔡岭工          工业
                             业园            用地
            第 0004564 号                              用权终止日期：
               房国用         红塔乡党湾村                     土地使用权面
序号    权利人     产权证号         地址         用途   性质     土地简况        权利负担
            房权证红塔乡                              用权终止日期：
            字第 201200451                         2061.10.24
                号
                                  土地使用权面
             永国用                 积：23,958.12 ㎡
                      永丰县佐龙乡
                         工业
                        白水村
                         用地
               号                 用权终止日期：
注：丰城润田第 3-9 项不动产权证对应的房产已抵押给中国银行南昌市西湖支行，第 10-12 项不动
产权证对应的房产及土地使用权已抵押给中国工商银行南昌都司前支行，参见本章节之五、主要
资产权属、主要负债及对外担保情况之（一）主要资产情况之 1、固定资产之（1）已取得权属证
书的房屋所有权之相关表述。
     其中，2009 年 3 月 12 日，永丰润田与永丰县国土资源局签署《国有建设用地使
用权出让合同》（编号：GF-2008-2601），约定：（1）永丰润田受让永丰县国土资源
局位于永丰县佐龙乡白水村共计 2,544.33 ㎡房产（现已拆除）、23,958.12 ㎡土地，宗
地用途为工业用地；（2）本合同项下宗地用于工业项目建设，宗地的项目固定资产总
投资不低于经批准或备案登记的 1.2 亿元，投资强度不低于每平方米人民币 47,164
元。受让人同意本合同项下宗地建设项目在 2009 年 4 月 1 日之前开工，在 2010 年 3
月 31 日之前竣工。
     截至报告书签署日，永丰润田未按照上述《国有建设用地使用权出让合同》约定
的时间和投资强度开发建设用地。2025 年 7 月，永丰县自然资源局出具《证明》，确
认自 2022 年 1 月 1 日至今，永丰润田遵守国家及地方有关城乡规划、国土空间、自然
资源及不动产管理的相关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，不存在重大违
法违规情形，不存在因违反城乡规划、国土空间、自然资源及不动产管理相关法律法
规及其他规定而被本单位立案、调查、处罚或收回土地使用权等的情形，不存在因土
地闲置被行政处罚或收回土地的情形，不存在相关的投诉、举报和信访情况，亦不存
在与其之间不存在纠纷或者潜在纠纷的情形。
     交易对方江西迈通、润田投资已出具《关于标的公司相关事项的承诺函》，承诺
“本次交易交割完成前，标的公司控股子公司存在未依约开发土地的情况，如若标的
公司及其控股子公司因前述事项产生任何争议、风险，或被有关主管部门认定需要支
付违约金或无偿收回国有建设用地使用权或遭受其他损失的，江西迈通和润田投资承
诺将按本次交易交割前持有标的公司股份的相对比例（即江西迈通承担 67.37%，润田
投资承担 32.63%）无条件对标的公司及其控股子公司进行全额补偿，以保证标的公司
及其控股子公司不会因此遭受任何损失”。
  综上所述，相关主管部门已出具了合规证明，且交易对方江西迈通、润田投资出
具了相关承诺，报告期内永丰润田存在土地未依约开发建设的情形不构成本次重组的
实质性障碍。
  （2）土地租赁
田签署《土地租赁合同》，乡政府将采矿权证范围内原水取水点（K3#）周边一级保
护区内所涉部分地块 4.8 亩出租给吉安润田使用，租赁费用合计 28.78 万元，租赁期限
政府不再收取任何费用；吉安润田按照水源地建设要求合理使用该租赁土地，仅限于
水源地泵房建设和建设一级保护区必要的设施，不能做其他用途。
  租赁地块对外出租事宜未经村民会议三分之二以上成员或者三分之二以上村民代
表同意。根据东固村委会和乡政府分别出具的书面确认，吉安润田承租该租赁地块的
行为不构成重大违法违规行为，未因此受到相关部门的行政处罚，亦未发生土地争议
纠纷及村民因土地争议纠纷导致的上访事件。
  根据吉安市自然资源局青原分局出具的证明，截至报告期末，该租赁地块用途为
特殊用地，用作水源地保护，吉安润田对该租赁地块进行了硬化，建设了取水用泵房
等设施，以及修建了水源保护围墙，吉安润田承租地块符合东固畲族乡国土空间总体
规划，不存在违法用地行为；但是，上述建设未办理建设相关手续，也未取得房屋产
权证书。
有限责任公司在租赁地块范围内建设取水用泵房和修建水源保护围墙行为不属于重大
违法违规行为。经本单位核查，截止到本证明出具之日，在我局执法范围之内未受到
相关处罚，也未收到有关对吉安润田在租赁地块范围内建设取水用泵房等设施以及修
建水源保护围墙行为的上访、投诉事件”。
    交易对方江西迈通、润田投资已出具承诺，“本次交易交割完成前，标的公司控
股子公司存在租赁集体所有土地并在其上建设建筑物及其他设施的情况，如该租赁合
同被要求解除、该租赁土地被要求限期恢复原状、该租赁土地上的建筑物及其他设施
被要求限期拆除或者标的公司控股子公司因前述事项受到有关主管部门处罚或遭受其
他损失的，江西迈通和润田投资承诺将按本次交易交割前持有标的公司股份的相对比
例（即江西迈通承担 67.37%，润田投资承担 32.63%）无条件对标的公司及其控股子
公司进行全额补偿，以保证标的公司及其控股子公司不会因此遭受任何损失”。
    综上所述，鉴于（1）吉安润田上述租赁地块位于其采矿权证矿区范围内，当地土
地主管部门已经书面确认承租地块的利用现状符合国土空间总体规划、不存在违法用
地行为；（2）租赁地块总面积占润田实业及其控股子公司全部自有土地使用权面积的
青原区住房和城乡建设局均已确认该事项不属于重大违法违规行为；（4）交易对方江
西迈通及润田投资承诺承担由此对标的公司经营和财务状况造成的任何损失；上述情
形不会对本次重组造成实质性法律障碍。
    （3）采矿权
    截至 2025 年 4 月 30 日，润田实业及其控股子公司持有的采矿权具体情况如下：
序                                               开采
  公司名称         采矿许可证号          矿山名称       地址         生产规模      有效期限
号                                               矿种
                                   吉安润田矿泉水
                                           江西省吉安
                                   有限责任公司东       矿泉 38.64 万立   2022.02.20-
                                   固财坑饮用天然        水   方米/年     2025.12.20
                                           固乡东固村
                                     矿泉水
                                           江西省吉安 矿泉 3 万立方米/    2015.12.30-
                                           市永丰县   水     年      2025.12.30
    除上述润田实业自身拥有的矿泉水采矿权外，润田实业子公司明月山润田存在向
温汤水电采购矿泉水资源的情形，具体如下：
月山管理局”）与润田饮料签订《明月山富硒矿泉水厂项目协议书》，约定润田饮料
在明月山管理局辖区内建设明月山富硒矿泉水厂项目，自投产之日起 5 年内，明月山
管理局以包干费形式向润田饮料收取取水费用。
意向明月山润田有偿提供拥有合法采矿权的 39 号井的矿泉水水源供明月山润田进行矿
泉水的生产和销售；温汤水电承诺在其供水范围内不再供应矿泉水给类似的经营项
目，以保证明月山润田的富硒矿泉水生产经营的唯一性；协议有效期一年(自明月山润
田投产之日起生效)。
[2008]12 号），根据《明月山富硒矿泉水厂项目协议书》约定，在明月山润田有效履
行相关条款责任的前提下，明月山管理局在辖区内不再审批与明月山润田类似的经营
项目，以保证明月山润田在本辖区内生产矿泉水的唯一性；由温汤水电按照《明月山
富硒矿泉水厂项目协议书》的约定与明月山润田签订矿泉水生产供水协议；协议供水
有效期应与国土部门颁发给企业的土地使用证时限（50 年）等同。
明月山润田提供水资源，供水有效期限与国土部门颁发给明月山润田的土地使用证时
限（50 年）等同。
向明月山润田有偿提供其拥有合法采矿权的宜春明月山温汤镇的含硒矿泉水资源，取
水点为 39 号井；温汤水电负责足量提供符合国家矿泉水卫生、安全相关标准的硒矿泉
水资源，明月山润田负责水源口到厂区管道运输的维护；供水期限与国土部门颁发给
明月山润田的土地使用证期限等同。
   温汤水电现持有江西省水利厅核发的《取水许可证》（编号：B360902G2021-
省自然资源厅核发的《采矿许可证》（证号：C3600002010121120102980），生产规
模为 28.42 万立方米/年，有效期限为 2019 年 6 月 24 日至 2049 年 6 月 24 日。
   （4）注册商标
   截至 2025 年 4 月 30 日，润田实业及其控股子公司取得中国境内注册商标 217
项，取得境外注册商标 10 项，具体参见“附件一、润田实业及其现有下属企业的中国
境内主要注册商标”和“附件二、润田实业及其现有下属企业的境外主要注册商
标”。
     （5）专利
     截至 2025 年 4 月 30 日，润田实业及其控股子公司已取得国家知识产权局核发专
利证书的中国境内专利 38 项，具体如下：
序    专利                                        专利
                  专利号              专利名称              申请日         授权公告日
号    权人                                        类型
     润田                                        外观
     实业                                        设计
     润田                                        外观
     实业                                        设计
     润田                                        外观
     实业                                        设计
     润田                                        外观
     实业                                        设计
     润田                                        外观
     实业                                        设计
     润田                                        外观
     实业                                        设计
     润田                                        外观
     实业                                        设计
     润田                                        外观
     实业                                        设计
     润田                                        外观
     实业                                        设计
     润田                                        外观
     实业                                        设计
     润田                                        外观
     实业                                        设计
     润田                                        外观
     实业                                        设计
     润田                                        外观
     实业                                        设计
     润田                                        外观
     实业                                        设计
     润田                         水瓶（4.7L 润田翠    外观
     实业                            瓶）          设计
     润田                         水瓶（4.5L 润田翠    外观
     实业                            瓶）          设计
     润田                         水瓶（1.5L 润田翠    外观
     实业                            瓶）          设计
     润田                                        外观
     实业                                        设计
     润田                         一种低成本高效率微      实用
     实业                          絮凝过滤装置        新型
     润田                         一种高效长寿命活性      实用
     实业                            炭过滤器        新型
序    专利                                   专利
                专利号             专利名称            申请日         授权公告日
号    权人                                   类型
     润田                       一种高精度可清洗保   实用
     实业                           安过滤器    新型
                              一种塑性强成本低冲
     润田                                   实用
     实业                                   新型
                               和反渗透净水装置
     润田                       一种防变形全自动吹   实用
     实业                            瓶装置    新型
     润田                       一种矿泉水臭氧灭菌   实用
     实业                            装置     新型
     润田                       一种污水处理臭氧循   实用
     实业                            环装置    新型
                              一种瓶装水的高精度
     润田                                   实用
     实业                                   新型
                                    置
                              一种汽水分离型双曲
     润田                                   实用
     实业                                   新型
                                  水冷水塔
     润田                       一种高质量液体灌装   实用
     实业                          旋盖一体机    新型
     丰城                       一种高填充塑料用搅   实用
     润田                            拌器     新型
     丰城                       一种改进型塑料卧式   实用
     润田                            混合机    新型
     丰城                       一种环保型塑料注塑   实用
     润田                             机     新型
     丰城                       一种新型防粘结塑料   实用
     润田                            注塑机    新型
     丰城                       一种螺旋式塑料颗粒   实用
     润田                           熔化装置    新型
     丰城                       一种聚乙烯塑料瓶压   实用
     润田                            块装置    新型
     丰城                                   实用
     润田                                   新型
     丰城                                   实用
     润田                                   新型
     丰城                       一种温度调控的热风   实用
     润田                         循环干燥机     新型
     丰城                                   实用
     润田                                   新型
     （6）作品著作权
     截至 2025 年 4 月 30 日，润田实业及其控股子公司已取得作品著作权共计 24 项，
具体如下：
     著作
序号         作品名称        登记号         作品类别   创作完成日         登记日
     权人
     润田   润田纯净水标签   赣作登字-2016-F-
     实业        一      00005583
     润田   润田纯净水标签   赣作登字-2016-F-
     实业        二      00006109
     润田   润田纯净水标签   赣作登字-2017-F-
     实业        三      00003278
     润田   润田包装饮用水   赣作登字-2017-F-
     实业      标签一      00003277
     润田   润田大桶瓶盖标   赣作登字-2016-F-
     实业        签      00006113
     润田   润田矿泉水标签   赣作登字-2016-F-
     实业        一      00006110
     润田   润田矿泉水标签   赣作登字-2016-F-
     实业        二      00006111
     润田   润田矿泉水标签   赣作登字-2016-F-
     实业        三      00005584
     润田   润田翠金腹翠鸟   赣作登字-2019-F-
     实业      徽标一      00006538
     润田   润田翠金腹翠鸟   赣作登字-2019-F-
     实业      徽标二      00006331
     润田   润田翠矿泉水标   赣作登字-2016-F-
     实业       签二      00006118
     润田   润田翠矿泉水标   赣作登字-2016-F-
     实业       签三      00006117
     润田   润田翠矿泉水标   赣作登字-2016-F-
     实业       签四      00005587
     润田   润田翠矿泉水标   赣作登字-2016-F-
     实业       签五      00005586
     润田   润田翠矿泉水标   赣作登字-2016-F-
     实业       签六      00006108
     润田   润田翠矿泉水标   赣作登字-2016-F-
     实业       签七      00005585
     润田   润田翠桶装矿泉   赣作登字-2016-F-
     实业     水标签一      00006114
     润田   润田翠桶装矿泉   赣作登字-2016-F-
     实业     水标签二      00006115
     润田   润田翠桶装矿泉   赣作登字-2016-F-
     实业     水标签二      00006116
     润田   润田翠大桶瓶盖   赣作登字-2016-F-
     实业       标签      00006112
     润田   润田翠天然含硒   赣作登字-2019-F-
     实业    矿泉水标签一     00006512
     润田   润田翠天然含硒   赣作登字-2019-F-
     实业    矿泉水标签二     00006508
     润田             国作登字-2025-F-
     实业               00092191
     润田   润田翠翠鸟水墨   国作登字-2025-F-
     实业      标        00092198
     （7）软件著作权
     截至 2025 年 4 月 30 日，润田实业及其控股子公司已取得软件著作权 1 项，具体
如下：
                                                    开发完成         首次发表
序号    著作权人       登记号                   软件名称                                      发证日期
                                                     日期           日期
                                   天易自动发货管
                                   理系统软件[简
                                    称：天易系
                                     统]V1.0
     （8）域名
     截至 2025 年 4 月 30 日，润田实业及其控股子公司已取得备案域名共计 3 项，具
体情况如下：
序号     单位         域名/服务名称                 网站备案/许可证号               注册日期            到期日期
     截至 2025 年 4 月 30 日，润田实业及其控股子公司已取得备案 APP 共计 1 项、小
程序共计 4 项，具体情况如下：
序号      单位            域名/服务名称                    网站备案/许可证号                审核通过日期
     截至 2025 年 4 月 30 日，润田实业及其控股子公司不存在特许经营权情况。
（二）主要负债及或有负债情况
     根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截至 2025 年 4 月 30
日，润田实业的负债构成情况如下：
                                                                 单位：万元
             项目                        金额                       占比
应付账款                                             7,149.49                14.87%
预收款项                                                 4.82                 0.01%
合同负债                                         22,139.71                   46.05%
应付职工薪酬                                           1,469.54                 3.06%
应交税费                                              766.83                  1.59%
其他应付款                                        10,474.27                   21.79%
一年内到期的非流动负债                                       697.61                  1.45%
其他流动负债                                           2,112.16                 4.39%
         流动负债合计                              44,814.43                   93.21%
递延收益                                              913.23                  1.90%
递延所得税负债                                          2,352.38                 4.89%
        非流动负债合计                                  3,265.61                6.79%
            负债合计                             48,080.04               100.00%
  截至报告书签署日，润田实业及其控股子公司不存在重大或有负债的情形。
（三）抵押、质押等权利限制情况
  截至 2025 年 4 月 30 日，标的公司所有权或使用权受限的资产具体情况如下：
                                                                 单位：万元
       项目          账面余额         账面价值                 受限类型        受限情况
货币资金                   53.76            53.76     专项用途受限        生态修复基金
固定资产                 7,968.57         4,602.03         抵押        借款抵押
无形资产                 3,957.81         2,858.23         抵押        借款抵押
       合计           11,980.14         7,514.02              -        -
  除上述情形外，标的公司所拥有和使用的主要资产不存在抵押、质押等权利受限
制的情形。
（四）对外担保情况
  截至报告书签署日，除本报告书已披露的润田实业及其子公司之间提供的担保情
形以外，润田实业及其控股子公司不存在其他对外担保情况。
（五）涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况
  截至报告书签署日，润田实业及其控股子公司不存在许可他人使用自己所有的资
产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。
六、主要经营资质
        截至报告书签署日，润田实业及其控股子公司的主要经营资质证书情况如下：
（一）食品生产许可证
序号       公司名称         证书编号            食品类别          发证机关      有效期限
                                              南昌经济技术开发区       2024.06.26-
                                               市场监督管理局        2028.05.28
                                              武汉市市场监督管理       2023.08.08-
                                                   局          2026.08.19
                                              吉安市市场监督管        2024.11.11-
                                                  理局          2029.11.10
                                              沈阳市沈北新区市场       2025.01.02-
                                                监督管理局         2026.07.18
（二）全国工业产品生产许可证
序号       公司名称       证书编号               产品名称          发证机关      有效期限
              （赣）XK16-204-           食品用塑料包装容       江西省市场监督   2025.06.18-
              （赣）XK16-204-           食品用塑料包装容       江西省市场监督   2025.03.14-
              （鄂）XK16-204-           食品用塑料包装、       湖北省市场监督   2023.08.14-
              （赣）XK16-204-           食品用塑料包装容       江西省市场监督   2024.12.17-
              （辽）XK16-204-           食品用塑料包装容       辽宁省市场监督   2023.07.10-
              （赣）XK16-204-           食品用塑料包装容       江西省市场监督   2024.01.15-
              （赣）XK16-204-           食品用塑料包装容       江西省市场监督   2022.11.21-
（三）食品经营许可证或食品经营者备案
序
        公司名称    证书编号        主体业态             经营项目      发证机关      有效期限
号
                           食品经营者（含 预包装食品（含 南昌经济技术开
                YB13601069                         2024.10.22-长
                            经营者）      销售   理局白水湖分局
序
            公司名称        证书编号      主体业态             经营项目            发证机关           有效期限
号
                                                      宜春市市场监督
            明月山润     JY33609040                       管理局明月山温                    2023.11.27-
              田        029424                         泉风景名胜区分                    2028.11.26
                                                         局
                     JY34201130                       武汉经济技术开                    2023.05.24-
                                               热食类食品制
                     JY32101130               售，预包装食品 沈阳市沈北新区                    2023.03.16-
                                                食品）销售
（四）取水许可证
序           公司
                  证书编号       取水地点     取水量          取水用途      水源类型        发证机关         有效期
号           名称
                             吉安市青原
            吉安   C360803G202 区东固畲族                          地下水（矿        吉安市水       2024.01.19-
            润田      1-0001   乡东固村财                           泉水）          利局        2029.01.18
                                      年
                               坑处
（五）排污许可证及排污登记
    序号           单位名称     资质名称       发证机构                证书编号                   有效期
                                    宜春市丰城生 9136098173390202820
                                     态环境局          01X
                         固定污染源排            91360000310571167G0
                          污登记回执                    01Z
                         固定污染源排                     91420113758183971M
                          污登记回执                            001W
                         固定污染源排                     91210113750788909P0
                          污登记回执                             01X
                         固定污染源排                     91360803MA380NCA0
                          污登记回执                            W001X
                         固定污染源排                     91360428756786509A0
                          污登记回执                             01X
                 明月山润    固定污染源排                     91360900672434952T0
                   田      污登记回执                             01Z
（六）城镇污水排入排水管网许可证
    序号           单位名称      资质名称              发证机构                证书编号               有效期
                        城镇污水排入排水 南昌经济技术开发                                         2022.11.11-
                          管网回执单   区城市管理局                                          2027.11.10
                        丰城市污水排入排          丰行政审批排污管网                               2023.04.12-
                        水管网许可证核发          许可（2023）01 号                            2026.04.11
                        城镇污水排入排水 武汉经济技术开发   武开审批字第                                2023.06.01-
                          管网许可证   区行政审批局     2023039 号                            2028.05.31
序号    单位名称       资质名称            发证机构           证书编号             有效期
               城镇污水排入排水         沈阳市沈北新区城       辽排水证字第          2023.04.27-
                 管网许可证            市管理局         A02100318 号     2028.04.26
               城镇污水排入排水         吉安市青原区东固      青东排污许字第          2023.03.14-
                 管网许可证          畲族乡人民政府         [2023]01 号     2028.03.13
               城镇污水排入排水         都昌县住房和城乡       都住建排字第          2023.03.13-
                 管网许可证            建设局          2023A001 号      2028.03.12
      明月山润     宜春市污水排入排                       宜城排污管许字          2023.03.08-
        田      水管网许可证核发                         [2023]01 号     2028.03.07
（七）进出口货物收发货人备案
序号    单位名称       所在地海关                   经营类别                  有效期
（八）出口食品生产企业备案证明
序号     单位名称        备案编号             备案品种          备案日期           有效期
（九）单用途预付卡企业备案
序号     单位名称       备案编号             所属行业          备案单位           备案时间
     综上，润田实业及其控股子公司已依法取得现阶段生产经营所需的主要资质证
书。
七、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况
（一）诉讼、仲裁
     截至报告书签署日，润田实业及其控股子公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁
案件。
（二）行政处罚及合法合规情况
     报告期内，润田实业及其控股子公司的经营活动符合有关工商、税务、社保及公
积金、土地、安全生产、环境保护等要求，不存在因违反有关法律法规而受到重大行
政处罚或刑事处罚的情形，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
规被中国证监会立案调查的情形。
八、最近三年主营业务发展情况
  标的公司主要生产产品为“润田”牌包装饮用纯净水、蜂蜜饮料、苏打水和“润
田翠”包装饮用天然矿泉水，系江西地区包装饮用水龙头企业、区域强势品牌，在消
费者中具有较高认知度，在全国市场亦具有较强的影响力。根据中国饮料协会发布的
《全国饮料工业企业经济指标资料汇编》，标的公司 2024 年饮用水产品产销量为 190
万吨，在全国饮用水企业的产量排名中位列第八；标的公司产品在江西市场 2024 年市
场占有率约为 58.5%，在江西市场具有绝对领先的地位。同时，标的公司的“润田
翠”天然含硒矿泉水连续三年在含硒包装饮用水市场中销量位居全国第一，获得市场
和消费者的双重认可。此外，标的公司进一步布局更多产品品类，推动在即饮软饮领
域的开拓，并在 2024 年推出大力开拓创新的蜂蜜饮料、苏打水产品，把握广阔的市场
机会。
  标的公司共拥有 7 个活跃的现代化生产基地，分别为昌北、丰城、九江、沈阳、
武汉的 5 个纯净水生产基地和宜春明月山、吉安东固 2 个矿泉水生产基地。基地分布
于江西省、湖北省、辽宁省。同时，为了实现生产过程的全链条质量管控，其中南昌
昌北基地、丰城基地和沈阳基地还配备了制坯、制盖生产线，形成可辐射我国华东、
东北、华北等区域的生产经营网络。
（一）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
  （1）标的公司所属行业分类
  标的公司主要从事包装饮用水的生产和销售，根据国家统计局《国民经济行业分
类和代码》（GB/T 4754—2017），标的公司业务所属行业为“饮料制造（C152）”
中的“瓶（罐）装饮用水制造（C1522）”。
  （2）行业监管体制
  标的公司所处行业受到国家行政体制监管并由行业协会进行自律管理。
  标的公司所处行业的行政主管部门主要是国家市场监督管理总局和国家应急管理
部等。国家市场监督管理总局主要负责市场综合监督管理，包括起草市场监督管理有
关法律法规草案，制定有关规章、政策、标准，规范和维护市场秩序，营造诚实守
信、公平竞争的市场环境，还负责食品安全监督管理，包括建立覆盖食品生产、流
通、消费全过程的监督检查制度，组织开展食品安全监督抽检、风险监测、核查处置
和风险预警、风险交流工作等；国家应急管理部主要负责安全生产指导、安全生产综
合监督管理和工矿商贸行业安全生产监督管理。
     标的公司所处行业的自律性组织主要是中国饮料工业协会。中国饮料工业协会的
主要职能和任务是引导全行业为消费者生产安全健康的饮料，研究饮料行业发展方
向，探索行业发展规律，推动饮料中下游产业链的技术进步，推广应用新技术、新工
艺、新材料、新设备、新包装、智能制造开发新产品，开展饮料行业国家标准和行业
标准的制定和修订工作，围绕产品质量与安全开展行业自律和质量评价工作，促进信
息化管理在饮料生产、管理、市场营销方面的应用等。
     （1）主要法律法规
     为保障行业的规范化发展，国家结合行业的具体情况，相继出台了多项法律法
规，对生产经营、产品质量、消费者保护等多个重要方面进行了制度规范，主要情况
如下：
序号             法律、法规名称                发布单位     实施时间
饮用水经营：
      《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》
      （2020 年修订）
      《中华人民共和国食品安全法实施条例》（2019 年
      修订）
                                原国家食品药品监督管
                                理总局
                                 原国家食品药品监督管
                                 理总局
采矿及取水管理：
序号                 法律、法规名称                  发布单位   实施时间
          订）
产品质量：
          《中华人民共和国计量法实施细则》（2022 年修
          订）
          《中华人民共和国标准化法实施条例》（2022 年修
          订）
消费者保护：
          《中华人民共和国消费者权益保护法》（2013 年修
          订）
         （2）主要行业标准
         随着饮料制造业不断发展成熟，包装饮用水的市场规模和消费者群体不断扩大，
国家相继出台了多项行业标准，引导行业规范发展，主要情况如下：
序号                 国家标准名称                  发布单位    实施时间
         《食品安全国家标准生活饮用水卫生标准》         国家市场监督管理总局、
         （GB5749-2022）               国家标准化管理委员会
         《食品安全国家标准饮用天然矿泉水检验方法》       国家卫生健康委、国家市
         （GB8538-2022）               场监督管理总局
         《聚对苯二甲酸乙二醇酯（PET）饮品瓶通用技术     国家市场监督管理总局、
         要求》（GB/T41167-2021）         国家标准化管理委员会
         《食品安全国家标准饮用天然矿泉水》（GB8537-   国家卫生健康委、国家市
         《食品安全国家标准包装饮用水生产卫生规范》       国家卫生健康委、国家市
         （GB19304-2018）              场监督管理总局
         《食品安全国家标准瓶用聚对苯二甲酸乙二酯
         （PET）树脂》（GB/T17931-2018）
         《食品安全国家标准食品接触用塑料材料及制品》
         （GB4806.7-2016）
         《食品安全国家标准包装饮用水》（GB19298-
         《食品安全国家标准食品生产通用卫生规范》
         （GB14881-2013）
         《食品安全国家标准预包装食品标签通则》
         （GB7718-2011）
     （1）行业政策
     随着经济的不断发展，人们生活水平的日益提高，饮料制造业不断发展成熟，国
家相继出台了多项产业政策，指导行业健康有序发展，主要情况如下：
序号      产业政策名称         发布单位         发布时间         相关内容
                                             进一步完善促进消费的体制机
      《提振消费专项行动                              制，打开消费市场新空间，为
      方案》                                    推动中国经济增长模式向更加
                                             注重消费转型按下“加速键”
                                             引导金融机构从消费供给和需
                     中国人民银行、国家
      《关于金融支持提振                              求两端强化金融服务，满足各
                     发展改革委、财政
                     部、商务部、金融监
      见》                                     扩大高质量消费供给，助力释
                     管总局、中国证监会
                                             放消费增长潜能。
      《扩大内需战略规划
                                             持续提升传统消费，推动增加
                                             高品质基本消费品供给
      年）》
                      工业和信息化部、商
      《数字化助力消费品 务部、国家市场监督
                                             推进数字化助力消费品企业提
                                             高供给质量和效率
      案（2022-2025 年）》 监督管理局、国家知
                      识产权局
                                             推进食品营养标准体系建设，
      《“十四五”国民健
      康规划》
                                             评估
      《中华人民共和国国
      民经济和社会发展第                              推动供需协调匹配，持续扩大
      要》
      《关于深化改革加强                              建立食品安全现代化治理体
      见》                                     保障水平
      《健康中国“2030”                            普及健康生活方式，完善食品
      规划纲要》                                  安全标准体系
      《关于开展消费品工
                                             营造良好营商环境，加大政策
      业“三品”专项行动
      营造良好市场环境的
                                             水平
      若干意见》
     （2）对标的公司经营发展的影响
     上述法律法规、行业标准和相关产业政策的施行为包装饮用水行业营造了有序的
市场环境，对公司的经营发展具有积极的影响。
   其中，国家卫生和计划生育委员会于 2014 年颁布的《食品安全国家标准—包装饮
用水》（GB 19298-2014）（即“新国标”）对我国包装饮用水行业执行的标准进行了
统一，包括对包装饮用水的命名采取严格的规范，对食品添加剂的使用、生产用水的
水源等在包装上的标示做出了明确要求等。在新国标下，包装饮用水细分出三种产品
类别，分别是饮用纯净水、饮用天然矿泉水和其他饮用水，具体定义如下：
   类别          适用标准                         定义
        《食品安全国家标            从地下深处自然涌出的或经钻井采集的，含有一定量的矿
        准—饮用天然矿泉            物质、微量元素或其他成分，在一定区域未受污染并采取
饮用天然矿泉水
        水》（GB8537-          预防措施避免污染的水；在通常情况下，其化学成分、流
        《食品安全国家标            以符合《食品安全国家标准》原料要求的水为生产用源
饮用纯净水   准—包装饮用水》            水，采用蒸馏法、电渗析法、离子交换法、反渗透法或其
        （GB19298-2014）      他适当的水净化工艺，加工制成的
                            以水质符合 GB5749 规定来自非公共供水系统的地表水或
                            地下水为生产用源水，仅允许通过脱气、曝气、倾析、过
                            滤、臭氧化作用或紫外线消毒杀菌过程等有限的处理方
           《食品安全国家标
                            法，不改变水的基本物理化学特征的自然来源饮用水；水
其他饮用水      准—包装饮用水》
                            质符合 GB5749 规定来自公共供水系统的水为生产用源水
           （GB19298-2014）
                            或上述生产用源水，经适当的加工处理，可适量添加食品
                            添加剂，但不得添加糖、甜味剂、香精香料或者其他食品
                            配料加工制成的包装饮用水
   新国标对包装饮用水的命名采取严格的规范，规定“包装饮用水名称应当真实、科
学，不得以水以外的一种或若干种成分来命名包装饮用水”，因此新国标的出台肃清了
此前市场上充斥的以“能量水”“蒸馏水”“矿物质水”等概念命名的行业乱象，促
进了包装饮用水行业健康、有序地发展。
（二）主要产品及用途
   标的公司主要产品是“润田”纯净水和“润田翠”矿泉水，并在 2024 年逐步开拓
即饮软饮产品条线，具体图示如下：
 产品类别         品牌标识                   产品介绍        产品图示
                            润田纯净水水质纯净且不含
                            任何杂质，引进全自动生产
纯净水
                            设备，高氧无菌，不含任何
（1994 年至
                            杂质，符合新国标
今）
                            GB19298，可迅速补充人体
                            水分。
 产品类别       品牌标识               产品介绍      产品图示
                      润田翠天然矿泉水严选优质
                      健康矿泉水源，水源取自地
                      下岩石裂缝，蕴含偏硅酸、
                      钙、镁等微量元素及矿物
矿泉水                   质，是符合国标 GB8537 的
（2007 年至              优质天然矿泉水。其中吉安
今）                    东固水源矿泉水产品通过了
                      国家“绿色食品认证”和
                      “江西绿色生态认证”，是
                      江西省内首个荣获“双绿
                      色”认证的矿泉水品牌。
 产品类别       品牌标识               产品介绍      产品图示
                      润田翠天然含硒矿泉水，源
                      自“中国温泉之乡”、“世
                      界硒养之都”江西宜春明月
                      山温汤镇的天然含“硒”水
                      源地，具有“天然含硒”、
                      “高温热泉”、“丰富矿物
                      质”等特质，取自温汤镇地
                      下数百米深的岩石裂缝，经
                      过深层径流和循环涌动，蕴
                      含偏硅酸、硒、锂等稀缺微
                      量元素，是符合国标
                      GB8537 的优质天然矿泉
                      水。润田翠天然含硒矿泉水
                      作为润田翠标杆产品，因品
                      质卓越获得“江西绿色生态
                      认证”、“上海市茶叶学会
                      唯一指定用水”，并成为中
                      国花样滑冰官方饮用水。
                      以北纬 37 度秦岭优质洋槐
                      蜜，搭配“中国柠檬之都”
即饮软饮
                      四川安岳原生态柠檬汁，采
（2024 年至
                      用蜜水分离便携式专利包
今）
                      装，实现现喝现泡的新鲜风
                      味
产品类别     品牌标识               产品介绍         产品图示
                   由“双一流”高校南昌大学
                   中德科研（食品）中心提供
                   技术支持，采用“0 糖 0 脂
                   健康“润田无汽苏打水饮
                   料”
                   采用“0 糖 0 脂 0 卡 0 防腐
                   剂”配方，开发清新柠檬、
                   清甜蜜桃口味，特别添加丰
                   富的电解质，富含钠、锌、
                   钾、氯等，电解质大于
                   葡萄糖酸锌，能够有效补充
                   身体在日常活动中流失的矿
                   物质和水分。快速恢复体
                   力、维持体内电解质的平衡
（三）主要产品的工艺流程图或主要服务的流程图
 （1）工艺流程图
 （2）核心工艺概述
 ①原水验收：原水经闭式冷却塔降温至常温后进入原水池，生产时将原水池里的
矿泉水泵入水处理车间。
  ②初级过滤：使用由鹅卵石和石英砂填充的机械过滤器，将矿泉水中可能存在的
沙子等较大杂质去除。
  ③多介质过滤/活性炭过滤：使用由石英砂、椰壳活性炭滤料填充的过滤器，在保
留水中矿物质的同时，去除矿泉水中的肉眼可见物、异色、异味、胶体、有机物以及
重金属等。其中，椰壳活性炭是饮用水行业过滤效果较好的净水活性炭，有着极其丰
富的孔隙构造，有很强的吸附能力。
  ④精密过滤：使用保安过滤器和微孔过滤器，经过精密过滤能将粒径大于 0.2μm
的绝大多数微生物过滤掉，保证矿泉水纯净无菌。
  ⑤杀菌处理：由空气压缩机产生的压缩空气经过去油除湿的净化程序后进入臭氧
发生器，利用臭氧发生器高压放电的原理使氧气转化为臭氧，采用国际先进的臭氧混
合射流技术，使矿泉水与臭氧充分混合，保证矿泉水充分灭菌。臭氧具有广谱、高
效、快速杀菌和环保无毒无害，常温下可自行分解成氧气的特点，不对人体造成任何
毒副作用；灌装灭菌后的矿泉水储存于纯水箱，品质部门依据国家标准《饮用天然矿
泉水 GB8537》对矿泉水检测合格后，经过精密过滤器最后一道过滤后送入无菌灌装
间进行灌装。
  ⑥吹瓶灌装封盖：PET 瓶坯、瓶盖经过品质部门严格检验合格后，方可投入使
用。瓶坯经过静电除尘后进入旋转式自动吹瓶机，采用无菌高压气体将瓶坯吹制成空
瓶。瓶盖经过杀菌后与空瓶一并送入灌装机。灌装环境为净化无菌环境，由省级质监
部门出具检测合格报告，全程封闭，避免污染。每一瓶灌装并封盖好的产品经过视觉
检测机，可将液位不足、高盖、歪盖等不良品全部剔除。
  ⑦打码贴标包装：贴标采用先进的全自动贴标方式，使贴标更加平稳、准确，产
品标签更加美观、精致；喷码采用激光喷码技术，使产品喷码既稳定、美观又达到永
久防伪标刻，而且更加节能环保；包装采用全自动裹箱包装机，检验合格后的产品进
行纸箱包装、喷码，包装后箱体更加整洁、美观。
  ⑧成品入库：由叉车将产品运送到成品库进行贮存，贮存环境干燥、通风、整
洁，防虫、防鼠，最大程度地保证了产品的良好储存环境。
  （1）工艺流程图
  （2）工艺概述
  纯净水生产工艺具体内容与矿泉水生产工艺基本一致，主要区别在于纯净水需经
过“反渗透过滤”工艺，其目的是为了去除水中 97%-99% 的离子、有机物、微生物
等几乎所有污染物。通过对预处理后的水施加高压（克服自然渗透压），迫使水分子
通过只有 0.1 纳米的反渗透膜，而溶解盐、胶体、微生物等杂质被截留排出，以产出
纯净的水体。
  其他工艺步骤的具体内容参照“（三）主要产品的工艺流程图或主要服务的流程
图”之“1、矿泉水”处相关内容。
（四）主要经营模式
  标的公司采购的主要原料为水、PET 聚酯切片、PE 聚乙烯盖料和热收缩膜等。
  标的公司主要采取“以销定产”“以产定购”并与安全库存及市场行情相结合的
模式进行采购。生产部每月末根据下月的生产计划、原材料库存情况编制物料需求计
划，采购部根据物料需求计划、市场行情向供应商下达采购订单，各生产基地接收供
应商物料后，品控部对相关物料进行验收，验收合格后各生产基地进行入库。标的公
司主要采用先货后款、按月结算的付款模式。
  具体采购流程如下：
  标的公司采用自主生产与委托加工相结合的生产模式。标的公司主要采取“以销
定产”的生产模式，各销售区域每月根据年度销售目标及市场行情制定下月的销售计
划，销售部门汇总统计后发送至生产部门，生产部门根据销售计划制定下月生产计划
并组织安排生产。
  标的公司在全国拥有 5 个纯净水生产基地，分别是南昌昌北生产基地、丰城生产
基地、沈阳生产基地、武汉生产基地和九江生产基地，均已开展生产活动；2 个矿泉
水生产基地，分别是宜春明月山生产基地和吉安生产基地，均已开展生产活动。
  报告期各期，标的公司自主生产和委托加工生产的产品产量情况如下：
                                                                                     单位：万吨
     项目
           重量           占比               重量                占比           重量             占比
纯净水
自主生产          28.00          51.31%         87.64           51.67%        81.42         52.97%
委托加工生产        26.57          48.69%         81.98           48.33%        72.30         47.03%
小计            54.56      100.00%           169.63          100.00%       153.72        100.00%
矿泉水
自主生产           5.44          84.72%         17.45           88.59%        17.67         97.21%
委托加工生产         0.98          15.28%             2.25        11.41%         0.51         2.79%
小计             6.43      100.00%            19.70          100.00%        18.18        100.00%
即饮软饮
自主生产              -                  -             -                -          -             -
委托加工生产         0.15      100.00%                0.32       100.00%             -             -
小计             0.15      100.00%                0.32       100.00%             -             -
     合计       61.14                  -     189.64                   -    171.89              -
     标的公司的产品主要面向大众消费者，采用经销模式为主、直销模式及电商模式
为辅的销售模式进行买断式销售。
     经销模式下，标的公司与经销商客户签订区域经销合同，主要由标的公司负责产
品的生产和运输，经销商在合同约定的销售区域内进行销售。
     直销模式主要是指线下直销模式，直销客户多为大型企业、团体客户等，标的公
司与直销客户签订购销合同，向其直接销售产品。
     电商模式下，标的公司主要通过天猫、拼多多、微信等第三方平台进行销售。
     报告期各期，标的公司不同销售模式下的销售额及占主营业务收入比例的情况如
下：
                                                                                     单位：万元
 项目
           金额           占比               金额                占比           金额             占比
经销模式       37,208.86     96.71%          120,627.14        96.33%       109,709.17      96.53%
直销模式          759.77         1.97%         2,734.74         2.18%         2,316.80      2.04%
 项目
           金额           占比          金额               占比         金额            占比
电商模式         506.89         1.32%     1,862.33         1.49%      1,622.40      1.43%
 合计        38,475.52    100.00%     125,224.21       100.00%    113,648.37    100.00%
  标的公司依靠产品品质和性价比赢得市场美誉度，为客户提供具有性价比的包装
饮用水产品，从中取得收入、获得盈利。
  （1）客户结算方式
  报告期内，标的公司针对经销客户主要采取先款后货的结算模式；针对直销客
户，标的公司综合考虑客户的采购规模、产品种类、信用状况等因素，制定不同的结
算方法，主要包括款到发货和月结等结算模式；电商模式下与一般的网络购物相同。
  （2）供应商结算方式
  报告期内，标的公司主要依照合同约定与供应商进行结算，通常在原材料验收入
库且收到发票后一定期间内支付货款。
（五）销售情况和主要客户
  （1）主要产品的产能、产量情况
  报告期内，标的公司在全国拥有 7 个生产基地，分别为 5 个纯净水生产基地、2
个矿泉水生产基地。经统计，标的公司在报告期各期的自产产能及自产产量情况如
下：
                                                                             单位：万吨
 产品类型                  项目                  2025 年 1-4 月        2024 年        2023 年
          产能                                           45.20      142.87        142.87
          产量                                           28.00       87.64         81.42
纯净水
          产能利用率                                       61.94%     61.35%        56.99%
          旺季产能利用率 1                                        -     91.36%        90.17%
矿泉水       产能                                           18.39       55.18         61.66
  产品类型                     项目                   2025 年 1-4 月           2024 年            2023 年
               产量                                               5.44         17.45           17.67
               产能利用率                                       29.60%           31.62%         28.66%
               旺季产能利用率                                             -        39.68%         37.86%
注：旺季产能利用率=当年产量最高的月度（7 月和 8 月）的平均月产量/月产能
     如上表所示，标的公司各期产能利用率稳步提升。其中，2025 年的产量数据中尚
未包括 7 月、8 月产销旺季数据，故产能利用率整体偏低；2024 年，因宜春明月山生
产基地的 1.5L 规格矿泉水产线停产退役，导致产能规模略有下降。
     （2）主要产品的产销情况
     报告期内，公司主要产品的产量及销量情况如下：
                                                                                         单位：万吨
          期间                产品类型                  产量                   销量                产销率
                           纯净水                           54.56          51.15              93.74%
                           矿泉水                            6.43           5.91              91.90%
                           纯净水                         169.63          168.46              99.31%
                           矿泉水                           19.70          19.64              99.68%
                           纯净水                         153.72          153.96             100.15%
                           矿泉水                           18.18          18.23             100.28%
     （3）主要产品的销售情况
     （1）按产品分类
     报告期内，标的公司主营业务收入按产品类别分类的销售收入情况如下：
                                                                                         单位：万元
 产品类别
               金额           占比           金额               占比            金额                占比
纯净水            29,875.85        77.65%    97,230.49        77.65%        88,398.99         77.78%
矿泉水             7,963.28        20.70%    26,662.26        21.29%        25,249.38         22.22%
其他               636.39         1.65%      1,331.46         1.06%                    -            -
   合计          38,475.52    100.00%      125,224.21      100.00%        113,648.37        100.00%
     （2）按销售模式分类
     报告期内，标的公司主营业务收入按销售模式分类的销售收入情况如下：
                                                                                  单位：万元
销售模式
           金额              占比            金额              占比          金额             占比
经销模式       37,208.86        96.71%      120,627.14        96.33%     109,709.17      96.53%
直销模式         759.77          1.97%        2,734.74         2.18%       2,316.80       2.04%
电商模式         506.89          1.32%        1,862.33         1.49%       1,622.40       1.43%
 合计        38,475.52       100.00%      125,224.21      100.00%      113,648.37    100.00%
     （3）主要产品的销售价格及变动情况
     报告期内，标的公司主要产品的销售价格及变动情况如下：
                                                                                  单位：元/吨
 产品类型
               价格             变动幅度               价格                变动幅度            价格
纯净水               584.12              1.20%           577.18          0.52%          574.19
矿泉水             1,347.57             -0.75%          1,357.72         -1.97%        1,384.97
     报告期各期，标的公司对前五大客户的主营业务销售情况如下：
                                                                                  单位：万元
序号               客户名称                          销售金额                占主营业务收入比例
              合计                                     3,179.84                        8.26%
              合计                                  10,996.56                          8.78%
 序号            客户名称                          销售金额                占主营业务收入比例
              合计                                10,426.21                          9.17%
注 1：宜春润好硒食品有限公司及其关联方，包括：宜春润好硒食品有限公司、宜阳新区安佐食品
商贸行、宜阳新区顺同食品商贸行、袁州区城北新发展商行、袁州区城东泰立商贸行、袁州区城
西初源商贸行、袁州区城西科美商贸行等。
注 2：新余海全润商贸有限公司及其关联方，包括：新余海全润商贸有限公司、新余高新区海润达
商贸行、新余高新区宏源商行、新余高新区健力商贸行、新余高新区仕原商贸行等。
注 3：余干县花花批发部及其关联方，包括：余干县花花批发部、余干县彭香花副食批发部、余干
县香香商行、余干县坤明副食批发部、余干县智能食品批发部、余干县智平副食批发部等。
注 4：抚州市三缘贸易有限公司及其关联方，包括：抚州市金巢开发区三缘商贸行、抚州市三缘贸
易有限公司、抚州市众缘贸易有限公司等。
注 5：高安市绿博贸易有限公司及其关联方，包括：高安市达威贸易商行、高安市绿博贸易有限公
司等。
注 6：丰城水润贸易有限公司及其关联方，包括：丰城水润贸易有限公司、丰城市华琴食品商行、
丰城市洛市镇小李食品销售中心、丰城市双剑食品商行、丰城市发展商行等。
      报告期内，标的公司对前五大客户的销售收入占主营业务收入的比例约为 10%，
不存在向单一客户的销售比例超过 50%或严重依赖少数客户的情况。标的公司董事、
监事和高级管理人员、主要关联方和持有 5%以上股东，未在上述客户中占有任何权
益。
（六）采购情况和主要供应商
      （1）主要原材料采购情况
      报告期内，标的公司主要原材料为水、PET 聚酯切片、PE 聚乙烯盖料和热收缩膜
等，主要原材料的采购金额及其占当期原材料采购总额的比例如下：
                                                                                 单位：万元
       项目
              采购金额           占比        采购金额              占比          采购金额         占比
PET 聚酯切片        3,812.38     37.47%         30,580.52       63.49%   22,563.19    58.75%
PE 聚乙烯盖料        1,479.59     14.54%          4,116.83       8.55%     3,558.25     9.26%
热收缩膜            1,313.95     12.91%          3,874.92       8.04%     3,428.68     8.93%
     项目
                 采购金额          占比         采购金额              占比           采购金额               占比
水                  419.71       4.12%           1,409.10        2.93%       1,373.09          3.58%
     合计           7,025.63     69.04%          39,981.37    83.01%         30,923.21        80.52%
    上表中，标的公司在 2025 年 1-4 月采购 PET 聚酯切片采购金额相较 2024 年有所
下降，主要系标的公司在 2024 年度加大了原材料备货，2024 年末 PET 聚酯切片存货
充足导致。随着标的公司 2025 年的生产工作正常开展，PET 聚酯切片存货逐步消耗，
后续采购金额将有所提升。报告期内，标的公司采购的水主要包括公共供水系统原
水、地下矿泉水两大类。其中，润田翠天然含硒矿泉水的原水供应商为温汤水电。该
公司系明月山温泉风景名胜区公共服务中心全资孙公司，为国有独资企业，主要负责
明月山温泉风景名胜区公共服务中心所辖范围内的供水服务。温汤水电现持有江西省
水利厅核发的《取水许可证》（编号：B360902G2021-0004），有效期限为 2020 年 12
月 29 日至 2025 年 12 月 28 日；温汤水电现持有江西省自然资源厅核发的《采矿许可
证》（证号：C3600002010121120102980），生产规模为 28.42 万立方米/年，有效期
限为 2019 年 6 月 24 日至 2049 年 6 月 24 日。
    （2）主要原材料的采购价格及变动情况
    报告期内，上述原材料的采购价格及变动情况如下：
                                                                                      单位：元/吨
          项目
                             单价         变动幅度               单价           变动幅度                单价
PET 聚酯切片                     6,084.58          -2.24%      6,223.95          2.85%          6,051.35
PE 聚乙烯盖料                     8,507.68          -4.49%      8,908.09          -3.34%         9,216.19
热收缩膜                         9,755.11          -0.95%      9,848.66          -4.16%     10,276.62
水                                7.14          -0.56%           7.18         -0.42%            7.21
    （3）主要能源采购情况
    除生产用水外，标的公司生产过程中所需要的主要能源为电。报告期内，标的公
司电的采购情况如下：
            项目                          2025 年 1-4 月               2024 年              2023 年
     采购金额（万元）                                        1,341.68           4,257.51            4,148.79
电
     采购数量（万度）                                        1,941.52           6,376.33            5,904.03
          项目                  2025 年 1-4 月          2024 年          2023 年
      采购单价（元/度）                              0.69         0.67            0.70
     （4）委托加工情况
     标的公司采用自主生产与委托加工相结合的生产模式。报告期内，标的公司主营
业务产品采用委托加工的具体情况如下：
                                                     单位：万元，万吨，元/吨
           项目                 2025 年 1-4 月          2024 年          2023 年
          委托加工金额                        3,329.25      10,400.45       9,088.19
纯净水       委托加工数量                          26.57           81.98          72.30
          委托加工单价                         125.32          126.86         125.71
          委托加工金额                         221.07          488.25          81.76
矿泉水       委托加工数量                             0.98            2.25         0.51
          委托加工单价                         225.15          217.27         161.19
          委托加工金额                         352.63          747.22              -
即饮软饮      委托加工数量                             0.15            0.32            -
          委托加工单价                        2,293.22       2,345.03              -
     （1）原材料供应商
     报告期各期，标的公司向前五大供应商的采购情况如下：
                                                                  单位：万元
                                                                占原材料采购总
序号        供应商名称               主要采购内容                采购金额
                                                                  额比例
      浙江亿鼎贸易有限公司及其关
      联方
                        PET 聚酯切片、PE 聚乙烯盖
                        料
      江西森特实业有限公司及其关
      联方
                   合计                                6,367.66          62.58%
      浙江亿鼎贸易有限公司及其关
      联方
                                                       占原材料采购总
序号        供应商名称              主要采购内容       采购金额
                                                         额比例
                       PET 聚酯切片、PE 聚乙烯盖
                       料
     江西森特实业有限公司及其关
     联方
                  合计                       38,409.56      79.74%
     浙江亿鼎贸易有限公司及其关
     联方
                       PET 聚酯切片、PE 聚乙烯盖
                       料
     江西森特实业有限公司及其关
     联方
                  合计                       29,617.10      77.12%
注 1：浙江亿鼎贸易有限公司及其关联方指浙江亿鼎贸易有限公司、浙江亿盛塑业有限公司、宁波
和霖贸易有限公司等；
注 2：江西森特实业有限公司及其关联方指江西森特实业有限公司、丰城市森茂纸箱彩印包装实业
有限公司等。
     报告期内，标的公司不存在向单个原材料供应商的采购金额占当期原材料采购总
额比重超过 50%或严重依赖少数供应商的情况，标的公司董事、监事和高级管理人
员、主要关联方和持有 5%以上股东，未在上述供应商中占有任何权益。报告期内，不
存在供应商成立当年即成为前五大供应商的情形。
     （2）委托加工服务供应商
                                                        单位：万元
                                                     占委托加工服务总
序号          供应商名称             主要采购内容   采购金额
                                                       额比例
                  合计                      2,473.16        60.76%
                                                 占委托加工服务总
序号          供应商名称           主要采购内容   采购金额
                                                   额比例
                 合计                   7,562.72       64.11%
                           纯净水及矿泉水
                           加工
                 合计                   6,399.97       69.79%
注：信丰润昇饮料有限公司及其关联方指信丰润昇饮料有限公司、上饶市润昇饮料有限公司、锦
州润昇饮料有限公司等。
     报告期内，标的公司不存在向单个委托加工服务商的采购金额占当期委托加工服
务采购总额比重超过 50%或严重依赖少数供应商的情况，标的公司董事、监事和高级
管理人员、主要关联方和持有 5%以上股东，未在上述供应商中占有任何权益。报告期
内，不存在供应商成立当年即成为前五大供应商的情形。
（七）境外地域分析及资产情况
     报告期内，标的公司未在境外设立机构从事经营活动。
（八）主要产品生产技术阶段
熟，并已形成规模化自主生产能力和高效稳定的供应链体系；
脂 0 卡 0 防腐剂”无汽苏打水饮料，采用委托加工模式，与漳州顶津食品有限公司合
作，于 2024 年进入全面规模化量产；
产蜂蜜水产品，已于 2024 年实现全面量产；
饮料委托代工项目作为基础，与漳州顶津食品有限公司延续在电解质饮料方面的代工
合作。截至报告书签署日，该系列产品已全面规模化量产并推向市场。
（九）报告期核心技术人员特点分析及变动情况
    随着包装饮用水市场的竞争加剧，包装饮用水企业逐步从“包装饮用水主导”向
“多品类协同增长”的模式转型升级，以满足消费者对营养性、功能性产品的新增需
求。在此背景下，标的公司组建产品研发部，并设专职研发人员一名。
    该部门主要负责：1、主导新产品、新材料、新工艺从开发到投产各个环节的试
验，提报研发结果及可行性分析报告；2、制订新产品的工艺路线、关键控制指标、原
辅材料清单、配方及相关要求；3、对投入生产的新产品、新材料、新工艺进行技术指
导，主导产品标准化的制订；4、寻找、收集国内矿泉水水源信息及水样，进行送检、
品尝及试验，提报水源信息报告。
    标的公司产品研发现阶段主要采取与委外加工方合作开展新产品研发工作。截至
报告书签署日，标的公司已陆续成功开发了无气苏打水、电解质水等产品，且润田茶
饮料产品也正在顺利推进中。
（十）安全生产、环境保护及节约能效情况
    标的公司主要从事包装饮用水的生产经营，生产过程主要为过滤、杀菌、灌装，
不属于高污染、高耗能生产企业。根据环境保护部颁布的《环境保护综合名录》
（2021 年版），标的公司不属于高污染、高环境风险行业。
    标的公司及其子公司拥有的排污许可证及排污登记情况如下；
序号 单位名称    资质名称     发证机构                  证书编号                有效期
                    宜春市丰城生                                  2023.07.07-
                     态环境局                                   2028.07.06
           固定污染源排                                           2023.04.03-
            污登记回执                                           2028.04.02
           固定污染源排                                           2020.11.04-
            污登记回执                                           2025.11.03
           固定污染源排                                           2023.09.04-
            污登记回执                                           2028.09.03
序号 单位名称      资质名称        发证机构                    证书编号                     有效期
             污登记回执
             固定污染源排                                                     2025.04.28-
              污登记回执                                                     2030.04.27
    明月山润     固定污染源排                                                     2025.04.27-
      田       污登记回执                                                     2030.04.26
    标的公司不涉及易燃易爆等危险生产过程，严格遵守《中华人民共和国劳动法》
《中华人民共和国安全生产法》《中华人民共和国职业病防治法》及其他相关法律，
制定了相应的安全生产制度严格执行，定时对生产人员进行安全培训，未发生生产安
全责任事故。
    报告期内，标的公司不存在因违反有关安全生产、环境保护法律、法规或规章的
行为而受到行政处罚的情形。
（十一）主要产品和服务的质量控制情况
    标的公司自成立以来，将质量控制贯彻到产品研发、原材料采购、生产、成品组
装、销售和售后服务等过程中。标的公司严格按照国家、行业相关的法律法规的要求
组织生产，通过质量管理体系的有效执行，确保产品质量。报告期内，标的公司质量
管理体系有效运行，产品质量情况良好，未发生过由于产品质量而引起的重大诉讼和
纠纷，未因质量问题受到重大行政处罚。
九、主要财务数据
    报告期内，标的公司主要财务数据如下：
                                                                          单位：万元
    资产负债表项目      2025 年 4 月 30 日           2024 年 12 月 31 日        2023 年 12 月 31 日
资产总计                       166,622.18                163,516.50            142,108.06
负债总计                        48,080.04                 42,797.64             32,464.95
所有者权益                      118,542.14                120,718.86            109,643.11
归属于母公司所有者的
净资产
     利润表项目          2025 年 1-4 月               2024 年度                2023 年度
营业收入                        38,828.22                126,009.72            115,194.74
营业成本                        24,457.77                 79,358.91             73,390.10
利润总额                         7,737.01                 23,305.68             19,458.31
净利润                          5,823.28                 17,567.53             14,459.71
归属于母公司所有者的
净利润
扣非归母净利润                           5,436.82                     16,791.65             13,420.83
   主要财务指标
                           年 1-4 月                    年度                        /2023 年度
流动比率（倍）                               1.14                          1.18                  1.22
速动比率（倍）                               0.77                          0.28                  0.77
资产负债率                              28.86%                        26.17%                22.85%
应 收 账 款 周 转 率 （ 次/
年）
存货周转率（次/年）                            4.37                          5.37                  6.17
毛利率                                37.01%                        37.02%                36.29%
注 1：流动比率=流动资产/流动负债
注 2：速动比率=（流动资产－存货－预付款项－一年内到期的非流动资产－其他流动资产）/流动
负债
注 3：资产负债率＝总负债/总资产×100%
注 4：应收账款周转率＝营业收入/[（期初应收账款账面价值+期末应收账面价值）/2]
注 5：存货周转率=营业成本/[（期初存货账面价值+期末账面价值）/2]
注 6：毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
注 7：2025 年 1-4 月，应收账款周转率和存货周转率数据已经年化处理
    报告期各期，标的公司非经常性损益构成情况如下：
                                                                                   单位：万元
                 项目                            2025 年 1-4 月      2024 年度           2023 年度
非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备
                                                       -2.23           -111.61          -30.00
的冲销部分
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务
密切相关，符合国家政策规定、按照确定的标准
享有、对公司损益产生持续影响的政府补助除
外）
委托他人投资或管理资产的损益                                        321.59              906.61       656.30
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回                                     0.00               25.37       102.24
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                                      9.83               22.42       156.19
其他符合非经常性损益定义的损益项目                                       9.21               20.75        14.89
减：所得税影响额                                              129.29              259.68       346.34
少数股东权益影响额（税后）                                              -                   -               -
                 合计                                   386.46              775.89      1,038.89
       归属于母公司所有者的净利润                                5,823.28         17,567.53       14,459.71
            扣非归母净利润                                 5,436.82         16,791.65       13,420.83
    报 告期内 ，标的公司 非 经常性 损益金 额分别为 1,038.89 万元、 775.89 万元和
占当期净利润的比率较低。
十、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事
项
    截至报告书签署日，本次交易标的资产为润田实业 100%股份，不涉及立项、环
保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。
十一、债权债务转移情况
    本次交易完成后，润田实业将成为上市公司的全资子公司，润田实业仍为独立的
法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，因此本次交易不涉及债权债务转移。
十二、报告期内主要会计政策及相关会计处理
（一）收入成本的确认原则和计量方法
    标的公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收
入。履约义务是指合同中向客户转让可明确区分商品的承诺，标的公司在合同开始日
对合同进行评估以识别合同所包含的各单项履约义务。同时满足下列条件的，作为可
明确区分商品：
    （1）客户能够从该商品本身或从该商品与其他易于获得资源一起使用中受益；
    （2）向客户转让该商品的承诺与合同中其他承诺可单独区分。
    下列情形通常表明向客户转让该商品的承诺与合同中其他承诺不可单独区分：
    （1）需提供重大的服务以将该商品与合同中承诺的其他商品整合成合同约定的组
合产出转让给客户；
    （2）该商品将对合同中承诺的其他商品予以重大修改或定制；
    （3）该商品与合同中承诺的其他商品具有高度关联性。
    交易价格是标的公司因向客户转让商品而预期有权收取的对价金额，不包括代第
三方收取的款项以及标的公司预期将退还给客户的款项。在确定合同交易价格时，如
果存在可变对价，标的公司按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计
数，并以不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金
额计入交易价格。合同中如果存在重大融资成分，标的公司将根据客户在取得商品控
制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格，该交易价格与合同对价之间的差额，
在合同期间内采用实际利率法摊销，对于客户取得商品控制权与客户支付价款间隔不
超过一年的，标的公司不考虑其中的融资成分。因转让商品而有权向客户收取的对价
是非现金形式时，标的公司按照非现金对价在合同开始日的公允价值确定交易价格。
非现金对价公允价值不能合理估计的，标的公司参照其承诺向客户转让商品的单独售
价间接确定交易价格。标的公司预期将退还给客户的款项，除了为自客户取得其他可
明确区分商品外，将该应付对价冲减交易价格。应付客户对价超过自客户取得的可明
确区分商品公允价值的，超过金额作为应付客户对价冲减交易价格。自客户取得的可
明确区分商品公允价值不能合理估计的，标的公司将应付客户对价全额冲减交易价
格。在对应付客户对价冲减交易价格进行会计处理时，标的公司在确认相关收入与支
付（或承诺支付）客户对价二者孰晚的时点冲减当期收入。
  合同中包含两项或多项履约义务的，标的公司在合同开始日，按照各单项履约义
务所承诺商品的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊
至各单项履约义务的交易价格计量收入。交易价格发生后续变动的,标的公司按照在合
同开始日所采用的基础将该后续变动金额分摊至合同中的履约义务。对于因合同开始
日之后单独售价的变动不再重新分摊交易价格。
  满足下列条件之一的，标的公司属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在
某一时点履行履约义务：
  （1）客户在标的公司履约的同时即取得并消耗标的公司履约所带来的经济利益；
  （2）客户能够控制标的公司履约过程中在建的商品；
  （3）标的公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且标的公司在整个合
同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
  满足下列条件之一的，标的公司属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在
某一时点履行履约义务:
  （1）客户在公司履约的同时即取得并消耗公司履约所带来的经济利益:
  （2）客户能够控制公司履约过程中在建的商品；
  （3）标的公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且标的公司在整个合
同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
  对于在某一时段内履行的履约义务，标的公司在该段时间内按照履约进度确认收
入，但是履约进度不能合理确定的除外。当履约进度不能合理确定时，公司已经发生
的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够
合理确定为止。
  对于在某一时点履行的履约义务，标的公司在客户取得相关商品控制权时点确认
收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，标的公司会考虑下列迹象：
  （1）标的公司就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；
  （2）标的公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有了该商品的法
定所有权；
  （3）标的公司已将该商品实物转移给客户，即客户已占有该商品实物；
  （4）标的公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得
该商品所有权上的主要风险和报酬；
  （5）客户已接受该商品。
  标的公司根据在向客户转让商品或服务前是否拥有对该商品或服务的控制权，来
判断从事交易时标的公司的身份是主要责任人还是代理人。标的公司在向客户转让商
品或服务前能够控制该商品或服务的，标的公司为主要责任人，按照已收或应收对价
总额确认收入；否则标的公司为代理人，按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确
认收入，该金额按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，
或者按照既定的佣金金额或比例等确定。
  标的公司向客户转让商品前能够控制该商品的情形包括：
  （1）企业自第三方取得商品或其他资产控制权后，再转让给客户；
  （2）企业能够主导第三方代表本企业向客户提供服务；
  （3）企业自第三方取得商品控制权后，通过提供重大的服务将该商品与其他商品
整合成某组合产出转让给客户。
  在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时，标的公司综合考虑
所有相关事实和情况，这些事实和情况包括：
  （1）企业承担向客户转让商品的主要责任；
  （2）企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险；
  （3）企业有权自主决定所交易商品的价格；
  （4）其他相关事实和情况。
  标的公司的产品销售模式：经销模式、直销模式、电商模式。标的公司根据企业
会计准则所规定的产品销售收入确认原则，并结合标的公司自身的业务特点确定了以
下确认方法：
  （1）经销模式
  在经客户签收确认、商品控制权转移至购货方时确认收入。
  （2）直销模式
  在经客户签收确认、商品控制权转移至购货方时确认收入。
  （3）电商模式
  消费者收货后在电商平台点击“确认收货”或电商平台自动确认收货后标的公司
确认收入；或标的公司定期与电商平台结算，标的公司收到平台的销售结算清单后确
认收入。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
  报告期内，标的公司主要会计政策、会计估计与同行业或同类资产相比不存在重
大差异，对标的公司利润情况无重大影响。
（三）财务报表的编制基础
  在本次交易完成之前，标的公司拟进行现金股利分配。标的公司 2025 年 6 月 17
日召开第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司 2024 年度利润分配方案的议
案》，拟对股东江西迈通、润田投资、金开资本共计分配 8,000.00 万元的现金股利；
报告期内更好地反映上述利润分配后公司的财务状况，标的公司假设于报告期末 2025
年 4 月 30 日已经股东大会表决通过上述利润分配方案。
  本模拟财务报表以标的公司持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照
企业会计准则的有关规定，并基于以下所述重要会计政策、会计估计进行编制。
  标的公司自 2025 年 4 月 30 日起至少 12 个月内具备持续经营能力，无影响持续经
营能力的重大事项。
（四）财务报表合并范围
  截至 2025 年 4 月 30 日，标的公司纳入合并范围的子公司共 9 家，参见本章之
“四、下属企业构成”。
  报告期内，标的公司未发生合并范围的变更。
（五）资产转移剥离调整情况
  报告期内，标的公司不存在具有重大影响的资产转移剥离调整情况。
（六）重要会计政策或会计估计与上市公司差异及变更情况
  报告期内，标的公司采用的会计政策或会计估计和上市公司不存在重大差异。
（七）行业特殊的会计处理政策
  报告期内，标的公司所在行业不存在特殊的会计处理政策。
                  第五章    发行股份情况
一、本次交易中购买资产所发行普通股股份情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
  本次交易中，上市公司发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值为
（二）定价基准日、定价原则及发行价格合理性分析
  本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司董事会 2025 年第六次临时会议决
议公告日。
  根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的 80%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的
公司 A 股股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司 A 股股票交易均价＝决
议公告日前若干个交易日公司 A 股股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司 A
股股票交易总量。
  本次发行股份购买资产的定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易
日的公司 A 股股票交易均价如下：
  价格计算日期          交易均价（元/股）             交易均价的 80%（元/股）
  前 20 个交易日                     4.284                    3.427
  前 60 个交易日                     3.993                    3.194
  前 120 个交易日                    4.003                    3.203
  经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 3.20 元/股，不低
于定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 80%，且不低于上市公司 2024 年经
审计的归属于上市公司股东的每股净资产，符合《重组管理办法》的相关规定。
  在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配
股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应
调整。
（三）发行对象
  本次交易发行股份的交易对方为润田实业的全部股东，即江西迈通、润田投资和
金开资本。
（四）交易金额及对价支付方式
  根据金证评估出具并经江西长旅集团备案的《润田实业评估报告》（金证评报字
【2025】第 0394 号），金证评估以 2025 年 4 月 30 日为评估基准日，分别采取市场法
和收益法对标的资产进行了评估，最终选择收益法评估结果作为评估结论，润田实业
股东全部权益的评估价值为 300,900.00 万元。
                                                                       单位：万元
                                                     合并口径
 评估方法     润田实业 100%股份评估值
                                   归母净资产                增值额             增值率
收益法                 300,900.00                            182,357.86      153.83%
市场法                 300,200.00                            181,657.86      153.24%
  根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《发行
股份及支付现金购买资产补充协议》，参考经江西长旅集团备案的评估报告，经交易
各方协商，确定标的公司 100%股份的交易对价为 300,900.00 万元，交易对方的交易对
价及支付方式具体如下：
                                                                       单位：万元
 交易对方    交易标的名称及权益比例             交易对价         发行股份支付价格            现金支付价格
 江西迈通     润田实业 51.00%股份          153,459.00          107,421.30          46,037.70
 润田投资     润田实业 24.70%股份           74,322.30           52,025.61          22,296.69
 金开资本     润田实业 24.30%股份           73,118.70           51,183.09          21,935.61
           合计                    300,900.00          210,630.00          90,270.00
（五）发行股份数量
  本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股份数
量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价÷本次发行价格，发行股份总数量=
向各交易对方发行股份的数量之和。
  向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足 1 股部分计
入上市公司资本公积。
  根据上述原则计算发行股份数量如下：
        交易对方         以股份支付价格（万元）                       发行股份数量（股）
        江西迈通                            107,421.30                     335,691,562
    交易对方         以股份支付价格（万元）              发行股份数量（股）
    润田投资                      52,025.61         162,580,031
    金开资本                      51,183.09         159,947,156
     合计                      210,630.00         658,218,749
  在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本或
配股等除权、除息事项导致发行价格调整，本次发行股份数量也随之进行调整。本次
发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通过，经上交所审
核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。
（六）股份锁定期
  本次交易的交易对方江西迈通承诺：
  “一、本公司因本次发行取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起三十六个
月内不得转让（由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的上市公司股
份，亦应遵守前述锁定期安排）；
  二、在本公司取得本次发行涉及的上市公司股票后 6 个月内，如上市公司股票连
续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本公司取得上市公司股票后 6 个月期末收盘
价低于发行价的，上述股份的锁定期自动延长至少 6 个月；
  三、本公司将按照与上市公司签署的《国旅文化投资集团股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产相关业绩承诺与盈利补偿协议》的约定，严格履行业绩承诺与盈
利补偿义务，并承诺按照上述协议的约定分期解锁因本次交易取得的上市公司股份；
  四、若上述锁定期及分期解锁安排与证券监管机构的最新规定或监管意见不相
符，本公司将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整；
  五、本公司将切实履行上述承诺，若违反本承诺函的相关承诺，本公司将依照相
关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律责任。”
  本次交易的交易对方润田投资承诺：
  “一、本公司因本次发行取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起十二个月
内不得转让（由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的上市公司股
份，亦应遵守前述锁定期安排）；
  二、本公司将按照与上市公司签署的《国旅文化投资集团股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产相关业绩承诺与盈利补偿协议》的约定，严格履行业绩承诺与盈
利补偿义务，并承诺按照上述协议的约定分期解锁因本次交易取得的上市公司股份；
  三、若上述锁定期及分期解锁安排与证券监管机构的最新规定或监管意见不相
符，本公司将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整；
  四、本公司将切实履行上述承诺，若违反本承诺函的相关承诺，本公司将依照相
关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律责任。”
  本次交易的交易对方金开资本承诺：
  “一、本公司因本次发行取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起十二个月
内不得转让（由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的上市公司股
份，亦应遵守前述锁定期安排）；
  二、若上述锁定期与证券监管机构的最新规定或监管意见不相符，本公司将根据
相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整；
  三、本公司将切实履行上述承诺，若违反本承诺函的相关承诺，本公司将依照相
关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律责任。”
  在满足上述锁定期要求的情况下，江西迈通和润田投资作为业绩承诺方，其通过
本次发行取得的上市公司股份分期解锁，具体请参见报告书“第一章 本次交易概况”
之“二、本次交易的具体方案”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”之“6、股
份锁定期”。
（七）过渡期损益安排
  交易各方同意，由上市公司聘请的审计机构对标的公司过渡期损益进行专项审
计。若标的公司在过渡期内产生收益的，则该收益归上市公司享有；若标的公司在过
渡期内产生亏损的，则由交易对方以现金方式向上市公司补偿，并于专项审计报告正
式出具日后三十（30）日内以现金形式对上市公司予以补偿；具体亏损补偿金额应按
交易对方各自向上市公司出售的标的公司股份比例计算。各交易对方之间对上述补偿
义务互不连带。
（八）滚存未分配利润安排
  上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老
股东共同享有。
二、募集配套资金所发行普通股股份情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
  本次交易中，上市公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类为人
民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。
（二）定价基准日、定价原则及发行价格
  本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向特定
对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于募集配套资金定价基准日前 20 个交易
日公司 A 股股票交易均价的 80%，且不低于发行前上市公司最近一个会计年度经审计
的归属于上市公司股东的每股净资产。
  本次发行的最终发行价格将在本次发行股份募集配套资金经上交所审核通过并经
中国证监会予以注册后，由上市公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，按照相
关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据竞价结果，与本次发行的主承销商协
商确定。
  在募集配套资金定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积
转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关
规则进行相应调整。
（三）发行对象
  上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股票募集配套资金。特定投资者包括符
合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保
险机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等特定对象，证券投资基金管理公司、
证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产
品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
  最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在本次重组经上
交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发
行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与本次募集配套资金的主承销商协商确
定。
（四）发行规模及发行数量
  本次募集配套资金发行的股份数量=本次募集配套资金金额÷每股发行价格。发行
数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。
  募集配套资金不超过 120,000.00 万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资
产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司
总股本的 30%。最终发行数量将在本次募集配套资金经中国证监会作出予以注册决定
后，按照《发行注册管理办法》等法律法规的有关规定，根据发行时的实际情况确
定。在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等
除权、除息事项的，发行数量也将根据发行价格的调整而进行相应调整。
（五）募集配套资金金额及用途
  本次交易募集配套资金不超过 120,000.00 万元，不超过本次交易中以发行股份方
式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后
上市公司总股本的 30%，具体用途如下：
                                                    单位：万元
                                            使用金额占全部募集配套资金
        项目名称          拟使用募集资金金额
                                                金额的比例
     本次交易的现金对价                  90,270.00             75.23%
偿还银行借款、补充流动资金及支付中
      介机构费用
         合计                    120,000.00            100.00%
  在募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支
付，待募集到位后再予以置换。
（六）锁定期安排
  根据《发行注册管理办法》的相关规定，本次募集配套资金的认购对象认购的募
集配套资金所发行股份自该等股份发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次募集配套
资金完成后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于上市公司送股、转增股本
等事项而新增取得的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。
  若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份募集
配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期
届满之后，本次募集配套资金的发行对象所取得的上市公司股份减持事宜按照中国证
监会和上交所的有关规定执行。
（七）滚存未分配利润安排
  上市公司在本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司的新老
股东共同享有。
（八）募集配套资金的必要性
  本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、偿还银行借款、补充流动资金
及支付中介机构费用等，有利于降低上市公司资金支付压力，优化上市公司财务结
构，提高上市公司财务灵活性，保证上市公司持续健康发展，具有必要性。
（九）募集配套资金的管理
  为了加强上市公司募集资金行为的管理，规范募集资金的使用，切实保护广大投
资者的利益，根据《公司法》《证券法》《股票上市规则》及公司章程等有关规定，
上市公司制定了《募集资金管理办法》，对分级审批权限、决策程序、风险控制措施
及信息披露程序等进行了明确规定，对募集资金存放、使用、变更、监督和责任追究
等内容进行了明确规定。本次募集的配套资金将按规定存放于公司董事会指定的专项
账户并严格按照上市公司的相关内部控制制度执行。
（十）本次募集配套资金失败的补救措施
  本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金
成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。如果募集配套资金未能实施或
融资金额低于预期，则上市公司将自筹资金解决。在配套募集资金到位前，上市公司
可根据资金情况自主决定以自有资金或自筹资金先行投入募集资金用途相关项目，待
募集资金到位后予以置换。
（十一）配套募集资金对收益法评估的影响
  本次交易募集配套资金全部用于支付本次交易现金对价、偿还银行借款、补充流
动资金及支付中介机构费用；本次交易在对标的资产价值进行评估时，未考虑募集配
套资金带来的影响。
                 第六章   标的资产评估作价基本情况
一、标的资产总体评估情况
（一）评估基本情况
   本次采用收益法和市场法对润田实业进行评估，评估基准日为 2025 年 4 月 30
日，并采用收益法的评估结果作为润田实业全部股份的评估值。根据金证评估针对公
司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的润田实业股东全部权益价值出具的《润田实
业评估报告》（金证评报字【2025】第 0394 号），润田实业 100%股份的评估值为
   截至评估基准日，润田实业的评估情况具体如下：
                                                                       单位：万元
                                                       合并口径
  评估方法     润田实业 100%股份评估值
                                      归母净资产              增值额           增值率
收益法                    300,900.00                         182,357.86    153.83%
市场法                    300,200.00                         181,657.86    153.24%
（二）评估假设
   （1）交易假设：即假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评
估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本
的前提假设；
   （2）公开市场假设：即假定资产可以在充分竞争的市场上自由买卖，其价格高低
取决于一定市场的供给状况下独立的买卖双方对资产的价值判断；
   （3）持续经营假设：即假定一个经营主体的经营活动可以连续下去，在未来可预
测的时间内该主体的经营活动不会中止或终止。
   （1）假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的法律法规、宏观经济形势，
以及政治、经济和社会环境无重大变化；
   （2）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策除公众已获
知的变化外，无其他重大变化；
  （3）假设与被评估单位相关的税收政策、信贷政策不发生重大变化，税率、汇
率、利率、政策性征收费用率基本稳定；
  （4）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其
职务；
  （5）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规，不会出现影响公司发展和收
益实现的重大违规事项；
  （6）假设委托人及被评估单位提供的基础资料、财务资料和经营资料真实、准
确、完整；
  （7）假设可比企业交易价格公允，相关财务数据和其他信息真实可靠；
  （8）假设评估基准日后无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估单位造
成重大不利影响；
  （9）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策与编写本资产评估报告时所采
用的会计政策在重要方面基本保持一致；
  （10）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营
范围、方式、业务结构与目前基本保持一致，不考虑未来可能由于管理层、经营策略
以及商业环境不可预见性变化的潜在影响；
  （11）假设评估基准日被评估单位持有的相关经营协议，到期后能够续签或以市
场价签订类似的协议；
  （12）假设被评估单位拥有的各项经营资质，在符合现有续期条件下未来到期后
可以顺利续期；
  （13）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流
出。
  当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
（三）评估方法的选择
  企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
  企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值
的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
  企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进
行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较
法和交易案例比较法。
  企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基
础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评
估方法。
  《资产评估执业准则——企业价值》规定，执行企业价值评估业务，应当根据评
估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、资产基础法
三种基本方法的适用性，选择评估方法。
  根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估
基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为收益法及市场法。评估方法选择理
由如下：
  不适宜采用资产基础法的理由：被评估单位属于消费行业，主要经营业务为生产
及销售包装纯净水及矿泉水，企业的品牌、商业模式、销售渠道及经营资质等资源对
未来业务拓展尤为关键。被评估单位的上述无形资源难以在资产基础法中逐一计量和
量化反映，故资产基础法难以全面反映企业的真实价值。
  适宜采用收益法的理由：被评估单位处于消费行业，已完成主要销售渠道的搭
建，历史收入及毛利情况较为稳定，被评估单位未来收益期和收益额也可以预测并用
货币计量，获得预期收益所承担的风险也可以量化。故适用收益法评估。
  适宜采用市场法的理由：被评估单位属于消费行业，主要经营业务为生产及销售
包装纯净水及矿泉水，属于即饮软饮行业，同行业类似上市公司较多，可比公司股价
及经营和财务数据相关信息公开，具备资料的收集条件，故适用市场法评估。
（四）评估结论
  经收益法评估，被评估单位评估基准日股东全部权益评估值为 300,900.00 万元，
相较评估基准日被评估单位归属于母公司所有者权益增值 182,357.86 万元，增值率
   经市场法评估，被评估单位评估基准日股东全部权益评估值为 300,200.00 万元，
相较评估基准日被评估单位归属于母公司所有者权益增值 181,657.86 万元，增值率
   收益法评估得出的股东全部权益价值为 300,900.00 万元，市场法评估得出的股东
全部权益价值为 300,200.00 万元，两者相差 700.00 万元。
   收益法和市场法评估结果出现差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同，
收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力；
市场法是从可比公司的市场估值倍数角度考虑的，反映了当前现状企业的市场估值水
平。
   由于市场法评估结论受短期资本市场行情波动影响大，且可比公司虽与被评估单
位同属于即饮软饮行业，但对价值比率的调整和修正难以涵盖所有影响交易价格的因
素，且无法完全考虑到各公司间的饮品品类结构差异及销售策略的差异。考虑到企业
历史收入及毛利情况较为稳定，发展较为稳健，收益法对于影响企业价值的因素考虑
得更为全面，且受短期市场行情波动影响较小，故选择收益法评估结果作为最终的评
估结论。
   根据上述分析，本次评估结论采用收益法评估结果，即：被评估单位评估基准日
的股东全部权益价值评估结论为人民币 300,900.00 万元，大写叁拾亿零玖佰万元整。
二、收益法评估情况
（一）收益法的定义及原理
   企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值
的评估方法。
  根据《资产评估执业准则——企业价值》，收益法常用的具体方法包括股利折现
法和现金流量折现法。股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体
方法；现金流量折现法是将预期自由现金流进行折现以确定评估对象价值的具体方
法，通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。
  收益法使用通常应具备以下三个前提条件：
  （1）投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业（或与该企业相当且
具有同等风险程度的同类企业）未来预期收益的折现值。
  （2）能够对企业未来收益进行合理预测。
  （3）能够对与企业未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算。
（二）收益法模型的选取
  根据《资产评估执业准则——企业价值》，收益法常用的具体方法包括股利折现
法和现金流量折现法。股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体
方法；现金流量折现法是将预期自由现金流进行折现以确定评估对象价值的具体方
法，通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。
  根据被评估单位所处行业、经营模式、资本结构、发展趋势等情况，本次收益法
评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型，即将未来收益年限内的企业
自由现金流量采用适当折现率折现并加总，计算得到经营性资产价值，然后再加上溢
余资产、非经营性资产及负债价值，并减去付息债务价值和少数股东权益价值，最终
得到股东全部权益价值。企业自由现金流折现模型的计算公式如下：
  股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值－少数股东权益价值
  企业整体价值＝经营性资产价值＋溢余资产价值＋非经营性资产及负债价值
  经营性资产价值包括详细预测期的企业自由现金流量现值和详细预测期之后永续
期的企业自由现金流量现值，计算公式如下：
  其中：V—评估基准日企业的经营性资产价值；
  Fi—未来第 i 个收益期的预期企业自由现金流量；
  Fn+1—永续期首年的预期企业自由现金流量；
  r—折现率；
  n—详细预测期；
  i—详细预测期第 i 年；
  g—详细预测期后的永续增长率。
  （1）企业自由现金流量的确定
  企业自由现金流量是指可由企业资本的全部提供者自由支配的现金流量，计算公
式如下：
  企业自由现金流量＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支出－
营运资本增加
  （2）折现率的确定
  本次收益法评估采用企业自由现金流折现模型，选取加权平均资本成本
（WACC）作为折现率，计算公式如下：
  其中：Re—权益资本成本；
  Rd—付息债务资本成本；
  E—权益的市场价值；
  D—付息债务的市场价值；
  T—企业所得税税率。
  本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）确定公司的权益资本成本，计算公式
如下：
  其中：Re—权益资本成本；
  Rf—无风险利率；
  β—权益系统性风险调整系数；
  （Rm－Rf）—市场风险溢价；
  ε—特定风险报酬率。
  溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流
量预测中不涉及的资产。本次收益法对于溢余资产单独分析和评估。
  非经营性资产、负债是指与被评估单位日常经营无关的，评估基准日后企业自由
现金流量预测中不涉及的资产与负债。本次收益法对于非经营性资产、负债单独分析
和评估。
  付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。本次收益法对于付息
债务单独分析和评估。
  少数股东权益价值系非全资子公司的所有者权益价值中不属于母公司的份额。本
次收益法对于形成少数股东权益的相关子公司单独分析和评估，并结合少数股权比例
确定少数股东权益价值。
（三）收益期和详细预测期的确定
  根据法律、行政法规规定，以及被评估单位企业性质、企业类型、所在行业现状
与发展前景、协议与章程约定、经营状况、资产特点和资源条件等因素分析，确定收
益期限为无限年。本次评估将收益期分为详细预测期和永续期两个阶段。详细预测期
自评估基准日至 2030 年 12 月 31 日截止，2031 年起进入永续期。详细预测期延长的
原因系本次评估基准日为 2025 年 4 月 30 日，截至报告出具日 2025 年已过半，预计
（四）收益预测口径的确定
     被评估单位及其子公司经营管理一体化程度较高，为更好地分析被评估单位及其
下属企业历史的整体盈利能力水平和发展趋势，进而对未来作出预测，本次采用合并
报表口径进行收益预测和收益法评估。
（五）未来收益预测
     标的公司历史年度的营业收入情况如下：
                                                             单位：万元
        项目\年份         2023 年          2024 年           2025 年 1-4 月
营业收入                    115,194.74      126,009.72             38,828.22
瓶装纯净水                    79,721.70       88,022.72             27,011.73
瓶装矿泉水                    24,686.84       26,091.07              7,803.16
桶装水                       9,239.83        9,778.97              3,024.24
饮料                             0.00       1,331.46               636.39
租金（其他业务收入）                 125.03              96.38              40.83
其他（其他业务收入）                1,421.34         689.13                311.87
     标的公司的营业收入来源于瓶装纯净水、瓶装矿泉水、桶装水、饮料和其他收
入，各类营业收入的预测思路如下：
     瓶装纯净水：为标的公司主要产品。1 元的纯净水作为标的公司品牌标杆产品，
受到更多消费者青睐。通过销售团队长期的拓展和维护，在江西已构建了矩阵式、网
格化的销售网络，后期继续加强对江西的市场维护，并随着其他大区的渠道拓展，稳
扎稳打，进一步推广。标的公司 2024 年瓶装纯净水增长较快，未来综合各区域发展规
划，综合增速放缓，预期未来按一定比例增长。
     瓶装矿泉水：为标的公司主推产品。随着国民经济的发展，消费者对健康生活意
识的不断提高，更多的人愿意选择高品质饮用水。在全国市场，2 元矿泉水已成为主
流产品，标的公司将在江西进一步推进瓶装矿泉水市场，同时加大对其余各大区的市
场拓展，华东大区将作为重点发展方向，以高端水打开市场及品牌认知度，同步开发
普通矿泉水的华东市场。瓶装矿泉水作为主推产品，2025 年积极开拓渠道，预期增幅
较高，2025 年后总体增长预期有所放缓。
     桶装水：标的公司正大力推进各区域桶装水销售布局，随着各基地人员配置逐步
到位，未来桶装水将维持一定的增速。
     饮料：标的公司饮料产品主要有蜂蜜水、苏打水及电解质水，上市时间均较短，
将依托现有渠道，进一步打开市场，完成多品类布局。考虑到饮料产品目前收入基数
较小，故 2025 年销量增幅较高，未来增速逐渐放缓。
     其他收入：标的公司其他收入主要为废品及周边产品，周边产品主要为莲子、打
火机等，2024 年刚刚投向市场，基于已开拓渠道，在销售的同时进一步提高品牌知名
度。
     对于租金收入，本次已将投资性房地产作为非经单独测算，故未来不再对租金进
行预测。
     标的公司未来收入增长主要为基于现有品类的数量增长贡献，随着营业收入达到
一定规模，增长逐步企稳。根据上述分析测算，标的公司未来年度营业收入预测数据
如下：
                                                                                        单位：万元
 项目\年份      2025 年         2026 年          2027 年           2028 年         2029 年       2030 年
营业收入        138,984.72     149,067.81     159,257.41       168,432.25      177,502.06   186,666.15
瓶装纯净水        95,023.32      99,359.87     103,831.06       108,503.46      113,386.12   118,488.49
瓶装矿泉水        28,643.83      32,095.34       35,742.97       38,602.41       41,304.58    43,782.85
桶装水          10,892.71      12,141.83       13,308.68       14,337.17       15,172.78    16,058.04
饮料              3,400.52     4,408.58        5,227.52        5,750.27        6,325.30     6,957.83
租金（其他业务
收入）
其他（其他业务
收入）
     标的公司历史年度的营业成本情况如下：
                                                                                        单位：万元
        项目\年份                     2023 年                   2024 年              2025 年 1-4 月
营业成本                                    73,390.10            79,358.91                   24,457.77
瓶装纯净水                                   52,681.05            57,684.98                   17,759.12
        项目\年份                    2023 年                    2024 年              2025 年 1-4 月
瓶装矿泉水                                   14,639.46            15,213.24                    4,498.86
桶装水                                      5,155.04             5,296.29                    1,609.68
饮料                                           0.00              853.45                      415.63
租金                                         25.32                 33.06                        7.97
其他                                        889.23               277.90                      166.51
     报告期内，标的公司各产品历史毛利率较为稳定，未来受行业竞争及市场开拓影
响，将适当加大返利力度，销量将有所增长，单价将稍有下降，故毛利率稍有下降，
预测期内基本稳定。
     标的公司主要成本为瓶级 PET 材料。瓶级 PET 价格与原油价格高度相关。瓶级
PET 价格的历史波动主要受到由于原油价格波动、地缘政治问题的共同影响。近年瓶
级 PET 价格相对稳定，本次预测基于近年较为稳定的市场行情对成本进行预测，毛利
率降幅中已适当考虑适当的波动对毛利率产生的影响。根据上述分析测算，标的公司
未来年度营业成本预测数据如下：
                                                                                        单位：万元
     项目\年份      2025 年      2026 年         2027 年           2028 年         2029 年       2030 年
营业成本            89,171.59   96,238.47     103,418.38       109,697.96      115,908.45   122,046.97
瓶装纯净水           63,374.96   66,810.08       70,427.30       73,862.79       77,424.68    81,011.48
瓶装矿泉水           17,016.55   19,093.54       21,280.78       22,975.95       24,577.10    26,050.19
桶装水              5,957.88    6,802.01        7,588.09        8,337.56        8,960.73     9,582.35
饮料               2,255.27    2,929.16        3,470.23        3,817.52        4,199.55     4,619.24
租金                   7.97        0.00               0.00            0.00         0.00         0.00
其他                558.97      603.68             651.98        704.14         746.39       783.71
     标的公司的税金及附加主要包括城建税、教育费附加和地方教育附加。其中城建
税、教育费附加、地方教育附加分别为增值税的 7%、3%、2%。本次评估在预测企业
各年流转税的基础上，估算未来各年的税金及附加，标的公司增值税税率主要为
营性房产土地情况进行预测。资源税主要涉及矿泉水开采量，本次按矿泉水的未来预
计增长率进行预测。根据上述分析测算，标的公司未来年度税金及附加预测数据如
下：
                                                                                单位：万元
     项目\年份    2025 年      2026 年        2027 年          2028 年      2029 年      2030 年
税金及附加          1,661.59    1,750.03          1,848.28    1,920.94    1,986.78     2,019.87
城市维护建设税          520.94     572.59            621.43      656.48      687.85       700.20
教育费附加            229.39     245.40            266.33      281.35      294.79       300.09
地方教育附加           152.93     163.60            177.55      187.56      196.53       200.06
房产税              306.95     305.03            305.03      305.03      305.03       305.03
土地使用税            281.43     279.15            279.15      279.15      279.15       279.15
资源税               58.76      65.01             71.39       76.63       81.43        86.01
其他               111.19     119.25            127.41      134.75      142.00       149.33
     销售费用主要为职工固定薪酬、广告及业务宣传费、销售提成、办公及行政费用
等。其中，职工固定薪酬根据对未来各年销售人员规模及人均薪酬水平进行预测，广
告及业务宣传费、销售提成、办公及行政费用等费用参考历史占营业收入的占比，未
来按一定比例进行预测。
     根据上述分析测算，标的公司未来年度销售费用预测数据如下：
                                                                                单位：万元
     项目\年份    2025 年      2026 年        2027 年          2028 年      2029 年      2030 年
销售费用          18,913.74   19,937.51         20,953.91   21,796.83   22,502.70    23,370.14
职工固定薪酬         6,600.00    6,735.00          6,855.00    6,975.00    7,065.00     7,140.00
折旧和摊销             87.03      88.67             88.67       88.67       88.67        88.67
销售提成           3,422.13    3,670.40          3,921.29    4,147.20    4,370.52     4,596.16
办公及行政费用        1,500.00    1,639.75          1,751.83    1,852.75    1,952.52     2,053.33
广告及业务宣传费       6,700.00    7,155.25          7,644.36    8,000.53    8,253.85     8,679.98
业务招待费            347.46     372.67            398.14      421.08      443.76       466.67
租金及物业费           250.17     268.32            286.66      303.18      319.50       336.00
其他费用               6.95        7.45              7.96        8.42        8.88         9.33
     管理费用主要为职工薪酬、中介及代理费、办公及行政费用、折旧和摊销等。其
中，职工薪酬根据对未来各年管理人员规模及人均薪酬水平进行预测，折旧和摊销按
未来各年固定资产、无形资产和长期待摊费用的预计金额以及折旧和摊销年限计算确
定，中介及代理费、办公及行政费用等按照一定的增长率预测。
  根据上述分析测算，标的公司未来年度管理费用预测数据如下：
                                                                                     单位：万元
   项目\年份        2025 年         2026 年         2027 年        2028 年       2029 年      2030 年
管理费用                6,326.29    6,737.79       7,060.25      7,400.33     7,759.96    8,096.50
职工薪酬                3,706.05    4,032.00       4,268.88      4,518.88     4,784.70    5,023.32
折旧和摊销                906.64        868.63        868.63       868.63       868.63      868.63
办公及行政费用             1,120.00    1,176.00       1,234.80      1,296.54     1,361.37    1,429.44
业务招待费                120.00        123.60        127.31       131.13       135.06      139.11
租金及物业费               243.60        230.99        235.99       243.07       250.37      257.88
中介及代理费               150.00        157.50        165.38       173.65       182.33      191.45
其他费用                   80.00       149.07        159.26       168.43       177.50      186.67
  报告期内标的公司研发费用较小，且主要为委外费用，故未来不进行预测。截至
评估基准日，标的公司不存在有息负债，且未来亦暂无借款计划，故未来不预测利息
支出。报告期内，标的公司利息收入、银行手续费和其他费用发生金额较小，且基本
上正负相抵，未来不再预测。
  标的公司的折旧和摊销主要包括固定资产折旧、无形资产摊销和长期待摊费用摊
销。本次评估在评估基准日固定资产、无形资产和长期待摊费用基础上，结合未来资
本性支出计划，对未来各年固定资产、无形资产和长期待摊费用原值进行预测，并结
合标的公司对各类固定资产、无形资产和长期待摊费用的折旧和摊销政策，对未来各
年的折旧和摊销进行测算。
  根据上述分析测算，标的公司未来年度折旧与摊销预测数据如下：
                                                                                     单位：万元
 项目\年份     2025 年         2026 年        2027 年            2028 年        2029 年       2030 年
折旧与摊销       3,903.23       5,974.65         5,974.65       5,974.65      5,974.65     5,974.65
  标的公司的资本性支出主要包括固定资产、无形资产和长期待摊费用的更新性资
本性支出和扩张性资本性支出。
  （1）更新性资本性支出
  更新性资本性支出系现有固定资产、无形资产和长期待摊费用等长期资产在未来
经济使用年限届满后，为了维持持续经营而必须投入的更新支出。根据标的公司现有
主要长期资产的成新率分析，大规模更新的时间在详细预测期之后，为使详细预测期
内的自由现金流量能够体现为将来更新长期资产所需留存的金额，评估预测中按现有
各类长期资产的账面原值和可使用年限，将未来更新所需的金额分摊至使用年限内各
年，作为因维持持续经营而进行的更新资本性支出。更新性资本性支出不仅包括评估
基准日现有长期资产的更新性支出，也包括未来新增的长期资产的后续更新性支出。
  （2）扩张性资本性支出
  扩张性资本性支出系为扩大再生产而新增的固定资产、无形资产和长期待摊费用
等长期资产投入，包括评估基准日账面在建工程和开发支出的后续新增投入。根据标
的公司未来发展规划，为支撑未来收益预测实现，详细预测期内企业的扩张性资本性
支出计划如下：
  标的公司未来的扩张性资本性支出为固定资产更新或新建投资，主要为沈阳润田
厂房消防改造、沈阳润田更换二级 60 吨水处理设备、沈阳润田新增 144 腔注塑设备、
武汉润田消防设施改造、丰城润田年产 6.9 亿个瓶盖及配套项目、电解质饮料设备投
资，未来各年的投入计划如下：
                                                                       单位：万元
     项目名称                      2026 年     2027 年    2028 年    2029 年    2030 年
沈阳润田厂房消防改造            300.00    530.00       0.00      0.00      0.00      0.00
沈阳润田更换二级 60 吨水处
理设备
沈阳润田新增 144 腔注塑设备      880.18    473.95       0.00      0.00      0.00      0.00
武汉润田消防设施改造            100.00    132.00       0.00      0.00      0.00      0.00
丰城润田年产 6.9 亿个瓶盖及
配套项目
电解质饮料设备投资             142.50       7.50      0.00      0.00      0.00      0.00
       合计           2,358.68   2,097.45      0.00      0.00      0.00      0.00
注：（1）上述扩张性投资为含税金额，本次按不含税金额考虑未来投资计划；（2）除上述扩张
性投资外，标的公司在建工程仍有部分尾款需支付，已在 2025 年资本性支出中进行考虑。
  根据上述分析测算，标的公司未来年度资本性支出预测数据如下：
                                                                     单位：万元
 项目\年份   2025 年      2026 年      2027 年      2028 年      2029 年      2030 年
资本性支出     4,328.65    4,130.95    2,653.60    2,653.60    3,053.90    5,974.65
  营运资本增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能
力所需的新增营运资本。营运资本的增加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的
商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，
提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。
  本次评估所定义的营运资本和营运资本增加额分别为：
  营运资本＝最佳货币资金保有量＋存货＋应收款项－应付款项
  营运资本增加额＝当期营运资本－上期营运资本
  其中：
  最佳货币资金保有量＝月付现成本费用×最佳货币资金保有量月数
  月付现成本费用＝营业成本＋税金＋期间费用－折旧和摊销
  最佳货币资金保有量月数参考企业历史年度现金周转情况，并结合预测年度各项
周转率水平综合分析确定。
  应收款项＝营业收入总额÷应收款项周转率
  其中，应收款项主要包括应收账款以及与经营业务相关的其他应收账款等诸项
（合同负债作为应收款项的减项处理）。
  应付款项＝营业成本总额÷应付款项周转率
  其中，应付款项主要包括应付账款以及与经营业务相关的其他应付账款等诸项
（预付款项作为应付款项的减项处理）。
  存货＝营业成本总额÷存货周转率
  根据对标的公司历史年度各项周转率指标的统计分析预测期内各年度收入与成本
预测的情况，预测期营运资本增加额如下：
                                                                                                 单位：万元
   项目\年份                2026 年       2027 年         2028 年         2029 年         2030 年
  营运资本
  增加额
  （六）自由现金流的预测
        本次评估使用企业自由现金流作为评估对象的收益指标，计算公式如下：
        企业自由现金流＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支出－营
  运资本增加
                                                                                              单位：万元
   项目\年份                       2026 年       2027 年           2028 年         2029 年         2030 年
一、营业收入           100,156.50 149,067.81 159,257.41 168,432.25 177,502.06 186,666.15 186,666.15
减：营业成本             64,713.82   96,238.47 103,418.38 109,697.96 115,908.45 122,046.97 122,046.97
税金及附加               1,143.38     1,750.03     1,848.28        1,920.94       1,986.78       2,019.87      2,019.87
销售费用               14,347.18   19,937.51    20,953.91        21,796.83      22,502.70      23,370.14     23,370.14
管理费用                4,313.39     6,737.79     7,060.25        7,400.33       7,759.96       8,096.50      8,096.50
研发费用                    0.00         0.00           0.00           0.00           0.00           0.00          0.00
财务费用                    0.00         0.00           0.00           0.00           0.00           0.00          0.00
加：其他收益                  0.00         0.00           0.00           0.00           0.00           0.00          0.00
投资收益                    0.00         0.00           0.00           0.00           0.00           0.00          0.00
净敞口套期收益                 0.00         0.00           0.00           0.00           0.00           0.00          0.00
公允价值变动收益                0.00         0.00           0.00           0.00           0.00           0.00          0.00
信用减值损失                  0.00         0.00           0.00           0.00           0.00           0.00          0.00
资产减值损失                  0.00         0.00           0.00           0.00           0.00           0.00          0.00
资产处置收益                  0.00         0.00           0.00           0.00           0.00           0.00          0.00
二、营业利润             15,638.74   24,404.01    25,976.59        27,616.19      29,344.17      31,132.67     31,132.67
加：营业外收入                 0.00         0.00           0.00           0.00           0.00           0.00          0.00
减：营业外支出                 0.00         0.00           0.00           0.00           0.00           0.00          0.00
三、利润总额             15,638.73   24,404.01    25,976.59        27,616.19      29,344.17      31,132.67     31,132.67
减：所得税费用             3,976.94     6,150.63     6,546.69        6,959.27       7,393.92       7,843.75      7,843.75
四、净利润              11,661.79   18,253.38    19,429.90        20,656.92      21,950.25      23,288.92     23,288.92
减：少数股东损益                0.00         0.00           0.00           0.00           0.00           0.00          0.00
五、归属于母公司股东
的净利润
   项目\年份                     2026 年      2027 年        2028 年      2029 年      2030 年
加：税后付息债务利息            0.00        0.00          0.00        0.00        0.00        0.00        0.00
折旧和摊销             3,903.23    5,974.65    5,974.65      5,974.65    5,974.65    5,974.65    5,974.65
减：资本性支出           4,328.65    4,130.95    2,653.60      2,653.60    3,053.90    5,974.65    5,974.65
减：营运资本增加        14,998.21      112.74      125.23         95.57       91.29       83.41         0.00
六、企业自由现金流       -3,761.84    19,984.34   22,625.72     23,882.40   24,779.71   23,205.51   23,288.92
  （七）折现率的确定
        本次收益法评估采用企业自由现金流折现模型，选取加权平均资本成本
  （WACC）作为折现率，计算公式如下：
        其中：Re—权益资本成本；
        Rd—付息债务资本成本；
        E—权益价值；
        D—付息债务价值；
        T—企业所得税税率。
        本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）确定公司的权益资本成本，计算公式
  如下：
        其中：Re—权益资本成本；
        Rf—无风险利率；
        β—权益系统性风险调整系数；
        （Rm－Rf）—市场风险溢价；
        ε—特定风险报酬率。
        无风险利率是指投资者投资无风险资产的期望报酬率，该无风险资产不存在违约
风险。无风险利率通常可以用国债的到期收益率表示，选择国债时应当考虑其剩余到
期年限与企业现金流时间期限的匹配性。评估实践中通常选取与收益期相匹配的中长
期国债的市场到期收益率，未来收益期在十年以上的一般选用距基准日十年的长期国
债的到期收益率。根据中央国债登记结算有限责任公司编制，并在中国债券信息网发
布的数据，评估基准日十年期国债的到期收益率为 1.62%（保留两位小数），故本次
评估以此作为无风险利率。
  市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的预期超
额收益，即超过无风险利率的风险补偿。本次评估采用中国证券市场指数和国债收益
率曲线的历史数据计算中国的市场风险溢价。首先，选取中证指数有限公司发布的能
较全面反映沪深两市股票收益水平的沪深 300 净收益指数的年度数据，采用几何平均
法，分别计算近十年各年自基日以来的年化股票市场收益率。接下来，选取中央国债
登记结算有限责任公司编制，并在中国债券信息网发布的十年期国债到期收益率数
据，作为近十年各年的无风险利率。最后，将近十年各年自基准日以来的年化股票市
场收益率与当年的无风险利率相减，得到近十年各年的市场风险溢价，并综合分析后
得到本次评估采用的市场风险溢价为 6.06%。
  资本结构比率是指付息债务与权益资本的比率。
  被评估企业资本结构与可比上市公司存在一定差异。被评估企业主要采用经销模
式开展业务，直营占比较少，主要采取先款后货的结算方式，现金流较好，未来无需
借款；可比上市公司需进入大卖场销售，而给予客户一定账期，存在一定现金流压
力。因此，本次采用企业自身资本结构计算折现率。经过迭代计算，企业的自身资本
结构比率（D/E）为 0.0%。
  非上市公司的β系数（权益系统性风险调整系数）通常由多家可比上市公司的平
均β系数调整得到，即计算可比上市公司带财务杠杆的β系数（? ）并调整为不带财
务杠杆的β系数（?U），在此基础上通过取平均值等方法得到评估对象不带财务杠杆
的β系数（?U），最后考虑评估对象适用的资本结构得到其带财务杠杆的β系数
（? ），计算公式如下：
  β_L=β_U×[1+（1-T）×D/E]
  式中：βL—带财务杠杆的β系数；
  βU—不带财务杠杆的β系数；
  T—企业所得税税率；
  D/E—付息债务与权益资本价值的比率。
  根据即饮软饮料行业可比上市公司带财务杠杆的β系数、企业所得税率、资本结
构比率等数据，计算得到行业剔除财务杠杆调整后β系数平均值βU＝0.7995。
  根据上述参数，计算得到评估对象的β系数βL＝0.800。
  特定风险报酬率为评估对象自身特定因素导致的非系统性风险的报酬率，调整的
是评估对象与所选取的可比上市公司在企业规模、管理能力、所处发展阶段、对大客
户和关键供应商的依赖等方面所形成的优劣势方面差异。各项风险报酬率的取值过程
如下：
                                                特定风险
  项目           润田实业              可比公司均值                     备注
                                                报酬率%
资产规模单                                                    每相差 15 亿个
位：万元                                                     别风险取 0.1
经营管理能力         相对健全          更加健全及规范               0.5
所处发展阶段    区域内稳定发展，全国仍需     全国稳定发展，大客户
及客户依赖度     开拓，大客户依赖度较低        依赖度较低
          依赖度较低，但集中度高于
供应商依赖度                     供应商集中度相对较低              0.5
               上市公司
  合计              -                   -            2.7
  综合以上因素，特定风险报酬率为 2.7%。
  将上述参数代入权益资本成本的计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本
如下：
  Re＝Rf＋βL×（Rm－Rf）＋ε
  ＝1.62%＋0.8×6.06%＋2.7%
      ＝9.2%
      评估对象无付息债务，付息债务资本取 0%。
      将上述参数代入加权平均资本成本的计算公式，计算得出被评估单位的加权平均
资本成本如下：
      WACC＝Rd×（1－T）×D /（D＋E）＋Re×E/（D＋E）
      ＝0%×（1－25%）×0%＋9.2%×100%
      ＝9.2%
（八）详细预测期后的价值的确定
      本次收益法收益期按永续考虑，采用戈登永续增长模型计算详细预测期后的价
值。根据评估对象未来发展趋势，预计详细预测期后经营进入相对稳定阶段，永续增
长率 g 取 0%。
（九）经营性资产价值的计算
      将上述预测的未来企业自由现金流折现并加总，得到被评估单位的经营性资产价
值为 243,693.72 万元。
                                                                                       单位：万元
项目\年份                  2026 年      2027 年       2028 年        2029 年      2030 年      2031 年及以后
企业自由
          -3,761.84    19,984.34   22,625.72    23,882.40     24,779.71   23,205.51       23,288.92
现金流
折现率            9.2%        9.2%        9.2%           9.2%        9.2%        9.2%            9.2%
折现期
（月）
折现系数          0.9711     0.9024      0.8264          0.7568     0.6930      0.6346          6.8978
折现值       -3,653.12    18,033.87   18,697.90    18,074.20     17,172.34   14,726.22      160,642.31
经营性资
产评估值
（十）非经营资产、负债的评估
      非经营性资产、负债是指与被评估单位日常经营无关的，评估基准日后企业自由
现金流量预测中不涉及的资产与负债。截至评估基准日，标的公司非经营性资产和负
债评估如下：
                                                      单位：万元
 涉及的科目名称      内容      账面价值           评估价值        评估方法备注
                                              采用成本法评估（估值包含
房屋建筑物      房县闲置房产      1,597.94       2,254.79
                                              投资性房地产-房产）
                                              剔除合并对价分摊增减值等
递延所得税资产    递延资产        1,170.92        917.62 合并口径调整的部分递延资
                                              产
           定期大额存单及利
其他非流动资产               30,652.18      30,652.18 按核实后的账面值评估
           息
           应收处置固定资产
其他应收款      款项及房县其他应      95.79           95.79 按核实后的账面值评估
           收款
           房县及润田实业出                            估值合并在房屋建筑物及无
投资性房地产                  562.77            0.00
           租房产                                 形资产-土地
                                               采用市场法评估（估值包含
无形资产—土地    房县土地         954.65        1,681.40
                                               投资性房地产-土地）
预付款项       房县预付               1.17        1.17 按核实后的账面值评估
非经营性资产小计              35,035.42      35,602.95
                                                      单位：万元
 涉及的科目名称      内容      账面价值           评估价值        评估方法备注
                                               所得税已支付，后期无需支
递延收益       政府补助等        913.23            0.00
                                               付
                                               合并对价分摊等合并口径调
递延所得税负债    递延负债        2,337.61           0.00 整引起的递延负债，评估为
                                               零
其他应付款      应付股利        8,000.00       8,000.00 按核实后的账面值评估
预收款项       房县预收               4.82        4.82 按核实后的账面值评估
合同负债       房县合同负债             0.28        0.28 按核实后的账面值评估
应交税费       房县税费               0.35        0.35 按核实后的账面值评估
应付账款       房县应付         179.91         179.91 按核实后的账面值评估
其他应付款      房县他付               5.00        5.00 按核实后的账面值评估
非经营性负债小计              11,441.20       8,190.36
非经营性资产、负债净值           23,594.22      27,412.59
  根据上述评估，标的公司非经营资产、负债价值净值 27,412.59 万元。
（十一）溢余资产的评估
  溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流
量预测中不涉及的资产。
  标的公司溢余资产主要为评估基准日超过日常经营所需的超额货币资金，为基准
日货币资金与日常经营所必需的现金持有量之间的差额。经清查，标的公司账面货币
资金余额 33,812.93 万元。标的公司销售主要为先款后货模式，不需要留存大量货币资
金，考虑日常资金周转需要的最佳货币资金保有量为 0.5 个月的付现成本费用，据此
计算有 29,815.75 万元货币资金为溢余性资产。
（十二）付息债务价值的评估
  截至评估基准日，标的公司不存在付息债务。
（十三）少数股东权益价值的评估
  标的公司合并范围内的控股公司均为 100%持股，故少数股东权益价值为 0。
（十四）收益法评估结果
  企业整体价值＝经营性资产价值＋溢余资产价值＋非经营性资产及负债价值
  ＝243,693.72＋29,815.75＋27,412.59
  ＝300,922.06 万元
  股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值－少数股东权益价值
  ＝300,922.06－0.00－0.00
  ＝300,900 万元（取整）
  经收益法评估，被评估单位于评估基准日的股东全部权益价值为人民币 300,900
万元。
三、市场法评估情况
（一）市场法的定义和原理
  企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进
行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法依据的基本原理是市场替代原理，即
一个正常的投资者为一项资产支付的价格不会高于市场上具有相同用途的替代品的现
行市价。根据这一原则，相似的企业应该具有类似的价值。
  市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。上市公司比较
法和交易案例比较法都是通过对市场上可比交易数据的分析得出被评估企业的价值，
所不同的只是可比对象的来源不同，前者来源于公开交易的证券市场，后者来源于个
别的股权交易案例。
（二）上市公司比较法的定义、原理和应用前提
  上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算价值比
率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
  上市公司比较法的应用前提如下：
（三）交易案例比较法的定义、原理和应用前提
  交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算价
值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
  交易案例比较法的应用前提如下：
易案例；
（四）具体评估方法的选取理由
  由于可收集到至少三个与评估对象同行业的可比上市公司，且可比上市公司相关
数据容易收集，本次评估采用上市公司比较法。
（五）可比上市公司的选取
  被评估单位为饮料制造业企业，故本次评估选取行业分类行业为软饮料的相关企
业，软饮料全行业 A 股及 H 股上市公司共 15 家，针对上述 15 家企业进一步筛选可比
上市公司。
    本次市场法评估对于可比上市公司的初步选取标准如下：
类饮料。
股票价格存在异常波动的重大事件。
其实际价值，故将 ST 股票剔除出可比公司范围。
    根据上述标准的初步筛选，确定剩余 7 家可比上市公司。15 家可比上市公司的具
体筛选情况如下：
 证券代码       证券名称           主营产品类型              剔除原因
                    公司为投资控股公司，其子公司主要从事制造
                    及经销包装饮用水
                    能量饮料、电解质饮料、咖啡（类）饮料、茶
                    （类）饮料、预调制酒饮料、果蔬汁类饮料等
                    长白山天然矿泉水、苏州园区园林绿化、“霍
                    尔茨”木门及智能家居
                    嘉士伯、乐堡、1664、布鲁克林、夏日纷、乌
                                             啤酒类，产品种类存
                                             在较大差异
                    A
                                             啤酒类，产品种类存
                                             在较大差异
                                             啤酒类，产品种类存
                                             在较大差异
                                             啤酒类，产品种类存
                                             在较大差异
 证券代码        证券名称           主营产品类型             剔除原因
                     饮服务                     在较大差异
                     “香飘飘”经典系列、好料系列、“Meco”杯
                                            冲泡类，产品种类存
                                            在较大差异
                     饮牛乳茶
    由于标的公司主营地区为国内，国内市场收入占比高，在上述初步筛选的基础
上，进一步依据国内市场收入占比进行筛选，剔除国内市场收入占比低于 70%的公
司。安德利及安德利果汁主要产品为浓缩苹果汁、浓缩梨汁，是全球主要的浓缩果汁
加工企业之一，2024 年国际市场收入占比为 71.23%，由于国际市场和国内市场消费场
景、消费者习惯、管理销售体系等均存在较大差异，本次对安德利及安德利果汁予以
剔除。
 证券代码        证券名称            主营产品类型            剔除原因
                     公司为投资控股公司，其子公司主要从事制造及
                     经销包装饮用水
                     能量饮料、电解质饮料、咖啡（类）饮料、茶
                     （类）饮料、预调制酒饮料、果蔬汁类饮料等
                                             国内市场收入占比
                                             低于 70%
                                             国内市场收入占比
                                             低于 70%
    标的公司核心水产品依赖水资源，不论是自有水资源还是外购水资源，成本结构
相对稳定。在上述筛选的基础上，进一步依据原料依赖及成本结构进行筛选，剔除其
中与企业差异较大的公司。农夫山泉核心产品为饮用水及茶饮料等，华润饮料核心产
品为饮用水及茶饮料等，东鹏饮料核心产品为能量饮料及电解质饮料等，原料上对水
资源依赖较大，对茶叶、糖等原料依赖较小且相对分散。而养元饮品核心产品为核桃
乳，高度依赖核桃原料；承德露露核心产品为杏仁露，高度依赖野生山杏仁，两者对
农产品原料依赖程度高，本次予以剔除。
 证券代码       证券名称           主营产品类型             剔除原因
                    公司为投资控股公司，其子公司主要从事制
                    造及经销包装饮用水
 证券代码       证券名称              主营产品类型                    剔除原因
                   能量饮料、电解质饮料、咖啡（类）饮料、
                   料等
                                                     植物蛋白饮料，原料依赖
                                                     费场景差异较大
                                                     植物蛋白饮料，原料依赖
                                                     费场景差异较大
    根据上述选取标准，最终选取得到可比上市公司如下：
 证券代码       证券简称        上市日期                       主营产品类型
                                            公司为投资控股公司，其子公司主要从事制造
                                            及经销包装饮用水
                                            能量饮料、电解质饮料、咖啡（类）饮料、茶
                                            （类）饮料、预调制酒饮料、果蔬汁类饮料等
（六）价值比率的选择和计算
    价值比率是指以价值或价格作为分子，以财务数据或其他特定非财务指标等作为
分母的比率。价值比率是市场法对比分析的基础，由资产价值与一个与资产价值密切
相关的指标之间的比率倍数表示。
    按照价值比率分子的计算口径，价值比率可分为股权价值比率与企业整体价值比
率。股权价值比率主要指以权益价值作为分子的价值比率，主要包括市盈率（P/E）、
市净率（P/B）等。企业整体价值比率主要指以企业整体价值作为分子的价值比率，主
要包括企业价值与息税前利润比率（EV/EBIT）、企业价值与息税折旧摊销前利润比
率（EV/EBITDA）、企业价值与销售收入比率（EV/S）等。
    价值比率可以按照分母的性质分为盈利价值比率、资产价值比率、收入价值比率
和其他特定价值比率。
    评估对象属于即饮软饮生产销售企业，属于消费品制造业，且盈利稳步增长，其
股权价值主要为盈利驱动，首先选取 P/E 作为价值比率。
    可比公司剔除股权流动性因素后的静态 P/E 计算过程和结果如下表所示：
                                                                   单位：万元
         项目      字母或计算公式           农夫山泉            华润饮料           东鹏饮料
调整前股权价值          A                 39,138,826.56   3,456,247.50   13,416,019.72
非经营性资产、负债        B                  1,242,571.10    218,602.90      972,566.83
缺乏流动性折扣          C                        14.2%          14.2%           46.7%
                 D＝A×（1－C）
调整后股权价值                            32,338,542.08   2,746,857.45    6,178,171.69
                 －B
静态 P/E           F＝D÷E                    28.19          17.04           19.27
（七）价值比率的修正
   根据获得的可比企业近年的财务数据计算可比企业价值比率和财务指标后，对可
比企业上述价值比率进行必要的修正，分别采用了不同的修正体系对可比企业的修正
系数进行修正，具体如下：
   资产的价格会因为不同的时间而发生变化，而可比企业的成交日期与评估时点通
常不同。因此需要将可比企业在其成交日期时的价格调整到在评估时点的价格。这种
对可比企业成交价格进行的调整，称为“市场状况调整”，或称“交易日期修正”。
经过这一调整或修正之后，就将可比企业在其成交日期的价格变成了在评估时点的价
格。
   本次采用上市公司比较法，且计算口径均为 2025 年 4 月 30 日近 1 个月的股票交
易均价，因此不需要进行交易日期修正。
   可比企业的成交价格是实际发生的，它可能是正常的、公允的市场价值，也可能
是某些特定条件、交易条款下的价格。由于要求评估对象价值是客观、公允的，所以
可比企业的成交价格如果是不正常的，则应把它修正为正常的。这种对可比企业成交
价格进行的修正，称为交易情况修正。
   进行交易情况修正，应排除交易行为中的特殊因素所造成的可比企业成交价格偏
差，将可比企业的成交价格调整为正常价格。
   因上市公司的交易价格均为活跃、公开交易下的正常市场交易价格，不需要进行
交易情况修正。
  成长能力是衡量企业未来发展的能力，一般来说成长速度越快，整体市值越高。
成长能力指标包括营业收入增长率，净利润增长率等。由于企业属于即饮软饮行业，
市场份额对企业市值产生较大的影响，同时为避免单年度数据略有波动，本次采用近
两年收入复合增长率作为修正指标。
  收入复合增长率的修正是正向的，即收入复合增长率越高，则向上修正；反之则
向下修。修正幅度为每差异 200%（可比公司和被评估单位相比，下同），修正 1 个百
分点，最大修正值为 20 个百分点。
  被评估单位与可比上市公司收入复合增长率的打分情况如下：
                              可比上市公司一 可比上市公司二 可比上市公司三
        比较因素       润田实业
                               农夫山泉                华润饮料          东鹏饮料
成长能力修 收入复合增长率          7.9%             13.6%            3.5%         36.5%
正     打分系数              100                107             87           120
  经营规模是企业资产体量的大小，一般来说体量越大，整体市值越高。一般来
说，衡量企业经营规模的大小主要是营业收入和总资产规模。由于本次成长能力修正
采用收入复合增长率进行修正，已经考虑了营业收入因素的影响，不宜重复采用营业
收入规模作为修正参数，故本次按照总资产规模进行修正。
  总资产规模的修正是正向的，即总资产规模越大，则向上修正；反之则向下修。
修正幅度为每差异 15 倍，修正 1 个百分点，最大修正值为 20 个百分点。
  被评估单位与可比上市公司总资产规模的打分情况如下：
                             可比上市公司一             可比上市公司二        可比上市公司三
    比较因素          润田实业
                              农夫山泉                华润饮料           东鹏饮料
经营规模修    总资产/万元    163,517          5,316,031       1,869,429      2,267,630
正        打分系数         100                120             114            117
  企业的偿债能力是指企业用其资产偿还长期债务与短期债务的能力，是企业能否
健康生存和发展的关键，反映企业财务状况和经营风险的重要标志。静态地讲，就是
用企业资产清偿企业债务的能力；动态地讲，就是用企业资产和经营过程创造的收益
偿还债务的能力。
  偿债能力的衡量指标主要有流动比率、速动比率、资产负债率等。由于企业和可
比上市公司均为盈利能力较好的、成长性企业，因此偿债能力指标一般会优先选择长
期偿债能力的指标，如资产负债率进行修正。
  资产负债率=总负债/总资产×100%
  资产负债率修正的方向是反向的，即资产负债率越低，代表企业经营风险越小，
则向上修正；反之则向下修。修正幅度为每差异 200%，修正 1 个百分点，最大修正值
为 20 个百分点。
  被评估单位与可比上市公司资产负债率的打分情况如下：
                          可比上市公司一        可比上市公司二      可比上市公司三
     比较因素        润田实业
                           农夫山泉           华润饮料         东鹏饮料
         资产负债率    26.2%          39.3%       36.6%        66.1%
偿债能力修正
         打分系数       100             95           96           85
  运营能力是指企业基于外部市场环境的约束，通过内部人力资源和生产资料的配
置组合而对财务目标实现所产生作用的大小，通俗来讲，就是企业运用各项资产以赚
取利润的能力。
  企业营运能力的财务分析比率有：存货周转率、应收账款周转率、流动资产周转
率和总资产周转率等。这些比率揭示了企业资金运营周转的情况，反映了企业对经济
资源管理、运用的效率高低。企业资产周转越快，流动性越高，资产获取利润的速度
就越快。
  考虑到企业与经销商主要采用先款后货方式，存货周转率能够较好地体现企业综
合营运能力状况，同时考虑到不同会计准则下对运费的处理不同，本次统一采用剔除
运费后的营业成本用于计算存货周转率。为避免单年度数据略有波动，故本次评估选
择近两年存货周转率平均值作为运营能力的修正指标。
  存货周转率（剔除运费）=剔除运费后的营业成本/[（期初存货余额+期末存货余
额）/2]
   存货周转率修正是正向的，即存货周转率越高，则向上修正；反之则向下修。修
正幅度为每差异 200%，修正 1 个百分点，最大修正值为 20 个百分点。
   被评估单位与可比上市公司存货周转率的打分情况如下：
                             可比上市公司                     可比上市公司        可比上市公司
           比较因素         润田实业   一                           二             三
                              农夫山泉                       华润饮料          东鹏饮料
运营能力     存货周转率（剔除运费）           4.9                5.5          15.8       11.2
修正       打分系数                  100            101              120           113
   盈利能力是指企业获取利润的能力，也称为企业的资金或资本增值能力，通常表
现为一定时期内企业收益数额的多少及其水平的高低。
   盈利能力指标主要包括营业利润率、成本费用利润率、净资产收益率等。而当中
比较常见的，也是比较重要的指标为成本费用利润率和净资产收益率。
   净资产收益率因计算口径比较全面，且直接反映投入和收益的关系，因此是最常
用的衡量企业盈利能力的指标。本次采用 P/E 价值比率，为避免再采用净资产收益率
进行修正有重复考虑的嫌疑等问题，选择其他的盈利能力指标作为替代，比如“成本
费用利润率”。
   成本费用利润率的修正是正向的，即成本费用利润率越大，则向上修正，反之则
向下修正。修正幅度为每差异 200%，修正 1 个百分点，最大修正值为 20 个百分点。
   被评估单位与可比上市公司成本费用利润率的打分情况如下：
                               可比上市公司一 可比上市公司二 可比上市公司三
         比较因素         润田实业
                                     农夫山泉               华润饮料          东鹏饮料
            成本费用利润率    22.6%            54.1%              19.3%         34.6%
盈利能力修正
            打分系数         100                114                98            105
（八）非经营性净资产的考虑
   截至评估基准日，标的公司存在房屋建筑物、递延所得税资产、其他非流动资
产、其他应收款中的应收处置固定资产款项及房县其他应收款、投资性房地产、无形
资产-土地、房县预付款项、递延收益、递延所得税负债、其他应付款中的应付股利及
房县其他应付款、房县预收款项、房县合同负债、房县应交税费及房县应付账款等非
经营性资产（负债）等事项，经评估非经营资产、负债价值净值为 27,412.59 万元，具
体明细如下：
                                                      单位：万元
 涉及的科目名称      内容      账面价值           评估价值        评估方法备注
                                              采用成本法评估（估值包含
房屋建筑物      房县闲置房产      1,597.94       2,254.79
                                              投资性房地产-房产）
                                              剔除合并对价分摊增减值等
递延所得税资产    递延资产        1,170.92        917.62 合并口径调整的部分递延资
                                              产
           定期大额存单及利
其他非流动资产               30,652.18      30,652.18 按核实后的账面值评估
           息
           应收处置固定资产
其他应收款      款项及房县其他应      95.79           95.79 按核实后的账面值评估
           收款
           房县及润田实业出                            估值合并在房屋建筑物及土
投资性房地产                  562.77            0.00
           租房产                                 地
                                               采用市场法评估（估值包含
无形资产—土地    房县土地         954.65        1,681.40
                                               投资性房地产-土地）
预付款项       房县预付               1.17        1.17 按核实后的账面值评估
非经营性资产小计              35,035.42      35,602.95
                                                      单位：万元
 涉及的科目名称      内容      账面价值           评估价值        评估方法备注
                                               所得税已支付，后期无需支
递延收益       政府补助等        913.23            0.00
                                               付
                                               合并对价分摊等合并口径调
递延所得税负债    递延负债        2,337.61           0.00 整引起的递延负债，评估为
                                               零
其他应付款      应付股利        8,000.00       8,000.00 按核实后的账面值评估
预收款项       房县预收               4.82        4.82 按核实后的账面值评估
合同负债       房县合同负债             0.28        0.28 按核实后的账面值评估
应交税费       房县税费               0.35        0.35 按核实后的账面值评估
应付账款       房县应付         179.91         179.91 按核实后的账面值评估
其他应付款      房县他付               5.00        5.00 按核实后的账面值评估
非经营性负债小计              11,441.20       8,190.36
非经营性资产、负债净值           23,594.22      27,412.59
（九）对流动性及控制权的考虑
  本次市场法评估采用上市公司比较法，由于选取的可比公司为上市公司，而被评
估单位为非上市公司，本次评估考虑了流动性对评估对象价值的影响。
   流动性折扣参考新股发行定价估算方式进行测算，所谓新股发行定价估算方式就
是国内上市公司新股 IPO 的发行定价与该股票正式上市后的交易价格之间的差异来研
究缺少流动折扣的方式。
   根据筛选后可比公司的细分行业分类，按照食品饮料行业收集了在该行业分类
下，2014 年以后上市的可比公司新股的发行价，分别研究其与上市后第 90 交易日、
性折扣。
   注：缺乏流动性折扣=（上市后 N 日收盘价—首发价格）÷上市后 N 日收盘价
   本次评估采用上述各交易日缺乏流动性折扣率平均值水平，即 46.7%确定为 A 股
缺乏流动性折扣率，14.2%确定为 H 股缺乏流动性折扣率。
（十）市场法评估值的计算
   采用静态 P/E 计算被评估单位股权价值的过程和结果如下表所示：
                                             单位：万元
           项目                    字母或计算公式    数值
静态 P/E                 A                          16.30
评估口径下扣非后归母净利润（注）       B                      16,733.41
非经营性资产、负债              C                      27,412.59
股权价值（取整）               D＝A×B＋C               300,200.00
注：评估口径下扣非后归母净利润系扣除全部其他收益、投资收益、资产处置损益、营业外收
入、营业外支出及营业收入中租赁收入，并考虑所得税影响，下同
四、引用其他评估机构报告或估值机构报告的内容
   本次评估未引用其他估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴定等估
值资料。
五、估值特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
   本次评估不存在评估特殊处理或对评估结论有重大影响的事项。
六、评估基准日至本报告书签署日之重要变化事项及其对评估及交易作价
的影响
   评估基准日至报告书签署日期间，标的公司存在股利分配事项，本次审计已模拟
评估基准日前标的公司股东大会通过股利分配方案，并计提应付股利金额 8,000.00 万
元，因此评估结论已考虑期后分红对评估结论产生的影响。
  除上述事项外，评估基准日至报告书签署日期间不存在可能对评估结论产生影响
的重大期后事项。
七、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析
（一）董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的
的相关性的意见
  本次交易的资产评估机构为金证评估，系符合《证券法》规定的评估机构。金证
评估及其经办评估师与公司、重组各方、标的公司，除业务关系外，无其他关联关
系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，资产评估机构具有独立性。
  金证评估出具的相关资产评估报告的评估假设前提和限制条件按照国家有关法
律、法规及规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评
估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
  本次资产评估的目的是确定标的公司截至评估基准日的市场价值，作为交易定价
的参考依据。金证评估采用收益法、市场法对标的公司在评估基准日的股东全部权益
价值进行评估，最终采用收益法的评估值作为标的公司股东全部权益价值的评估结
论。本次资产评估工作符合国家相关法律、法规、规范性文件、评估准则及行业规范
的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，选用的参照数据、资料可靠，评估
方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
  以上评估方法能够比较合理地反映被评估企业的股权价值，评估结果客观、公正
地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法的选取得当，评估方法与评估目
的具有相关性。
  本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原
则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估
方法适当，本次评估结论具有公允性。本次交易的标的资产的最终交易价格以金证评
估出具并经江西长旅集团备案的评估报告为基础，由交易各方协商确定，交易价格公
平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。
  综上，董事会认为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，
评估方法选取合理，评估方法与评估目的具备相关性，出具的评估报告结论具有公允
性，交易价格公平、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（二）评估预测的合理性
  评估机构采用收益法与市场法对标的公司股东全部权益价值进行评估，并最终选
取收益法评估结果作为评估结论。本次评估中，评估机构收益法采用了国际通行的
WACC 及 CAPM 模型对折现率进行测算，测算过程中评估机构对 WACC 及 CAPM 模
型相关参数的选取遵守《中华人民共和国资产评估法》、资产评估准则及相关行为规
范等法律法规的要求。
  标的公司的未来财务数据预测是以其报告期的经营业绩为基础，遵循国家现行的
有关法律、法规，根据宏观经济、政策、企业所属行业的现状与前景、发展趋势，并
分析了其各自面临的优势与风险，尤其是所面临的市场环境和未来的发展前景及潜
力，并参考各自未来发展规划，经过综合分析确定的。相关标的公司的各项资产及负
债评估主要根据经济行为、国家法律法规、评估准则、资产权属依据，以及评定估算
时采用的取价依据和其他参考资料等综合分析确定。标的公司所处行业地位、行业发
展趋势、行业竞争及报告期经营情况参见报告书“第九章 管理层讨论与分析”之
“二、本次交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”、“三、标的公司的财务状
况分析”、“四、标的公司的盈利能力及未来趋势分析”及“五、标的公司现金流量
分析”相关内容。
（三）后续变化对评估的影响
  本次评估是基于现有的国家法律、法规、产业政策、税收政策并基于现有市场情
况，未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。董事会未来将会根据行业
宏观环境、产业政策、税收政策等方面的变化采取合适的应对措施，保证标的公司经
营与发展的稳定。
（四）敏感性分析
  综合考虑标的公司的业务模式和报告期内财务指标变动的影响程度，对毛利率和
折现率等指标对评估结果的影响测算分析如下：
   指标      变动率          评估值                评估值变动率
  毛利率          0.00%          300,900.00            0.00%
               -0.50%         290,800.00            -3.36%
               -1.00%         280,700.00            -6.71%
  折现率          0.00%          300,900.00            0.00%
               -0.50%         315,500.00            4.85%
               -1.00%         331,800.00            10.27%
注：毛利率、折现率变动测算假设其他参数保持不变。
（五）交易标的与上市公司的协同效应分析
  本次交易后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，双方将在消费生态、品牌
建设、营销渠道、客户资源、产品开发、人才资源、内部管理等方面形成良好的协同
和互补效应，协同效应分析参见“第一章 本次交易概况”之“七、本次交易的必要
性”之“（二）上市公司与标的公司的协同效应”。
  因此，本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有协同效应，但目前协
同效应尚难以具体量化，出于谨慎性原则，本次交易评估定价过程中未考虑上市公司
与标的公司可能产生的协同效应。
（六）定价公允性分析
  本次交易标的公司主要从事纯净水、矿泉水等包装饮用水的生产和销售，属于消
费品制造业，且盈利稳步增长，其股权价值主要为盈利驱动，因此本次采用盈利价值
比率 P/E 对交易定价的公允性进行分析。
    截至 2025 年 4 月 30 日，润田实业与可比上市公司的 P/E 价值比率情况如下表所
示：
                                                                        单位：万元
  证券代码            证券简称   调整后股权价值（P）                                     P/E
                                                     润（E）
            平均值                            -                    -             21.50
            中位数                            -                    -             19.27
    润田实业 100%股份                  273,487.41            16,733.41              16.34
注：（1）可比上市公司调整后股权价值=调整前估值*（1-缺乏流动性折扣）-非经营性净资产账面
价值，调整前估值=2025 年 4 月 30 日前一个月股票交易均价*总股本；（2）润田实业 100%股份调
整后股权价值=本次交易作价-非经营性净资产评估值
    根据上表，截至评估基准日，可比上市公司 P/E 价值比率（已考虑缺乏流动性折
扣）的平均值为 21.50 倍，中位数为 19.27 倍，标的公司对应的 P/E 价值比率为 16.34
倍，低于可比上市公司的平均值及中位数。因此，本次交易作价合理，保护了上市公
司全体股东的合法权益。
    从业务和交易相似性的角度，选取与交易标的同属于非酒类软饮料行业的重组项
目作为可比交易案例，其评估值及价值比率情况如下：
上市公司/证                          100%股权评 100%股权交 静态市盈率
          评估基准日        标的资产                                              市净率
  券代码                            估值/万元       易作价/万元      （P/E）
 吉林森工 2016 年 6      新泉阳泉 75.45%
                    出售上海正广和
 上海梅林 2014 年 12
                    饮用水有限公司        26,700.00   33,000.00    21.74              2.00
  新乳业     2019 年 11 寰美乳业 60%股
 澳洋健康 2023 年 8      收购安徽大岭
                         平均值                                    21.08          4.16
  ST 联合    2025 年 4 润田实业 100%
注：（1）静态市盈率=100%股权评估值/评估基准日前一年度归母净利润；（2）市净率=100%股
权评估值/评估基准日归母净资产；（3）吉林森工为购买新泉阳泉 75.45%股权，新泉阳泉为泉阳
泉及泉阳饮品重组而来，考虑到数据的可获得性，选取的交易作价及净资产等数据为披露的泉阳
泉主体数据
  经对比，本次交易标的公司的静态市盈率、市净率均低于可比交易水平，评估作
价合理。
  综上所述，本次评估标的资产股东全部权益价值评估结果客观反映了标的公司股
权的市场价值，本次交易定价具有合理性。
（七）评估基准日至本报告书签署日之重要变化事项及其对评估及交易作价的影响
  评估基准日至报告书签署日期间，标的公司存在股利分配事项，本次审计已模拟
评估基准日前标的公司股东大会通过股利分配方案，并计提应付股利金额 8,000.00 万
元，因此评估结论已考虑期后分红对评估结论产生的影响。
  除上述事项外，评估基准日至报告书签署日期间不存在可能对评估结论产生影响
的重大期后事项。
（八）交易定价与评估结果差异分析
  本次交易中，标的公司 100%股份的交易定价以符合《证券法》规定的资产评估机
构出具的评估报告为基础，并经交易双方协商确定，交易定价与评估结果不存在重大
差异。
八、董事会对本次股份发行定价合理性的分析
  本次交易为上市公司通过发行股份及支付现金的方式购买润田实业 100%的股份；
同时，拟向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金。本次发行股份的定价合理性
分析如下：
  本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司董事会 2025 年第六次临时会议决
议公告日。经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 3.20 元/
股，不低于定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 80%且不低于上市公司
定。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配
股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应
调整。
  上市公司近年来盈利能力较弱，通过本次交易将盈利能力较强、市场空间广阔的
包装饮用水行业优质资产注入上市公司，为上市公司后续发展奠定坚实基础。本次交
易有助于从根本上改善上市公司质地及经营状况，增强上市公司的持续盈利能力和发
展潜力，大幅度提升上市公司经营质量和投资价值，实现上市公司股东的利益最大
化。
  综上所述，公司本次发行股份的发行定价符合《重组管理办法》等相关规定，本
次股份发行定价合理。
九、业绩承诺及可实现性
（一）业绩承诺的合理性
  本次交易的业绩承诺以金证评估出具的《润田实业评估报告》及相关评估说明中
所载明净利润数据为依据做出。标的公司未来业绩预测时已充分考虑标的公司所在行
业现状与发展前景、标的公司的业务情况和历史年度资产、财务分析和调整情况，详
细预测结果参见本章“二、收益法评估情况”。
（二）业绩承诺补偿相关协议签署情况
金购买资产相关业绩承诺与盈利补偿协议》，交易双方已就业绩承诺、减值测试、补
偿安排等事项做出约定。《发行股份及支付现金购买资产相关业绩承诺与盈利补偿协
议》的相关内容参见报告书“第七章 本次交易主要合同”。
（三）交易对方履约能力及履约保障措施
  本次交易方案中已经设置较为充分的履约保障措施，能够较好地保护上市公司及
中小股东利益。
  本次交易的交易对方江西迈通承诺：
  “一、本公司因本次发行取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起三十六个
月内不得转让（由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的上市公司股
份，亦应遵守前述锁定期安排）；
  二、在本公司取得本次发行涉及的上市公司股票后 6 个月内，如上市公司股票连
续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本公司取得上市公司股票后 6 个月期末收盘
价低于发行价的，上述股份的锁定期自动延长至少 6 个月；
  三、本公司将按照与上市公司签署的《国旅文化投资集团股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产相关业绩承诺与盈利补偿协议》的约定，严格履行业绩承诺与盈
利补偿义务，并承诺按照上述协议的约定分期解锁因本次交易取得的上市公司股份；
  四、若上述锁定期及分期解锁安排与证券监管机构的最新规定或监管意见不相
符，本公司将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整；
  五、本公司将切实履行上述承诺，若违反本承诺函的相关承诺，本公司将依照相
关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律责任。”
  本次交易的交易对方润田投资承诺：
  “一、本公司因本次发行取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起十二个月
内不得转让（由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的上市公司股
份，亦应遵守前述锁定期安排）；
  二、本公司将按照与上市公司签署的《国旅文化投资集团股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产相关业绩承诺与盈利补偿协议》的约定，严格履行业绩承诺与盈
利补偿义务，并承诺按照上述协议的约定分期解锁因本次交易取得的上市公司股份；
  三、若上述锁定期及分期解锁安排与证券监管机构的最新规定或监管意见不相
符，本公司将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整；
  四、本公司将切实履行上述承诺，若违反本承诺函的相关承诺，本公司将依照相
关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律责任。”
  本次交易的交易对方金开资本承诺：
  “一、本公司因本次发行取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起十二个月
内不得转让（由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的上市公司股
份，亦应遵守前述锁定期安排）；
  二、若上述锁定期与证券监管机构的最新规定或监管意见不相符，本公司将根据
相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整；
  三、本公司将切实履行上述承诺，若违反本承诺函的相关承诺，本公司将依照相
关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律责任。”
  在满足上述锁定期要求的情况下，江西迈通和润田投资作为业绩承诺方，其通过
本次发行取得的上市公司股份分期解锁，具体请参见报告书“第一章 本次交易概况”
之“二、本次交易的具体方案”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”之“6、股
份锁定期”。
十、业绩奖励及会计处理
  若业绩承诺期内标的公司每一年截至当期期末累积实现净利润数额均超过截至当
期期末累积承诺净利润数额，则在遵守国有资产监督管理部门和国家出资企业相关规
定和管理要求的前提下，在业绩承诺期届满且业绩承诺期届满当年的年度专项审核报
告及专项减值测试报告出具后，标的公司业绩承诺期内累积超额实现的净利润金额
（即业绩承诺期内累积实现的净利润总额-累积承诺的净利润总额）中的 50%用于奖励
标的公司销售、生产、管理核心骨干及以上人员，但超额业绩奖励金额累积不得超过
本次交易中润田实业 100%股份交易总价的 20%，且累积不得超过 3,000 万元。
  给予奖励的员工名单、具体金额、支付时间等事项，由标的公司总经理办公会拟
定并报标的公司董事会审议批准后，由标的公司董事会报送上市公司，并由上市公司
董事会审议通过方可实施。
  业绩奖励的具体情况如下：
（一）设置业绩奖励的原因
  本次交易设置业绩奖励主要是为了保证标的公司销售、生产、管理核心骨干及以
上人员的稳定性，调动其经营管理的积极性，实现标的公司利益和个人利益绑定，为
标的公司实现预期甚至更高的盈利水平打下坚实的基础，进而保障上市公司及全体投
资者的利益。
（二）业绩奖励对象的范围、确定方式
  给予奖励的员工名单、具体金额、支付时间等事项，由标的公司总经理办公会拟
定并报标的公司董事会审议批准后，由标的公司董事会报送上市公司，并由上市公司
董事会审议通过方可实施。
（三）业绩奖励的依据及合理性
  本次交易中，交易各方签署的《业绩承诺与盈利补偿协议》中对本次业绩奖励的
安排不超过其超额业绩部分的 100%，且不超过交易作价的 20%，符合中国证监会
《监管规则适用指引——上市类第 1 号》中对业绩奖励要求的相关规定。
  设置业绩奖励有利于充分调动标的公司销售、生产、管理核心骨干及以上人员的
工作积极性，将标的公司利益和个人利益绑定，有利于实现标的公司利润最大化，进
而保障上市公司及全体投资者的利益。
响，本次业绩奖励金额是在完成既定承诺业绩的基础上对超额净利润的分配约定。奖
励标的公司销售、生产、管理核心骨干及以上人员的同时，上市公司也获得了标的公
司带来的超额回报。
  因此，本次交易设置的业绩奖励方案充分考虑了上市公司及全体股东的利益，对
标的公司销售、生产、管理核心骨干及以上人员的激励效果、超额业绩贡献等多项因
素，经上市公司与交易各方基于自愿、公平交易的原则协商一致后达成，符合相关法
律法规的要求，亦符合上市公司并购重组的一般交易惯例。
  根据《上市公司执行企业会计准则案例解析》《企业会计准则第 9 号——职工薪
酬》，本次超额业绩奖励对象为标的公司销售、生产、管理核心骨干及以上人员，该
项支付安排实质上是为了获取员工服务而给予的激励和报酬，故列入职工薪酬核算。
本次超额业绩奖励在业绩承诺期内按年计入标的公司当期费用，并于业绩承诺期满
后，经相应程序报批后由标的公司统一结算、发放。
  在满足超额业绩奖励金额累积不得超过本次交易中润田实业 100%股份交易总价的
期期末累积实现净利润数额均超过截至当期期末累积承诺净利润数额的 50%，用于奖
励标的公司销售、生产、管理核心骨干及以上人员，计算出奖励金额并按与之前年度
累计已计提费用的差额，按年计提当期相关费用。如累积实现净利润未达到累积承诺
净利润（或累积实现净利润与累计承诺净利润的差额小于以前年度累积已计提的超额
业绩奖励费用），则相应冲回已计提的超额业绩奖励，并减少当期相关费用。在考核
业绩承诺期内，将影响当期损益的超额业绩奖励费用视同非经常性损益处理。
  根据业绩奖励安排，在业绩承诺期计提业绩奖励，将增加标的公司的相应成本费
用，进而对上市公司合并报表净利润产生一定影响。但上述业绩奖励的结算和发放是
以标的公司实现超额业绩为前提，奖励金额是在完成既定承诺值的基础上对超额净利
润的分配约定。奖励标的公司员工的同时，上市公司也获得了标的公司带来的超额回
报。
  本次交易方案设置业绩奖励机制，有助于提高标的公司销售、生产、管理核心骨
干及以上人员的积极性，进一步提升标的公司和上市公司的盈利能力，因此不会对标
的公司、上市公司未来生产经营造成不利影响。
               第七章    本次交易主要合同
一、发行股份及支付现金购买资产协议
（一）合同主体及签订时间
（以下合称“乙方”）签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
（二）交易价格及定价依据
  （1）各方同意聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机构对标的资产价
值进行评估，出具资产评估报告。
  （2）最终的标的资产交易价格将以该资产评估机构出具的并经有权国有资产监督
管理机构备案的评估报告的评估值为参考依据，经各方协商后，通过签署补充协议的
方式予以明确。
（三）支付方式
股份支付比例为 70%，现金支付比例为 30%。相关支付安排及具体对价将在标的公司
审计、评估工作完成后，由交易双方协商确定，并另行签署补充协议。
元。
于甲方股东的每股净资产（以下简称“发行股份价格”）。
本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，甲方向乙方发行股份的价格按规定做相
应调整，计算结果向上进位并精确至分。调整方式如下：
  送股或转增股本：P1=P0/（1+n）；
  配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
  上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
  派息：P1=P0-D；
  上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
  其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为每股送股或转增股本数，k 为每股增发
新股或配股数，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派息，P1 为调整后有效的发行价
格（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入）。
形式向各交易对方支付的交易对价÷发行股份价格，发行股份总数量=向各交易对方发
行股份的数量之和。依据该公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小
数的，应当舍去小数取整数，不足 1 股的余额由交易对方无偿赠予甲方。
价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、
除息事项导致发行价格调整，或者上市公司依照相关法律法规召开董事会、股东
（大）会对发行价格进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。
（四）限售期
份发行结束之日起三十六（36）个月内不得转让。本次交易完成后六（6）个月内如甲
方股票连续二十（20）个交易日的收盘价低于发行股份价格（在此期间内，甲方如有
派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证监会、上交所的有
关规定作相应调整），或者本次交易完成后六（6）个月期末收盘价低于发行股份价格
的，江西迈通所持有该等股份的锁定期自动延长六（6）个月。
  润田投资和金开资本同意，本协议项下交易全部完成后，其取得的上市公司股份
自本次股份发行结束之日起十二（12）个月内不得转让。
  乙方同意，本次交易实施完成后，乙方就本次发行所取得的股份及因甲方送股、
转增股本等原因增加持有的甲方股份，亦应遵守上述股份限售安排。
（五）资产交付或过户的时间安排
  各方一致同意，在本协议约定的交割先决条件均已获满足或被适当豁免后，应当
及时将标的资产过户至甲方名下，乙方应协助促使标的公司就本次交易涉及的股权及
股东变更事项记载于标的公司的股东名册，并由标的公司向甲方出具持股证明。
  各方一致同意，在本协议约定的交割先决条件均已获满足或被适当豁免后，应当
及时将股份对价所涉股票足额登记至乙方名下，乙方应按照甲方的要求提供必要的文
件及帮助。
  各方一致同意，在本协议约定的交割先决条件均已获满足或被适当豁免后，应当
及时将股份对价所涉现金支付至乙方，乙方应按照甲方的要求提供必要的文件及帮
助。
  各方一致同意，在交割的同时，各方及其向标的公司推荐或委派的董事和管理人
员应当配合签署或提供一切必要文件并采取一切必要行动，确保上市公司在交割时取
得标的公司控制权。
（六）交易标的自评估基准日至交割日期间损益的归属
  各方一致同意，应由上市公司聘请的审计机构对标的公司过渡期损益进行专项审
计。若标的公司在过渡期内产生收益的，则该收益归上市公司享有；若标的公司在过
渡期内产生亏损的，则由乙方以现金方式向上市公司补偿，并于专项审计报告正式出
具日后三十（30）日内以现金形式对上市公司予以补偿；具体亏损补偿金额应按乙方
各自向甲方出售的标的公司股份比例计算。江西迈通、润田投资、金开资本之间对上
述补偿义务互不连带。
（七）与资产相关的人员安排
  各方确认：本次交易为收购标的公司的股份，不涉及员工安置问题。原由标的公
司聘任的员工在交割日后与标的公司的劳动关系保持不变。
（八）合同的生效条件和生效时间
  （1）本协议经各方法定代表人或者授权代表签署并加盖各方公章；
  （2）本次交易取得甲方董事会、股东（大）会的审议通过，且甲方股东（大）会
豁免江西迈通及其一致行动人因本次交易涉及的要约收购义务（如需）；
  （3）本次交易取得乙方各自内部有权机构批准；
  （4）标的公司已就本次交易做出股东（大）会决议，且其他股东已经放弃优先受
让权（如需）；
  （5）本次交易相关资产评估报告经有权国有资产监督管理机构备案，本次交易取
得有权国有资产监督管理机构的批准；
  （6）本次交易获得上交所审核通过并经中国证监会同意注册。
商，在继续共同推进上市公司提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力、保
护上市公司中小股东利益的原则和目标下，在不实质改变本次交易对价或不实质影响
本次交易各方权利、义务的前提下，按相关政府部门要求的或有关法律规定的方式和
内容，对本次交易方案进行修改、调整、补充、完善，尽最大努力以使前述目标获得
实现。
外，其他情况各方均承诺互不追究违约责任、缔约过失责任等各项法律责任：
  （1）因不可抗力导致本协议无法履行，经协议各方书面确认后本协议终止；
  （2）协议各方协商一致终止本协议；
  （3）协议任何一方严重违反本协议，导致对方不能实现本协议目的的，守约方有
权终止本协议；
  （4）协议各方未能就本次交易的标的资产交易价格、业绩承诺、盈利补偿（包括
且不限于股份及现金补偿、业绩补偿计算方式）条款达成一致意见并签署书面协议。
除本协议：
  （1）因政府主管部门、证券交易管理部门、司法机构对本协议的内容和履行提出
异议从而导致本协议终止、撤销、被认定为无效，或者导致本协议的重要原则条款无
法得以履行以致严重影响签署本协议之目的；
  （2）有权政府主管部门明确表示不同意本协议的部分条款且该部分条款对本次交
易产生实质性影响以致严重影响签署本协议之目的；
  （3）本协议所依赖的法律、法规或规范性文件发生变化，致使本协议的主要内容
不合法，或由于国家的政策、命令而导致本协议任何一方无法履行其在本协议项下的
主要义务。
不再实施，标的资产仍由乙方所有。
（九）合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件
  各方同意，在上述标的资产交易价格确认后，各方将就本次交易的其他重要交易
条件（包括但不限于业绩承诺、盈利补偿、标的公司治理结构、管理层安排等）的具
体内容达成一致，并另行签署补充协议、盈利补偿协议等其他交易文件。
（十）违约责任条款
  协议任何一方未履行或未适当履行其在本协议项下承担的任何义务，或违反其在
协议项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，违约方应在守约方向其送达要求纠
正的通知之日起三十（30）日内纠正其违约行为；如该等期限届满后，违约方仍未纠
正其违约行为，则守约方有权要求违约方承担违约责任，并赔偿由此给对方造成的全
部损失，损失范围包括直接经济损失、按本协议约定预期可得利益以及维权支出的合
理费用（包括但不限于诉讼费、律师费、保全费、审计评估费、鉴定费、执行费、送
达费、人员差旅费等）。
  各方同意，本协议签署后，若协议各方未能就本次交易的标的资产交易价格、业
绩承诺、盈利补偿条款（包括且不限于股份及现金补偿、业绩补偿计算方式）达成一
致意见并签署书面协议，不视为违约，本协议按照相关约定终止。
二、《发行股份及支付现金购买资产补充协议》主要内容
（一）合同主体及签订时间
（以下合称“乙方”，其中江西迈通简称乙方一、润田投资简称乙方二、金开资本简
称乙方三）签署《发行股份及支付现金购买资产补充协议》。
（二）标的资产的交易对价
评估结果作为评估结论及本次资产交易的定价参考依据。根据金证评估出具的《润田
实业评估报告》及经江西省长天旅游集团有限公司备案确认的评估结果，润田实业
易的标的资产（即润田实业 100%股份）交易对价为 300,900.00 万元，各交易对方持有
的标的公司股份交易对价具体如下：
                                       向该交易对方支付的对价（万元）
序号 交易对方      交易标的及权益比例
                                 股份对价             现金对价         总对价
          润田实业 51.00%股份
          （10,455 万股）
          润田实业 24.70%股份
          （5,063.5 万股）
          润田实业 24.30%股份
          （4,981.5 万股）
          润田实业 100.00%股份
     合计                              210,630.00    90,270.00   300,900.00
          （20,500 万股）
（三）发行股份数量及交割安排
及支付现金购买资产补充协议》确定的标的资产交易股份对价，本次资产交易甲方向
乙 方 发 行 股 份 的 数 量 为 658,218,749 股 ， 其 中 向 江 西 迈 通 发 行 股 份 的 数 量 为
的数量为 159,947,156 股。
价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、
除息事项导致发行价格调整，本次发行股份数量也随之进行调整。
均已获满足或被甲方豁免的前提下，各方应当共同配合，按照如下约定完成本次交易
的各项交割工作：
  （1）第一笔现金对价支付
  《发行股份及支付现金购买资产协议》生效日后五个工作日内，甲方应向乙方支
付第一笔现金对价 15,000 万元，其中甲方应向江西迈通支付 7,650 万元、向润田投资
支付 3,705 万元、向金开资本支付 3,645 万元。
  （2）标的资产交割
  甲方向乙方足额支付上述第一笔现金对价后五个工作日内，乙方应促使并保证标
的公司就标的资产涉及的股份及股东变更事项记载于标的公司的股东名册，并由标的
公司向甲方出具持股证明，甲方应配合办理前述事宜。
  （3）上市公司股份交割
  上述标的资产交割日后二十个工作日内，甲方应向上交所和中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司申请办理将新增股份登记至乙方名下的手续，并履行相关的信
息披露程序，乙方应配合办理前述事宜。
  （4）剩余现金对价支付
  《发行股份及支付现金购买资产协议》生效日后三个月内，甲方应当优先以本次
重组中向特定对象发行股份募集的配套资金向乙方支付剩余现金对价，实际募集到账
的配套资金不足以支付全部现金对价的，由甲方以自有或自筹资金补足；若甲方未能
在上述三个月以内完成向特定对象发行股份募集配套资金相关工作，则甲方应当使用
自有或自筹资金及时向乙方支付现金对价。
（四）公司治理及管理层安排
  各方同意，标的公司股份交割完成后，公司治理及管理层按照如下约定执行：
  （1）党组织：标的公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、 开展党
的活动。党组织领导班子成员按照干部管理权限由上级党组织任命。在甲方与乙方
一、乙方二另行签署的《发行股份及支付现金购买资产相关业绩承诺与盈利补偿协
议》约定的业绩承诺期（以下简称“业绩承诺期”），标的公司总经理在符合党章条
例规定的任职资格情况下，经上级党组织任命，原则上担任标的公司党组织负责人。
  （2）股东：甲方成为标的公司唯一股东；并依照有关法律法规和标的公司章程享
有股东权利、履行股东义务。标的公司如下事项由股东决定：
  在业绩承诺期内，股东按照本款约定对标的公司章程进行修改的，不得与本协议
其他约定相冲突。
  （3）董事会：标的公司设董事会，由 5 名董事组成，其中包含 1 名职工董事。股
东代表董事均由甲方委派，职工代表董事由标的公司职工通过职工代表大会民主选举
产生。在业绩承诺期内，标的公司总经理在符合法定任职资格的前提下应当同时担任
标的公司董事，标的公司的下列事项，应当经董事会充分论证，且应当经全体董事一
致同意方可作出决议：
任或者解聘标的公司高级管理人员及其报酬事项；
  在业绩承诺期内，董事会对上述权限内的事项予以审议，未能形成一致同意的决
议的，股东不得以股东决定的形式要求标的公司实施。
  上述事项达到上市公司审议标准的，需按上市公司相关制度予以审议。
  （4）监事会：标的公司股份交割完成后将不再设监事会，各方共同配合相应修改
标的公司章程。
  （5）经营稳定：为保障润田实业主营业务稳定、经营可持续，业绩承诺期内，润
田实业总经理符合法定任职资格的前提下甲方不主动更换，其他主要经营管理团队保
持基本稳定，润田实业核心管理制度、财务预决算、对外投融资等保持稳定和延续
性；业绩承诺期内，润田实业的高级管理人员（包括总经理、副总经理、财务总监、
总经理助理等）不超过 8 名，在遵守国有资产监督管理部门和国家出资企业相关规定
和管理要求的前提下，除总经理以外的其他高级管理人员须由总经理提名后，由董事
会聘任。
  （1）本协议约定的上市公司股份交割完成后，在遵守有关法律法规和上市公司章
程的规定的前提下，润田投资和金开资本积极参与上市公司治理；上市公司修改章程
以增加董事会席位至 9 名，增加 2 名非独立董事；如润田投资和金开资本依据有关法
律法规和上市公司章程的规定书面向上市公司提名董事的，上市公司将在收到书面提
名函六十日以内依据有关法律法规和上市公司章程的规定履行关于选举董事的内部决
策程序（经上市公司董事会提名委员会审查资格通过后将润田投资和金开资本推荐的
董事候选人提交上市公司股东会审议）。
  （2）标的资产交割完成后，业绩承诺期内，经上市公司董事会审议批准，上市公
司方可作出润田实业的股东决定，相关事项按照上市公司章程和内部制度规定达到上
市公司股东（大）会审议标准的，应当提交上市公司股东（大）会审议批准后，上市
公司方可作出润田实业的股东决定。
（五）协议的生效、终止或解除
  本补充协议自下述条件全部得到满足之首日起生效：
  （1）本补充协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖各方公章；
  （2）各方已签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》生效。
  无论因何种原因导致《发行股份及支付现金购买资产协议》终止或解除，本补充
协议亦随之自动终止或解除。
三、《发行股份及支付现金购买资产相关业绩承诺与盈利补偿协议》主要
内容
（一）合同主体及签订时间
名交易对方（以下合称“乙方”，其中江西迈通简称乙方一，润田投资简称乙方二）
签署《发行股份及支付现金购买资产相关业绩承诺与盈利补偿协议》。
（二）业绩承诺
  本次交易的业绩承诺期为交易实施完毕（即《发行股份及支付现金购买资产协
议》约定的标的资产交割完成，下同）后连续三个会计年度（含交易实施完毕当年
度）。如本次交易于 2025 年度实施完毕，则本次交易的业绩承诺期为 2025 年度、
相应顺延为 2025 年度、2026 年度、2027 年度、2028 年度。
  江西迈通和润田投资共同作为业绩承诺方，特此向上市公司承诺，润田实业 2025
年度、2026 年度、2027 年度净利润分别不低于人民币 17,099 万元、18,253 万元、
净利润分别不低于人民币 17,099 万元、18,253 万元、19,430 万元、20,657 万元。
  上述“净利润”系指标的公司经审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润。
  各方同意，每一个业绩承诺年度结束后标的公司实际实现的净利润情况以上市公
司聘请的符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所（以下简称“上市公司
审计机构”）出具的专项审核报告为准，上市公司审计机构的费用由上市公司承担。
  各方进一步同意，标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法
律、法规的规定；该等财务报表的会计政策、会计估计在业绩承诺期间应当保持一贯
性，除非《企业会计准则》及其他法律、法规规定改变会计政策、会计估计，否则未
经上市公司董事会批准，标的公司在业绩承诺期内不得改变会计政策、会计估计。计
算标的公司业绩实现情况时，若上市公司为标的公司提供财务资助或向标的公司投入
资金（包括但不限于以出资、提供借款方式），应按同期贷款市场报价利率（LPR）
根据所投入的资金计算所节约的利息费用并在计算实际实现净利润中扣除。
（三）盈利补偿安排
  业绩承诺期内，如果标的公司自业绩承诺期初至当期期末实际累积实现的净利润
未达到累积承诺的净利润，业绩承诺方应当优先以通过本次交易所获得的上市公司股
份（以下称为“对价股份”）向上市公司进行补偿。江西迈通和润田投资按照在本次
交易中向上市公司出售的标的公司股权比例分别向上市公司承担补偿责任，并互相不
承担连带责任。盈利补偿安排的具体计算方式如下：
  江西迈通当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积
实现净利润数）÷业绩承诺期承诺净利润总数×江西迈通本次交易中向上市公司出售的
润田实业 51%股份交易总价－江西迈通累积已补偿金额。
  润田投资当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积
实现净利润数）÷业绩承诺期承诺净利润总数×润田投资本次交易中向上市公司出售的
润田实业 24.7%股份交易总价－润田投资累积已补偿金额。
  业绩承诺方当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次交易的股票发行价格。
  业绩承诺期内补偿金额逐年计算，依据上述公式计算出来的应补偿金额小于 0
时，按 0 取值，即业绩承诺方已经补偿的金额不冲回。
  如业绩承诺方届时所持有的对价股份（包括对价股份因转增、送股所相应增加的
股份）不足上述当期应补偿股份数量的，对于不足补偿的部分，业绩承诺方应以现金
补偿，补偿金额计算公式如下：
  当期补偿的现金金额=业绩承诺方当期不足补偿的股份数量×本次交易的股票发行
价格。
期应补偿股份数量相应地调整为：当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数
量（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
  业绩承诺期内，若上市公司实施现金股利分配的，业绩承诺方应将当期应补偿股
份所获得的现金股利分配金额随补偿股份一并向上市公司予以返还，计算公式为：返
还金额=每股已分配现金股利×当期应补偿股份数量。上述返还金额不作为已补偿金
额，且不计入现金补偿总额。
  业绩承诺期届满时，由上市公司审计机构对标的公司进行减值测试，并出具减值
测试报告。减值测试采取的估值方法应与本次交易出具的《润田实业评估报告》的估
值方法一致。前述减值测试应当扣除业绩承诺期内标的公司增资、减资、接受赠与、
利润分配以及送股、公积金转增股本等除权除息行为的影响。
  如标的公司业绩承诺期末减值额×江西迈通本次交易中向上市公司出售的标的公
司股权比例＞江西迈通业绩承诺期内已补偿股份总数×本次交易的股票发行价格+江西
迈通已补偿的现金总额，江西迈通应当对上市公司就该等资产减值部分另行补偿。
  江西迈通应当优先以对价股份向上市公司进行补偿，应补偿股份的计算方式如
下：
  江西迈通应就标的资产减值部分补偿的股份数量=（标的公司期末减值额×江西迈
通本次交易中向上市公司出售的标的公司股权比例－江西迈通已补偿的现金总额）÷本
次交易的股票发行价格－江西迈通业绩承诺期内已补偿股份总数。
  如江西迈通届时所持有的对价股份（包括对价股份因转增、送股所相应增加的股
份）不足上述江西迈通应就标的资产减值部分补偿的股份数量的，则股份不足补偿部
分，由江西迈通以现金补偿，江西迈通另需补偿的现金金额=不足补偿股份数量×本次
交易的股票发行价格。
  业绩承诺期内，若上市公司实施转增股本或股票股利分配的，则江西迈通减值部
分应补偿股份数量相应地调整；若上市公司实施现金股利分配的，江西迈通应将减值
部分应补偿股份所获得的现金股利分配金额随补偿股份一并向上市公司予以返还，该
补偿金额不计入现金补偿总额。
  业绩承诺方因本协议约定的盈利补偿及减值补偿向上市公司进行的股份及现金补
偿总额不超过该业绩承诺方本次交易中向上市公司出售其持有的润田实业股份所获得
的交易总价。
（四）补偿程序
日内，上市公司召开董事会，审议关于由上市公司以人民币 1.00 元总价格定向回购业
绩承诺方应补偿股份并予以注销的相关事宜，并发出关于召开审议前述事宜的股东
（大）会会议通知。上市公司召开股东（大）会审议上述股份回购注销事宜时，业绩
承诺方应就该等事宜回避表决。
  若上市公司股东（大）会审议通过上述股份回购注销事项的，上市公司应相应履
行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。上市公司应于股东（大）
会决议公告后 5 个工作日内，书面通知业绩承诺方股份回购数量。业绩承诺方应于收
到上市公司书面通知之日起 5 个工作日内配合办理一切必要过户手续（包括但不限于
向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发出将其当期须补偿的股份过户至上市
公司董事会设立的专门账户的指令）。自该等股份过户至上市公司董事会设立的专门
账户之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。
  若上述回购业绩承诺方应补偿股份并注销事宜未获得上市公司股东（大）会审议
通过或因未获得相关债权人同意等原因而无法实施的，业绩承诺方应当在接到上市公
司书面通知后的 20 个工作日内将上述应补偿股份无偿赠送给除业绩承诺方之外的其他
上市公司股东（即上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除业
绩承诺方之外的上市公司股份持有者），其他上市公司股东按各自持有上市公司股份
数量占上述股权登记日其他股东所持全部上市公司股份的比例享有获赠股份。
  自上市公司审计机构出具本协议约定的专项审核报告或减值测试报告之日起至业
绩承诺方依照该等报告和本协议约定确定的应补偿股份完成回购注销或无偿赠送前，
业绩承诺方该等应补偿股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
通知后的 30 个工作日内向上市公司指定账户足额支付全部现金补偿金额。
（五）解锁安排及业绩承诺保障措施
期为 2025 年度、2026 年度、2027 年度，则业绩承诺方所取得的对价股份还应根据业
绩承诺的实现情况按照如下安排分期解锁：
  （1）业绩承诺期第一年年度专项审核报告出具后，在该年度盈利补偿义务已完成
的前提下，业绩承诺方可解锁股份=业绩承诺方所取得的对价股份×30%－已进行盈利
补偿的股份（如有）。
  （2）业绩承诺期第二年年度专项审核报告出具后，在该年度盈利补偿义务已完成
的前提下，业绩承诺方累积可解锁股份=业绩承诺方所取得的对价股份×60%－累积已
进行盈利补偿的股份（如有）。
  （3）业绩承诺期第三年年度专项审核报告及专项减值测试报告出具后，在该年度
盈利补偿义务及减值补偿义务（如有）均已完成的前提下，业绩承诺方累积可解锁股
份=业绩承诺方所取得的对价股份－累积已进行盈利补偿的股份（如有）－已进行减值
补偿的股份（如有）。
期相应顺延为 2025 年度、2026 年度、2027 年度、2028 年度，则业绩承诺方所取得的
对价股份还应根据业绩承诺的实现情况按照如下安排分期解锁：
  （1）业绩承诺期第一年年度专项审核报告出具后，在该年度盈利补偿义务已完成
的前提下，业绩承诺方可解锁股份=业绩承诺方所取得的对价股份×25%－已进行盈利
补偿的股份（如有）。
  （2）业绩承诺期第二年年度专项审核报告出具后，在该年度盈利补偿义务已完成
的前提下，业绩承诺方累积可解锁股份=业绩承诺方所取得的对价股份×50%－累积已
进行盈利补偿的股份（如有）。
  （3）业绩承诺期第三年年度专项审核报告出具后，在该年度盈利补偿义务已完成
的前提下，业绩承诺方累积可解锁股份=业绩承诺方所取得的对价股份×75%－累积已
进行盈利补偿的股份（如有）。
  （4）业绩承诺期第四年年度专项审核报告及专项减值测试报告出具后，在该年度
盈利补偿义务及减值补偿义务（如有）均已完成的前提下，业绩承诺方累积可解锁股
份=业绩承诺方所取得的对价股份－累积已进行盈利补偿的股份（如有）－已进行减值
补偿的股份（如有）。
股份锁定期将顺延至当期盈利补偿义务及减值补偿义务均履行完毕之日。
  如按照上述安排应当解锁股份时，仍处于《发行股份及支付现金购买资产协议》
约定的股份限售期内，则股份锁定期将相应顺延至约定的股份限售期届满之日，即
（1）江西迈通于本次交易所取得的对价股份自本次股份发行结束之日起 36 个月内不
得转让。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行
股份价格（在此期间内，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息
事项，须按照中国证监会、上交所的有关规定作相应调整），或者本次交易完成后 6
个月期末收盘价低于发行股份价格的，江西迈通所持有该等股份的锁定期自动延长 6
个月；（2）润田投资于本次交易所取得的对价股份自本次股份发行结束之日起 12 个
月内不得转让。
  本次交易完成后，业绩承诺方基于对价股份因上市公司实施转增股本或股票股利
分配等原因相应增加的上市公司股份亦应遵守《发行股份及支付现金购买资产协议》
及本协议约定的股份限售及分期解锁安排。
  如届时上述股份限售及分期解锁安排的相关约定与中国证监会与上交所的相关规
定和要求不一致，各方同意根据适用的相关规定和要求进行相应调整。
补偿义务，不通过质押股份等方式逃废补偿义务。
  业绩承诺方有权质押上述股份，但质押对价股份时，将书面告知质权人根据本协
议上述股份具有潜在盈利补偿义务和减值补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份
用于支付盈利补偿和减值补偿事项等与质权人作出符合上市公司要求的明确约定。
者由于其持有的上市公司股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转
让，或者对上市公司股份进行转让或因其他原因导致其所持有的上市公司股份不足以
完全履行本协议约定的补偿义务的，则业绩承诺方应另行就因上述原因造成的股份不
足补偿的部分以现金方式进行足额补偿，补偿金额按照如下方式进行计算：应补偿的
现金=应补偿金额-已补偿股份数×本次交易的股票发行价格。
（六）超额业绩奖励
  若业绩承诺期内标的公司每一年截至当期期末累积实现净利润数额均超过截至当
期期末累积承诺净利润数额，则在遵守国有资产监督管理部门和国家出资企业相关规
定和管理要求的前提下，在业绩承诺期届满且业绩承诺期届满当年的年度专项审核报
告及专项减值测试报告出具后，标的公司业绩承诺期内累积超额实现的净利润金额
（即业绩承诺期内累积实现的净利润总额-累积承诺的净利润总额）中的 50%用于奖励
标的公司销售、生产、管理核心骨干及以上人员，但超额业绩奖励金额累积不得超过
本次交易中润田实业 100%股份交易总价的 20%，且累积不得超过 3,000 万元。
  给予奖励的员工名单、具体金额、支付时间等事项，由标的公司总经理办公会拟
定并报标的公司董事会审议批准后，由标的公司董事会报送上市公司，并由上市公司
董事会审议通过方可实施。
（七）违约责任
  业绩承诺方违反本协议的约定，未按照本协议约定的期限和要求足额履行补偿义
务的，则每逾期一日，按应补偿而未补偿金额的万分之五计算违约金并支付给上市公
司。如前述违约金不足以赔偿上市公司因此受到损失的，违约方应另外向上市公司进
行赔偿。
  本协议任何一方违反本协议，或不履行本协议项下义务，或履行本协议项下义务
不符合约定的，或明确表示或以其行为表明将不履行本协议项下的任一义务，或违反
任一承诺或陈述保证事项，均属于违约行为，应向对方承担相应的违约责任并赔偿对
方的全部损失（包括但不限于诉讼费、律师费、保全费、审计评估费、鉴定费、执行
费、送达费、人员差旅费等）。
（八）协议的生效、终止或解除
行股份及支付现金购买资产协议》生效时本协议同时生效。
有关证券监管机构在审核本次交易过程中要求对本协议约定事项进行调整，各方应协
商后签署书面补充协议确认。
议亦随之自动终止或解除。
           第八章    本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、
对外投资等法律和行政法规的规定
  本次交易的标的资产为润田实业 100%股份。润田实业主要从事包装饮用水的生产
不属于国家产业政策限制类或淘汰类的产业。因此，本次交易符合国家产业政策。
  本次交易的标的公司不属于高污染行业。标的公司主营业务以包装饮用水的生产
和销售为核心，所生产产品符合国家关于低碳、环保的产业政策要求。标的公司在生
产经营过程中能够遵守国家环境保护及防治污染的有关法律、法规，报告期内不存在
因环境保护违法违规行为而受到行政处罚的情形。因此，本次交易符合环境保护的相
关规定。
  本次交易的标的资产为润田实业 100%股份，不涉及新增用地，本次交易方案不存
在违反土地管理法律和行政法规规定的情形。报告期内，标的公司不存在因违反土地
管理相关法律、法规而受到相关土地主管部门行政处罚的情形。因此，本次交易符合
有关土地管理的相关规定。
  本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》规定的经营者集中申
报标准，无需进行经营者集中申报。因此，本次交易不存在违反反垄断相关法律法规
的情形。
  本次交易不涉及外商投资、对外投资相关事项，不存在违反外商投资、对外投资
法律和行政法规的情况。
  综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第一项之规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
  本次交易完成后，上市公司社会公众持有的股份占公司股份总数的比例为 10%以
上，上市公司股权分布不存在《股票上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
  因此，本次交易完成后，不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管
理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
  本次交易已聘请符合《证券法》规定具有资格的评估机构对标的资产进行评估，
评估机构及相关经办评估师与本次交易的标的公司、交易各方均没有现实及预期的利
益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原
则。
  本次交易中标的资产的交易定价以经由评估机构出具并经江西长旅集团备案的评
估报告的评估结果为定价基础，经交易双方公平协商确定，定价合法、公允，不存在
损害上市公司和股东合法权益的情形。
  上市公司董事会审议通过了本次交易相关议案，相关议案在提交公司董事会审议
前已经公司独立董事专门会议审议通过，认为评估定价公允，本次重组的交易价格公
平、合理，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的行为情形。
  综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权
债务的处理合法
  本次交易的标的资产为润田实业 100%股份。截至报告书签署日，交易对方合法持
有润田实业股份，不存在权利瑕疵、产权纠纷以及可能被第三人主张权利等潜在争议
的情形，标的资产权属清晰，资产转让、过户不存在法律障碍。
  本次交易亦不涉及润田实业自身债权债务处理或变更事项，本次交易符合《重组
管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后
主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
  本次交易完成后，润田实业将成为上市公司的全资子公司，上市公司资产总额、
营业收入、归母净利润等指标均将大幅增加，资产质量明显提高，盈利能力显著增
强，本次交易有利于完善上市公司在旅游消费产业的布局，增强持续经营能力，不存
在可能导致上市公司在交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合
《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
  本次交易前后，上市公司的实际控制人均为江西省国资委，不会导致上市公司控
制权变更。
  上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的运营体系，在业务、资产、
财务、人员和机构等方面独立于其实际控制人及其关联人。本次交易后，上市公司将
继续保持在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性和现有的管理体制，提高
管理效率，完善公司治理架构。
  因此，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际
控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
  综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
  本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
等法律、法规及中国证监会、上交所的相关规定，建立了股东大会、董事会、监事
会、独立董事专门会议、董事会秘书相关制度，具有健全的法人治理结构和完善的内
部控制制度。
  本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司
治理准则》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，根据实际情况对上市公司相
关组织管理制度进行修订，进一步完善公司法人治理结构，切实保护全体股东的利
益。
  综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
二、本次交易符合不构成《重组管理办法》第十三条的规定的情形
  本次交易前后，上市公司的实际控制人均为江西省国资委，本次交易不会导致上
市公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，上市公司的实际控制人未发生变更。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定的情形
（一）上市公司最近一年财务会计报告被会计师事务所出具无保留意见审计报告
  中审华会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司 2024 年度财务报表进行了审计
并出具了标准无保留意见的审计报告，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第
一款第（一）项规定。
（二）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
  截至报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正
被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管
理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
（三）中国证监会规定的其他条件
  本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。
  综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定的情形
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状
况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者
显失公平的关联交易
状况发生重大不利变化
  本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司。本次交易前后，上市公
司的主要财务指标变化情况参见报告书“重大事项提示”之“三、本次重组对上市公
司影响”。
  本次交易完成后，上市公司资产质量、财务状况和持续经营能力将得到提升，有
利于保护全体股东特别是中小股东的利益。
显失公平的关联交易
  本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失
公平的关联交易，具体请参见报告书“第十一章 同业竞争和关联交易”。
  综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条第一款第（一）项的相关规
定。
（二）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内
办理完毕权属转移手续
  本次交易中，上市公司拟购买润田实业 100%股份。润田实业为合法设立、有效存
续的公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。截至报告书签署日，本次交易
所涉及的资产权属清晰，不存在质押等权利限制，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制
执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，在相关法律程序和先决条件得到
适当履行的情形下，标的资产变更登记至上市公司名下不存在法律障碍，且能够在约
定期限内办理完毕权属转移手续。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条
第一款第（二）项的规定。
（三）上市公司发行股份所购买的资产与现有主营业务具备显著的协同效应
  上市公司作为江西省第一家旅游消费类上市公司，按照江西省人民政府《江西全
面推进中国式现代化旅游强省建设纲要（2025-2035 年）》的要求，应充分发挥资本市
场平台功能，整合优质旅游消费资源。上市公司目前主要从事互联网数字营销服务业
务和跨境新零售及跨境电商运营业务，依托子公司新线中视的品效协同营销能力及海
际购的跨境渠道优势，构建了以服务消费为核心的业务生态。
  标的公司是一家专注于包装饮用水等健康饮品生产与销售的知名消费品企业，现
位列中国饮料行业包装饮用水及天然矿泉水全国“双十强”， 旗下品牌“润田”纯净
水、“润田翠”矿泉水在各自领域均塑造了良好的品牌知名度和美誉度。
  上市公司和标的公司同属大消费产业链，本次交易完成后，双方将在消费生态、
品牌建设、营销渠道、客户资源、产品开发、人才资源、内部管理等方面形成良好的
协同和互补效应，加速上市公司产业链纵向整合与标的公司全国化布局。
  上市公司和标的公司的具体协同效应请参见报告书“第一章 本次交易概况”之
“七、本次交易的必要性”之“（二）上市公司与标的公司的协同效应”。
  综上，标的公司与上市公司现有主营业务具有显著协同效应，本次交易符合《重
组管理办法》第四十四条第二款的规定。
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见、适用指引
的规定
  根据《重组管理办法》第四十五条的规定：“上市公司发行股份购买资产的，可
以同时募集部分配套资金，其定价方式按照相关规定办理。上市公司发行股份购买资
产应当遵守本办法关于重大资产重组的规定，编制发行股份购买资产预案、发行股份
购买资产报告书，并向证券交易所提出申请”。
  根据《证券期货法律适用意见第 12 号》的规定：“上市公司发行股份购买资产同
时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并适用发行
股份购买资产的审核、注册程序；超过 100%的，一并适用上市公司发行股份融资（以
下简称再融资）的审核、注册程序。不属于发行股份购买资产项目配套融资的再融
资，按照中国证监会相关规定办理”。
  根据《证券期货法律适用意见第 18 号》的规定：“上市公司申请向特定对象发行
股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的 30%”。
  根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的规定：“考虑到募集资金的配套
性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人
员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司
和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的
比例不应超过交易作价的 25%；或者不超过募集配套资金总额的 50%”。
  本次募集配套资金总额不超过 120,000 万元，不超过本次交易中发行股份购买资
产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总
股本的 30%。本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、偿还银行借款、补充
流动资金及支付中介机构费用。符合《重组管理办法》第四十五条、《证券期货法律
适用意见第 12 号》及《证券期货法律适用意见第 18 号》的规定，符合《监管规则适
用指引——上市类第 1 号》的规定。
  综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见、适用指引
的规定。
六、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条规定
  本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司董事会 2025 年第六次临时会议决
议公告日。经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 3.20 元/
股，不低于定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 80%且不低于上市公司
定。
  在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配
股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应
调整。
  因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十六条之规定。
七、本次交易符合《重组管理办法》第四十七条规定
  《重组管理办法》第四十七条规定：“特定对象以资产认购而取得的上市公司股
份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让；属于下列情形之一的，三十六个月
内不得转让：
  （一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
  （二）特定对象通过认购本次重组发行的股份取得上市公司的实际控制权；
  （三）特定对象取得本次重组发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有
权益的时间不足十二个月。
  属于本办法第十三条第一款规定的交易情形的，上市公司原控股股东、原实际控
制人及其控制的关联人，以及在交易过程中从该等主体直接或间接受让该上市公司股
份的特定对象在本次交易完成后三十六个月内不转让其在该上市公司中拥有权益的股
份；除收购人及其关联人以外的特定对象以资产认购而取得的上市公司股份自股份发
行结束之日起二十四个月内不得转让。”
  本次交易中，相关交易对方已根据《重组管理办法》第四十七条的规定做出了股
份锁定承诺，参见“第一章 本次交易概况”之“六、交易各方重要承诺”。
  综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的要求。
八、本次交易符合《重组管理办法》第四十八条规定
  本次交易完成后，在不考虑配套募集资金的情况下，江西迈通、江旅集团及南昌
江旅等江旅集团及其一致行动人合计控制上市公司的股份比例为 39.41%；润田投资持
有上市公司的股份比例为 13.98%；金开资本持有上市公司的股份比例为 13.75%。
  江西迈通、江旅集团及南昌江旅等江旅集团及其一致行动人将根据《上市公司收
购管理办法》的相关规定，公告收购报告书摘要，并聘请独立财务顾问及律师发表专
业意见。同时，本次交易需取得上市公司股东大会的审议通过，且股东大会豁免江西
迈通及其一致行动人因本次交易涉及的要约收购义务。
  润田投资、金开资本将按照《上市公司收购管理办法》的相关规定履行相关义
务，编制权益变动报告书并由上市公司公告披露。
  江西迈通已出具《关于股份锁定期的承诺函》，承诺：在本公司取得本次发行涉
及的上市公司股票后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行
价，或者本公司取得上市公司股票后 6 个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁
定期自动延长至少 6 个月。
  江西迈通已出具《关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函》，承诺：
如本次重组本公司所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被
司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该
上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转
让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登
记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向
证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事
会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证
券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
  综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十八条的规定。
九、本次交易符合《收购管理办法》第六十三条的相关规定
  本次交易完成后（不考虑募集配套资金），江西迈通及其一致行动人合计持股占
上市公司总股本的比例超过 30%，根据《收购管理办法》相关规定，本次交易将触发
收购人要约收购义务。江西迈通已出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺其通过本次
交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。
  上市公司董事会 2025 年第九次临时会议审议通过了《关于提请股东大会批准江西
迈通健康饮品开发有限公司及其一致行动人免于发出要约的议案》，该议案尚需提交
上市公司股东大会审议通过。经上市公司股东大会非关联股东批准后，江西迈通及其
一致行动人通过本次交易提高对上市公司的持股比例可免于发出要约。符合《收购管
理办法》第六十三条规定的可以免于发出要约的条件。
十、配套募集资金的股份锁定期符合《发行注册管理办法》第五十九条规
定的情况
  根据《发行注册管理办法》第五十九条的规定：“向特定对象发行的股票，自发
行结束之日起六个月内不得转让。” 本次交易募集配套资金所涉股份锁定安排具体情
况参见重组报 告书“第一章 本次交易 概况”之“二、本次交易的具体方案 ”之
“（二）发行股份募集配套资金”之“6、锁定期安排”，本次募集配套资金的认购对
象认购的募集配套资金所发行股份自该等股份发行上市之日起 6 个月内不得转让，符
合《发行注册管理办法》第五十九条的相关规定。
十一、本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条的规定
  截至报告书签署日，上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定之不得
向特定对象发行股票的如下情形：
  （一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
  （二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关
信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审
计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项
对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
  （三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者
最近一年受到证券交易所公开谴责；
  （四）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
  （五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合
法权益的重大违法行为；
  （六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行
为。
  综上所述，上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的情形。
十二、本次交易配套募集资金符合《上市公司证券发行注册管理办法》第
十二条与《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的规定
  本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、偿还银行借款、补充流动资金
及支付中介机构费用。该等募集配套资金的使用符合《发行注册管理办法》第十二条
与《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的规定。
十三、本次交易的整体方案符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司
筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的要求
用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易行为涉及有关报批事项的，公司已
经在报告书中详细披露尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特
别提示；
或影响其合法存续的情况。发行股份及支付现金购买资产的交易对方已经合法拥有上
述交易标的的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，也不存在设置质押、司法
冻结或其他受限制的情况；本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公
司；
生产、销售、知识产权等方面保持独立；
突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性，不会导致新增重大不利影
响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
  综上所述，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重
大资产重组的监管要求》第四条规定。
十四、相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大
资产重组的情形
  截至报告书签署日，本次交易相关主体均不存在《上市公司监管指引第 7 号——
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形，即不存在因涉
嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因
涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法
追究刑事责任的情形。
  综上所述，本次交易各方不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的
情形。
十五、独立财务顾问对本次交易符合《重组管理办法》等规定发表的明确
意见
  独立财务顾问的核查意见参见报告书“第十四章 对本次交易的结论性意见”之
“二、独立财务顾问意见”。
十六、法律顾问对本次交易符合《重组管理办法》等规定发表的明确意见
  律师的核查意见参见报告书“第十四章 对本次交易的结论性意见”之“三、法律
顾问意见”。
                     第九章            管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果分析
（一）本次交易前上市公司财务状况分析
     根据上市公司 2023 年度、2024 年度经审计的财务报表、2025 年 1-4 月未经审计
的财务报表，本次交易前，上市公司资产结构如下：
                                                                                  单位：万元
      项目
                   金额          比例              金额          比例         金额           比例
流动资产：
货币资金               5,543.68     11.83%          4,282.47    10.07%    9,740.37      16.28%
应收账款              10,198.58     21.77%          8,839.42    20.79%   18,871.17      31.54%
预付款项               5,916.87     12.63%          3,543.27     8.33%    3,487.99       5.83%
其他应收款              3,654.49      7.80%          3,673.19     8.64%    4,637.91       7.75%
存货                 2,637.03      5.63%          2,616.03     6.15%    2,333.16       3.90%
其他流动资产             5,415.78     11.56%          5,506.41    12.95%    4,191.03       7.00%
 流动资产合计           33,366.44    71.22%          28,460.79   66.95%    43,261.64     72.30%
非流动资产：
长期应收款                 49.00      0.10%            49.00      0.12%      150.94       0.25%
其他权益工具投资           4,920.02     10.50%          5,565.77    13.09%    6,996.25      11.69%
固定资产               3,391.34      7.24%          3,497.71     8.23%    3,740.48       6.25%
生产性生物资产              230.22      0.49%           232.52      0.55%      241.64       0.40%
使用权资产                626.80      1.34%           430.14      1.01%      217.14       0.36%
无形资产                    4.86     0.01%              5.68     0.01%         1.47      0.00%
商誉                 1,846.20      3.94%          1,846.20     4.34%    2,718.98       4.54%
长期待摊费用             1,241.33      2.65%          1,386.17     3.26%    1,555.37       2.60%
递延所得税资产            1,112.56      2.37%           976.05      2.30%      754.24       1.26%
其他非流动资产               61.27      0.13%            63.03      0.15%      200.40       0.33%
非流动资产合计           13,483.58    28.78%          14,052.28   33.05%    16,576.92     27.70%
     资产总计         46,850.02    100.00%         42,513.07   100.00%   59,838.56     100.00%
     报 告 期 各 期 末 ， 上 市 公 司 资 产 总 额 分 别 为 59,838.56 万 元 、 42,513.07 万 元 和
   报 告 期 各 期 末 ， 上 市 公 司 流 动 资 产 分 别 为 43,261.64 万 元 、 28,460.79 万 元 和
产 分 别为 16,576.92 万 元、14,052.28 万元 和 13,483.58 万元，占 总资产 比例分别 为
及其他流动资产等构成；非流动资产主要由其他权益工具投资、固定资产、商誉及长
期待摊费用等构成。
主要系货币资金及应收账款减少所致。其中，2024 年末上市公司货币资金和应收账款
减少主要系当期业绩规模有所下滑所致；2025 年 4 月末，上市公司流动资产较 2024
年末增加 4,905.65 万元，增幅为 17.24%，主要系货币资金、应收账款和预付款项的增
加。
末，上市公司非流动资产较 2024 年末减少 568.70 万元，主要系其他权益工具投资当
期计入其他综合收益的损失所致。
   根据上市公司 2023 年度、2024 年度经审计的财务报表、2025 年 1-4 月未经审计
的财务报表，本次交易前，上市公司负债结构如下：
                                                                            单位：万元
     项目
                金额          比例         金额             比例        金额           比例
流动负债：
短期借款            31,458.08   79.19%     25,360.89      76.16%    27,334.45    72.91%
应付账款             1,063.93   2.68%          1,001.76   3.01%      3,848.19    10.26%
合同负债              995.41    2.51%           878.42    2.64%      1,011.85     2.70%
应付职工薪酬            550.92    1.39%           661.57    1.99%       858.04      2.29%
应交税费               81.49    0.21%            76.64    0.23%      1,361.69     3.63%
其他应付款            1,081.41   2.72%          1,093.50   3.28%      1,874.33     5.00%
一年内到期的非           437.42    1.10%           309.41    0.93%       183.95      0.49%
    项目
               金额          比例          金额             比例         金额          比例
流动负债
其他流动负债             20.20     0.05%           15.97      0.05%         8.29     0.02%
 流动负债合计        35,688.86   89.84%      29,398.16      88.29%     36,480.79   97.30%
非流动负债：
长期借款            2,700.00     6.80%         2,700.00     8.11%            -     0.00%
租赁负债              363.94     0.92%          300.58      0.90%       63.50      0.17%
递延收益              821.60     2.07%          800.00      2.40%      800.00      2.13%
递延所得税负债           152.71     0.38%           99.26      0.30%      147.10      0.39%
非流动负债合计         4,038.26   10.16%          3,899.84   11.71%      1,010.60    2.70%
  负债合计         39,727.11   100.00%     33,298.00      100.00%    37,491.39   100.00%
   报 告 期 各 期 末 ， 上 市 公 司 负 债 总 额 分 别 为 37,491.39 万 元 、 33,298.00 万 元 和
为 11.18%。2025 年 4 月末，上市公司负债总额较 2024 年末增加 6,429.11 万元，增幅
为 19.31%。
   从负债结构来看，报告期各期末，上市公司流动负债分别为 36,480.79 万元、
负债总额的比例分别为 2.70%、11.71%和 10.16%。上市公司流动负债主要由短期借
款、应付账款及其他应付款等构成；上市公司非流动负债主要由长期借款构成。
中，应付账款减少主要系当期供应商授信调整所致，应交税费减少主要系当期亏损增
加、应 交的税费 金额减少。2025 年 4 月末，上市公司 流动负债较 2024 年末增加
款增加所致。2025 年 4 月末，上市公司非流动负债较 2024 年末增加 138.41 万元，增
幅为 3.55%，变动较小。
   本次交易前，上市公司主要偿债能力指标基本情况如下：
       项目         2025 年 4 月 30 日           2024 年 12 月 31 日              2023 年 12 月 31 日
资产负债率（%）                      84.80                            78.32                    62.65
流动比率（倍）                        0.93                             0.97                      1.19
速动比率（倍）                        0.86                             0.88                      1.12
注 1：资产负债率=期末负债合计/期末资产合计
注 2：流动比率=流动资产/流动负债
注 3：速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
   报告期各期末，上市公司合并口径下的资产负债率分别为 62.65%、78.32%和
倍和 0.86 倍。
较 2023 年末分别减少 0.22 倍、0.24 倍，主要系 2024 年末货币资金及应收账款等流动
资产较 2023 年末减少较多所致。2025 年 4 月末，上市公司资产负债率较 2024 年末增
加 6.47 个百分点，流动比率和速动比率较 2024 年末分别减少 0.03 倍、0.02 倍，主要
系短期借款增加所致。
（二）本次交易前上市公司经营成果分析
   根据上市公司 2023 年度、2024 年度经审计的财务报表、2025 年 1-4 月未经审计
的财务报表，本次交易前，上市公司经营成果如下：
                                                                                   单位：万元
             项目                             2025 年 1-4 月         2024 年度           2023 年度
营业总收入                                            11,591.81             36,473.03     58,018.77
营业收入                                             11,591.81             36,473.03     58,018.77
营业总成本                                            12,788.10             40,989.65     60,003.41
营业成本                                             10,901.94             34,650.16     51,971.16
税金及附加                                                10.14                48.43        202.86
销售费用                                                372.20              1,046.52      1,222.21
管理费用                                              1,055.07              3,910.38      5,309.14
研发费用                                                       -                   -       228.00
             项目                 2025 年 1-4 月       2024 年度       2023 年度
财务费用                                    448.75       1,334.16      1,070.04
加：其他收益                                  219.22         105.11        358.50
投资收益                                           -         9.07        259.18
信用减值损失                                 -347.69       -1,000.12     -1,827.42
资产减值损失                                         -      -948.24       -203.39
资产处置收益                                    1.63               -        29.55
营业利润                                 -1,323.12       -6,350.80     -3,368.22
加：营业外收入                                   2.16           2.89      1,766.23
减：营业外支出                                 202.11         495.97         14.97
利润总额                                 -1,523.08       -6,843.88     -1,616.96
减：所得税费用                                 -76.67        -230.32        213.04
净利润                                  -1,446.40       -6,613.57     -1,830.00
（一）归属于母公司所有者的净利润                     -1,412.10       -6,370.31     -1,696.05
（二）少数股东损益                               -34.31        -243.25       -133.95
其他综合收益的税后净额                            -645.76       -1,430.48      -396.60
综合收益总额                               -2,092.16       -8,044.04     -2,226.60
（一）归属于母公司所有者的综合收益总额                  -2,057.85       -7,800.79     -2,092.65
（二）归属于少数股东的综合收益总额                       -34.31        -243.25       -133.95
元、-6,370.31 万元和-1,412.10 万元。其中，2024 年上市公司归属于母公司股东的净利
润同比下降主要是子公司新线中视受市场竞争加剧影响导致业绩下滑出现亏损，以及
上年同期确认了大额政府补助 1,200.00 万元，本期无大额政府补助。
             项目                 2025 年 1-4 月       2024 年度       2023 年度
毛利率（%）                                    5.95           5.00         10.42
净利率（%）                                  -12.48         -18.13          -3.15
加权平均净资产收益率（%）                           -18.98         -49.79          -7.57
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率
                                        -18.85         -47.07        -18.94
（%）
基本每股收益（元/股）                              -0.03           -0.13         -0.03
               项目                          2025 年 1-4 月     2024 年度       2023 年度
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）                              -0.03         -0.12          -0.07
注 1：毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
注 2：净利率=净利润/营业收入
注 3：2025 年 1-4 月指标未经年化处理
  上市公司 2024 年盈利水平较 2023 年有所下降， 主要系新线中视受市场竞争加
剧影响，使得收入减少，同时受媒体政策收紧等因素影响导致毛利下降；旅游及其他
服务业收入和毛利率均有一定程度的下滑。2025 年 1-4 月，上市公司的毛利率及净利
率略有回升。
  本次交易前，上市公司营业收入及成本情况如下：
                                                                          单位：万元
  类型
        营业收入         营业成本        营业收入         营业成本          营业收入          营业成本
主营业务     11,582.94   10,901.00    36,441.95     34,649.30     57,991.39     51,909.46
其他业务          8.88        0.95       31.08           0.86        27.38         61.70
  合计     11,591.81   10,901.94    36,473.03     34,650.16     58,018.77     51,971.16
  自 2017 年收购新线中视以来，上市公司业务主要以互联网数字营销为主，此外，
同比减少 37.14%，主要系新线中视受市场竞争加剧影响，互联网营销业务收入减少。
二、本次交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）行业发展概况
  包装饮用水是饮料行业最基础的产品，具有消费高频、需求刚性、全年龄段、大
众消费等特点。
  水是生命的源泉，人对水的需求仅次于氧气，人的各种代谢和生理活动都离不开
水，根据《中国居民膳食指南（2022）》推荐，在温和气候条件下，低身体活动水平
成年男性每天喝水 1,700ML，成年女性每天喝水 1,500ML，按照 2022 年末全国人口
景广阔，发展潜力巨大。
  随着健康消费理念的普及和饮水安全意识的提升，包装饮用水市场持续扩容。根
据欧睿国际统计，2024 年我国包装饮用水市场零售额规模达 2,199 亿元，占总软饮料
销售额的 37.5%，且近年来占比总体呈上升趋势，稳居软饮料行业第一大品类。从市
场规模的增速来看，2014 至 2024 年复合增长率约 7.5%，但其中 2020 至 2024 年复合
增速降至 5.5%，主要系同期宏观经济增速放缓，消费者决策谨慎、价格升级趋势放缓
导致。
  就人均饮用量而言，根据欧睿国际统计，2024 年我国包装饮用水年均人均饮用量
达到 39.4L/人，远低于美国（118.4L/人）、韩国（97.5 L/人）等发达国家。且从包装
饮用水价格端看，我国 2024 年包装饮用水平均单价在 4.0 元/L 左右，和海外市场发达
国家存在差距，且我国包装饮用水行业 2019 年至 2024 年单价复合增长率仅为 0.2%，
显著低于其他国家，且低于同期 CPI 指数。预计后续随着居民消费意愿提升以及健康
饮水意识进一步增强，我国人均包装饮用水的销量、价格有望实现同步增长。对标海
外发达国家，我国包装饮用水的零售消费市场仍有巨大的增长潜力。
  我国包装水行业主要经历了三个发展阶段，期间伴随着龙头品牌更迭，市场集中
度不断提升：
  （1）2010 年之前：行业百花齐放、快速扩张
  随着国民经济快速发展，我国居民生活水平不断提高，导致包装水需求开始快速
增长。市场上涌现出众多本土品牌，如润田实业、娃哈哈、康师傅、华润怡宝、农夫
山泉、景田等。
  尤其是步入 21 世纪后，伴随着我国国民健康意识增强，天然矿泉水、天然水的市
场规模快速增长。2000 年，农夫山泉宣布全面停止纯净水业务，转型天然水；2003
年，康师傅推出首款矿物质水，强调优质水源和健康属性；2004 年，景田推出瓶装饮
用天然矿泉水品牌百岁山，走高端化差异化路线；2007 年，润田实业推出“润田翠”
品牌，进军天然矿泉水领域，以天然含硒矿泉水为特色，推行健康饮水的理念。
  该阶段，消费者对天然矿泉水认知依然不足，消费场景仍然局限。各大品牌在广
告、货架上的资源竞争尚处于初期阶段。
  （2）2010 至 2019 年期间：消费升级带动产品升级
  随着市场规模快速扩大，瓶装水在一、二线城市渗透率大幅提升，且产品品类趋
于细分化、高端化。在此期间，纯净水、矿泉水、山泉水、功能水等各种概念兴起。
水格局集中。
  随着消费升级趋势凸显，以农夫山泉为代表率先将旗下包装水从 1 元/瓶涨至 2 元/
瓶，带领包装饮用水市场迈入“2 元水”时代。同时，高端饮用水品牌逐渐向商超、
便利店渗透，推动高端瓶装水从特供场景转向大众消费。大品牌供应链、渠道优势凸
显，中小品牌加速出清，行业集中度在此阶段持续提升。这一阶段“2 元水”已经成
为市场主流，农夫山泉、华润怡宝、景田百岁山成功实现价格带升级，CR3 市占率呈
提升趋势，与此同时龙头加大品牌营销投放力度、渠道资源争夺更为激烈。
            我国包装饮用水市场销量、单价变动趋势
数据来源：欧睿国际，国金证券研究所
  （3）2019 年至今：消费需求多元化、价格竞争加剧、行业集中度提升
  我国包装饮用水市场规模在 2019 年后增速有所放缓，主要系消费场景受限，叠加
消费升级受阻。受公共卫生事件影响，小规格瓶装水在传统出行场景中的需求下降，
但居民家庭囤货、办公室场景的需求快速增长。农夫山泉、华润怡宝、润田实业等企
业通过丰富产品结构，如加大大包装水投入力度，驱动业务发展。此外，国民健康意
识也在不断提高，对“0 糖 0 脂 0 卡 0 防腐剂”等健康饮品的需求也持续增加，传统
包装饮用水企业通过配方研发推出丰富的即饮软饮产品，以满足市场需要，打造第二
增长曲线。
  同时，随着居民消费支出更加谨慎、重视性价比，包装水行业高端化升级受阻，
产品价格竞争加剧。在此期间，以农夫山泉、华润怡宝、润田实业等为代表的企业凭
借规模优势，优化供应链、强化终端覆盖，稳固其市场主导地位。具有代表性的事件
为，农夫山泉在 2024 年时隔二十余年重新推出纯净水产品（“绿瓶水”），以价格竞
争策略维护市场份额。与此同时，区域性小企业在此期间受需求和成本双面冲击，逐
步退出行业或转型为代工厂，而中大规格水企则持续扩容，市场集中度提升。
  中国饮用水市场历经多年发展，已从最初的“解渴”需求逐渐转变为更具多元性
的复合赛道。一般来讲，包装饮用水包括以下三个类别：①饮用纯净水，以直接来源
于地表、地下或公共供水系统的水为水源，并透过蒸馏、电渗析、离子交换和反渗透
等工艺进行适当净化；②天然矿泉水，从地下深处自然涌出或钻探采集，含有一定量
的矿物质和微量元素；③其他饮用水，包括饮用天然水、天然泉水及其他。饮用天然
水主要来自水井、山泉、水库、湖泊及高山冰川。天然泉水从地下泉水自然涌出或通
过钻探采集。
  据灼识咨询数据，饮用纯净水为包装饮用水中最大的细分市场，零售额于 2023 年
达到人民币 1,206 亿元，占中国包装饮用水市场的 56.1%；预计到 2028 年零售额将达
到人民币 1,798 亿元，占中国包装饮用水市场的 57.2%。由于饮用纯净水主要以公共供
水系统的水为水源，其产能约束较小，具有生产扩张快、物流成本低及内在质量与安
全相关等特点，大量小型及区域性企业使得纯净水市场充分竞争。
  与纯净水相比，天然矿泉水中蕴含的微量元素和矿物质是人体所需的营养和健康
资源，因此对于饮用水而言并非越“纯净”越好，需尽量保留对人体有益的天然元
素，并去除有害成分。随着中国消费者对健康和生活方式的意识不断提高，人们对于
高品质饮用水的消费需求也随之越来越高。相较于纯净水生产商，天然矿泉水生产商
之间的竞争更多集中在于对优质水源地的获取和储备。矿泉水的形成需要特定的地质
构造，水源通常位于地下数千米的岩层之中，历经复杂的深部循环过程，岩石中的矿
物质与微量元素被逐渐溶解并富集于水中。天然矿泉水是珍贵矿产资源，由于储量稀
少，国家将天然矿泉水列为液体矿产（金矿、铜矿、铁矿等为固体矿产），受到极为
严格的控制和管理及保护。因此，拥有优质天然矿泉水水源地储备，且具有开采能力
的厂商具有较强的市场竞争力。
  目前，我国包装饮用水的市场参与者众多，行业呈完全竞争状态，其中农夫山
泉、华润怡宝、景田百岁山、娃哈哈、康师傅、润田、泉阳泉等品牌均是行业领先企
业。虽然包装饮用水市场竞争激烈，但市场容量、潜力巨大、价格分层清晰，如 1 元
低价市场以润田、康师傅的纯净水为代表，2 元大众市场由农夫山泉和华润怡宝主
导，3-5 元中端市场聚焦水源差异（如百岁山、润田翠含硒矿泉水），5 元以上高端及
超高端市场主要由国外品牌占据（依云、斐济）。包装饮用水行业的竞争逻辑转向
“水源+场景+健康”多维价值竞争，具备稀缺水源、场景方案及健康研发能力的企业
将占先机。
  （1）农夫山泉
  农夫山泉成立于 1996 年，核心品牌“农夫山泉”为中国驰名商标，2020 年，农
夫山泉于联交所主板挂牌上市（股票代码：9633.HK）。农夫山泉旗下水类的核心产
品包括“农夫山泉饮用天然水”“长白雪天然雪山矿泉水”等。
  （2）华润怡宝
  华润怡宝是华润（集团）有限公司旗下的饮料企业，1990 年，华润怡宝在国内推
出瓶装纯净水，是国内早期专业化生产包装饮用水的企业之一，核心品牌“怡宝”为
中国驰名商标。华润怡宝的核心产品有“怡宝饮用纯净水”等。
  （3）景田百岁山
  景田集团始建于 1992 年，核心品牌有“百岁山（Ganten）”“景田”。旗下主要
产品有“百岁山饮用天然矿泉水”“景田饮用纯净水”。
  （4）娃哈哈
  娃哈哈成立于 1993 年，产品涵盖包装饮用水、蛋白饮料、碳酸饮料、茶饮料，其
中纯净水、AD 钙奶、营养快线是国民度较高的产品，纯净水的核心产品有“娃哈哈
饮用纯净水”等。
  （5）康师傅
  康 师 傅 成 立 于 1994 年 ， 并 于 1996 年 在 联 交 所 主 板 挂 牌 上 市 （ 股 票 代 码 ：
一家综合性的食品饮料制造企业，纯净水的核心产品有“康师傅包装纯净水”等。
  （6）泉阳泉
  泉阳泉成立于 2001 年，并于 2017 年被吉林森工（股票代码：600189.SH，现更名
为“泉阳泉”）收购。泉阳泉依托于长白山丰富的矿泉水源，主营长白山天然饮用矿
泉水的生产、销售，曾荣获“中国饮料工业天然矿泉水十强企业”。
（二）影响行业发展的因素
  （1）居民购买力逐渐提高，行业市场需求持续增长
  包装饮用水行业的市场需求与我国宏观经济发展和居民收入消费水平息息相关。
近年来，我国宏观经济稳定向好发展、居民收入消费水平逐步提高，根据国家统计局
数据，2024 年，我国国内生产总值达到 134.9 万亿元，比上年增长 5.0%，全国居民人
均可支配收入 41,314 元，比上年增长 5.3%，全国居民人均消费支出 28,227 元，比上
年增长 5.3%。2025 年 3 月，中共中央办公厅、国务院办公厅印发《提振消费专项行动
方案》，从城乡居民增收促进行动、消费能力保障支持行动、服务消费提质惠民行
动、大宗消费更新升级行动、消费品质提升行动、消费环境改善提升行动、限制措施
清理优化行动等方面提出了要求。方案提到，各地区各部门要把“提振消费”摆到更
加突出位置。2025 年以来，各地积极推进提振消费专项行动，有效支撑了经济稳定运
行。数据显示，今年 5 月份，社会消费品零售总额同比增长 6.4%，增速是 2024 年以
来最高水平。
  随着我国居民可支配收入稳步增长与消费结构的升级，消费者不仅在户外活动、
旅游等外出场景更多地选择包装饮用水作为解渴产品，而且在家庭用水方面逐渐从传
统的自来水向包装饮用水转变。包装饮用水作为户外解渴的必需消费品与家庭用水的
升级消费品，可同时享受到需求总量的增长与消费结构的升级带来的红利。
  （2）国民健康意识与饮水安全意识的提升，驱动行业消费量增长
  过量摄入糖分导致的超重和肥胖已成为不少国家严重的社会问题，“减糖”“无
糖”“零热量”产品正成为社会消费热潮，对比其他饮料产品，真正零糖零卡无添加
的包装饮用水受到消费者的青睐。
  消费者对用健康饮水、饮水安全的意识日益增强，预期对包装饮用水产品的需求
将会持续增加。根据欧睿国际统计，2024 年我国包装饮用水年均人均饮用量达到
然矿泉水中富含矿物质、微量元素等人体必需的但无法自身产生或合成的元素，是消
费结构升级所带来的必然趋势，也是包装饮用水未来的发展方向。
  （3）消费场景多样化，消费需求多元化
  随着城市化进程加快、Z 世代等新一批消费主体成长，包装饮用水行业的应用场
景已不再局限于户外的即时性消费，更多消费者将包装饮用水作为日常生活用水，泡
茶、煮饭及佐餐等家庭消费场景应运而生，并越来越受欢迎。消费者在不同的消费场
景下对饮用水的包装类型和规格提出了不同的要求。尤其是，中大规格瓶装水替代自
来水，进一步拓宽了包装饮用水的消费场景，驱动大包装饮用水的需求增长，大包装
饮用水成为包装饮用水行业的消费升级另一方向。此外，国民健康意识不断提升，对
“0 糖 0 脂 0 卡 0 防腐剂”等健康饮品的需求也持续增加，从而进一步推动该市场的
增长。
  （1）行业参与者众多，市场竞争激烈
  我国包装饮用水行业参与者众多，市场竞争较为充分。面对激烈的市场竞争，包
装饮用水企业不仅需要加大市场宣传投入，维持品牌知名度，还需要采取差异化战略
加深品牌在消费者心目中的印象，提高产品复购率。激烈的市场竞争将加重包装饮用
水企业的资金投入，使得行业的利润水平下降。
  （2）消费者教育有待加强
  包装饮用水包括饮用纯净水、天然矿泉水和其他饮用水，只有产品标准号注明为
GB8537 的字样才是真正的天然矿泉水。但目前行业对消费者的饮水教育仍任重道
远，最常见的误区便是部分消费者用“矿泉水”一词指代包装饮用水行业中的各类产
品，混淆了纯净水产品、其他饮用水产品和矿泉水产品之间最重要的特征区别，影响
行业整体的健康发展。
（三）行业壁垒情况
  实现终端销售是消费类企业的最终目标，销售渠道网络是消费类企业取得成功的
关键。鉴于中国包装饮用水市场广而深、层级多，对中国大型销售及经销网络的管控
能力至关重要。部分头部企业已建立具有强大营销能力的自有销售团队，销售渠道的
构建并非一蹴而就，需投入巨大的人力、物力和时间成本。同时，现代化的销售渠道
网络已不再是简单地与客户建立合作关系，而是一张包含销售、广告宣传、物流、售
后服务等多个方面的关系网络，亦是一条条企业与客户在长期合作、互相扶持的基础
上形成的情感链结，因此，销售渠道建设是进入包装饮用水行业的关键壁垒。
  面对市场上琳琅满目的产品，品牌知名度和美誉度系影响消费者购买的重要因素
之一，从消费者的角度出发，知名度高、口碑好的品牌更容易获得消费者的青睐，从
而形成消费黏性；从企业的角度出发，品牌形成的效应能让产品在流通领域拥有议价
权。品牌知名度和美誉度是企业在品牌建设、产品开发、质量管控、营销服务等方面
不懈努力的结果，其形成需要经历长期的成本投入和时间积累，先发优势较为明显，
因此行业新进入者通常很难在较短时间内建立起品牌优势。
  天然矿泉水的水源质量及食品安全是消费者重点关注的问题。优质可靠的水源管
理是企业确保其产品质量的稳定性及卓越性并符合相关标准的必要条件。而矿泉水水
源属于矿产资源，我国矿产水源地具有优质水源稀缺、政策管控严格、勘察周期长的
特点。一方面，虽然我国矿产资源丰富，但是具有工业开采价值、符合 GB 8537 国家
标准、口感适中的优质矿泉水资源十分稀缺；另一方面，我国制定的《矿产资源法》
等一系列法律法规对矿产资源的前期勘察、开采申请等环节进行了严格的要求和监
管，企业需要前期投入大量时间、资金和人力勘探监测具有开发价值的矿泉水矿产并
获取采矿许可证。
  业内领先企业通常可以利用其强大的数据分析和深入的消费者洞察能力来优化运
营流程并推动业务决策。数字化亦应用于采购、生产及物流等各个业务运营流程，以
提高运营效率。新市场进入者可能没有足够的资金和数据在短时间内建立数字化运
营。
（四）行业特点
  包装饮用水行业的技术水平主要体现在三个环节，分别是水处理环节、灌装环
节、包装环节的自动化生产工艺。其中水处理环节系采用全食品卫生级材料在封闭环
境下对原水进行多重过滤、杀菌处理；灌装环节系在净化的空间内，采用高效智能全
自动化吹瓶、灌装、旋盖三位一体的设备，实现产品的快速充填封盖；包装环节系通
过检测、打码、贴标、装箱等工序使产品符合预包装、运输、外观形象设计、溯源等
要求。
  标的公司的经营模式以经销为主。经销模式下，标的公司与经销商客户签订区域
经销合同，主要由标的公司负责产品的生产和运输，经销商在经销合同约定的销售区
域组织销售网络，最终通过终端网点销售给大众消费者。截至报告书签署日，标的公
司已建立了覆盖 22 个省级行政区的经销销售网络。
  我国包装饮用水行业未来的发展主要受以下因素驱动：
  （1）品牌化、品质化：为在包装饮用水的同质化竞争中脱颖而出，企业的品牌影
响力极大程度上决定了其市场竞争力。在包装饮用水市场中，消费者面对琳琅满目的
产品选择， 与品牌的“情感链接”会让消费者对特定产品产生认同感和黏着度。随着
生活水平的提高和健康意识的增强，消费者对于包装饮品的需求已从“解渴”过渡到
关注“产品力”“水源地”，进而发展为“情绪价值”“文化认同”。这促使企业不
断提升产品品质、构建更优秀的品牌叙事。
  （2）数字化、智能化：根据《食品工业数字化转型实施方案》，提出“培育一批
具有国际竞争力的食品工业数字化产业集群”，在数字化转型浪潮中，数字化已升级
为包装饮用水行业基础设施，构建起覆盖生产、流通、销售全链路的数字化网络，并
利用大数据分析消费者需求，实现精准营销。同时，《提振消费专项行动方案》中明
确提到“促进‘人工智能+消费’”，AI 正深入到包装饮用水研发、设计、生产、质量控
制各个环节中，且可通过智能交互为消费者提供多元的消费体验和丰富品牌形象。
  （3）环保化、可持续化：随着环保意识的提高，社会各方积极倡导绿色发展理
念，推广绿色生产技术。企业将更加注重包装材料的环保性，采用可回收、可降解的
材料，减少塑料污染；在生产过程中，企业将持续推广节能减排技术，提高水资源、
能源利用率，推动行业的可持续发展。同时，政府、行业协会也将出台更多政策、法
规、标准，促进环保包装材料的使用和推广。
  （4）多元化、健康化：包装饮品行业呈现多元化和健康化的趋势，以茶饮料、植
物饮料、特殊用途饮料等为代表的营养性、功能性产品越来越受到消费者喜爱，包装
饮用水企业正逐步从“包装饮用水主导”向“多品类协同增长”的模式转型升级。
如，加深消费者对健康饮品的认知和理解，加大对茶咖啡植物饮料健康功效的研究力
度，挖掘更多具有市场潜力的功能性饮料等。
（五）行业周期性及区域性或季节性特征
  包装饮用水是饮料行业最基础的产品，具有高频刚需、大众消费的特点，因此并
不存在显著的周期性、区域性。但包装饮用水行业具有明显的季节性特征，每年第
二、三季度为销售旺季，第一、四季度为销售淡季。其原因系第二、三季度为夏季，
人均饮水量需求增大。
（六）行业与上下游联系情况
  包装饮用水的主要原材料是水、PET 聚酯切片、PE 聚乙烯盖料，因此包装饮用水
行业的上游行业是水务业、聚酯材料和聚乙烯材料制造业。
  水务行业在我国属于市政公用行业，由政府定价，供给量和市场价格较为稳定。
除了自来水水源，矿泉水水源亦在国家监管之下，矿泉水水源的稀缺性和独特性决定
了包装饮用水企业的品牌定位和差异化形象。
  聚酯材料和聚乙烯材料是包装饮用水企业主要的包装原材料，聚酯材料的原材料
是精对苯二甲酸，聚乙烯材料的原材料是乙烯，均系石油化工行业的末端产品，供给
量和市场价格会受到石油价格波动的影响。聚酯材料和聚乙烯材料制造业等上游行业
的价格波动会导致包装饮用水行业的成本产生波动。
  包装饮用水行业的下游行业主要是对接终端消费者的各类饮料销售渠道，主要包
括经销商、商超和便利店等线下渠道以及电商平台等线上渠道。
  我国幅员辽阔、人口基数大，终端网点数量庞大且类型纷繁，线下销售渠道是包
装饮用水行业最重要的销售渠道；随着电子商务的发展，线上销售渠道亦成为包装饮
用水行业品牌宣传、扩大销售的重要平台，尽管各类销售渠道是本行业与终端消费者
的重要连结，但终端消费者需求的稳定增长才是行业持续发展的基础。
（七）境外销售涉及贸易政策等情况
  报告期内，标的公司未在境外设立机构从事经营活动。
（八）本次交易标的核心竞争力及行业地位
  标的公司自设立以来专注于从事纯净水和矿泉水等包装饮用水的生产、销售，是
江西省包装饮用水行业的龙头企业。根据中国饮料协会发布的《全国饮料工业企业经
济指标资料汇编》，标的公司在全国饮用水企业的产量排名中位列第八；2024 年被中
国饮料工业协会评为“中国饮料行业包装饮用水十强企业”、“中国饮料行业天然矿
泉水十强企业”；被江西省食品协会评为“食品行业杰出贡献企业”及“食品安全管
理先进企业”。标的公司旗下“润田翠”品牌于 2018 年获准成为中国花样滑冰协会官
认证，“润田翠天然含硒矿泉水”系列产品在含硒包装水中三年（2022-2024）全国销
量排名第一。
  （1）深厚的品牌影响力
  包装饮用水作为大众消费品，与消费者日常生活息息相关，因此，消费者在选购
包装饮用水时，品牌信任度、包装辨识度是影响消费者决策的核心要素。
  “润田”品牌创始于 1994 年，是“中国驰名商标”与“江西省著名商标”，其
“滴滴润心田”的品牌广告语深入人心。历经三十年发展，“润田”在消费者中具有
较强的品牌号召力和影响力。同时，标的公司旗下“润田翠”品牌系列矿泉水，以其
卓越品质、优质水源地等特点树立高端健康的品牌形象。
  长期以来，标的公司积极在江西省内外的户外大屏、地铁出入口、机场等地投放
平面广告，冠名江西航空飞机、沪昆线“和谐号”高铁、上海黄浦江游轮等重点交通
枢纽，加强品牌曝光度，加大省外重点市场品牌建设投入，扩宽互联网营销矩阵，持
续将“润田”品牌推往全国。
水，2023 年“润田翠”成为上海市茶叶学会唯一指定用水，2024 年标的公司荣膺中国
饮料行业包装饮用水、天然矿泉水“全国双十强”，从区域强势品牌蜕变成为全国知
名品牌。过往三十余年中，通过持续不懈的形象建设、产品开发、品质管控、营销服
务，“润田”已建立显著的市场先发优势和深厚的品牌影响力。
  （2）优质的天然矿泉水水源地资源
  优质的水源地资源是对润田品牌和产品品质的有力保障。润田实业目前使用的水
源地包括江西省宜春市明月山天然含硒矿泉水源地、江西省吉安市东固乡高偏硅酸矿
泉水源地等优质水源地。其中，明月山为国家 5A 级旅游景区、国家森林公园、国家
地质公园，拥有“世界温泉健康名镇”、“世界级多用途优质硒矿泉”的称号。润田
翠含硒矿泉水是以明月山温汤镇地下深层水为水源，蕴含硒、偏硅酸等多种矿物质和
微量元素，是国内少有的优质富硒天然矿泉水水源地。
  针对不同类别的饮用水（饮用纯净水、天然矿泉水和其他饮用水），我国出台制
定了严格的国家标准予以区分管理，其中天然矿泉水适用于 GB8537 国家标准：
  国标名称   适用范围         水源              其他要求
《食品安全国家标                          该标准对相关水质的安全指标
           纯净水、 市政公共供水系统、非公共供水系
准包装饮用水》                           做出限定，但不对矿物质成分
           天然水  统的水源（地表水、水库水等）
（GB19298）                         作出要求
                地下深处自然涌出或经钻井采集的
                                  要求必须水源含有一定量的矿
                未受污染水源，仅在特定的地质条
                                  物质或微量元素（如锂、锶、
《食品安全国家标        件下天然形成，如：地热、地形、
           天然矿泉                   锌、硒、偏硅酸等），且加工
准饮用天然矿泉         岩石结构等，通过岩层的间隙和裂
           水                      方式仅允许通过曝气、过滤等
水》（GB8537）      缝，不断被过滤和吸附，岩石中矿
                                  物理方式去加工，禁止添加除
                物质逐渐释放到水中，形成适合人
                                  二氧化碳外的任何物质
                体饮用矿泉水的特有成分
  根据 GB8537 国家标准的要求，我国具有工业开采价值、口感适中的优质矿泉水
源非常有限，且水源类型以偏硅酸、锶矿泉水为主，而含硒矿泉水源则十分稀缺，仅
分布于江西、湖北等极少部分地区。天然矿泉水水源属于矿产资源，受到《矿产资源
法》等一系列法律法规的严格要求和监管，企业需要投入大量时间、资金、人力进行
勘探监测，依赖于长期持续的积累和储备。
多年的耕耘发展，润田实业在优质水源地储备、关键区域卡位等方面已取得了长足发
展。根据央视市场研究凯度消费者指数显示，2022 年至 2024 年期间，在含硒包装水
中“润田翠天然含硒矿泉水连续三年全国销量第一”，体现了润田实业在稀缺天然矿
泉水水源地资源方面的竞争优势。
  （3）广纵的销售渠道网络
  我国人口基数庞大且幅员辽阔，包装饮用水产品作为一种面向大众的、低单价、
高复购的消费品，生产企业难以通过直销模式触达数量庞大且类型纷繁的终端网点，
因此需投入大量的人力、物力和时间去开发、整合、维护中间环节的渠道资源。包装
饮用水产品销量的增长，以及在特定区域市场占有率的提升，均与销售渠道的建立直
接相关，故有“渠道为王”之说。
  润田实业作为江西省包装饮用水的龙头企业，围绕着“巩固江西，重点开拓东
北、上海，辐射全国”的销售渠道布局策略：深度切入江西省全部 100 个县级行政
区，终端网点覆盖乡、镇、村，强化在江西市场的领先地位；依托东北地区现有的市
场和产能基础，着力将其建设为第二个主要市场；利用天然含硒矿泉水等中高端产品
积极开拓以上海为中心的华东地区市场。经过多年的发展和积累，润田实业的销售渠
道和营销网络已覆盖了 22 个省级行政区，为标的公司的客户维护和市场开拓提供了坚
实的基础。
  销售渠道的构建并非一蹴而就，润田实业已经在销售渠道的搭建中经历了多年的
积累。标的公司的现代化销售渠道网络已不再是简单地与客户建立合作关系，而是一
张包含销售、广告宣传、物流、售后服务等多个方面的关系网络，亦是企业与客户在
长期合作、互相扶持的基础上形成的情感链结，是标的公司的核心竞争优势之一。
  （4）丰富的产品矩阵
  润田实业已在全国拥有 5 个纯净水生产基地，分别是武汉生产基地、沈阳生产基
地、江西南昌昌北生产基地、丰城生产基地和九江生产基地，及 2 个矿泉水生产基
地，分别是宜春明月山生产基地和吉安生产基地，构建起了纯净水和矿泉水双引擎发
展的格局。润田实业生产的纯净水产品满足大众消费者的基础解渴需求，而矿泉水产
品满足消费者补充矿物质、微量元素等健康消费的升级需求，其中含硒矿泉水面向有
更高要求的消费者。同时，润田实业近年来推出了蜂蜜饮料、苏打水等新产品，产品
类别满足了消费者日益多元化的需求。
  在丰富产品类别之外，润田实业根据包装饮用水的不同消费场景，还构建了多规
格的产品体系，为消费者提供了丰富的选择。润田实业的产品规格矩阵涵盖了小包装
（容量 350ml-550ml）、大包装（容量 1.5L-4.7L）以及桶装水（容量 12L 及以上），
满足了消费者在旅行、户外、居家、办公等多元化场景下的消费需求。
  多品类多规格的产品矩阵，使得润田实业的包装饮用水从传统的应急需求定位，
延伸至了日常生活用水领域，显著提升品牌曝光度和消费黏性。
  （5）高性价比的营销策略
  在满足饮水安全的基础上，包装饮用水的性价比是影响消费者购买意愿的重要因
素。我国包装饮用水行业经过多年发展，纯净水、天然水、天然矿泉水三大产品已经
定型。
  在确保为客户提供质量过硬的产品外，润田实业通过实施“同类价优、同价类
优”的差异化竞争策略，持续巩固标的公司在市场中的价格及质量竞争优势。
     “同类价优”是指在纯净水、矿泉水等细分产品领域，润田实业凭借规模化生产
优势与精细化成本管控体系，确保同品类产品价格较市场竞品更具竞争力。如润田实
业 550ml 纯净水的终端售价自推出至今始终维持 1 元/瓶的售价，高性价比带来了消费
者的高接受度。
     “同价类优”则是指在相同价格区间内，润田实业向消费者提供更高定位的包装
饮用水。如，在竞品的纯净水或天然水的价格区间内，润田实业向消费者提供天然矿
泉水；而在竞品普通的矿泉水价格区间内，润田实业向消费者提供含硒矿泉水。
     润田实业通过系统化、精细化、差异化的竞争，凸显产品的性价比优势、构建了
有效的护城河，为未来的市场拓展和企业发展奠定了坚实基础。
三、标的公司的财务状况分析
（一）资产构成分析
     报告期各期末，标的公司的资产构成情况如下表所示：
                                                                       单位：万元
     项目
             金额           比例             金额          比例        金额          比例
流动资产：
货币资金          33,812.93   20.29%         10,409.34    6.37%    21,344.75   15.02%
应收账款            373.96     0.22%           258.09     0.16%       256.92    0.18%
预付款项           1,029.92    0.62%           448.16     0.27%       440.18    0.31%
其他应收款           322.19     0.19%           220.32     0.13%       223.87    0.16%
存货            15,634.87    9.38%         17,928.41   10.96%    11,637.62    8.19%
一年内到期的非
                      -        -         16,444.47   10.06%            -         -
流动资产
其他流动资产           15.67     0.01%           912.97     0.56%       656.91    0.46%
流动资产合计        51,189.54   30.72%         46,621.76   28.51%    34,560.25   24.32%
非流动资产：
投资性房地产          562.77     0.34%           649.41     0.40%       674.43    0.47%
固定资产          47,607.50   28.57%         49,127.48   30.04%    53,207.71   37.44%
在建工程            109.90     0.07%           202.32     0.12%       587.34    0.41%
使用权资产            80.30     0.05%           163.17     0.10%       376.02    0.26%
无形资产          18,380.16   11.03%         18,561.14   11.35%    19,165.27   13.49%
     项目
               金额            比例             金额           比例        金额           比例
商誉              15,890.71     9.54%         15,912.65     9.73%    15,970.52    11.24%
长期待摊费用            818.65      0.49%            493.17     0.30%       413.03     0.29%
递延所得税资产          1,179.75     0.71%          1,267.48     0.78%     1,098.24     0.77%
其他非流动资产         30,802.91    18.49%         30,517.92    18.66%    16,055.25    11.30%
非流动资产合计        115,432.64   69.28%      116,894.74      71.49%    107,547.81   75.68%
资产总计           166,622.18   100.00%     163,516.50      100.00%   142,108.06   100.00%
元、163,516.50 万元和 166,622.18 万元。随着经营积累，标的公司的资产总额持续增
长。报告期各期末，标的公司的资产以货币资金、存货、一年内到期的非流动资产、
固定资产、无形资产、商誉和其他非流动资产为主，相关资产占比达到了 95.00%以
上。
万元、10,409.34 万元和 33,812.93 万元，占各期末资产的比例分别为 15.02%、6.37%
和 20.29%，具体构成情况如下：
                                                                              单位：万元
     项目
               金额           比例          金额              比例        金额           比例
库存现金                1.39      0.00%             2.33      0.02%        1.95      0.01%
银行存款           33,725.72     99.74%         9,715.21     93.33%   20,706.68     97.01%
其他货币资金            85.82       0.25%          691.80       6.65%     636.12       2.98%
     合计        33,812.93    100.00%     10,409.34       100.00%   21,344.75    100.00%
     报告期各期末，标的公司货币资金主要由银行存款构成。
购买了大额存单；2025 年 1-4 月，标的公司部分大额存单到期转回，同时，标的公司
因业务开展预收客户款项增长，综合使得 2025 年 4 月末银行存款有所增长。
     报告期各期末，标的公司其他货币资金主要为银行承兑汇票保证金，金额较小。
和 0.22%。
    （1）应收账款变动情况
    报告期各期末，标的公司应收账款的具体情况如下：
                                                                                     单位：万元
              项目                         2025 年 4 月 30 日            2024/12/31       2023/12/31
应收账款余额                                                 407.50            285.52           284.29
应收账款坏账准备                                                33.53             27.43            27.37
应收账款净额                                                 373.96            258.09           256.92
                           注
应收账款余额占当期营业收入的比例
注：2025 年 4 月 30 日占比数据已年化处理（营业收入按 2025 年 1-4 月的 3 倍进行测算）。
    标的公司业务开展主要以经销模式为主，在经销模式下标的公司采取先款后货的
方式结算，因此应收账款余额占当期营业收入的比例维持在较低水平。
    （2）应收账款账龄分布情况
    报告期各期末，标的公司应收账款账龄具体情况如下：
                                                                                     单位：万元
        项目
               金额          占比            金额            占比               金额             占比
        合计      407.50     100.00%            285.52   100.00%           284.29         100.00%
减：坏账准备                          33.53                     27.43                            27.37
账面价值合计                         373.96                    258.09                           256.92
    报告期各期末，标的公司应收账款账龄以 1 年以内为主。其中 3 年以上账龄的应
收账款系标的公司重组润田饮料时遗留形成，整体金额较小，标的公司已根据账龄情
况全额计提了坏账准备。
  （3）应收账款坏账准备计提
  报告期各期末，标的公司不存在按单项计提坏账准备的应收账款的情况，按账龄
组合计提坏账准备的应收账款情况如下：
                                                                        单位：万元
        账龄
                            金额        占比            坏账准备             坏账计提比例
        合计                  407.50     100.00%            33.53             8.23%
        账龄
                            金额        占比            坏账准备             坏账计提比例
        合计                  285.52     100.00%            27.43             9.61%
        账龄
                            金额        占比            坏账准备             坏账计提比例
        合计                  284.29     100.00%            27.37             9.63%
  （4）账龄组合坏账计提比例与同行业可比公司的比较情况
   项目              1 年以内             1-2 年             2-3 年          3 年以上
   泉阳泉              5.00%            20.00%           50.00%          100.00%
  承德露露              5.00%            10.00%           30.00%          100.00%
  养元饮品              5.00%            10.00%           30.00%          100.00%
  东鹏饮料              5.00%            20.00%           50.00%          100.00%
                   未披露账龄组合计提情况，从实际整体坏账计提比例来看，2023 年为
  农夫山泉
     项目         1 年以内     1-2 年         2-3 年        3 年以上
               未披露账龄组合计提情况，从实际整体坏账计提比例来看，2023 年为
     华润饮料
     润田实业       5.00%     10.00%       30.00%        100.00%
注：可比公司信息取自于其年度报告或招股说明书披露信息。
  从上表可见，标的公司与可比公司按账龄组合坏账计提比例与同行业可比公司不
存在重大差异。
  （5）主要应收账款客户情况
  报告期各期末，标的公司前五大应收账款客户情况如下表所示：
                                                       单位：万元
                                              占应收账款余额
 期间             客户名称              应收账款余额              坏账准备
                                                 比例
          江西根号二供应链有限公司                79.61       19.54%        3.98
          招商局食品（中国）有限公司               61.74       15.15%        3.09
           江西省旅游集团股份有限公司及其控股
           分公司
          天虹数科商业股份有限公司                24.19        5.94%        1.21
                 小计                  264.68       64.96%       13.23
          招商局食品（中国）有限公司               48.52       16.99%        2.43
          江西根号二供应链有限公司                47.13       16.51%        2.36
          江西省旅游集团股份有限公司及其控股
 月 31 日
          江西航空有限公司                    24.27        8.50%        1.21
          台州市黄岩长丰工艺厂                  13.76        4.82%       13.76
                 小计                  161.35       56.51%       21.14
          招商局食品（中国）有限公司               55.24       19.43%        2.76
          江西根号二供应链有限公司                34.77       12.23%        1.74
          江西省旅游集团股份有限公司及其控股
 月 31 日
          江西航空有限公司                    20.65        7.26%        1.03
          天虹数科商业股份有限公司                19.35        6.80%        0.97
                 小计                  158.17       55.63%        7.91
  标的公司应收账款客户主要为直销客户，标的公司已结合账龄情况计提了坏账准
备。
额较小，主要系预付广告宣传服务商、冰柜供应商、电力供应商等的服务/商品采购
款。
元、220.32 万元和 322.19 万元，占各期末资产的比例分别为 0.16%、0.13%和 0.19%，
金额较小，主要系押金及保证金、代扣代缴社保款等。
   （1）存货构成及变动分析
   报告期各期末，标的公司存货构成情况如下：
                                                                       单位：万元
   项目
            账面价值         比例        账面价值          比例        账面价值         比例
  原材料         7,019.49    44.90%   11,379.79      63.47%    6,233.62     53.56%
  半成品         3,041.32    19.45%    2,812.39      15.69%    2,708.85     23.28%
 库存商品         4,278.01    27.36%    2,899.89      16.17%    2,111.75     18.15%
 发出商品          416.06      2.66%          6.42     0.04%        4.03      0.03%
委托加工物
  资
   合计        15,634.87   100.00%   17,928.41     100.00%   11,637.62    100.00%
万 元 、 17,928.41 万 元 和 15,634.87 万 元 ， 占 标 的 公 司 资 产 的 比 例 分 别 为 8.19% 、
的公司 2024 年度结合原材料使用需求及市场价格变动情况，加大了原材料备货，使得
了应对旺季的到来，加强了生产，在原材料耗用的同时，瓶胚等半成品及库存商品金
额有所上升。
    （2）存货跌价准备分析
    报告期各期末，标的公司根据存货可变现净值低于账面价值的金额计提跌价准
备，具体情况如下表所示：
                                                                    单位：万元
   日期          项目       账面余额            跌价准备           计提比例        账面价值
               原材料          7,141.03         121.54       1.70%        7,019.49
               半成品          3,094.30          52.98       1.71%        3,041.32
              委托加工物资         888.94            8.95       1.01%            879.99
               合计          15,827.40         192.53       1.22%       15,634.87
               原材料         11,672.28         292.49       2.51%       11,379.79
               半成品          2,836.37          23.98       0.85%        2,812.39
              委托加工物资         831.37            1.45       0.17%            829.92
               合计          18,319.50         391.09       2.13%       17,928.41
               原材料          6,481.75         248.13       3.83%        6,233.62
               半成品          2,740.29          31.44       1.15%        2,708.85
              委托加工物资         591.54           12.16       2.06%            579.37
               合计          12,059.95         422.33       3.50%       11,637.62
    （3）存货跌价计提比例与同行业可比上市公司比较
     可比公司名称            2024 年 12 月 31 日                2023 年 12 月 31 日
泉阳泉                                       16.70%                          17.65%
承德露露                                      2.14%                            1.34%
养元饮品                                      0.00%                            0.00%
东鹏饮料                                      0.00%                            0.00%
    可比公司名称               2024 年 12 月 31 日           2023 年 12 月 31 日
农夫山泉                                        0.07%                      0.11%
华润饮料                                        0.00%                      0.00%
平均值                                         3.15%                      3.18%
润田实业                                        2.13%                      3.50%
注：可比公司未公告 2025 年 4 月末数据，因此未进行比较。
   从上表可见，标的公司根据存货可变现净值低于账面价值的金额计提跌价准备，
存货跌价计提比例低于泉阳泉，与承德露露不存在显著差异，主要系泉阳泉存在工程
类业务，相关业务存货跌价准备计提较多所致。养元饮品、东鹏饮料、农夫山泉及华
润饮料基本未计提跌价准备。
   整体来讲，标的公司存货跌价准备计提充分。
为 0.00 万 元 、 16,444.47 万 元 和 0.00 万 元 ， 占 各 期 末 资 产 的 比 例 分 别 为 0.00% 、
额存单及利息因将在 1 年内到期，重分类至一年内到期的非流动资产核算而形成。
元、912.97 万元和 15.67 万元，占各期末资产的比例分别为 0.46%、0.56%和 0.01%，
金额较小，主要系待抵扣的进项税及预缴的企业所得税等。
元、649.41 万元和 562.77 万元，占各期末资产的比例分别为 0.47%、0.40%和 0.34%，
金额较小，主要系标的公司对外出租的不动产及土地使用权，标的公司采用了成本模
式进行计量。
   报告期各期末，标的公司固定资产账面价值构成情况如下表所示：
                                                                              单位：万元
     项目          2025 年 4 月 30 日         2024 年 12 月 31 日            2023 年 12 月 31 日
   固定资产                    47,607.50                  49,127.48                 53,187.72
 固定资产清理                             -                         -                    19.98
     合计                    47,607.50                  49,127.48                 53,207.71
成。2023 年末，标的公司部分资产已完成内部处置审批流程，但尚未处置，形成 2023
年末的固定资产清理 19.98 万元，相关资产已于 2024 年度完成处置。
   报告期内，标的公司固定资产账面价值有所下降，主要系标的公司结合机器设备
等固定资产的使用状况，对部分机器设备等固定资产进行了处置或报废。
   报告期各期末，标的公司固定资产情况如下表所示：
                                                                              单位：万元
      项目              原值                累计折旧               减值准备              账面价值
  房屋及建筑物                45,345.39             16,686.20             22.94       28,636.24
    机器设备                41,768.91             23,158.87            462.94       18,147.11
    运输设备                   498.76               350.06              11.40         137.30
  电子及其他设备                2,866.88              2,173.58               6.46        686.85
      合计                90,479.94             42,368.71            503.73       47,607.50
      项目              原值                累计折旧               减值准备              账面价值
  房屋及建筑物                45,371.24             16,169.48             87.38       29,114.38
    机器设备                43,514.68             23,687.45            632.25       19,194.99
    运输设备                   456.99               340.81              11.48         104.70
  电子及其他设备                2,823.23              2,102.33               7.50        713.40
      合计                92,166.15             42,300.07            738.60       49,127.48
      项目              原值                累计折旧               减值准备              账面价值
  房屋及建筑物                44,639.38             14,544.15             96.50       29,998.73
    机器设备                49,008.14             25,466.65           1,030.93      22,510.56
     运输设备                  432.38                   343.65          11.48          77.26
 电子及其他设备                  2,514.40                 1,902.89         10.33         601.18
     合计                  96,594.30            42,257.33           1,149.24      53,187.72
  报告期各期末，标的公司对存在减值迹象的固定资产进行减值测试，按照其可收
回金额与账面价值间的差额计提相应的减值准备，减值准备计提政策符合企业会计准
则的规定，固定资产减值准备的提取充分、合理，与标的公司资产的实际质量状况相
符。
  报告期内，标的公司结合制定的固定资产折旧政策计提固定资产折旧，折旧政策
与可比公司相比不存在重大差异，具体比较情况如下表所示：
折旧年限（年）     泉阳泉 承德露露 养元饮品 东鹏饮料 农夫山泉                                 华润饮料         润田实业
房屋及建筑物      5-45   40、30       20-30         20           5-20                    20-30
                                                                 年折旧率 9%-30%
 机器设备       5-20   14、10        10           10           5-10                    10-14
 运输工具       4-10     6           4           5            5-10    年折旧率 18%         5-10
电子及其他设备     5-20     5          3-5          2-5          3-5    年折旧率 18%-30%       3-5
注：标的公司与可比公司均按年限平均法计提折旧。
  从上表可见，行业内可比公司均结合自身情况制定固定资产折旧政策，标的公司
折旧政策与主要可比公司不存在显著差异。
元、202.32 万元和 109.90 万元，占各期末资产的比例分别为 0.41%、0.12%和 0.07%，
金额较小，主要系生产基地的设备安装工程等。
元、163.17 万元和 80.30 万元，占各期末资产的比例分别为 0.26%、0.10%和 0.05%，
金额较小，主要由标的公司承租了总部办公楼等形成。
  报告期各期末，标的公司无形资产构成情况如下表所示：
                                                                          单位：万元
     项目
                金额         占比         金额            占比        金额           占比
土地使用权          14,915.22    81.15%   15,035.24       81.00%   15,471.11     80.72%
采矿权             3,289.75    17.90%     3,343.09      18.01%    3,483.66     18.18%
软件                175.19     0.95%         182.81     0.98%     210.50       1.10%
     合计        18,380.16   100.00%   18,561.14      100.00%   19,165.27    100.00%
     报告期各期末，标的公司无形资产账面价值分别为 19,165.27 万元、18,561.14 万
元和 18,380.16 万元，占各期末资产的比例分别为 13.49%、11.35%和 11.03%。报告期
内，标的公司无形资产主要由土地使用权和采矿权构成。报告期各期末，标的公司无
形资产规模保持了相对稳定，变动主要系各期摊销形成。
     报告期各期末，标的公司无形资产均为使用寿命有限的无形资产，标的公司采用
直线法摊销。报告期各期末，标的公司不存在无形资产可收回金额低于账面价值的减
值迹象，故未计提无形资产减值准备。
     报告期各期末，标的公司商誉的账面价值分别为 15,970.52 万元、15,912.65 万元
和 15,890.71 万元，全部源自标的公司成立之初重组润田饮料的一揽子交易，该次重组
的具体情况参见报告书“第四章 交易标的基本情况”之“二、历史沿革”相关内容。
     报告期内，标的公司经营情况良好，收入与利润规模较为稳定。根据金证评估出
具的商誉减值测试评估报告，报告期各期末标的公司核心商誉未发生减值。报告期，
标的公司商誉变动主要源自非核心商誉在转回递延所得税负债时计提同等金额的商誉
减值准备。
元、493.17 万元和 818.65 万元，占各期末资产的比例分别为 0.29%、0.30%和 0.49%，
金额较小，主要系待摊销的周转材料、装修费等。
产生的可抵扣暂时性差异形成。
（二）负债构成分析
   报告期各期末，标的公司的主要负债结构情况如下：
                                                                              单位：万元
     项目
                 金额         比例           金额             比例        金额           比例
流动负债：
短期借款                    -          -     20,000.69       46.73%    9,802.57     30.19%
应付账款             7,149.49    14.87%          4,855.15    11.34%    4,999.41     15.40%
预收款项                 4.82     0.01%            19.44      0.05%       14.46      0.04%
合同负债            22,139.71    46.05%          8,533.62    19.94%    7,734.29     23.82%
应付职工薪酬           1,469.54     3.06%          2,119.97     4.95%    1,911.75      5.89%
应交税费               766.83     1.59%           497.12      1.16%      557.28      1.72%
其他应付款           10,474.27    21.79%          2,356.04     5.51%    2,132.48      6.57%
一年内到期的非流
动负债
其他流动负债           2,112.16     4.39%           322.76      0.75%      278.59      0.86%
 流动负债合计         44,814.43   93.21%       39,464.72      92.21%    28,281.86    87.12%
非流动负债：
租赁负债                    -          -           12.74      0.03%       95.46      0.29%
长期应付款                   -          -                -         -      652.17      2.01%
递延收益               913.23     1.90%           945.85      2.21%    1,003.26      3.09%
递延所得税负债          2,352.38     4.89%          2,374.33     5.55%    2,432.20      7.49%
 非流动负债合计         3,265.61    6.79%           3,332.92    7.79%     4,183.10    12.88%
   负债合计         48,080.04   100.00%      42,797.64      100.00%   32,464.95    100.00%
元、42,797.64 万元和 48,080.04 万元。报告期各期末，标的公司负债以短期借款、应
付账款、合同负债和其他应付款为主，相关负债占比在 75%以上。
元 、 20,000.69 万 元 和 0.00 万 元 ，占 各 期 末负 债 的 比 例 分 别 为 30.19% 、 46.73% 和
还款的变动，短期借款余额有所波动。
元、4,855.15 万元和 7,149.49 万元，占各期末负债的比例分别为 15.40%、11.34%和
司应付账款规模高于 2023 年末和 2024 年末，主要系 12 月为淡季，因此期末应付供应
商款项较少，而随着天气变热，标的公司 4 月的业务量上升，使得 4 月末应付供应商
款项增加。
元、8,533.62 万元和 22,139.71 万元，占各期末负债的比例分别为 23.82%、19.94%和
头”促销活动，预收经销商货款金额较大，使得期末合同负债金额较高。
万元、2,119.97 万元和 1,469.54 万元，占各期末负债的比例分别为 5.89%、4.95%和
降。
较小，主要系应交企业所得税、增值税、房产税等。
   报告期各期末，标的公司其他应付款构成情况如下：
                                                                    单位：万元
        项目               2025/4/30          2024/12/31          2023/12/31
应付股利                           8,000.00                     -                   -
押金及保证金                         2,200.47             2,063.08            1,859.43
预提费用款                            270.57              288.74              269.06
应付暂收款                                3.24                4.22                3.99
        合计                    10,474.27             2,356.04            2,132.48
元、2,356.04 万元和 10,474.27 万元，占各期末负债的比例分别为 6.57%、5.51%和
投资、金开资本全体股东分配现金股利 8,000.00 万元；为了在报告期内更好地反映上
述股利分配后标的公司的资产情况，标的公司假设在 2025 年 4 月股东大会已通过该股
利分配方案，形成了 2025 年 4 月末 8,000.00 万元应付股利款。
   除应付股利外，随着标的公司业务规模的扩大，标的公司其他应付款规模略有增
长。
为 851.05 万元、 759.92 万元和 697.61 万元，占各期末负债的比例分别为 2.62%、
债等。
元 、 322.76 万 元 和 2,112.16 万 元 ， 占 各 期 末 负 债 的 比 例 分 别 为 0.86% 、 0.75% 和
前完成支付，2024 年末及 2025 年 4 月末，相关款项纳入了一年内到期的非流动负债
核算。
元、945.85 万元和 913.23 万元，占各期末负债的比例分别为 3.09%、2.21%和 1.90%，
金额较小，主要系与资产相关的政府补助。
暂时性差异形成。
（三）偿债能力分析
  报告期内，标的公司偿债能力相关指标如下：
        项目
                       /2025 年 1-4 月          /2024 年度             /2023 年度
流动比率（倍）                            1.14                 1.18                 1.22
速动比率（倍）                            0.77                 0.28                 0.77
资产负债率（合并）                       28.86%               26.17%               22.85%
息税折旧摊销前利润（万元）                  9,926.50            30,185.23            26,068.27
利息保障倍数（倍）                       628.35               143.55                91.20
注 1：流动比率=流动资产/流动负债
注 2：速动比率=（流动资产－存货-预付款项－一年内到期的非流动资产－其他流动资产）/流动负
债
注 3：资产负债率=总负债/总资产×100%
注 4：息税折旧摊销前利润=利润总额＋利息费用＋固定资产（含投资性房地产）折旧＋无形资产
摊销+使用权资产折旧+长期待摊费用摊销
注 5：利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/利息支出
  报告期各期末，标的公司流动比率分别为 1.22 倍、1.18 倍和 1.14 倍；速动比率分
别为 0.77 倍、0.28 倍和 0.77 倍。标的公司流动比率、速动比率存在一定波动，主要系
标的公司存入大额存单所致。报告期各期末，标的公司纳入其他非流动资产核算的大
额存单金额分别为 15,933.09 万元、30,395.23 万元和 30,652.18 万元，纳入一年内到期
的非流动资产核算的大额存单金额分别为 0 万元、16,444.47 万元和 0 万元。考虑上述
大额存单影响后，标的公司流动比率分别为 1.79 倍、1.95 倍和 1.83 倍，速动比率分别
为 1.34 倍、1.46 倍、1.45 倍，调整后的流动比率、速动比率均较高，标的公司短期偿
债能力较强。
  报 告 期 各 期 末 ， 标 的 公 司 合 并 口 径 资 产 负 债 率 分 别 为 22.85% 、 26.17% 和
  报告期内，标的公司息税折旧摊销前利润为 26,068.27 万元、30,185.23 万元和
  报告期内，标的公司利息保障倍数为 91.20 倍、143.55 倍和 628.36 倍，处于较高
水平。
  总体而言，标的公司经营稳健、业绩良好，整体财务状况稳健，具有较强的偿债
能力。
  报告期各期末，标的公司主要偿债能力指标与可比公司的比较情况如下。
 可比公司名称           2024 年 12 月 31 日           2023 年 12 月 31 日
   泉阳泉                                1.03                      1.18
  承德露露                                3.75                      3.45
  养元饮品                                2.19                      1.77
  东鹏饮料                                0.86                      1.09
  农夫山泉                                0.95                      1.43
  华润饮料                                1.89                      1.07
   平均值                                1.78                      1.67
  润田实业                                1.95                      1.79
注 1：可比公司未公告 2025 年 4 月末数据，因此未进行比较。相关数据取自同花顺 Ifind 数据。
注 2 ：润田实业流动比率已考虑大额存单影响。
  从上表可见，标的公司流动比率与行业平均水平基本一致，不存在重大差异。
 可比公司名称         2024 年 12 月 31 日                2023 年 12 月 31 日
   泉阳泉                                 0.84                           1.05
  承德露露                                 3.54                           3.13
  养元饮品                                 1.91                           1.52
  东鹏饮料                                 0.72                           0.92
  农夫山泉                                 0.70                           1.28
  华润饮料                                 1.81                           1.00
   平均值                                 1.59                           1.48
  润田实业                                 1.46                           1.34
注 1：可比公司未公告 2025 年 4 月末数据，因此未进行比较。相关数据取自同花顺 Ifind 数据。
注 2 ：润田实业速动比率已考虑大额存单影响。
流动比率变动趋势趋同，与行业平均水平基本一致，不存在重大差异。
   可比公司名称           2024 年 12 月 31 日             2023 年 12 月 31 日
     泉阳泉                               67.43%                       68.13%
    承德露露                               25.10%                       25.29%
    养元饮品                               27.55%                       31.42%
    东鹏饮料                               66.08%                       57.01%
    农夫山泉                               39.26%                       41.85%
    华润饮料                               36.55%                       43.29%
     平均值                               43.66%                       44.50%
    润田实业                               26.17%                       22.85%
注：可比公司未公告 2025 年 4 月末数据，因此未进行比较。
东鹏饮料资产负债率较高所致：1、泉阳泉存在一定规模的园林景观规划设计、园林工
程施工、园林养护及环保家居业务（以下简称“园林景观业务”），相关业务对资金
需求大，因此其短期借款及长期借款（含一年内到期的非流动负债中的长期借款）规
模较大，使得其资产负债率较高；2、东鹏饮料报告期内持续加速全国化进程，于国内
各地投建产能，对资金需求量较大，因此其短期借款规模较高，使得其资产负债率较
高。报告期内，标的公司稳健经营，产能扩充主要通过委外加工的形式，因此保持了
较低的负债水平。除泉阳泉和东鹏饮料外，其他可比公司整体资产负债率较低，标的
公司与其他可比公司资产负债率水平不存在显著差异。
（四）资产周转能力分析
  报告期内，标的公司资产周转能力相关指标如下：
         项目              2025 年 1-4 月           2024 年度          2023 年度
应收账款周转率（次/年）                      368.59              489.35           329.93
存货周转率（次/年）                            4.37                5.37              6.17
注 1：应收账款周转率＝营业收入/[（期初应收账款账面价值+期末应收账面价值）/2]
注 2：存货周转率=营业成本/[（期初存货账面价值+期末账面价值）/2]
注 3：2025 年 1-4 月数据已经年化处理
  报告期内，标的公司主要采取先款后货的销售结算模式，应收账款规模较小，应
收账款周转率高。报告期内，标的公司应收账款周转率变动主要系应收账款期末账面
价值变动所致。
  报告期内，标的公司存货周转率分别为 6.17 次/年、5.37 次/年和 4.37 次/年，略有
下降，主要系 2024 年末，标的公司结合原材料使用需求及市场价格变动情况，加大了
原材料备货所致，但整体仍维持在较高水平。
  报告期各期末，标的公司主要资产周转能力指标与可比公司的比较情况如下。
 可比公司名称       2024 年 12 月 31 日/2024 年度           2023 年 12 月 31 日/2023 年度
   泉阳泉                                   2.83                               2.25
  承德露露                                229.76                           237.37
  养元饮品                                268.65                           295.63
  东鹏饮料                                214.52                           247.24
  农夫山泉                                  76.03                           83.20
  华润饮料                                  52.41                           57.41
   平均值                                140.70                           153.85
  润田实业                                489.35                           329.93
注：可比公司未公告 2025 年 4 月末数据，因此未进行比较。
  从上表可见，除泉阳泉外，同行业可比公司应收账款周转率均较高。泉阳泉因存
在园林景观业务，相关业务形成了较大的应收账款规模，使得其应收账款周转率较
低。标的公司主要采取先款后货的经销商结算模式，应收账款规模较小，应收账款周
转率较高，与同行业可比公司情况基本一致。
 可比公司名称         2024 年 12 月 31 日/2024 年度                2023 年 12 月 31 日/2023 年度
   泉阳泉                                         4.61                                    4.56
  承德露露                                         7.71                                    6.14
  养元饮品                                         3.90                                    4.36
  东鹏饮料                                        10.68                                  13.32
  农夫山泉                                         4.44                                    6.64
  华润饮料                                        16.16                                  15.49
   平均值                                         7.92                                    8.42
  润田实业                                         5.37                                    6.17
注：可比公司未公告 2025 年 4 月末数据，因此未进行比较。
  报告期内，标的公司存货周转率处于较高水平，与同行业可比公司平均水平不存
在重大差异。
四、标的公司的盈利能力及未来趋势分析
  报告期内，标的公司利润表主要科目构成情况如下：
                                                                                 单位：万元
         项目                    2025 年 1-4 月           2024 年度              2023 年度
营业收入                                 38,828.22            126,009.72             115,194.74
营业成本                                 24,457.77               79,358.91            73,390.10
营业利润                                  7,744.36               23,283.81            19,328.34
利润总额                                  7,737.01               23,305.68            19,458.31
净利润                                   5,823.28               17,567.53            14,459.71
归属于母公司所有者的净利润                         5,823.28               17,567.53            14,459.71
（一）营业收入分析
  报告期内，标的公司营业收入构成情况如下表所示：
                                                                                 单位：万元
   项目
              金额          占比            金额              占比           金额            占比
主营业务收入        38,475.52   99.09%       125,224.21       99.38%      113,648.37      98.66%
     项目
                  金额             占比            金额             占比                金额             占比
其他业务收入              352.71         0.91%           785.51        0.62%          1,546.37         1.34%
     合计           38,828.22     100.00%       126,009.72     100.00%        115,194.74        100.00%
     报告期内，标的公司围绕核心业务开展生产经营，主营业务收入占比维持在 99%
左右，主营业务突出。
     （1）按产品分类
     报告期内，标的公司主要从事包装饮用水的生产和销售业务，具体构成情况如下
表所示：
                                                                                           单位：万元
 项目
            金额            占比               金额               占比             金额                 占比
纯净水         29,875.85         77.65%        97,230.49        77.65%        88,398.99           77.78%
矿泉水          7,963.28         20.70%        26,662.26        21.29%        25,249.38           22.22%
其他             636.39         1.65%          1,331.46         1.06%                   -               -
 合计         38,475.52     100.00%          125,224.21       100.00%       113,648.37          100.00%
     标的公司主营业务收入来源于纯净水与矿泉水产品，报告期内，标的公司纯净水
和矿泉水产品收入规模稳步增长。2024 年开始，标的公司陆续推出了苏打水、蜂蜜水
等饮料新品，新增了业务版图。
     ①纯净水
     报告期内，标的公司纯净水的销售变动情况如下表所示：
          项目                      2025 年 1-4 月               2024 年度                 2023 年度
销售收入（万元）                                    29,875.85              97,230.49                 88,398.99
销售数量（吨）                                    511,470.89            1,684,571.12              1,539,552.02
销售单价（元/吨）                                      584.12                 577.18                    574.19
市场，使得 2024 年纯净水产品销量增加了 9.42%。2024 年度，受居民消费降级的影
响，标的公司加大了纯净水销售力度，当期纯净水销售量增长较快。
  报告期内，标的公司纯净水销售单价保持了相对稳定。
  ②矿泉水
  报告期内，标的公司矿泉水的销售变动情况如下表所示：
        项目                     2025 年 1-4 月             2024 年度               2023 年度
销售收入（万元）                                7,963.28            26,662.26             25,249.38
销售数量（吨）                                59,093.59           196,375.63            182,309.32
销售单价（元/吨）                               1,347.57                1,357.72             1,384.97
拓市场，使得 2024 年矿泉水产品销量增加了 7.72%，但受消费降级影响，矿泉水增长
速度不及纯净水。报告期内，标的公司矿泉水销售单价略有所下降，主要系 2024 年开
始，标的公司采取了一定的促销降价手段来提高竞争力。
  ③其他
  报告期内，标的公司其他产品主要系 2024 年开发的苏打水和蜂蜜水，目前尚处于
持续的市场培育阶段，收入整体较小。
  （2）按销售模式分类
  报告期内，标的公司按销售模式分类的收入构成情况如下表所示：
                                                                                 单位：万元
  项目
             金额        占比            金额               占比             金额              占比
经销模式      37,208.86     96.71%      120,627.14         96.33%       109,709.17        96.53%
直销模式          759.77        1.97%     2,734.74          2.18%         2,316.80         2.04%
电商模式          506.89        1.32%     1,862.33          1.49%         1,622.40         1.43%
  合计      38,475.52    100.00%      125,224.21        100.00%       113,648.37       100.00%
  报告期内，标的公司主要通过经销模式进行销售，经销模式销售收入占各期主营
业务收入的比例均在 95%以上，经销收入稳步增长；标的公司直销模式、电商模式销
售收入占比较小，整体较为稳定。
  （3）按区域分类
  报告期内，标的公司按销售区域的收入构成情况如下表所示：
                                                                          单位：万元
  项目
            金额          占比          金额             占比         金额           占比
 江西地区      27,640.18      71.84%    94,747.63       75.66%    88,173.19     77.58%
 东北地区       5,382.32      13.99%    14,025.12       11.20%    11,849.02     10.43%
华东地区（除江
  西地区）
 其他地区       2,626.05      6.83%      8,068.23        6.44%     6,426.92      5.66%
 线上销售        506.89       1.32%      1,862.33        1.49%     1,622.40      1.43%
  合计       38,475.52    100.00%    125,224.21      100.00%   113,648.37    100.00%
  标的公司主营业务立足于江西地区，向全国拓展，销售渠道分布于华东、东北、
华北等区域。报告期内，江西地区为标的公司业务最主要的市场，占主营业务收入的
比例为 70%以上；同时，标的公司持续拓展江西省外市场，报告期内，以东北地区和
华东地区为代表的省外市场收入持续增长，占比持续增加。
  （4）主营业务收入的季节性变动情况
  报告期内，标的公司主营业务收入分季度构成情况如下：
                                                                          单位：万元
 项目
          金额           占比           金额             占比         金额           占比
第一季度      29,169.99     75.81%      25,333.14       20.23%    23,598.88     20.76%
第二季度       9,305.52     24.19%      33,499.19       26.75%    32,080.94     28.23%
第三季度                                47,789.81       38.16%    40,293.00     35.45%
第四季度                                18,602.07       14.86%    17,675.55     15.55%
 合计       38,475.52    100.00%     125,224.21      100.00%   113,648.37    100.00%
  标的公司产品有较为明显的季节性特征，一般而言每年的第二季度和第三季度因
天气较热，用户需求较高，为标的公司产品的销售旺季。
（二）营业成本分析
  报告期内，标的公司营业成本构成情况如下表所示：
                                                                                          单位：万元
     项目
                  金额            占比              金额               占比           金额            占比
主营业务成本           24,283.30          99.29%      79,047.95         99.61%      72,475.55     98.75%
其他业务成本              174.47          0.71%           310.96         0.39%        914.55       1.25%
     合计          24,457.77      100.00%         79,358.91       100.00%       73,390.10    100.00%
     报告期内，标的公司营业成本以主营业务成本为主，变动情况与主营业务收入变
动情况一致。
     （1）按产品分类
     报告期内，标的公司主营业务成本按产品分类情况如下表所示：
                                                                                          单位：万元
 项目
            金额             占比                金额              占比              金额            占比
纯净水         19,249.88        79.27%          62,596.40          79.19%       57,464.09      79.29%
矿泉水          4,617.78        19.02%          15,598.10          19.73%       15,011.46      20.71%
其他            415.63          1.71%             853.45          1.08%                -           -
 合计         24,283.30      100.00%           79,047.95       100.00%         72,475.55     100.00%
     报告期内，标的公司主营业务成本的产品构成与标的公司主营业务收入产品构成
相匹配。
     （2）按成本类别构成分类
     报告期内，标的公司主营业务成本按成本类别构成的情况如下表所示：
                                                                                          单位：万元
       项目
                         金额            占比            金额            占比          金额           占比
直接材料                    12,197.73      50.23%       39,250.26       49.65%    35,441.86     48.90%
委外加工费                    3,623.82      14.92%       11,497.65       14.55%     9,203.41     12.70%
直接人工                      422.48        1.74%        1,566.62        1.98%     1,587.21      2.19%
制造费用                     4,556.59      18.76%       15,493.40       19.60%    15,443.29     21.31%
运费                       3,482.68      14.34%       11,240.03       14.22%    10,799.79     14.90%
       合计               24,283.30     100.00%       79,047.95     100.00%     72,475.55    100.00%
  报告期内，标的公司主营业务成本的构成整体较为稳定，以直接材料、委托加工
费及制造费用为主。
  报告期内，标的公司直接材料、委外加工费占比略有上升，制造费用占比持续下
降，具体原因如下：
所下降，直接材料、委外加工费占比有所上升。
新增了苏打水、蜂蜜水等新产品，相关产品采用了委外加工的生产方式，使得 2024 年
开始委托加工费占比有所上升；（2）随着标的公司东北市场的有效开拓，东北区域收
入增长，增长所需的产能主要通过委外加工的生产方式来解决，使得委托加工费占比
有所上升。
（三）毛利及毛利率分析
  报告期内，标的公司营业毛利构成情况如下：
                                                                                    单位：万元
 项目
           毛利额             占比         毛利额                  占比          毛利额           占比
主营业务       14,192.22         98.76%       46,176.26         98.98%     41,172.82       98.49%
其他业务         178.23          1.24%          474.54           1.02%       631.82        1.51%
 合计        14,370.45       100.00%        46,650.80        100.00%     41,804.64     100.00%
  报告期内，标的公司营业毛利主要来自主营业务。
  （1）主营业务毛利构成情况
  报告期内，标的公司主营业务毛利分业务类别构成情况如下：
                                                                                    单位：万元
      项目
                 毛利额            占比           毛利额             占比         毛利额          占比
纯净水              10,625.98       74.87%      34,634.09        75.00%    30,934.91      75.13%
矿泉水               3,345.49       23.57%      11,064.17        23.96%    10,237.92      24.87%
      项目
                   毛利额           占比           毛利额          占比        毛利额            占比
其他                    220.75      1.56%         478.01       1.04%            -             -
      合计          14,192.22     100.00%       46,176.26    100.00%   41,172.82      100.00%
     报告期内，随着标的公司营业收入的不断增长，标的公司主营业务毛利总额呈逐
年增长态势，主营业务毛利的产品构成与公司主营业务收入产品构成相匹配。
     （2）主营业务毛利率分析
     报告期内，标的公司主营业务各产品类别的毛利率及收入占比情况如下：
     项目
               毛利率             收入占比       毛利率             收入占比       毛利率          收入占比
纯净水               35.57%        77.65%        35.62%       77.65%     34.99%         77.78%
矿泉水               42.01%        20.70%        41.50%       21.29%     40.55%         22.22%
其他                34.69%         1.65%        35.90%        1.06%             -             -
主营业务情况            36.89%       100.00%        36.87%      100.00%     36.23%        100.00%
     报告期内，标的公司主营业务毛利率整体较为稳定。
     ① 纯净水
     报告期内，标的公司纯净水销售单价、单位成本及毛利率情况如下表所示：
                                                                                  单位：元/吨
 项目
             金额         变动比例/变动额                金额         变动比例/变动额                金额
销售单价         584.12                   1.20%      577.18               0.52%          574.19
单位成本         376.36                   1.29%      371.59              -0.45%          373.25
毛利率          35.57%                  -0.05%     35.62%                0.63%          34.99%
     报告期内，标的公司纯净水产品销售价格保持了相对稳定。
标的公司业务淡季，产能利用相对于全年来讲不饱和，因此使得单位成本有所上升。
     上述情况，综合使得标的公司纯净水毛利率略有波动。
     ② 矿泉水
     报告期内，标的公司矿泉水销售单价、单位成本及毛利率情况如下表所示：
                                                                         单位：元/吨
 项目
          金额         变动比例/变动额              金额          变动比例/变动额           金额
销售单价      1,347.57              -0.75%     1,357.72             -1.97%       1,384.97
单位成本       781.44               -1.62%      794.30              -3.53%        823.41
毛利率       42.01%                0.51%      41.50%               0.95%        40.55%
  报告期内，标的公司矿泉水产品销售单价略有下降。同时，报告期内，标的公司
矿泉水产品单位成本有所下降，主要原因系：1、矿泉水产品需要依靠水源地生产，生
产完成后需要将相关产品配送至标的公司中转仓，运费成本相对较高，标的公司于
模的扩大，部分矿泉水核心原材料成本有所下降。
  ③其他
  标的公司苏打水、蜂蜜水等产品系 2024 年开始销售的新产品，收入规模较小，毛
利率整体变动不大。
  报告期内，标的公司主营业务毛利率与同行业可比上市公司比较情况如下：
          可比公司                             2024 年度                 2023 年度
           泉阳泉                                         44.68%                39.47%
          承德露露                                         40.94%                41.46%
          养元饮品                                         46.52%                45.68%
          东鹏饮料                                         44.82%                43.07%
          农夫山泉                                         58.08%                59.55%
          华润饮料                                         47.31%                44.66%
           平均值                                         47.06%                45.65%
          润田实业                                         36.87%                36.23%
        润田实业-矿泉水                                       41.50%                40.55%
       润田实业（剔除运费）                                      45.85%                45.73%
注 1：泉阳泉毛利率为其矿泉水业务毛利率；其余可比公司为其主营业务毛利率。
注 2：农夫山泉、华润饮料为港股上市公司，运费在销售费用核算，毛利率略高。
  标的公司矿泉水业务毛利率与泉阳泉及其他饮料类企业相比，差异不大；非纯净
水类饮料的附加值较纯净水更高，而标的公司纯净水类业务占比相对较大，使得标的
公司整体毛利率略低于可比公司平均水平。农夫山泉和华润饮料的毛利率较标的公司
更高，主要系：1、农夫山泉、华润饮料为港股上市公司，运费在销售费用核算，毛利
率略高，2023 年和 2024 年标的公司不考虑运费的毛利率为 45.73%和 45.85%，与华润
饮料不存在重大差异；2、农夫山泉为我国最大的包装饮用水企业，其 2024 年度营业
收入达到了 428.96 亿元，远超华润饮料和标的公司，使得其销售定价权及规模效应较
强，毛利率比标的公司和华润饮料均高。
  整体来讲，与同行业可比公司相比，标的公司毛利率处于合理水平，变动情况与
行业变动情况一致。
（四）报告期利润的主要来源、可能影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素分析
  报告期内，标的公司通过向客户销售包装饮用水等产品获取营业收入，扣除生产
产品的材料成本以及折旧、人工及委外加工费、运费等费用后形成毛利，再扣除各项
销售、管理、研发等费用后形成营业利润。
  影响标的公司盈利能力持续性和稳定性的主要因素包括：
  实现终端销售是消费类企业的最终目标，销售渠道网络是消费类企业取得成功的
关键。销售渠道的构建并非一蹴而就，在销售渠道的搭建中，消费类企业需要投入巨
大的人力、物力和时间成本，最终形成包括销售、广告宣传、物流、售后服务等多个
方面的关系网络。经过多年的经验积累，标的公司立足于江西地区、辐射全国，已建
立了覆盖 22 个省级行政区的销售渠道，为标的公司后续的发展打下了坚实基础。但若
标的公司因对销售渠道管理不善，导致销售渠道失控，则标的公司盈利能力持续性及
稳定性将受到不利影响。
  包装饮用水作为大众消费品，与消费者日常生活息息相关，因此，消费者在选购
包装饮用水时，品牌信任度、包装辨识度是影响消费者决策的核心要素。而品牌知名
度和美誉度是企业在品牌建设、产品开发、质量管控、营销服务等方面不懈努力的结
果，其形成需要经历长期的成本投入和时间积累。尽管标的公司已建立了相关制度，
保证对品牌的推广及品牌的维护，但若因标的公司生产或推广事故，导致标的公司品
牌知名度和美誉度受损，则标的公司盈利能力持续性及稳定性将受到不利影响。
  除水资源外，标的公司主要原材料包括 PET 聚酯切片和 PE 聚乙烯盖料等，相关
原材料受石油等大宗商品价格波动影响较大，直接影响了标的公司产品的生产成本，
对标的公司产品的毛利率及标的公司的盈利能力将产生直接影响。近年来，国际政
治、经济形势日益复杂，国际贸易摩擦不断升级，使得石油等大宗商品价格有一定波
动。若未来，受国际局势影响，石油等大宗商品价格持续上升，则标的公司盈利能力
持续性及稳定性将受到不利影响。
  我国包装饮用水行业整体竞争较为激烈，除少量全国性品牌外，还存在数量众多
的区域品牌，市场竞争较为充分。同时，除同行业包装饮用水竞争对手之外，其他新
兴的各类饮料品牌，因对包装饮用水有一定的替代作用，也影响了包装饮用水企业的
发展。未来面对日益激烈的市场竞争环境，标的公司如不能及时优化经营策略、进一
步提升自身竞争力及品牌影响力，可能会影响其盈利能力的连续性和稳定性。
（五）盈利能力的驱动要素及其可持续性分析
  标的公司盈利能力的主要驱动因素如下：
  （1）国家政策支持
  近年来，国家出台了《扩大内需战略规划纲要（2022-2035 年）》《提振消费专项
行动方案》等各类行业政策，提出持续提升传统消费，推动增加高品质基本消费品供
给，进一步完善促进消费的体制机制，打开消费市场新空间等刺激消费行业增长的政
策。相关政策为标的公司后续的发展形成了有利的外部环境。
  （2）行业增长情况
  人的生理活动离不开水，包装饮用水市场具有广泛的消费基础。而我国包装饮用
水市场稳定增长，人均包装饮用水消费量与发达国家仍有较大差距。同时随着消费者
对矿泉水认知的普遍提高，消费者健康消费意识觉醒以及消费结构升级，我国天然矿
泉水市场有着巨大的发展空间。行业的整体景气度，有助于标的公司业务的持续稳定
增长。
  （1）深厚的品牌影响力
  润田”品牌创始于 1994 年，“滴滴润心田”的品牌广告语深入人心。历经三十年
发展，“润田”在消费者中具有较强的品牌号召力和影响力。同时，标的公司旗下
“润田翠”品牌系列矿泉水，以其卓越品质、优质水源地特点树立高端健康的品牌形
象。
  深厚的品牌影响力，系标的公司产品能立足江西、迈向全国的基础，系标的公司
未来业务持续扩张的坚强基石。
  （2）优质的天然矿泉水水源地资源
  天然矿泉水的水源质量及食品安全是消费者重点关注的问题。优质可靠的水源管
理是企业确保其产品质量的稳定性及卓越性并符合相关标准的必要条件。而矿泉水水
源属于矿产资源，我国矿产水源地具有优质水源稀缺、政策管控严格、勘察周期长的
特点。优质的水源地资源是对润田品牌和产品品质的有力保障。标的公司通过长时间
的筛选，目前使用的矿泉水水源地具有工业开采价值、符合 GB 8537 国家标准、口感
适中等特点。相关水源地资源，系标的公司未来矿泉水业务扩张的基础。
  （3）广纵的销售渠道网络
  包装饮用水产品作为一种面向大众的、低单价、高复购的消费品，生产企业难以
通过直销模式触达数量庞大且类型纷繁的终端网点，因此需投入大量的人力、物力和
时间去开发、整合、维护中间环节的渠道资源。
  标的公司作为江西省包装饮用水的龙头企业，围绕着“巩固江西，重点开拓东
北、上海，辐射全国”的销售渠道布局策略：深度切入江西省全部 100 个县级行政
区，终端网点覆盖乡、镇、村，强化在江西市场的领先地位；依托东北地区现有的市
场和产能基础，着力将其建设为第二个主要市场；利用天然含硒矿泉水等中高端产品
积极开拓以上海为中心的华东地区市场。经过多年的发展和积累，标的公司的销售渠
道和营销网络已覆盖了 22 个省级行政区，为标的公司的客户维护和市场开拓提供了坚
实的基础。
（六）期间费用分析
     报告期内，标的公司各期期间费用金额及费用率情况如下：
                                                                                  单位：万元
 项目                               注
              金额            费用率           金额              费用率        金额           费用率
销售费用          4,566.56       11.76%       16,265.52         12.91%   15,473.11      13.43%
管理费用          2,012.90        5.18%        5,980.51          4.75%    6,319.69       5.49%
研发费用                  -               -      20.65           0.02%           -           -
财务费用            -30.55        -0.08%        -101.05         -0.08%     -138.59      -0.12%
 合计           6,548.91       16.87%       22,165.63         17.59%   21,654.20      18.80%
注：费用率=当期费用/当期营业收入
     报 告 期 内 ， 标 的 公 司 期 间 费 用 占 营 业 收 入 的 比 例 分 别 为 18.80% 、 17.59% 和
     报告期内，标的公司的销售费用的具体构成如下：
                                                                                  单位：万元
     项目
                金额           占比            金额               占比        金额            占比
职工薪酬            3,014.40      66.01%        9,543.03        58.67%     8,619.28     55.70%
广告宣传费              772.32     16.91%        3,925.04        24.13%     4,472.25     28.90%
促销品                405.75      8.89%        1,601.16         9.84%     1,304.01      8.43%
差旅费                109.01      2.39%             355.20      2.18%      356.63       2.30%
业务招待费               93.75      2.05%             290.36      1.79%      294.87       1.91%
房租物业费               73.54      1.61%             197.29      1.21%      210.43       1.36%
办公费                 63.27      1.39%             260.33      1.60%      173.24       1.12%
折旧与摊销               27.92      0.61%              84.93      0.52%       37.04       0.24%
其他                   6.60      0.14%               8.18      0.05%         5.35      0.03%
     合计         4,566.56     100.00%       16,265.52       100.00%   15,473.11     100.00%
     报告期内，标的公司的销售费用主要由职工薪酬、广告宣传费和促销品费用构
成，相关费用占比在 90%以上。
     报告期内，随着标的公司经营业绩向好，标的公司销售人员工资逐步增长，职工
薪酬占比有所增加。
     报告期内，标的公司结合市场竞争情况，在机场、户外大屏、公共交通、户外活
动等开展广告的投放或冠名，加强电视、互联网等媒体宣传，同时向下游渠道投放促
销品，来增加品牌曝光度，深化标的公司的市场影响。报告期内，广告宣传费和促销
品费用金额合计分别为 5,776.25 万元、5,526.20 万元和 1,178.07 万元，各年度间整体
保持了相对稳定。
     报告期内，标的公司的管理费用的具体构成如下：
                                                                                   单位：万元
      项目
                金额         占比              金额           占比           金额             占比
职工薪酬            1,231.35    61.17%         3,515.02      58.77%      3,185.31        50.40%
折旧与摊销            327.55     16.27%         1,047.32      17.51%       880.17         13.93%
办公费              228.85     11.37%          679.00       11.35%       542.36          8.58%
房租物业费             84.37      4.19%          147.26        2.46%       139.35          2.21%
中介机构费             44.84      2.23%          154.97        2.59%      1,013.18        16.03%
车辆费用              26.24      1.30%           96.82        1.62%       199.23          3.15%
业务招待费             21.78      1.08%          122.65        2.05%       151.19          2.39%
差旅费               18.47      0.92%           61.64        1.03%            60.99      0.97%
其他                29.47      1.46%          155.84        2.61%       147.90          2.34%
      合计        2,012.90   100.00%         5,980.51     100.00%      6,319.69       100.00%
     报告期内，标的公司的管理费用主要由职工薪酬、折旧与摊销和办公费构成，相
关费用占比在 70%以上。随着标的公司业务规模的扩大，相关费用有所增长。
     报告期内，标的公司的财务费用的具体构成如下：
                                                                                   单位：万元
           项目                   2025 年 1-4 月              2024 年度              2023 年度
利息支出                                            15.80             210.27             285.83
         项目           2025 年 1-4 月          2024 年度              2023 年度
其中：租赁负债利息费用                      10.56                 61.33              99.50
减：利息收入                           48.97             334.83                447.96
手续费支出                                2.62              23.50              23.54
         合计                     -30.55             -101.05           -138.59
  报告期内，标的公司现金流较好，银行存款规模较大，利息收入较高，使得报告
期内标的公司财务费用为负。
  标的公司期间费用率与同行业可比公司的比较情况如下：
  项目          公司名称                   2024 年度                   2023 年度
               泉阳泉                             13.41                      12.57
              承德露露                             12.73                      11.64
              养元饮品                             11.76                      11.95
销售费用率         东鹏饮料                             16.93                      17.36
 （%）          农夫山泉                             21.38                      21.76
              华润饮料                             30.01                      30.24
               平均值                             17.70                      17.59
              润田实业                             12.91                      13.43
               泉阳泉                             10.05                      11.94
              承德露露                              1.68                       1.08
              养元饮品                              1.23                       1.55
管理费用率         东鹏饮料                              2.69                       3.27
 （%）          农夫山泉                              4.57                       5.07
              华润饮料                              2.46                       2.33
               平均值                              3.78                       4.21
              润田实业                              4.75                       5.49
注 1：可比公司未公告 2025 年 4 月末数据，因此未进行比较。
注 2：标的公司研发费用发生具有偶发性，因此未比较研发费用情况。
注 3：2024 年度，承德露露、养元饮品、东鹏饮料、农夫山泉、华润饮料的营业收入分别为 32.87
亿元、60.58 亿元、158.39 亿元、428.96 亿元和 135.21 亿元。
异，低于农夫山泉和华润饮料，主要系农夫山泉和华润饮料将销售运费纳入销售费用
核算所致。
泉，主要系：1、除泉阳泉外，其他可比公司收入规模均远大于标的公司，规模效应较
高，管理费用率低；2、泉阳泉因存在矿泉水业务及园林家居业务等多类主营业务，涉
及板块较多，使得其管理费用率较高。整体来讲，标的公司管理费用率与可比公司略
有差异，但仍处于合理水平。
（七）非经常性损益分析
  报告期各期，标的公司非经常性损益构成情况如下：
                                                            单位：万元
           项目                 2025 年 1-4 月    2024 年度       2023 年度
非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备
                                      -2.23       -111.61        -30.00
的冲销部分
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务
密切相关，符合国家政策规定、按照确定的标准
享有、对公司损益产生持续影响的政府补助除
外）
委托他人投资或管理资产的损益                       321.59       906.61        656.30
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回                    0.00        25.37        102.24
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                     9.83        22.42        156.19
其他符合非经常性损益定义的损益项目                      9.21        20.75         14.89
减：所得税影响额                             129.29       259.68        346.34
少数股东权益影响额（税后）                             -             -             -
           合计                        386.46       775.89       1,038.89
    归属于母公司所有者的净利润                  5,823.28     17,567.53     14,459.71
       扣非归母净利润                     5,436.82     16,791.65     13,420.83
  报 告期内 ，标的公司 非 经常性 损益金 额分别为 1,038.89 万元、 775.89 万元和
占当期净利润的比率较低。
（八）其他变动幅度较大的项目分析
  报告期内，标的公司其他收益的具体构成如下：
                                                        单位：万元
           项目            2025 年 1-4 月      2024 年度      2023 年度
政府补助                              177.36       172.03       485.61
代扣个人所得税手续费返还                        3.04         2.35         1.71
重点群体创业就业税费减免                        6.17        18.40        13.18
           合计                     186.57       192.78       500.50
所致。
  报告期内，标的公司投资收益金额分别为 656.30 万元、906.61 万元和 321.59 万
元，金额较小。标的公司的投资收益系标的公司购买大额存单产生，金额变动主要受
持有大额存单的金额影响。
  报告期内，标的公司信用减值损失金额分别为 116.72 万元、25.49 万元和-11.46 万
元，金额较小，主要系应收账款及其他应收款坏账损失形成。
  报告期内，标的公司资产减值损失金额分别为-536.21 万元、-657.34 万元和-70.60
万元，主要系存货、固定资产和商誉减值损失形成。
  报告期内，标的公司资产处置收益金额分别为-3.78 万元、-111.06 万元和 14.94 万
元，主要系标的公司处置了部分非流动资产形成。
  报告期内，标的公司营业外收入金额分别为 156.56 万元、32.28 万元和 12.28 万
元，营业外支出金额分别为 26.60 万元、10.41 万元和 19.63 万元，规模较小，对经营
业绩不构成重大影响。
五、标的公司现金流量分析
  报告期内，标的公司现金流量情况如下：
                                                                            单位：万元
           项目                 2025 年 1-4 月                2024 年度          2023 年度
经营活动产生的现金流量净额                         27,615.89              18,071.96        22,416.61
投资活动产生的现金流量净额                         15,941.49             -32,373.69         4,347.12
筹资活动产生的现金流量净额                         -19,562.03              2,966.40       -21,317.73
现金及现金等价物净增加额                          23,995.35             -11,335.34         5,445.99
（一）报告期经营活动现金流量净额变动的原因
  报告期内，标的公司各期的经营活动现金流净额情况如下：
                                                                            单位：万元
            项目                   2025 年 1-4 月               2024 年度        2023 年度
经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金                             65,722.23          143,235.02     130,578.96
收到的税费返还                                            0.00           238.67       1,290.66
收到其他与经营活动有关的现金                                505.67            1,181.90       2,670.08
经营活动现金流入小计                                 66,227.90          144,655.59     134,539.70
购买商品、接受劳务支付的现金                             26,272.77           86,905.77      72,035.22
支付给职工以及为职工支付的现金                             5,943.93           16,710.08      15,499.84
支付的各项税费                                     4,251.53           14,803.38      14,905.46
支付其他与经营活动有关的现金                              2,143.79            8,164.39       9,682.58
经营活动现金流出小计                                 38,612.01          126,583.62     112,123.10
经营活动产生的现金流量净额                              27,615.89           18,071.96      22,416.61
  报 告 期 内 ， 标 的 公 司 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 分 别 为 22,416.61 万 元 、
先款后货的方式结算，销售收款较为良好。
（二）报告期投资活动现金流量净额变动的原因
  报 告 期 内 ， 标 的 公 司 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 分 别 为 4,347.12 万 元 、 -
司当期购买了规模较大的大额存单所致。
（三）报告期筹资活动现金流量净额变动的原因
  报 告 期内 ， 标 的 公 司 筹 资 活 动产 生 的 现 金 流 量 净 额 分别 为 -21,317.73 万 元 、
及还款、分配股利情况所影响。
六、上市公司对拟购买资产的整合管控安排
  本次交易完成后，标的公司将作为上市公司的全资子公司。上市公司将在保持标
的公司作为快消品企业的快速响应市场能力基础上，在业务、资产、财务、人员与机
构等方面对标的公司进行整合，以促进上市公司持续健康发展。
（一）业务整合
  本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司。上市公司在保持标的公
司相对独立运营的基础上，对标的公司拥有重大经营管理决策权。标的公司若发生重
大资产购买与出售、投融资、对外担保等重大事项，达到上市公司审议标准的，均需
按上市公司相关制度予以审议。
  上市公司将标的公司统一纳入战略发展规划中，在产品布局、采购与销售渠道、
业务方向等方面进一步与标的公司互相结合。在业务整合上，上市公司将把包装饮用
水作为核心业务，并以具备成熟品牌营销服务能力的新线中视赋能标的公司的品牌价
值提升和销售渠道建设，同时整合现有海际购的电商运营业务，实现消费生态、品牌
推广、营销渠道、客户资源、产品开发、人才资源、内部管理等多方面的协同和互
补，提升上市公司旅游商品业务的规模及盈利能力。
（二）资产整合
  本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，仍为独立的法人企
业，上市公司原则上将继续保持标的公司的相对独立性，确保其拥有与其业务经营有
关的主要资产。标的公司将按照上市公司的管理标准和内控制度，在董事会授权范围
内行使其正常生产经营相关的权利。标的公司如发生重大资产购买和处置、对外投资
及对外担保等重大事项，应当与上市公司共同遵照相关法律法规规定及上市公司管理
制度等履行相应的程序。同时，上市公司将依托资本市场平台优势，结合整体发展战
略规划及实际经营情况，进一步优化资源配置，提高资产的使用效率，增强上市公司
的综合竞争力。
（三）财务整合
  本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司并纳入上市公司统一的财
务管理体系，上市公司将严格按照财务管理制度对标的公司进行管理，加强对标的公
司日常财务活动、预算执行等情况的监督、管理，实现内部资源的统一管理及优化，
提高整体资金的使用效率。
（四）人员整合
  本次交易完成后，标的公司作为独立法人的法律主体资格不会发生变化，仍继续
履行与员工的劳动合同。上市公司将继续保持标的公司核心管理团队、组织架构、业
务模式的相对稳定，并结合战略规划进一步优化标的公司治理结构，实现双方管理体
系与组织架构的有机整合。同时，上市公司将加强总部与标的公司职能部门的整合、
融合，按照人岗匹配及市场化的原则，进一步优化团队建设。此外，上市公司将不断
完善人才激励与培养机制，促进标的公司优化经营团队配置，充分调动核心团队积极
性，进一步提高团队凝聚力和战斗力，保持经营活力并提升整合绩效，促进公司持续
稳定发展，为上市公司战略发展目标的实现提供持续内在动力。
（五）机构整合
  本次交易完成后，上市公司将进一步健全完善子公司内控机制、完善子公司管理
制度，通过章程及“三重一大”事项清单机制，清晰界定标的公司的战略、投资等重
大事项及日常经营的决策权限。上市公司在对标的公司经营团队依规充分市场化授权
的同时，亦将依法行使股东权利，通过标的公司的董事会和管理层对标的公司开展经
营管理和监督，全面防范内部控制风险；上市公司也将进一步完善标的公司治理结
构、机构设置、各项制度和业务流程，在财务、法律、人力资源及审计等关键职能部
门上下衔接，打通母子公司高效共享服务中心及完善的内控体系，使上市公司与标的
公司形成有机整体，提高整体决策水平和风险管控能力。
  综上，上市公司可以实现对标的公司的有效整合，从而充分发挥上市公司与标的
公司的协同和互补效应，增强上市公司的盈利能力和市场竞争力。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司持续经营的能力影响分析
  本次交易拟注入资产润田实业主要从事纯净水和矿泉水等包装饮用水的生产、销
售，经过多年发展已成为中国饮料行业包装饮用水及天然矿泉水全国“双十强”，盈
利能力较强，经营现金流情况良好，所处包装饮用水行业市场空间广阔，未来发展潜
力较大。
  本次交易后，根据《备考审阅报告》，以 2025 年 4 月末模拟计算，上市公司总资
产从 4.69 亿元增加至 22.65 亿元，归母净资产从 0.64 亿元增加至 13.77 亿元，增幅分
别达 383.43%和 2,047.98%，资产质量明显提高，以 2024 年模拟计算，上市公司营业
收入从 3.65 亿元增加至 16.25 亿元，归母净利润从-0.64 亿元增加至 1.12 亿元，盈利能
力显著增强，上市公司将成为具有一定规模优势的旅游消费商品企业。
  通过本次交易，上市公司在原有的互联网数字营销服务业务、跨境新零售及跨境
电商运营业务等消费服务和消费场景基础上，新增包装饮用水业务，填补了上市公司
在自主品牌消费产品上的空缺，完善了上市公司在旅游消费领域的布局。本次交易完
成后，上市公司将形成包装饮用水为龙头、互联网数字营销业务和跨境电商业务为两
翼的业务布局，通过在消费生态、品牌推广、营销渠道、客户资源、产品开发、人才
培养、内部管理等方面对标的公司进行整合，充分发挥协同和互补效应，不断增强上
市公司的盈利能力和发展潜力，实现“1+1>2”的整合效果。
  本次交易是上市公司优化业务布局、提高持续经营发展能力的积极举措。公司将
以此次重组润田实业为契机，全面聚焦发力旅游商品业务，深入挖掘江西优质的文旅
消费资源，充分发挥公司作为江西第一家旅游消费类上市公司的资本平台作用，通过
推进资产整合、改善主业经营质量等方式，持续努力推动提升公司经营业绩和投资价
值，促进可持续高质量发展。
  （1）上市公司未来经营中的优势
  上市公司作为江西省第一家旅游消费类上市公司，按照江西省人民政府《江西全
面推进中国式现代化旅游强省建设纲要（2025-2035 年）》的要求，应充分发挥资本市
场平台功能，整合优质旅游消费资源。
  标的公司是一家专注于包装饮用水等健康饮品生产与销售的知名消费品企业，现
位列中国饮料行业包装饮用水及天然矿泉水全国“双十强”， 旗下品牌“润田”纯净
水、“润田翠”矿泉水在各自领域均塑造了良好的品牌知名度和美誉度，是江西典型
的“好产品”。
  本次交易是上市公司积极践行江西省“旅游强省”战略的重要落地举措，通过整
合江西“好水”资源，可快速补齐上市公司在自主品牌消费产品领域的空缺，切实提
高上市公司的资产质量、盈利能力和持续经营能力。本次交易完成后，上市公司将不
仅拥有润田实业覆盖 22 个省级行政区、20 余万终端网点的销售渠道和营销网络，而
且将获得具有较高知名度和美誉度的“润田”、“润田翠”品牌，将为上市公司未来
聚焦旅游商品战略定位持续发展奠定坚实的基础。
  （2）上市公司未来经营中的劣势
  本次交易前，上市公司已开展跨境新零售及跨境电商运营业务，在旅游商品领域
进行了布局，但业务尚在培育期，经营规模较小。本次交易后，上市公司将新增具有
自主知名品牌和一定规模优势的包装饮用水业务，上市公司将在消费生态、品牌推
广、营销渠道、客户资源、产品开发、人才培养、内部管理等方面对标的公司进行整
合，以充分发挥协同和互补效应，但相关整合可能需要一定的时间才能实现预期效
果。
  本次交易后，“润田”“润田翠”品牌将成为上市公司重要资产，虽然其在江西
具有较高的知名度和美誉度，但在全国的知名度还有待进一步提升，与“农夫山
泉”“怡宝”等全国知名品牌相比仍有较大差距，上市公司将加强“润田”“润田
翠”品牌宣传，提升其在全国的知名度和美誉度，为业务的全国化拓展奠定基础。
  本次交易后，上市公司将进入市场空间广阔、未来发展潜力较大的包装饮用水行
业，成为中国饮料行业包装饮用水及天然矿泉水全国“双十强”企业。但是包装饮用
水行业竞争激烈，市场参与者众多。上市公司与行业头部企业相比，销售规模相对较
小，且销售区域主要集中在江西省，未来上市公司将充分发挥与标的公司在多方面的
协同和互补效应，通过资本赋能，稳健开展全国化布局，推动上市公司包装饮用水业
务的持续发展。
  根据《备考审阅报告》 ，本次交易对上市公司主要资产负债结构的影响如下表所
示：
                                                                                  单位：万元
     项目                  交易后                                          交易后
            交易前                           变化率            交易前                       变化率
                        （备考）                                         （备考）
流动资产        33,366.44       84,499.14     153.25%        28,460.79    75,022.17     163.60%
非流动资产       13,483.58      141,988.17     953.04%        14,052.28   144,040.35     925.03%
资产总计        46,850.02      226,487.31     383.43%        42,513.07   219,062.52     415.28%
流动负债        35,688.86       80,503.29     125.57%        29,398.16    68,862.88     134.24%
非流动负债        4,038.26        7,557.60         87.15%      3,899.84     7,516.20     92.73%
负债总计        39,727.11       88,060.89     121.66%        33,298.00    76,379.08     129.38%
归属于母公司所有
者权益
所有者权益        7,122.90      138,426.42     1843.40%        9,215.06   142,683.44    1448.37%
  本次交易后，上市公司交易后（备考）2024 年末的总资产和净资产规模较交易前
有较大幅度的增长，有利于增强上市公司抗风险能力和持续经营能力，整体资产质量
和经营业绩大幅提升，符合上市公司全体股东的利益。
  根据《备考审阅报告》，本次交易对上市公司主要偿债能力指标的影响如下表所
示：
       项目                     交易后                                     交易后
                交易前                           变动值         交易前                      变动值
                             （备考）                                    （备考）
资产负债率（合
并，%）
流动比率（倍）             0.93           1.05          0.11         0.97        1.09         0.12
速动比率（倍）             0.86           0.82          -0.04        0.88        0.79        -0.09
  根据《备考审阅报告》，上市公司交易后（备考）2024 年末的资产负债率将下降
升。本次交易未对上市公司的财务安全性产生重大不利影响。
经营能力的影响
  本次交易以上市公司和标的公司的财务报表为基础，参考中国证监会《上市公司
重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
—上市公司重大资产重组》的相关规定，严格按照《企业会计准则第 20 号——企业合
并》中企业合并有关会计政策和会计处理对标的资产进行合并，对上市公司财务状
况、持续经营能力无不利影响。
  （1）本次交易前上市公司、标的公司的商誉情况
  本次交易前，截至 2025 年 4 月末，上市公司商誉账面价值为 1,846.20 万元，主
要系 2016 年收购厦门风和水航海文化发展有限公司 60%股权以及 2017 年收购北京新
线中视文化传播有限公司 51%股权相应确认的商誉，占上市公司 2025 年 4 月末总资
产、净资产的比例分别为 3.94%和 25.92%。
  本次交易前，截至 2025 年 4 月末，标的公司的商誉账面价值为 15,890.71 万元，
主要系标的公司成立之初重组润田饮料的一揽子交易所致，占标的公司 2025 年 4 月末
总资产、净资产的比例分别为 9.54%和 13.41%。
  （2）本次交易完成后上市公司商誉情况
  标的公司与上市公司同属于江西长旅集团控制的企业，本次交易系同一控制下的
企业合并，本次交易完成后，江西迈通因 2016 年 4 月增资收购润田实业形成的商誉将
会纳入上市公司报表。
  根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司商誉占归属于母公司股东的
净资产和资产总额的比例如下：
         项目          2025 年 4 月 30 日         2024 年 12 月 31 日
商誉（万元）                           29,848.00                29,848.00
占归属于母公司股东的净资产比
例
占资产总额比例                            13.18%                   13.63%
  本次交易完成后，上市公司将按期进行商誉减值测试，每年度按照《企业会计准
则第 8 号——资产减值》的规定和中国证监会《会计监管风险提示第 8 号——商誉
减值》的相关要求对商誉进行减值测试，并根据减值测试结果计提商誉减值准备。同
时，上市公司将与标的公司进行资源整合，力争通过发挥协同效应，提高上市公司持
续经营能力、盈利能力和市场竞争力，防范商誉减值风险带来的不利影响。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景的分析
  上市公司目前主要从事互联网数字营销服务业务、跨境新零售及跨境电商运营业
务，根据董事会制定的“战略引领、经营笃行”的高质量发展思路，上市公司在经营
战略方向上将更加突出旅游商品的战略定位，不断丰富文旅消费内涵，寻求符合上市
公司长期战略方向的外延发展机会，以加快业务发展，提高上市公司综合竞争力。本
次交易是公司根据上述发展战略进行的战略布局。标的公司主要从事纯净水、矿泉水
等包装饮用水的生产和销售，不仅可以补充上市公司在自主品牌消费产品上的空缺，
而且能够推动原有业务与注入业务在多方面的协同和互补，助力上市公司高质量发
展。通过本次交易，上市公司新增包装饮用水业务，实现从消费服务、消费场景、消
费渠道向上游消费品的产业链上下游贯通，经营规模扩大，资产质量和盈利能力显著
提升，发展潜力明显增强，为上市公司未来持续发展奠定了坚实的基础，有利于上市
公司全体股东的利益最大化。
  本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司已制定了业
务、资产、财务、人员与机构等方面的整合管控计划，具体请参见报告书“第九章 管
理层讨论与分析”之“六、上市公司对拟购买资产的整合管控安排”，如果整合管控
计划未能有效实施，可能会导致经营决策效率降低、人才流失等风险，进而对上市公
司的生产经营带来不利影响。为应对整合风险，本次交易完成后，上市公司将持续遵
守相关法律、法规的规定，保持健全的公司治理结构，在保持标的公司原有专业化管
理团队稳定的前提下，尽快将上市公司的经营理念、管理方式与标的公司进行深度融
合，同时也将加强相关专业和管理人员的培养与引进，提高相关领域的管理经验，保
证上市公司及标的公司的业务持续性和管理稳定性。
  上市公司将坚持“以党建为引领，以市值为导向，以业绩为目标，以业务为支
撑，以机制为动力，以协同为抓手，以组织为保障，推动上市公司构建可持续发展的
新格局”的发展战略，深入挖掘江西“好水、好品、好物”三大核心资源，突出旅游
商品的战略定位。通过整合省内优质资源，创新产品设计，提升品牌价值，致力于打
造具有江西特色的旅游商品产业链，并积极探索向全国推广的市场化路径。
  本次交易后，上市公司将形成包装饮用水为龙头、互联网数字营销业务和跨境电
商业务为两翼的业务结构，实现从消费服务、消费场景、消费渠道向上游消费品的产
业链上下游贯通。未来上市公司将重点从以下维度提升经营效能，持续提升上市公司
质量和投资价值：
  在包装饮用水业务的发展方面，一是标的公司将持续以“润田翠”两元及以上矿
泉水作为主导产品，同时抢占优质矿泉水资源。未来三年将加大品牌宣传力度，借助
新线中视等新媒体渠道资源，增强标的公司产品“精品好水”的优质品牌形象，提高
江西省外消费者的品牌认知，持续提升“润田翠”高端品牌的知名度与美誉度，不断
扩大营收规模及占比。二是重点市场做大规模。未来三年继续强化标的公司当前在江
西省的市场龙头地位，特别提高两元水及饮料产品的市场份额；依托东北地区现有市
场基础，着力将其建设为第二个主要市场；利用天然含硒矿泉水等中高端产品积极开
拓以上海为中心的华东地区市场，并辅以新媒体线上销售渠道，逐步实现标的公司产
品销售覆盖全国的市场拓展目标。三是加强研发创新、丰富产品矩阵。结合即饮消
费、家庭饮用、餐饮消费与商务宴请等各类消费场景下产品特点，标的公司将加大投
入，持续推进丰富多元化的纯净水、矿泉水规格类型以及推出非水类饮品上市，加强
中高端产品市场的开拓，顺应消费者对饮用水产品补充矿物质和微量元素的需求，推
出健康功能属性的饮料产品，如电解质水、茶饮料等。
  在互联网数字营销业务和跨境电商业务发展方面，将从追求业务规模调整为以利
润为绝对导向。其中，新线中视将深耕主业提质升级，加强客户规划，深耕游戏、消
费客户的基础上，持续推动游戏业务与包装饮用水、文旅景区等板块的联动，挖掘内
部资源整合价值，实现融合发展。此外做好媒体规划，优化团队建设，搭建达人资源
库，构建产品壁垒，持续推动提升产品毛利率。海际购未来将聚焦做精“大平台小品
牌业务”及“大品牌小平台业务”，加大与各大主流平台的合作力度，提升在小品牌
领域积累的资源与经验，提质做优跨境电商运营规模及质量。同时，稳步推进线下跨
境零售实体店业务，深度推进跨境电商业务与标的公司包装饮用水的协同，实现资源
共享与优势互补，为公司业务持续发展注入新动力。
（三）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析
  根据上市公司备考财务数据，本次交易后公司备考 2024 年度对应的基本每股收益
为 0.10 元/股，较本次交易前 2024 年度基本每股收益-0.13 元/股存在一定幅度的提
升。随着标的公司销售渠道的进一步扩展以及上市公司对标的公司的整合，上市公司
的相关盈利能力指标将进一步优化，核心竞争力和持续盈利能力将得到增强。本次交
易完成前后上市公司主要财务指标比较情况参见本章“七、本次交易对上市公司的影
响”之“（一）本次交易对上市公司持续经营的能力影响分析”。
  本次交易完成后，标的公司的资本性支出将纳入上市公司体系，标的公司短期内
无可预见的大额资本性支出计划。因此，本次交易不会对上市公司未来的资本性支出
计划构成影响。
  本次交易完成后，标的公司的主营业务将注入上市公司。为进一步巩固标的公司
的核心竞争力，上市公司未来的资本性支出金额可能会有所增加。上市公司未来将根
据业务发展规模及需要适时制定相应的融资计划，并履行相应的审批决策、公告程
序。
  本次交易完成后，标的公司的主体资格不发生改变，仍为独立的法人主体，将继
续履行与其员工的劳动合同，因此本次交易不涉及员工安置方案。
  本次交易成本主要包括税费、中介机构费及因筹划和实施本次交易所可能发生的
差旅费等管理费用支出。本次交易涉及的交易税费由相关交易双方按照协议约定各自
承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，本次交易成本不会对上市公司产生重
大影响。
                  第十章        财务会计信息
一、交易标的财务会计资料
     根据华兴会计师出具的标准无保留意见的审计报告（华兴审字[2025]25008850015
号），标的公司报告期的财务报表如下：
（一）资产负债表
                                                                     单位：万元
        项目        2025 年 4 月 30 日        2024 年 12 月 31 日     2023 年 12 月 31 日
货币资金                      33,812.93               10,409.34            21,344.75
应收账款                         373.96                  258.09               256.92
预付款项                       1,029.92                  448.16               440.18
其他应收款                        322.19                  220.32               223.87
存货                        15,634.87               17,928.41            11,637.62
一年内到期的非流动资产                          -            16,444.47                      -
其他流动资产                        15.67                  912.97               656.91
流动资产合计                    51,189.54               46,621.76            34,560.25
投资性房地产                       562.77                  649.41               674.43
固定资产                      47,607.50               49,127.48            53,207.71
在建工程                         109.90                  202.32               587.34
使用权资产                         80.30                  163.17               376.02
无形资产                      18,380.16               18,561.14            19,165.27
商誉                        15,890.71               15,912.65            15,970.52
长期待摊费用                       818.65                  493.17               413.03
递延所得税资产                    1,179.75                1,267.48             1,098.24
其他非流动资产                   30,802.91               30,517.92            16,055.25
非流动资产合计                  115,432.64              116,894.74           107,547.81
资产总计                     166,622.18              163,516.50           142,108.06
短期借款                                 -            20,000.69             9,802.57
应付账款                       7,149.49                4,855.15             4,999.41
预收款项                           4.82                   19.44                14.46
合同负债                      22,139.71                8,533.62             7,734.29
应付职工薪酬                     1,469.54                2,119.97             1,911.75
        项目        2025 年 4 月 30 日        2024 年 12 月 31 日            2023 年 12 月 31 日
应交税费                         766.83                     497.12                    557.28
其他应付款                     10,474.27                 2,356.04                     2,132.48
一年内到期的非流动负债                  697.61                     759.92                    851.05
其他流动负债                     2,112.16                     322.76                    278.59
流动负债合计                    44,814.43                39,464.72                    28,281.86
租赁负债                                 -                      12.74                   95.46
长期应付款                                -                          -                 652.17
递延收益                         913.23                     945.85                   1,003.26
递延所得税负债                    2,352.38                 2,374.33                     2,432.20
非流动负债合计                    3,265.61                 3,332.92                     4,183.10
负债合计                      48,080.04                42,797.64                    32,464.95
股本                        20,500.00                20,500.00                    20,500.00
资本公积                      38,684.94                38,684.94                    38,684.94
专项储备                          38.98                         38.98                   30.76
盈余公积                      10,250.00                10,250.00                     8,520.84
未分配利润                     49,068.22                51,244.95                    41,906.57
归属于母公司所有者权益              118,542.14               120,718.86                   109,643.11
所有者权益合计                  118,542.14               120,718.86                   109,643.11
负债和所有者权益总计               166,622.18               163,516.50                   142,108.06
（二）利润表
                                                                               单位：万元
             项目                          2025 年 1-4 月         2024 年度          2023 年度
一、营业总收入                                       38,828.22        126,009.72      115,194.74
其中：营业收入                                       38,828.22        126,009.72      115,194.74
二、营业总成本                                       31,524.90        103,082.39       96,599.94
其中：营业成本                                       24,457.77         79,358.91       73,390.10
税金及附加                                           518.21              1,557.85     1,555.64
销售费用                                           4,566.56         16,265.52       15,473.11
管理费用                                           2,012.90             5,980.51     6,319.69
研发费用                                                    -             20.65              -
财务费用                                             -30.55             -101.05       -138.59
其中：利息费用                                          15.80               210.27       285.83
               项目            2025 年 1-4 月           2024 年度        2023 年度
利息收入                                      48.97          334.83        447.96
加：其他收益                                   186.57          192.78        500.50
投资收益（损失以“-”号填列）                          321.59          906.61        656.30
信用减值损失（损失以“-”号填列）                        -11.46           25.49        116.72
资产减值损失（损失以“-”号填列）                        -70.60         -657.34        -536.21
资产处置收益（损失以“-”号填列）                         14.94         -111.06          -3.78
三、营业利润（亏损以“－”号填列）                    7,744.36         23,283.81      19,328.34
加：营业外收入                                   12.28           32.28        156.56
减：营业外支出                                   19.63           10.41          26.60
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）                  7,737.01         23,305.68      19,458.31
减：所得税费用                              1,913.74          5,738.15       4,998.59
五、净利润（亏损以“－”号填列）                     5,823.28         17,567.53      14,459.71
归属于母公司所有者的净利润                        5,823.28         17,567.53      14,459.71
六、综合收益总额                             5,823.28         17,567.53      14,459.71
归属于母公司所有者的综合收益总额                     5,823.28         17,567.53      14,459.71
（三）现金流量表
                                                                   单位：万元
          项目          2025 年 1-4 月          2024 年度               2023 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金               65,722.23            143,235.02        130,578.96
收到的税费返还                           0.00               238.67           1,290.66
收到其他与经营活动有关的现金                 505.67               1,181.90          2,670.08
经营活动现金流入小计                   66,227.90            144,655.59        134,539.70
购买商品、接受劳务支付的现金               26,272.77             86,905.77         72,035.22
支付给职工以及为职工支付的现金               5,943.93             16,710.08         15,499.84
支付的各项税费                       4,251.53             14,803.38         14,905.46
支付其他与经营活动有关的现金                2,143.79              8,164.39          9,682.58
经营活动现金流出小计                   38,612.01            126,583.62        112,123.10
经营活动产生的现金流量净额                27,615.89             18,071.96         22,416.61
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金                    16,509.10                     -          7,464.11
处置固定资产、无形资产和其他长期资产
收回的现金净额
          项目          2025 年 1-4 月        2024 年度        2023 年度
投资活动现金流入小计                   16,509.18         305.29       8,068.25
购建固定资产、无形资产和其他长期资产
支付的现金
投资支付的现金                               -     30,000.00               -
投资活动现金流出小计                      567.69      32,678.99       3,721.13
投资活动产生的现金流量净额                15,941.49      -32,373.69      4,347.12
三、筹资活动产生的现金流量
取得借款收到的现金                             -     20,000.00      11,800.00
收到其他与筹资活动有关的现金                  600.00         500.00               -
筹资活动现金流入小计                      600.00      20,500.00      11,800.00
偿还债务支付的现金                    20,000.00       9,800.00      26,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金                 5.93       6,645.15       6,689.24
支付其他与筹资活动有关的现金                  156.10       1,088.46         428.50
筹资活动现金流出小计                   20,162.03      17,533.60      33,117.73
筹资活动产生的现金流量净额                -19,562.03      2,966.40      -21,317.73
四、汇率变动对现金及现金等价物的影
                                      -              -              -
响
五、现金及现金等价物净增加额               23,995.35      -11,335.34      5,445.99
加：期初现金及现金等价物余额                9,763.82      21,099.16      15,653.17
六、期末现金及现金等价物余额               33,759.18       9,763.82      21,099.16
二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务会计资料
  根据华兴会计师出具的《备考审阅报告》（华兴专字[2025]25008850035 号），备
考报表编制假设及编制基础以及按照本次交易完成后的架构编制的上市公司最近一年
备考合并财务报表如下：
（一）备考报表编制假设及编制基础
  备考财务报表是以公司与拟收购的润田实业假设本次交易已在报告期初 2024 年 1
月 1 日（以下简称“合并基准日”）完成，并依据本次重组完成后的股权构架（即：
于合并基准日，上市公司向江西迈通、润田投资、金开资本发行 A 股股份并支付现金
购买润田实业 100%股份）、以持续经营为基础进行编制。根据实际发生的交易和事
项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会
计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（下合称“企业会计准则”），
以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财
务报告的一般规定》（2023 年修订）的披露规定，中国证券监督管理委员会《上市公
司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
号——上市公司重大资产重组申请文件》的相关规定，在此基础上编制 2024 年度及
  公司 2024 年度和 2025 年 1-4 月的备考财务报表编制的具体假设如下：
核并获得中国证监会的注册批复。
（每股面值 1 元），发行价格为每股 3.20 元，与购买资产相关的手续已全部完成。
事务所（特殊普通合伙）审计的润田实业 2024 年度、2025 年 1-4 月的财务报表，中审
众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计的江西迈通 2024 年度、2025 年 1-4 月的合并
报表为基础，采用附注中所述的重要会计政策、会计估计和合并财务报表编制方法进
行编制。
  上市公司 2024 年度合并财务报表业经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审
计，并出具了“CAC 审字[2025]0166 号”审计报告。润田实业 2025 年 1-4 月、2024
年度财务报表业经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了华兴审字
[2025]25008850015 号审计报告。江西迈通 2025 年 1-4 月、2024 年合并财务报表业经
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“众环赣审字（2025）00870
号”审计报告。
按照同一控制下企业合并的有关会计处理要求，将润田实业的资产、负债按照账面价
值并入备考合并财务报表，润田实业 2024 年 1 月 1 日归属于母公司所有者权益账面价
值超过上述发行股份面值 658,218,749.00 元和应付现金对价 902,700,000.00 元部分调整
资本公积。
     由于本次重组方案尚待本公司股东大会的批准及中国证监会的核准，最终经批准
的本次重组方案，包括公司实际发行的股份及其作价，以及发行费用等都可能与备考
财务报表中所采用的上述假设存在差异，则相关资产及负债，都将在本次重组完成后
实际入账时作出相应调整。
（二）备考合并资产负债表
                                                             单位：万元
          项目             2025 年 4 月 30 日           2024 年 12 月 31 日
货币资金                                39,356.61                  14,691.81
应收账款                                10,572.54                   9,097.51
预付款项                                 6,946.79                   3,991.43
其他应收款                                3,919.85                   3,833.13
存货                                  18,271.90                  20,544.44
一年内到期的非流动资产                                    -               16,444.47
其他流动资产                               5,431.44                   6,419.38
        流动资产合计                      84,499.14                  75,022.17
长期应收款                                      49.00                   49.00
其他权益工具投资                             4,920.02                   5,565.77
投资性房地产                                 599.85                    696.65
固定资产                                51,025.76                  52,652.11
在建工程                                   109.90                    202.32
生产性生物资产                                230.22                    232.52
使用权资产                                  707.10                    593.32
无形资产                                19,250.36                  19,438.80
商誉                                  29,848.00                  29,848.00
长期待摊费用                               2,059.98                   1,879.34
递延所得税资产                              2,323.81                   2,301.58
其他非流动资产                             30,864.18                  30,580.95
       非流动资产合计                     141,988.17                 144,040.35
         资产总计                      226,487.31                 219,062.52
短期借款                                31,458.08                  45,361.59
应付账款                                 8,213.42                   5,856.92
          项目          2025 年 4 月 30 日           2024 年 12 月 31 日
预收款项                                     4.82                   19.44
合同负债                             23,135.11                    9,412.04
应付职工薪酬                            2,020.46                    2,781.54
应交税费                                  848.32                   573.75
其他应付款                            11,555.68                    3,449.55
一年内到期的非流动负债                       1,135.03                    1,069.33
其他流动负债                            2,132.36                     338.73
        流动负债合计                   80,503.29                   68,862.88
长期借款                              2,700.00                    2,700.00
租赁负债                                  363.94                   313.33
递延收益                              1,734.83                    1,745.85
递延所得税负债                           2,758.83                    2,757.02
       非流动负债合计                    7,557.60                    7,516.20
         负债合计                    88,060.89                   76,379.08
归属于母公司所有者权益合计                   137,714.88                 141,937.59
少数股东权益                                711.54                   745.85
       所有者权益合计                  138,426.42                 142,683.44
   负债和所有者权益总计                   226,487.31                 219,062.52
（三）备考合并利润表
                                                          单位：万元
          项目           2025 年 1-4 月                2024 年度
一、营业收入                           50,420.04                 162,479.54
减：营业成本                           35,367.41                 114,065.00
税金及附加                                 528.35                  1,606.28
销售费用                              4,938.76                   17,312.04
管理费用                              3,077.07                    9,918.75
研发费用                                        -                   20.65
财务费用                                  418.20                  1,233.11
加：其他收益                                405.79                   297.89
投资收益                                  321.59                   915.68
公允价值变动收益                                    -                        -
信用减值损失                                -355.60                  -975.36
          项目           2025 年 1-4 月             2024 年度
资产减值损失                                 -48.66             -1,547.71
资产处置收益                                 16.57                -111.06
二、营业利润                            6,429.94                16,903.15
加：营业外收入                                14.44                 35.17
减：营业外支出                               221.74                506.38
三、利润总额                            6,222.64                16,431.94
减：所得税费用                           1,833.90                 5,486.35
四、净利润                             4,388.73                10,945.59
归属于母公司所有者的净利润                     4,423.04                11,188.84
少数股东损益                                 -34.31               -243.25
五、其他综合收益的税后净额                         -645.76             -1,430.48
六、综合收益总额                          3,742.98                 9,515.11
归属于母公司所有者的综合收益总额                  3,777.29                 9,758.36
归属于少数股东的综合收益总额                         -34.31               -243.25
七、每股收益
基本每股收益（元/股）                              0.04                  0.10
稀释每股收益（元/股）                              0.04                  0.10
              第十一章     同业竞争和关联交易
一、同业竞争的情况及避免同业竞争的措施
（一）本次交易不会新增同业竞争
  经江西省国资委审批生效的《江西省长天旅游集团有限公司章程》规定：“公司
由省政府指定江西省国有资本运营控股集团有限公司作为全额出资主体。江西省国有
资产监督管理委员会（以下简称省国资委）作为国资监管机构，依据有关法律、行政
法规和省政府授权，代表省政府对公司履行出资人相应职责，享有出资人相应权
益。”
  依据上述规定，江西长旅集团由江西省国资委直接履行出资人职责，享有出资人
相应权益。因此，上市公司、江西迈通和标的公司的最终国有出资企业均为江西长旅
集团，实际控制人均为江西省国资委。
  本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司控股股东变更
为江西迈通，上市公司实际控制人未发生变更，上市公司与直接或间接控股股东及其
控制的其他企业不存在新增重大不利影响的同业竞争的情况。
  综上所述，本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争，符合《重组办法》
第四十四条的相关规定。
（二）相关承诺
  本次交易完成后，为避免同业竞争问题，维护上市公司及其股东的合法权益，促
进上市公司长远稳定发展，上市公司现有直接控股股东江旅集团及其一致行动人南昌
江旅、间接控股股东江西长旅集团以及本次交易完成后将成为上市公司直接控股股东
的江西迈通出具了《关于避免同业竞争有关事项的承诺函》，具体内容参见报告书之
“第一章 本次交易概况”之“六、交易各方重要承诺”相关内容。
二、关联交易情况
（一）本次交易构成关联交易
  本次交易中，交易对方江西迈通系上市公司控股股东江旅集团控制的全资企业；
本次交易完成后，江西迈通将成为上市公司控股股东，润田投资、金开资本将成为上
市公司持股 5%以上的股东。根据《股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交
易。上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；召开股东大会
审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
（二）标的公司关联方及关联关系
     按照《公司法》、《股票上市规则》、《企业会计准则》及中国证监会的有关规
定，报告期内，标的公司的关联方和关联关系如下：
     江西迈通直接持有标的公司 51.00%股份，为标的公司的直接控股股东；江旅集团
直接持有江西迈通 2.91%股权并通过江旅资本和建银基金间接控制江西迈通 97.09%股
权，为标的公司间接控股股东；江西长旅集团持有江旅集团 100%股权，为标的公司间
接控股股东。江西省国资委为标的公司的实际控制人。
     除控股股东、间接控股股东及实际控制人外，其他直接或间接持有标的公司 5%以
上股份的法人或其他组织如下：
序号       关联方名称/姓名                 主要关联关系
                      通过南昌金开资本管理有限公司间接持有标的公司 24.30%
                      股份
      南昌 经开 产业控 股集 团有 限
      公司
                        通过南昌经开产业控股集团有限公司间接持有标的公司
      南昌 经济 技术开 发区 管理 委 通过南昌经开产控集团有限公司间接持有标的公司 21.87%
      员会                股份
                        通过江西润田投资管理有限公司间接持有标的公司 18.88%
                        股份
     标的公司控股股东江西迈通，间接控股股东江西长旅集团控制的除标的公司及其
控股子公司以外的其他企业为标的公司的关联方。报告期内，与标的公司发生过交易
的该等关联方如下：
序号          关联方名称/姓名                主要关联关系
     江西长旅数智科技有限公司（曾用名：江西省
         旅游集团文旅科技有限公司）
     江西长旅创意文化传媒有限公司（曾用名：江
       西风景独好传播运营有限责任公司）
     江西省长天旅游集团产融控股有限公司（曾用
     名：江西省旅游产业资本管理集团有限公司）
      截至报告书签署日，标的公司共拥有 9 家全资子公司，具体情况参见报告书“第
四章 交易标的基本情况”之“四、下属企业构成”。
      （1）间接持有标的公司 5%以上股权的自然人
序号       关联方名称/姓名                 主要关联关系
                     通过江西显方贸易有限责任公司间接持有标的公司 6.02%股
                     份，标的公司董事兼总经理
      与上述关联自然人关系密切的家庭成员（包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配
偶、父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）亦
系标的公司关联自然人。
      （2）标的公司董事、监事及高级管理人员及其关系密切的家庭成员
      除上述已披露的关联方以外，标的公司的董事、监事、高级管理人员具体情况如
下：
序号        关联方名称/姓名                 主要关联关系
序号         关联方名称/姓名                   主要关联关系
      与上述关联自然人关系密切的家庭成员（包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配
偶、父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）亦
系标的公司关联自然人。
      （3）直接或间接控制标的公司的法人或其他组织的董事、监事及高级管理人员
      标的公司控股股东及间接控股股东的董事、监事及高级管理人员亦系标的公司关
联自然人。
的独立董事）、高级管理人员的，除标的公司及其子公司以外的其他企业
      关联自然人直接或间接控制的、施加重大影响的或担任董事（独立董事除外）、
高级管理人员的相关企业为标的公司关联方。除上述已披露的关联方外，报告期内，
与标的公司发生过交易的关联方如下：
序号         关联方名称/姓名                   主要关联关系
       江 西 丰 源 实 业 集 团 有 限 公 司 查加智在该公司担任董事长并控制该公司，刘晓权在该公
       （以下简称“丰源集团”）            司担任董事
       江西丰安物业管理有限责任公
       司
       江西丰源电力（集团）有限责
       力”）
       江西丰源科技信息网络有限公
       司
                     查加智通过丰源集团控制该公司，刘晓权在该公司担任董
                     事、报告期内曾任经理
       江西电联实业发展有限责任公 查加智通过丰源电力控制该公司，吴晓光在该公司担任董
       司             事
       江西丰临医疗科技股份有限公
       司
       江西电联实业发展（抚州）有
       限责任公司
     根据相关规定，企业与其所属企业集团的其他成员单位（包括母公司和子公司）
的合营企业或联营企业构成关联方。因此，标的公司间接控股股东江西长旅集团及其
下属企业的合营企业或联营企业为标的公司关联方。
     除上述已披露的关联方外，报告期内，与标的公司发生过交易的该等关联方包
括：
序号        关联方名称/姓名                  主要关联关系
      樟树市江旅龙跃酒店管理有限
      公司
      云南科盛康养产业发展有限公
      司
      湖南江旅星耀旅游开发有限公
      司
      江西沁庐嘉莱特酒店管理有限
      公司
      江西云景文旅有限公司（曾用
      名：江西云景置业有限公司）
     报告期内曾具有关联关系的关联方，以及根据实质重于形式原则认定的标的公司
报告期内的其他关联方。
（三）报告期内标的公司的关联交易
     报告期内，标的公司发生的关联交易具体情况如下：
                                                     单位：万元
         关联方               关联交易内容              2024 年度 2023 年度
江西丰安物业管理有限责任公司        物业费、绿化维护费等        72.18   170.77   140.01
江西丰源电力（集团）有限责任公司      水电费                7.09    20.86    20.73
江西丰源科技信息网络有限公司        视频监控系统、维修费         5.38    81.06    31.87
江西省食品协会               会费                 0.00     0.00     6.00
江西省旅游集团沁庐供应链管理有限
                      月饼款                0.00    21.54    20.26
公司
         关联方            关联交易内容                 2024 年度 2023 年度
江西长旅数智科技有限公司（曾用
名：江西省旅游集团文旅科技有限公     装修设计费                 0.00       59.29       14.15
司）
南昌铁路旅游有限公司           广告费                  29.57       74.21      148.59
江西长旅创意文化传媒有限公司（曾
用名：江西风景独好传播运营有限责     广告费                   0.00        0.00      190.09
任公司）
                     节能服务费、住宿费、
其他                                         0.14        3.26        5.58
                     广告费、会务费等
                合计                       114.35      430.98      577.28
注：其他系相关主体报告期各期交易金额均不超过 5 万元的情况,金额较小，故合并披露。
     报告期内，标的公司向关联方采购商品、接受劳务的金额分别为 577.28 万元、
视频监控系统等，相关交易采用市场化定价原则，具备公允性和商业合理性。
                                                             单位：万元
          关联方           关联交易内容   2025 年 1-4 月     2024 年度     2023 年度
江西丰安物业管理有限责任公司         销售商品               2.12       28.56       17.95
江西丰源实业集团有限公司           销售商品               0.00       10.09       13.96
江西丰源电力（集团）有限责任公司       销售商品               1.77       19.17       14.29
江西丰源房地产开发有限公司          销售商品               7.08       15.81       10.49
江西和诚房地产开发有限公司          销售商品               0.00        7.40       10.49
江西电联实业发展（抚州）有限责任公司 销售商品                   0.00        1.77       10.63
江西省旅游集团沁庐供应链管理有限公司 销售商品                  18.59       66.77       68.19
南昌铁路旅游有限公司             销售商品              59.14      162.12      135.82
江西旅游开发集团有限公司           销售商品               2.83       10.42        0.67
南昌江旅资产管理有限公司           销售商品               1.06        7.84        2.02
江西省江旅商业保理有限公司          销售商品               0.00        8.41        1.35
新余市仙女湖商业管理有限公司         销售商品               0.00        8.02       13.03
南昌新旅樾怡酒店有限公司           销售商品               1.34        8.71        4.56
江西玖合酒店管理有限公司           销售商品               2.67        7.95        4.52
九江江旅旅游开发有限公司           销售商品               0.00        0.00       25.22
云南科盛康养产业发展有限公司         销售商品               0.00        4.04       12.11
          关联方           关联交易内容          2025 年 1-4 月    2024 年度        2023 年度
其他                     销售商品                      1.35         20.22         19.18
                 合计                             97.96        387.29        364.48
注：其他系相关主体报告期各期交易金额均不超过 5 万元的情况,金额较小，故合并披露。
     报告期内，标的公司向关联方出售商品金额分别为 364.48 万元、387.29 万元和
标的公司向关联方主要销售饮用水等相关产品，相关交易采用市场化定价原则，定价
具备公允性和商业合理性。
                                                                      单位：万元
                                                       租赁费用
         出租方名称         租赁资产类别
江西丰源电力（集团）有限责任公司           办公                    76.69       235.68        205.81
江西电联实业发展有限责任公司             办公                      2.03         7.28         7.64
                 合计                              78.72       242.96        213.45
     报告期内，标的公司向关联方承租的房屋主要用于日常办公，租金按照市场价格
确定。
                                                                 单位：万元
                                                               担保是否已经履
         担保方          担保金额        担保起始日        担保到期日
                                                                 行完毕
丰城润田食品饮料有限公司           1,000.00   2023/10/26   2026/10/25              否
丰城润田食品饮料有限公司           3,000.00   2023/10/26   2026/10/25              否
丰城润田食品饮料有限公司           1,000.00   2023/10/26   2026/10/25              否
丰城润田食品饮料有限公司           4,000.00   2023/10/26   2026/10/25              否
丰城润田食品饮料有限公司           2,000.00   2023/10/26   2026/10/25              否
丰城润田食品饮料有限公司           3,000.00   2024/5/23     2029/5/23              否
丰城润田食品饮料有限公司
江西润田明月山饮料有限责任公司
                                                                                   单位：万元
       项目            2025 年 1-4 月                  2024 年度                  2023 年度
董事                                   6.00                     18.00                   18.03
监事                                   8.68                     25.88                   25.06
高级管理人员                              54.87                    331.27                  319.66
       合计                           69.55                    375.15                  362.75
     （1）应收项目
                                                                               单位：万元
项目名称           关联方
                             账面      坏账             账面      坏账             账面      坏账
                             余额      准备             余额      准备             余额      准备
       江西省旅游集团沁庐供应链
应收账款                           11.38        0.57     15.38          0.77    10.60      0.53
       管理有限公司
应收账款   南昌铁路旅游有限公司              34.23        1.71      0.68          0.03     8.59      0.43
应收账款   江西玖合酒店管理有限公司             7.30        0.37      8.22          0.41     4.57      0.23
       新余市仙女湖商业管理有限
应收账款                            0.00        0.00      0.00          0.00     4.40      0.22
       公司
应收账款   南昌新旅樾怡酒店有限公司             4.91        0.25      3.39          0.17     0.00      0.00
       樟树市江旅龙跃酒店管理有
应收账款                            0.90        0.05      1.08          0.05     2.97      0.15
       限公司
预付账款   江西省食品协会                  1.00        0.00      1.00          0.00     0.00      0.00
预付账款   南昌铁路旅游有限公司               0.00        0.00     19.19          0.00     0.00      0.00
       新余市仙女湖商业管理有限
预付账款                            0.00        0.00      0.00          0.00     0.03      0.00
       公司
其他应收   江西丰源电力（集团）有限
款      责任公司
     （2）应付项目
                                                                       单位：万元
      项目名称                关联方
                                                     月 30 日    月 31 日    月 31 日
应付账款            江西丰源电力（集团）有限责任公司                                -          55.05          -
应付账款            江西丰安物业管理有限责任公司                               8.19           1.01       1.84
                江西长旅数智科技有限公司（曾用
应付账款            名：江西省旅游集团文旅科技有限公                             2.65           2.65      15.00
                司）
应付账款            江西电联实业发展有限责任公司                               2.70           1.08          -
   项目名称              关联方
                                           月 30 日    月 31 日    月 31 日
应付账款           江西丰源科技信息网络有限公司                  41.29            14.74           4.96
应付账款           江西长旅创意文化传媒有限公司                         -               -        14.15
合同负债           江西丰源实业集团有限公司                           -          0.03              -
合同负债           江西丰安物业管理有限责任公司                      1.45          1.90           2.80
合同负债           江西丰源实业集团有限公司                        0.03          0.03           0.03
合同负债           江西共青源水实业有限公司                           -               -         0.18
合同负债           鹰潭沁庐道苑酒店管理有限公司                      0.00          0.00           0.00
               江西长旅数智科技有限公司（曾用
合同负债           名：江西省旅游集团文旅科技有限公                    0.00          0.00           0.00
               司）
合同负债           江西长旅创意文化传媒有限公司                      0.04          0.04           0.04
合同负债           湖南江旅星耀旅游开发有限公司                         -               -         4.42
其他应付款          江西丰安物业管理有限责任公司                      0.80          0.80           0.80
其他应付款          南昌铁路旅游有限公司                          5.00          5.00           5.00
其他应付款          北京华旅乐文化传播有限公司                       2.10          2.10           2.10
其他应付款          江西丰源科技信息网络有限公司                      2.44          2.44              -
租赁负债           江西丰源电力（集团）有限责任公司                       -               -        93.31
租赁负债           江西电联实业发展有限公司                           -               -         2.15
一年内到期的非流动负债 江西丰源电力（集团）有限责任公司                   13.86            93.31         226.45
一年内到期的非流动负债 江西电联实业发展有限公司                           0.54          2.15           6.31
（四）本次交易对上市公司关联交易的影响
  根据上市公司 2024 年度、2025 年 1-4 月的财务报表，以及华兴会计师出具的《备
考审阅报告》（华兴专字[2025]25008850035 号），上市公司本次交易前后关联交易数
据如下：
                                                                          单位：万元
          项目                          本次交易后                           本次交易后
                      本次交易前                         本次交易前
                                       （备考）                           （备考）
向关联方销售商品、提供劳务金额               10.15       108.12             35.07           419.16
营业收入                    11,591.81      50,420.04          36,473.03       162,479.54
占营业收入比例                     0.09%         0.21%              0.10%            0.26%
向关联方采购商品、接受劳务金额               56.40       170.75            236.28           667.26
营业成本                    10,901.94      35,367.41          34,650.16       114,065.00
          项目                     本次交易后                   本次交易后
                     本次交易前                     本次交易前
                                  （备考）                   （备考）
占营业成本比例                  0.52%         0.48%     0.68%      0.58%
  本次交易完成后，上市公司及其子公司与关联方的持续性关联交易主要包括采购
商品/接受劳务、出售商品/提供劳务、关联租赁等。通过本次交易，2024 年及 2025 年
联交易具备商业合理性，定价具有公允性，不存在损害上市公司及中小股东利益的情
况。整体而言，上市公司不存在对关联方依赖较大的情形，不会对上市公司独立性造
成影响。
（五）本次交易完成后规范关联交易的措施
  本次交易前，上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关要求，
制定了关联交易的相关规定，对关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决
策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原
则进行。与此同时，上市公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的
规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。
  本次交易完成后，润田实业将成为上市公司的全资子公司。为减少及规范将来可
能存在的关联交易，维护上市公司以及中小股东的合法权益，上市公司直接控股股东
江旅集团及其一致行动人南昌江旅、间接控股股东江西长旅集团以及本次交易完成后
将成为上市公司控股股东的江西迈通和上市公司持股 5%以上股东的润田投资、金开资
本已出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体内容参见报告书之“第一章
本次交易概况”之“六、交易各方重要承诺”相关内容。
                 第十二章     风险因素分析
一、本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
  本次交易已经上市公司董事会 2025 年第六次临时会议、董事会 2025 年第九次临
时会议审议通过，尚需履行的程序包括但不限于：
致行动人因本次交易涉及的要约收购义务；
  本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及最终取得相关批准、
审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。若本次交易无法获得上述批
准、审核通过或同意注册的文件或不能及时取得上述文件，则本次交易可能由于无法
推进而取消，公司提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险
  由于本次交易涉及向上交所、中国证监会等相关监管机构的申请审核注册工作，
上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。除此之外，本
次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
暂停、中止或取消的风险；
或取消的风险；
风险；
  上述情形可能导致本次交易暂停、中止或取消，特此提醒广大投资者注意投资风
险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解
本次交易进程，并作出相应判断。
（三）募集配套资金不达预期的风险
  上市公司拟采用询价发行方式向不超过 35 名合格投资者发行股份募集配套资金，
用于支付现金对价、偿还银行借款、补充流动资金及支付中介机构费用。受监管法律
法规调整、股票市场波动及投资者预期等影响，本次募集配套资金能否获得相关批
准、注册或同意，以及能否顺利完成发行存在不确定性，将可能对公司的资金使用和
财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。
（四）标的公司评估增值较高的风险
  根据金证评估出具并经江西长旅集团备案的《润田实业评估报告》（金证评报字
【2025】第 0394 号），截至评估基准日 2025 年 4 月 30 日，经市场法评估标的公司股
东全部权益评估值为 300,200.00 万元，经收益法评估标的公司股东全部权益评估值为
述经备案的评估结果，上市公司与交易对方友好协商，确定标的公司股东全部权益的
交易对价为 300,900.00 万元。虽然评估机构在评估过程中严格参照相关评估准则或指
引进行评估，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是政策法规、经
济形势、市场环境等出现重大不利变化，从而影响本次评估的相关假设及限定条件，
导致标的资产的评估值与实际情况不符的风险。
（五）本次交易完成后整合不达预期的风险
  通过本次交易，上市公司在原有的互联网数字营销服务业务、跨境新零售及跨境
电商运营业务基础上，新增包装饮用水业务，填补了上市公司在自主品牌消费产品上
的空缺，完善了上市公司在旅游消费领域的布局。
  自 2016 年起，标的公司即在上市公司控股股东江旅集团的控制之下，内部控制、
公司治理及企业管理已基本完善。本次交易完成后，上市公司将在消费生态、品牌建
设、营销渠道、客户资源、产品开发、人才培养、内部管理等方面对标的公司进行整
合，以充分发挥协同和互补效应。但标的公司的业务规模、人员规模相对较大，如果
整合管控计划未能有效实施，可能会导致经营决策效率降低、人才流失等风险，进而
对上市公司的生产经营带来不利影响，提请投资者关注相关风险。
（六）交易对方未实现业绩承诺及补偿不足风险
   根据业绩承诺方江西迈通、润田投资与上市公司签署《业绩承诺与盈利补偿协
议》，本次交易的业绩承诺期为交易实施完毕后连续三个会计年度（含交易实施完毕
当年度）。如本次交易于 2025 年度实施完毕，则本次交易的业绩承诺期为 2025 年
度、2026 年度、2027 年度；如本次交易于 2026 年度实施完毕，则本次交易的业绩承
诺期相应顺延为 2025 年度、2026 年度、2027 年度、2028 年度。业绩承诺方江西迈
通、润田投资承诺：润田实业 2025 年度、2026 年度、2027 年度净利润分别不低于人
民币 17,099 万元、18,253 万元、19,430 万元；若业绩承诺期间顺延，则 2025 年度、
元、19,430 万元、20,657 万元。
   标的公司生产经营受宏观经济、市场环境、行业竞争等多方面因素的影响，如果
在业绩承诺期内标的公司出现影响生产经营的不利因素，存在业绩承诺无法实现的风
险。此外，本次交易业绩承诺方承担补偿义务的应补偿总金额不超过本次交易价格的
下无法充分保障上市公司利益的风险。
（七）商誉减值的风险
   本次交易前，截至 2025 年 4 月末，上市公司商誉账面价值为 1,846.20 万元，主要
系 2016 年收购厦门风和水航海文化发展有限公司 60%股权以及 2017 年收购北京新线
中视文化传播有限公司 51%股权相应确认的商誉。
   标的公司与上市公司同属于江西长旅集团控制的企业，本次交易系同一控制下的
企业合并，本次交易完成后，江西迈通因 2016 年 4 月收购润田实业形成的商誉将会纳
入上市公司报表。根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，截至 2025 年 4 月末，上
市公司商誉账面价值为 29,848.00 万元，占归属于母公司股东的净资产和资产总额的比
例分别为 21.67%和 13.18%。
   上市公司需在未来每年年度终了按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规
定和中国证监会《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》的相关要求对商誉进行减
值测试。如厦门风和水航海文化发展有限公司、新线中视或润田实业未来经营状况恶
化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。本次交易完成
后，上市公司将与标的公司进行资源整合，力争通过发挥协同和互补效应，保持并提
高上市公司各项业务的竞争力，以尽可能地降低商誉减值风险。
（八）上市公司未弥补亏损风险
  截至 2024 年末，上市公司经审计合并资产负债表未分配利润为-63,038.93 万元，
母公司资产负债表未分配利润为-32,856.71 万元。根据《公司法》《公司章程》，上市
公司实施现金分红时须当年实现盈利且在累计可分配利润范围内制定当年的利润分配
方案。
  虽然通过本次交易，标的公司将成为上市公司全资子公司，标的公司的盈利将纳
入上市公司报表，但由于上市公司未弥补亏损较大，因此短时间内仍可能无法改变上
市公司合并报表及母公司层面存在未弥补亏损的情况。此外，鉴于上市公司存在未弥
补亏损，本次交易完成后，标的资产向上市公司进行的分红将优先用于弥补上市公司
以前年度亏损，直至其不存在未弥补亏损。提请广大投资者关注上市公司存在一定期
限内无法进行现金分红的风险。
二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险
（一）政策风险
  近年来，食品安全问题日益受到国家和消费者的重视，2017 年以来相关部门陆续
颁布或修订了《关于食品生产经营企业建立食品安全追溯体系的若干规定》《中华人
民共和国产品质量法》《中华人民共和国食品安全法》《食品生产经营监督检查管理
办法》等法律法规，并建立了《食品安全国家标准》等规范产品标准的制度。近年
来，食品饮料行业受到的监管日趋严格，进一步提高了行业准入门槛，对企业生产质
量控制体系提出了更高的要求，可能不同程度地增加食品饮料制造企业的运营成本，
对行业内企业的盈利能力造成影响。
（二）市场竞争风险
  我国包装饮用水行业竞争激烈，市场参与者众多，既包括依云、雀巢等外资品
牌，也涵盖农夫山泉、怡宝、娃哈哈等国内头部品牌，更有区域性中小品牌及新兴企
业参与其中。随着行业持续发展，市场吸引力不断提升，新进入者持续增加，同时存
量品牌为巩固份额，正通过新品迭代满足消费者的多样化需求。在此背景下，若标的
公司无法通过技术创新、品牌建设和营销渠道网络建设提升竞争力，或未能精准捕捉
消费趋势开发适配产品，或难以维持稳定的产品品质，均可能在日益激烈的市场竞争
中失去现有优势，对标的公司的生产经营和业绩带来不利影响。
（三）产品质量风险
  标的公司主要从事包装饮用水的生产及销售，属于饮料制造业。随着行业监管力
度日趋严格，消费者对食品饮料安全及维权意识的日益增强，产品质量安全已经成为
食品饮料制造企业是否能够稳健、持续发展的关键因素与基本要务。标的公司经营饮
用水行业多年，质量控制体系严格遵循国家食品安全相关法律法规及标准，积累了较
多质量控制方面的业务经验。但如果标的公司在采购、生产、仓储等环节质量管理工
作出现纰漏，且未能及时、妥善处理上述问题，将可能对标的公司的品牌声誉和产品
销售产生较大不利影响。
（四）销售区域较为集中的风险
  标的公司起源于江西，经过多年的市场培育，在江西市场已建立了较强的品牌影
响力及市场竞争优势。虽然标的公司积极开拓东北、华东等市场，随着业务的不断增
长，报告期内江西区域市场销售占比有所下降，但在江西区域的收入占比仍然高于
费习惯及偏好等因素发生重大不利变化，将对标的公司未来盈利水平产生一定影响。
（五）新区域及新产品拓展风险
  标的公司正在积极拓展江西省外市场，布局营销渠道。但新的区域市场消费者对
标的公司品牌的认知和认可需要一定的时间，若标的公司未能及时有效地根据区域市
场特点落实品牌营销和渠道建设，将可能会对标的公司的盈利能力及未来业绩增长产
生不利影响。
  同时，为培育新的利润增长点，近年来标的公司不断进行新产品的研发及推广，
上市了蜂蜜水、苏打水、电解质水等新产品，进一步丰富了产品线，拓宽了消费群
体。虽然标的公司推出的新产品均会经过严格的内部分析论证、前期市场调研和区域
试点，但依旧存在新产品无法充分得到市场认可的风险。
（六）原材料价格波动风险
   报告期内，标的公司直接材料成本占主营业务成本的比例约 50%。标的公司采购
的主要原材料为 PET 聚酯切片、PE 聚乙烯盖料、热收缩膜等，虽然该等材料供应充
足，但作为石油化工产品，其价格与原油价格长期呈现高度正相关，若因全球市场供
需、国家政策、贸易摩擦等因素导致原油价格大幅波动，影响标的公司原材料价格，
且标的公司未能做出有效应对，将会给标的公司的生产经营和业绩的稳定性带来不利
影响。
（七）经营业绩季节性波动的风险
   标的公司所处的包装饮用水行业存在一定的季节性特征，一般而言，因气温等因
素影响，每年 6 至 9 月为包装饮用水销售的旺季，使得标的公司业务受季节性因素的
影响，经营业绩存在季节性波动的风险。
（八）矿泉水水源地的风险
   目前，标的公司生产用矿泉水水源来自于吉安东固水源地及通过向温汤水电采购
矿泉水资源。历史上，吉安东固水源地生产经营稳定、与温汤水电的矿泉水采购合作
正常，未发生过对标的公司生产经营产生不利影响的重大事项。若未来生产经营过程
中，上述生产用矿泉水水源发生影响生产经营的不利事件，对矿泉水生产产生重大不
利影响，将对标的公司生产经营产生较大影响。
（九）委托加工生产比例较高的风险
   报告期内，标的公司采用自主生产和委托加工相结合的生产方式。报告期各期，
标 的 公 司 委 托 加 工 生 产 产 品 产 量 分 别 占 全 部 生 产 产 品 产 量 的 42.35% 、 44.58% 和
司的合作，将对标的公司短期内的产品生产和供应能力产生不利影响。
（十）房屋建筑物产权瑕疵及土地租赁瑕疵风险
   标的公司建设的部分房产由于历史原因尚未取得产权证书，存在被有关政府主管
部门处罚的风险。另吉安润田存在土地租赁手续不完备、在租赁土地上建设取水用泵
房等未办理相关报建手续的情形，存在被有关政府主管部门处罚的风险。
   截至报告书签署日，标的公司不存在被主管部门限制、禁止占有和使用上述产权
瑕疵房产土地或因此受到行政处罚的情况。相关主管机关已出具证明，上述资产在建
设、使用过程中不存在重大违法违规情形，不存在因违反相关的法律、法规而受到行
政处罚的情形。江西迈通、润田投资已出具承诺，若因前述事项受到有关主管部门处
罚或遭受其他损失的，将对标的公司及其控股子公司进行补偿，以保证标的公司及其
控股子公司不会因此遭受任何损失。但若后续相关房产土地被监管部门要求整改，仍
可能对标的公司生产经营产生一定不利影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
  股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和发展
前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行
为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票交易是一种风险较大的投资活
动，投资者对此应有充分准备。
  股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，公司提醒投资者应当具有风险意
识，以便做出正确的投资决策。同时，公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终
目标，提高资产利用效率和盈利水平，另一方面将严格按照《公司法》《证券法》等
法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照相关法律法规及
公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的
投资决策。提请投资者关注相关风险。
（二）不可抗力的风险
  本公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的
可能性。提请投资者关注相关风险。
              第十三章     其他重要事项
一、标的公司和上市公司资金占用及担保情况
  报告期内，标的公司不存在被股东及其关联方非经营性资金占用的情形，不存在
为关联方提供担保的情形。
  本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变化，上市公司不存在因本次交易
导致资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联
人提供担保的情况。
二、本次交易对于上市公司负债结构的影响
  本次交易对上市公司负债结构的影响参见报告书“第九章 管理层讨论与分析”之
“七、本次交易对上市公司的影响”之“（一）本次交易对上市公司持续经营的能力
影响分析”的相关内容。
三、上市公司本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况
  根据《重组管理办法》第十四条第一款第（四）项规定：
  “上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计
数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交
易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大
资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。
  交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范
围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
  截至报告书签署日，上市公司本次交易前 12 个月内不存在需纳入本次交易相关指
标累计计算范围的购买、出售资产的情况。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
  本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性
文件及《公司章程》的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，
做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据
相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》《董事
会议事规则》《监事会议事规则》和《信息披露事务管理制度》，建立了相关的内部
控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
  本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化。上市公司将依据有关法律
法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》《董
事会议事规则》《监事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小
股东的利益。
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情
况的说明
（一）上市公司现有的利润分配政策
  上市公司现行的《公司章程》对利润分配的规定如下：
  “第一百六十条 公司实施积极的利润分配政策，并保持利润分配政策的连续性和
稳定性。
  （一）公司利润分配形式：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式
实施利润分配，优先采用现金分红的利润分配方式。
  （二）公司现金分红的具体条件和比例：
亏损、提取法定公积金后有可分配利润的，公司应当进行现金分红。公司出现以下情
形之一的，可以不实施现金分红：
  （1） 合并报表或母公司报表当年度未实现盈利；
  （2） 合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负
数；
  （3） 合并报表或母公司报表期末资产负债率超过 70%；
  （4） 合并报表或母公司报表期末可供分配的利润余额为负数；
  （5） 公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购
买设备或者实施其他已经董事会、股东大会批准的项目，累计支出将达到或者超过公
司最近一期经审计净资产的 10%，且超过 6,000 万元。
以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，
提出差异化的现金分红政策：
  （1） 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
  （2） 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
  （3） 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
  （三）公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公
司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，
可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
  （四）利润分配的期间间隔：一般进行年度利润分配，公司董事会也可以根据公
司实际情况提议进行中期利润分配。
  （五）利润分配应履行的审议程序：公司董事会根据利润分配政策在制订利润分
配预案的过程中，需与独立董事等充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的
回报基础上，形成利润分配预案。利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划
进行说明，独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见。独立董事可以公开
征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。在审议公司利润分配
预案的董事会会议上，需经全体董事过半数同意，并经公司三分之二以上独立董事同
意后，提交公司股东大会审议。在股东大会对利润分配方案进行审议时，公司应通过
多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流。公司利润分配预案应当由出席股东
大会的股东（股东代理人）过半数以上表决通过。公司对留存的未分配利润使用计划
作出调整时，应报经董事会、股东大会批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的
原因，独立董事应当对此发表独立意见。
   （六）利润分配政策的调整：公司的利润分配政策不得随意变更。如外部经营环
境或自身经营状况发生较大变化而需调整利润分配政策，公司董事会应在利润分配政
策的修改过程中，与独立董事充分讨论，并充分考虑中小股东的意见。在审议修改公
司利润分配政策的董事会上，需经全体董事过半数同意，并经公司三分之二以上独立
董事同意后，提交公司股东大会审议。在股东大会对利润分配政策的修改进行审议
时，公司应通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流。公司利润分配政策
的修改需由出席股东大会的股东（股东代理人）所持表决权三分之二以上通过。
   （七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。”
（二）本次交易完成后上市公司的利润分配政策
   本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司章程》的相关规定实施利润分
配，并视情况决定是否修订分红政策，具体相关利润分配政策需经董事会提议，并提
交股东大会审议通过。
六、相关主体买卖上市公司股票的自查情况
（一）本次交易的内幕信息知情人自查期间
   本次交易中，上市公司的停牌时间为 2025 年 5 月 15 日至 2025 年 5 月 28 日。本
次交易的内幕信息知情人买卖股票情况的自查期间为申请股票停牌前 6 个月至重组报
告书首次披露日前一日止，即 2024 年 11 月 15 日至 2025 年 8 月 25 日。
（二）本次交易的内幕信息知情人核查范围
   本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：
（或主要负责人）及有关知情人员；
责人）及有关知情人员；
亲属（包括配偶、父母及成年子女）。
   上市公司将于报告书经董事会审议通过后向中国证券登记结算有限责任公司提交
上述内幕信息知情人买卖上市公司股票记录的查询申请，并在查询完毕后补充披露查
询结果。
七、上市公司股票停牌前股价波动情况的说明
   公司股票自 2025 年 5 月 15 日起因筹划重大资产重组事项停牌。公司重大资产重
组停牌前第 21 个交易日（2025 年 4 月 11 日）收盘价格为 4.29 元/股，停牌前一交易
日（2025 年 5 月 14 日）收盘价格为 4.73 元/股。
   本次停牌前 20 个交易日内股票价格波动情况，以及该期间大盘及行业指数波动情
况的自查情况如下：
                           公告前 21 个交易日       公告前 1 个交易日
           项目                                                     涨跌幅
                          （2025 年 4 月 11 日） （2025 年 5 月 14 日）
上市公司股票收盘价（元/股）                            4.29             4.73   10.26%
上证指数（000001.SH）                       3,238.23         3,403.95    5.12%
可选消费（长江）（000004.CJ）                   7,103.51         7,611.39    7.15%
剔除大盘因素影响后的涨跌幅                                                      5.14%
剔除同行业板块影响后的涨跌幅                                                     3.11%
   本 次 重 大资产 重 组信息 公布 前 20 个交 易日期间， 公司股 票价 格累计 上涨了
（000004.CJ）累计上涨了 7.15%。剔除上述大盘因素和同行业板块因素影响后，公司
股票价格在本次重大资产重组停牌前 20 个交易日期间内的累计涨跌幅未达到 20%，不
存在异常波动的情况。
八、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
   截至报告书签署日，上市公司控股股东江旅集团及其一致行动人南昌江旅资产管
理有限公司已原则性同意本次重组，意见如下：
   “本次重组有利于提升上市公司业务规模，增强上市公司持续经营能力，维护上
市公司及全体股东的利益。本公司原则性同意本次重组。”
  截至报告书签署日，上市公司间接控股股东江西长旅集团已原则性同意本次重
组，意见如下：
  “本次重组有利于提升上市公司业务规模，增强上市公司持续经营能力，维护上
市公司及全体股东的利益。本公司原则性同意本次重组。
  本公司已批准本公司下属公司江西迈通健康饮品开发有限公司与上市公司及其他
相关交易对方签署的、与本次重组相关的交易协议（即《国旅文化投资集团股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产协议》《国旅文化投资集团股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产补充协议》《国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产相关业绩承诺与盈利补偿协议》，下同），并对交易协议中所作出的各项
安排与约定予以认可。待相关交易协议正式生效后，本公司将认真遵照并积极督促上
市公司及江西迈通遵守并切实履行交易协议中的相关约定。”
九、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本
次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
  上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员针对自本次重组
复牌之日起至实施完毕期间的股份减持出具了相关承诺，具体内容参见“第一章 本次
交易概况”之“六、交易各方重要承诺”。
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排
  本次重组对中小投资者权益保护的安排参见报告书“重大事项提示”之“六、本
次重组对中小投资者权益保护的安排”。
十一、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的
所有信息
  公司严格按照相关法律法规的要求，及时、全面、完整地对本次交易相关信息进
行披露，无其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本
次交易的信息。
         第十四章     对本次交易的结论性意见
一、独立董事意见
  独立董事召开 2025 年第七次独立董事专门会议，会议的召开符合《公司法》《上
市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。经
与会独立董事审议，会议通过了提交公司董事会 2025 年第九次临时会议审议的关于公
司本次交易的相关事宜，并发表审核意见如下：
  “1、公司拟以发行股份及支付现金的方式向江西迈通健康饮品开发有限公司（以
下简称“江西迈通”）、江西润田投资管理有限公司（以下简称“润田投资”）、南
昌金开资本管理有限公司（以下简称“金开资本”）购买其持有的江西润田实业股份
有限公司（以下简称“润田实业”或“标的公司”）100%股份，并同时向特定对象发
行股票募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。
  公司符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》等法
律、法规和规范性文件规定的关于上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金的各项实质条件，本次重组符合相关法律、法规的各项要求及条件。
《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。本次重组实施有利于提高
公司的资产质量，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，有利于公司的长远
发展；不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。
司重大资产重组。本次交易前，公司控股股东为江旅集团；本次交易完成后，公司控
股股东为江旅集团控制的江西迈通。本次交易前后，公司的实际控制人均为江西省国
资委，不会导致上市公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，上市公司的实际控
制人未发生变更，本次重组不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办
法》第十三条规定的重组上市。
控制的全资企业；本次交易完成后，江西迈通将成为公司控股股东，润田投资、金开
资本将成为公司持股 5%以上的股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规
定，本次交易构成关联交易。
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及《国旅文化投资集团股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘
要）》符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有
关规定，该草案及摘要已披露本次重组尚待完成的报批事项，并对可能无法获得批准
的风险作出了特别提示。
公司发行股份及支付现金购买资产补充协议》，同时为了更好地保护上市公司及其中
小股东利益，根据《重组管理办法》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等法律
法规和规范性文件的相关规定，公司拟与江西迈通、润田投资签署《发行股份及支付
现金购买资产相关业绩承诺与盈利补偿协议》，相关协议符合《公司法》《证券法》
《重组管理办法》《发行注册管理办法》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等
相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，具备可行性和可操作性，不存
在损害公司及其他股东、特别是中小股东利益的情形。
（上海）资产评估有限公司（以下简称“金证评估”），系符合《证券法》规定的评
估机构。金证评估及其经办评估师与公司、重组各方、标的公司，除业务关系外，无
其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，资产评估机构具有独立性；评
估假设前提合理，金证评估出具的相关资产评估报告的评估假设前提和限制条件按照
国家有关法律、法规及规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例及资产评估准
则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；评估方法与评估目的具有
相关性，本次资产评估的目的是确定标的公司截至评估基准日的市场价值，作为交易
定价的参考依据。金证评估采用收益法、市场法对标的公司在评估基准日的股东全部
权益价值进行评估，最终采用收益法的评估值作为标的公司股东全部权益价值的评估
结论。本次资产评估工作符合国家相关法律、法规、规范性文件、评估准则及行业规
范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，选用的参照数据、资料可靠，评
估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致；评估定价公允，
标的资产的最终交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经江西省长天
旅游集团有限公司备案的评估报告所载评估结果为参考依据，由交易双方协商确定，
交易价格公平、合理，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
合理性、可行性；同时，公司控股股东、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能
够得到切实履行作出了相关承诺，符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》的相关规定，有利于保护全体股东的合法权益。
市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规
定，公司符合《发行注册管理办法》相关规定，本次重组相关主体不存在《上市公司
监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条规定的不得
参与任何上市公司重大资产重组的情形。
组停牌前 20 个交易日期间内的累计涨跌幅未达到 20%，不存在异常波动的情况。
行为，不存在需要纳入累计计算范围的情形。
布的相关文件的规定，限定相关敏感信息的知悉范围，及时签订保密协议，做好了重
大资产重组信息的管理和保密工作，公司已切实履行了重大资产重组信息在依法披露
前的保密义务。
和实施重大资产重组的监管要求》以及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法
律、法规、规范性文件的规定履行了本次交易现阶段应当履行的法定程序，该等法定
程序完整、合规；公司就本次交易提交的法律文件合法、有效。
限责任公司、国盛证券有限责任公司、审计机构华兴会计师事务所（特殊普通合
伙）、评估机构金证评估、法律顾问国浩律师（上海）事务所、材料制作服务机构北
京荣大科技股份有限公司，以上机构均为本次重组依法需聘请的第三方中介机构。除
此之外，本公司不存在直接或间接有偿聘请其他第三方行为，符合法律、法规及相关
规定的要求。
有利于高效、有序落实好本次重组相关工作，具体授权内容及授权期限符合法律规定
及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的
情形。
股，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，同意公司
董事会提请股东大会批准江西迈通及其一致行动人免于发出要约收购方式增持公
司。”
二、独立财务顾问意见
  公司聘请了华泰联合证券、国盛证券作为本次交易的独立财务顾问。经核查报告
书及相关文件，独立财务顾问认为：
  “1、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办
法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的
要求，已取得现阶段必要的批准和授权，并履行了必要的信息披露程序。
对外投资等法律和行政法规的规定。
管理机构备案的评估结果由交易各方协商确定，定价公平、合理。本次发行股票的价
格符合相关法律法规、规范性文件的规定。
及债权债务处理或变更事项。
主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
保持公司独立于控股股东及其实际控制人或其关联方。
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
的情况；上市公司最近一年财务报告由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告；
上市公司现任董事、高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最
近一年受到证券交易所公开谴责的情形；上市公司或者其现任董事、高级管理人员不
存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调
查的情形；上市公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或
者投资者合法权益的重大违法行为；上市公司最近三年不存在严重损害投资者合法权
益或者社会公共利益的重大违法行为。本次交易募集配套资金符合《 上市公司证券发
行注册管理办法》第十一条的规定。
取值合理。
力和未来发展潜力；本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不
会导致财务状况发生重大不利变化；本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损
害股东合法权益的问题。
力，不会对上市公司治理机制产生不利影响，有利于保护上市公司全体股东的利益。
及时获得对价的风险，相关违约责任切实有效。
不存在损害上市公司及非关联股东合法权益的情形。
公平的关联交易。
司除聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、北京荣大科技
股份有限公司外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证
券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
会出现即期回报被摊薄的情况，但为维护公司和全体股东的合法权益，上市公司制定
了填补可能被摊薄即期回报的措施，上市公司控股股东及其一致行动人、全体董事、
高级管理人员已出具相应承诺，符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》等相关法律法规的要求。
超过 20%。
《上海证券交易所股票上市规则》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制
度的规定》等有关法律、法规、规范性文件制定了《内幕信息管理制度》，并已按照
相关规定对本次交易的内幕信息采取必要的保密措施，对内幕信息知情人进行了登记
备案。”
三、法律顾问意见
  公司聘请国浩律师作为本次交易的法律顾问。根据国浩律师出具的《法律意见
书》，国浩律师对本次交易结论性意见如下：
  “一、本次交易的交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行
注册管理办法》等法律、行政法规或中国证监会、上交所相关规章或规范性文件的规
定；本次交易构成《重组管理办法》规定的重大资产重组，但不构成重组上市。
  二、上市公司和交易对方均为依法有效存续的独立法人，不存在根据其注册地现
行有效法律、行政法规、部门规章和规范性文件及其公司章程规定需要终止的情形，
均具备参与本次重组的主体资格；交易对方按照穿透至自然人、上市公司、国有控股
或管理主体的口径计算后的最终出资人合计未超过 200 人，本次交易不涉及公开发行
股份。
  三、本次交易已经履行了目前阶段应当履行的批准和授权程序，所取得的批准和
授权合法、有效；在尚需履行的其他法律程序履行完毕后，本次交易可依法实施。
  四、本次交易的相关协议已经交易各方有效签署，协议的形式、内容不存在违反
法律法规强制性规定的情形，该等协议将自交易各方约定的生效条件全部得到满足后
生效，对上市公司及交易对方均具有约束力。
  五、本次交易符合《重组管理办法》《发行注册管理办法》等法律、行政法规或
中国证监会、上交所相关规章或规范性文件规定的实质条件。
  六、本次交易标的资产权属清晰，交易对方所持标的公司股份不存在抵押、质
押、担保或其他权利受到限制的情况；在本次交易相关协议生效且标的资产交割先决
条件均获满足后，各方依据交易协议的约定办理标的资产交割不存在实质性法律障
碍。
  七、本次交易不涉及债权债务的转移，本次交易完成后，原由标的公司享有和承
担的债权债务仍然由标的公司享有和承担；本次交易涉及的债权债务处理符合相关法
律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定。本次交易不涉及人员安置。
  八、本次重组构成关联交易，截至本法律意见书出具之日，上市公司已就本次重
组履行了现阶段必要的关联交易审批程序，尚需提交股东大会履行关联交易审批程
序，关联股东应当回避表决；本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争，符合
《重组管理办法》第四十四条的相关规定；有关各方已出具关于减少和规范关联交
易、避免同业竞争的承诺函，该等承诺均不存在违反法律法规强制性规定的情形，对
作出承诺的当事人具有法律约束力，有利于保护上市公司及其子公司以及其他股东的
合法权益。
  九、上市公司、交易对方和其他相关各方已就本次重组履行了现阶段需履行的信
息披露义务，不存在应披露而未披露的协议、事项或安排；上市公司、交易对方和其
他相关各方应根据本次重组的进展情况，继续履行相应的信息披露义务。
  十、参与国旅联合本次重组的各证券服务机构均具备有关部门规定的从业资格和
条件，并已履行《证券法》规定的审批或备案程序。
  十一、上市公司制定的《内幕信息知情人登记制度》及本次交易中执行的相关保
密措施，符合《证券法》《信息披露管理办法》《重组管理办法》《监管指引 5 号》
等法律法规、规范性文件以及上市公司《内幕信息知情人登记制度》的规定；上市公
司将于《重组报告书（草案）》披露后向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
提交内幕信息知情人在自查期间买卖上市公司股票记录的查询申请，并在查询完毕后
补充披露查询情况；本所律师将于查询结果出具后就相关人员买卖上市公司股票的行
为进行核查并发表专项核查意见。”
           第十五章              中介机构及有关经办人员
一、独立财务顾问
（一）华泰联合证券有限责任公司
机构名称         华泰联合证券有限责任公司
法定代表人        江禹
             深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128 号前海深港基金小镇 B7 栋
地址
电话           021-38966900
传真           021-38966500
项目经办人        张东、陶劲松、李元江、艾思超、金华东、林馨、于侍文、王乾、张权生
（二）国盛证券有限责任公司
机构名称         国盛证券有限责任公司
法定代表人        刘朝东
地址           上海市浦东新区浦明路 868 号保利 ONE56 1 号楼 10 层
电话           021-38124105
传真           021-38125519
项目经办人        韩逸驰、丁万强、储伟、许小兵、刘向、董铮、周玎、陈立峰、丁立恒
二、法律顾问
机构名称         国浩律师（上海）事务所
事务所负责人       徐晨
地址           上海市山西北路 99 号苏河湾中心 25-28 楼
电话           021-52341668
传真           021-52341670
经办律师         刘维、林祯、李晗
三、审计机构及备考审阅机构
机构名称         华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
机构负责人        童益恭
地址           福建省福州市鼓楼区湖东路 152 号中山大厦 B 座 6-9 楼
电话           0591-87852574
传真           0591-87840354
签字注册会计师      林希敏、孙露、李立凡
四、资产评估机构
机构名称         金证（上海）资产评估有限公司
机构负责人        林立
地址           上海市徐汇区龙兰路 277 号东航滨江中心 T3 栋 7 楼
电话           021-63081130
传真           021-63081131
签字资产评估师      钱焱伟、管屹
                     第十六章         备查文件
一、备查文件
  （一）公司关于本次交易的相关董事会决议；
  （二）公司独立董事关于本次交易的独立董事意见；
  （三）公司与交易对方签署的相关协议；
  （四）华泰联合证券、国盛证券出具的关于本次交易的《独立财务顾问报告》；
  （五）国浩律师出具的关于本次交易的《法律意见书》；
  （六）华兴会计师出具的关于本次交易的《审计报告》及《备考审阅报告》；
  （七）金证评估出具的关于本次交易的《润田实业评估报告》；
  （八）其他备查文件。
二、备查地点
  投资者可在报告书刊登后至本次交易完成前，于下列地点查阅报告书和有关备查
文件：
  国旅文化投资集团股份有限公司
  办公地址：江西省南昌市东湖区福州路 169 号江旅产业大厦 19 楼
  联系人：彭慧斌
  电话：0791-82263019
                 第十七章      声明与承诺
一、上市公司全体董事声明
  本公司及全体董事承诺本次重大资产重组报告书及相关信息真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完
整性承担相应的法律责任。
  如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司
法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上
市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构
申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所
和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未
向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权
证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节， 本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
  全体董事：
 何新跃                   李   颖                施   亮
 胡    珺                杨翼飞                  胡大立
 谢奉军
                               国旅文化投资集团股份有限公司
                                       年   月    日
二、上市公司全体监事声明
  本公司及全体监事承诺本次重大资产重组报告书及相关信息真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完
整性承担相应的法律责任。
  如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司
法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上
市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构
申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所
和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未
向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权
证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节， 本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
  全体监事：
 蔡    丰                丁伟杰                  邓   欢
                               国旅文化投资集团股份有限公司
                                       年   月    日
三、上市公司全体高级管理人员声明
  本公司及全体高级管理人员承诺本次重大资产重组报告书及相关信息真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、
准确性、完整性承担相应的法律责任。
  如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司
法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上
市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构
申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所
和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未
向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权
证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
  全体高级管理人员：
 李    颖                彭慧斌                   李文才
                                国旅文化投资集团股份有限公司
                                         年   月     日
四、独立财务顾问声明
 本公司及本公司经办人员同意《国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用本公司出具的独立
财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《国旅
文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
                江   禹
财务顾问主办人：
                陶劲松           李元江          于侍文
项目协办人：
                 张 东          艾思超          金华东
                 林 馨          张权生          王 乾
                                华泰联合证券有限责任公司
                                       年    月    日
四、独立财务顾问声明
 本公司及本公司经办人员同意《国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用本公司出具的独立
财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《国旅
文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
                刘朝东
财务顾问主办人：
                韩逸驰           丁万强
财务顾问协办人：
                储   伟         许小兵           刘   向
                董   铮         周   玎         陈立峰
                                      国盛证券有限责任公司
                                        年       月   日
五、法律顾问声明
 本所及本所经办律师同意《国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要引用本所出具的法律意见书及
相关文件内容，且所引用内容已经本所及经办律师审阅，确认《国旅文化投资集团股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘
要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准
确性、完整性承担相应的法律责任。
负责人：
                徐   晨
经办律师：
                刘   维         林   祯         李   晗
                                      国浩律师（上海）事务所
                                        年   月       日
六、审计机构声明
  本所及本所签字注册会计师同意《国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用本所出具的审计
报告及相关文件内容，且所引用内容已经本所及本所签字注册会计师审阅，确认《国
旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
                林希敏           孙露           李立凡
会计师事务所负责人：
                童益恭
                             华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
                                       年    月    日
七、审阅机构声明
  本所及本所签字注册会计师同意《国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用本所出具的审阅
报告及相关文件内容，且所引用内容已经本所及本所签字注册会计师审阅，确认《国
旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
                林希敏           孙露           李立凡
会计师事务所负责人：
                童益恭
                             华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
                                       年    月    日
八、资产评估机构声明
 本公司及本公司经办资产评估师同意《国旅文化投资集团股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用本公司出具
的资产评估报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司签字资产评估师审阅，确
认《国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
                 林立
经办资产评估师：
                钱焱伟           管屹
                              金证（上海）资产评估有限公司
                                       年   月   日
  （本页无正文，为《国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》之签章页）
                              国旅文化投资集团股份有限公司
                                       年   月   日
附件一、润田实业及其现有下属企业的中国境内主要注册商标
                            核定使用                          有效期/
   注册                                         注册
序号        注册商标    注册号        商品/      取得方式                 续展
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序号        注册商标    注册号        商品/      取得方式                 续展
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序号        注册商标    注册号        商品/      取得方式                 续展
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序号         注册商标    注册号        商品/      取得方式                 续展
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序号         注册商标    注册号        商品/   取得方式                 续展
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                             服务类别                       有效期至
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序号         注册商标    注册号        商品/   取得方式                 续展
       人                                   公告日期
                             服务类别                       有效期至
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      润田
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                             核定使用                       有效期/
      注册                                    注册
序号         注册商标    注册号        商品/   取得方式                 续展
       人                                   公告日期
                             服务类别                       有效期至
      润田
      实业
      润田
      实业
     附件二、润田实业及其现有下属企业的境外主要注册商标
                                                             权利限制
序号   注册人    注册地   商标           注册编号        类别    到期日
                                                              情况
     保柏萊有
     润田实业

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