证券代码：601101 证券简称：昊华能源 公告编号：2025-027
北京昊华能源股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带责任。
根据《公司法》和中国证券监督管理委员会《上市公司章程
指引》（以下简称“《章程指引》”）的相关规定，为促进北京
昊华能源股份有限公司（以下简称“公司”）规范治理水平的提
高，结合公司实际情况，于 2025 年 8 月 23 日召开了公司第七届
董事会第十六次会议，审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议
案》。主要修改内容如下：
和监事相关表述及条款，由审计委员会行使监事会的法定职权，
调整相应表述。
权进行调整。
确规定控股股东及实际控制人的职责和义务；在章程中载明中小
股东权益的保护措施；修改股东会召集与主持，代为诉讼等相关
条款，降低临时提案权股东的持股比例，优化股东会召开方式及
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表决程序。
独立性及任职条件、基本职责及特别职权等事项。
对《公司章程》条款序号进行相应调整。除以上修改外，
《公
司章程》其他条款内容不变，具体修改内容详见附件《公司章程》
修改对照表。
本次《公司章程》修订尚需提交公司股东会审议。
特此公告。
附件：《公司章程》修改对照表
北京昊华能源股份有限公司
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附件：
《公司章程》修改对照表
修改前 修改后
第一条 为适应社会主义市场经济发展要求，建立 第一条 为适应社会主义市场经济发展要求，建立中
中国特色现代国有企业制度，维护公司、股东和债 国特色现代国有企业制度，维护公司、股东、职工
权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）
、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）
、
《中华人民共和国企业国有资产法》《中国共产党 《中华人民共和国企业国有资产法》《中国共产党
章程》和其他有关规定，制订本章程。 章程》和其他有关规定，制订本章程。
公司章程系规范公司组织与行为的法律文件， 公司章程系规范公司组织与行为的法律文件，对于
对于公司、股东、党委（纪委）成员、董事、监事 公司、股东、党委（纪委）成员、董事以及高级管
以及高级管理人员具有约束力。 理人员具有约束力。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定
代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起
三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法
律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对
新增 抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承
担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本
章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第二十条 公司成立时向发起人发行 23,791.079 万 第二十一条 公司成立时向发起人发行 23,791.079 万
股，
其中北京京煤集团有限责任公司认购 21,776.079 股，具体认购股份如下：
万股；中国煤炭工业进出口集团公司认购 650 万股； 发起人 持股数量 出资
出资方式
首钢总公司认购 650 万股；五矿龙腾科技股份有限公 名称 （万股） 时间
司认购 650 万股；煤炭科学研究总院认购 65 万股。 北京京煤集 以其与煤炭采掘、销
北京京煤集团有限责任公司以其与煤炭采掘、销售业 团有限责任 21,776.079 售业务相关的全部经
务相关的全部经营性资产作为出资，其他发起人以货 公司 营性资产作为出资
币出资，出资时间为 2002 年 12 月 31 日。 中国煤炭工
业进出口集 650 货币
团公司
首钢总公司 650 货币
五矿龙腾科
技股份有限 650 货币
公司
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煤炭科学研 2002.
究总院 12.31
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属 第二十三条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企
企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式， 业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，
对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资
助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程
或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本
公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助
的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董
事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）有本
条行为的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会及
证券交易所的规定。
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律 第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依照法律法
法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下 规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方
列方式增加资本： 式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
…… ……
第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的 第三十条 公司不接受本公司的股票作为质权的标的。
标的。
第三十条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之 第三十一条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公
日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的 司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转
股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年 让。
内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持 公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间
有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转 每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%； 百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易
所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不 之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不
得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有 得转让其所持有的本公司股份。
的本公司股份。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第一节 股东 第一节 股东的一般规定
第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立 第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立
股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分 股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分
证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义 证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义
务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担 务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担
同种义务。 同种义务。
第三十四条 公司股东享有下列权利： 第三十五条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式
的利益分配； 的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股
理人参加股东大会，并行使相应的表决权； 东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
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…… ……
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东 （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记
大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、 录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股
财务会计报告； 东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
…… ……
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议 （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的
的股东，要求公司收购其股份； 股东，要求公司收购其股份；
…… ……
第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索 第三十六条 股东提出查阅、复制公司有关材料的，应
取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种 当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规
类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后 定，向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股
按照股东的要求予以提供。 数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的
要求予以提供。
第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法 第三十七条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、
律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、
律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程 行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，
的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民 股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院
法院撤销。 撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表
决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议
的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出
撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会
决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，
确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当
依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规
定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者
裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将
及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十八条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会
的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
新增
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公
司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到
《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违 第三十九条 审计委员会委员以外的董事、高级管理人
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损 员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股 规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独
份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼； 或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请
监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会委员
程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董 执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
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事会向人民法院提起诉讼。 定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝 会向人民法院提起诉讼。
提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后
讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提
受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公 起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司
司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第 了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院 讼。
提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第
一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提
起诉讼。
公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反
法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失
的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分
之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八
十九条前三款规定书面请求全资子公司的董事会或董
事向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
第三十九条 公司股东承担下列义务： 第四十一条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律法规规定的情形外，不得退股； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
…… ……
第四十二条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东
新增 滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，
严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连
带责任。
新增 第二节 控股股东和实际控制人
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当依照法
新增 律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使
权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利 第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列
用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造 规定：
成损失的，应当承担赔偿责任。 （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众 联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资 （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得
人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、 擅自变更或者豁免；
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社 （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主
会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害 动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生
公司和社会公众股股东的利益。 或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法
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违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得
以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得
从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产
重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合
法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机
构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立
性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易
所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际
执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤
勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人
员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、
高级管理人员承担连带责任。
第四十五条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者
新增 实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产
经营稳定。
第四十六条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本
公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会
新增
和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及
其就限制股份转让作出的承诺。
第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东会的一般规定
第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使 第四十七条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公
下列职权： 司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事， ……
决定有关董事、监事的报酬事项； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师
…… 事务所作出决议；
（四）审议批准监事会的报告； （九）审议批准第四十八条规定的担保事项；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； ……
…… 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十三条规定的担保事项；
……
第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会 第四十八条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议
审议通过。 通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额， （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，
达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的 超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的
任何担保； 任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经 （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总
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审计总资产的 30%以后提供的任何担保； 资产的百分之三十以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审 （三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司
计总资产 30%的担保； 最近一期经审计总资产百分之三十的担保；
…… ……
第四十六条 本公司召开股东大会的地点为：北京市 第五十一条 本公司召开股东会的地点为：公司办公地
门头沟区新桥南大街 2 号。 点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将
将提供网络或者其他方式为股东参加股东大会提供 提供网络投票方式为股东提供便利。
便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第三节 股东大会的召集 第四节 股东会的召集
第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股 第五十三条 董事会应当在规定的期限内按时召集股
东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议， 东会。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会
收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东
大会的书面反馈意见。 会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决 的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开
议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同 临时股东会的书面反馈意见。
意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后
的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开
临时股东会的，将说明理由并公告。
第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会 第五十六条 审计委员会或股东决定自行召集股东会
的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百
会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 分之十。
第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大 第五十七条 对于审计委员会或股东自行召集的股东
会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供 会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供
股权登记日的股东名册。 股权登记日的股东名册。
第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以 第六十条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及
及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向 单独或者合并持有公司百分之一以上股份的股东，有
公司提出提案。 权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可
东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。 以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集
召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充
知，公告临时提案的内容。 通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公 东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本章
告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加 程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
新的提案。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条 后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的
规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股
东会不得进行表决并作出决议。
第五十七条 股东大会的通知包括以下内容： 第六十二条 股东会的通知包括以下内容：
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…… ……
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提
提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发 案的全部具体内容。
表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披 股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现
露独立董事的意见及理由。 场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通 会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东
知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程 会结束当日下午 3:00。
序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工
早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于 作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早
于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工
作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的， 第六十三条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通
股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细 知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以
资料，至少包括以下内容： 下内容：
…… .......
（三）披露持有本公司股份数量； （三）持有本公司股份数量；
…… ……
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当
事候选人应当以单项提案提出。 以单项提案提出。
第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人 第六十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身
身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股 份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理
票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有 他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授
效身份证件、股东授权委托书。 权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理
理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人 人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身
身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、 理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股
法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委 东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
托书。
第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授 第六十八条 股东出具的委托他人出席股东会的授权
权委托书应当载明下列内容： 委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和
（二）是否具有表决权； 数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞 （二）代理人的姓名或名称；
成、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每
…… 一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
……
第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指
删除
示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人 第六十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人
签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经 签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经
过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票 过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票
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代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通 代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知
知中指定的其他地方。 中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他
决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大
会。
第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责 第七十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制
制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名 作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、
称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被
权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十八条 股东大会召开时，本公司全体董事、监 第七十二条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议
事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管 的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
理人员应当列席会议。
第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履 第七十三条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职
行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的 务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名
一名董事主持。 董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会主任委
事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上 员主持。审计委员会主任委员不能履行职务或不履行
监事共同推举的一名监事主持。 职务时，由过半数审计委员会委员共同推举的一名审
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 计委员会委员主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主
会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过 持。
半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无
人，继续开会。 法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东
同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股 第七十四条 公司制定股东会规则，详细规定股东会的
东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的 召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审
审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形 议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会 会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事
对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大 会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会规则应
会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东 作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
大会批准。
第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书 第七十八条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负
负责。会议记录记载以下内容： 责。
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； 会议记录记载以下内容：
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
总经理和其他高级管理人员姓名； （二）会议主持人以及列席会议的董事、总经理和其
…… 他高级管理人员姓名；
……
第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准 第七十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确
确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召 和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召
集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的
的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并 委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保
保存，保存期限不少于 10 年。 存，保存期限不少于十年。
- 10 -
第六节 股东大会的表决和决议 第七节 股东会的表决和决议
第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决 第八十一条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东 表决权的过半数通过。
（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东 表决权的三分之二以上通过。
（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。 本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股
东。
第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过： 第八十二条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方 （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以
（四）公司年度预算方案、决算方案； 特别决议通过以外的其他事项。
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以
特别决议通过以外的其他事项。
第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 第八十三条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
…… ……
第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有 第八十四条 股东以其所代表的有表决权的股份数额
表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表 行使表决权，每一股份享有一票表决权。
决权。 ……
……
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提 第八十七条 董事候选人名单以提案的方式提请股东
请股东大会表决。 会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或
的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 者股东会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举两名以上董 股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人 制。
数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本
情况。
第一百一十八条 公司股东大会选举两名以上独立董
事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当
单独计票并披露。
第八十五条 股东大会审议提案时，不会对提案进行 第八十九条 股东会审议提案时，不会对提案进行修
修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不 改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本
能在本次股东大会上进行表决。 次股东会上进行表决。
第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举 第九十二条 股东会对提案进行表决前，应当推举股东
股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关 代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，
- 11 -
系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共
与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结 同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表
果，决议的表决结果载入会议记录。 决结果载入会议记录。
…… ……
第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或 第九十三条 股东会现场结束时间不得早于网络或其
其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况 他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和
和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表
表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股 决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网
东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义 络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
务。
第一百条 公司董事为自然人，有下列情形之一的， 第一百零四条 公司董事为自然人，有下列情形之一
不能担任公司的董事： 的，不能担任公司的董事：
…… ……
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏
社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被
年； 自缓刑考验期满之日起未逾二年；
…… ……
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、
企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、 企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、
企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； 企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法
…… 院列为失信被执行人；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者 ……
聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司
除其职务。 董事、高级管理人员等，期限未满的；
……
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者
聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解
除其职务，停止其履职。
第一百零一条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 第一百零五条 董事由股东会选举或更换，并可在任期
年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以 届满前由股东会解除其职务，任期三年。董事任期届
前，股东大会不能无故解除其职务。 满，可连选连任。
…… ……
第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章 第一百零六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章
程，对公司负有下列忠实义务： 程，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不 益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
得侵占公司的财产； 董事对公司负有下列忠实义务：
（二）不得挪用公司资金； （一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其 （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名
他个人名义开立账户存储； 义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事 （三）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入；
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会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他 （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的
人提供担保； 规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意， 接与本公司订立合同或者进行交易；
与本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自 公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股
己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为 东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本
他人经营与本公司同类的业务； 章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议
…… 通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
……
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员
或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、
高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立
合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章 第一百零七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章
程，对公司负有下列勤勉义务： 程，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最
…… 大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得 董事对公司负有下列勤勉义务：
妨碍监事会或者监事行使职权； ……
…… （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，
不得妨碍审计委员会行使职权；
……
第一百零五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。 第一百零九条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董
董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 事辞任应向公司提交书面辞职报告。公司收到辞职报
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数 况。
时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数
行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会 行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
时生效。
第一百零六条 董事辞职生效或者任期届满，应向董 第一百一十条 董事辞任生效或者任期届满，应向董事
事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实 会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义
义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘 务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密
密保密的义务在其任期结束后仍有效。 保密的义务在其任期结束后仍有效。董事在任职期间
因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终
止。
第一百一十一条 股东会可以决议解任董事，决议作出
之日解任生效。
新增
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要
求公司予以赔偿。
第一百零八条 董事执行公司职务时违反法律、行政 第一百一十三条 董事执行公司职务，给他人造成损害
法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的， 的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过
应当承担赔偿责任。 失的，也应当承担赔偿责任。
- 13 -
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第一百零九条 独立董事应按照法律、行政法规及部
删除
门规章的有关规定执行。
第一百一十条 公司设立独立董事。独立董事是指不
在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主
要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，
删除
或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股
东、实际控制人等单位或者个人的影响。
第一百一十一条 公司独立董事占董事会成员的比例
删除
不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。
第一百一十四条 独立董事应按照法律、行政法规、中
国证监会、证券交易所和本章程的有关规定，认真履
新增 行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业
咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权
益。
第一百一十四条 独立董事必须保持独立性。下列人 第一百一十五条 独立董事必须保持独立性。下列人员
员不得担任独立董事： 不得担任独立董事：
…… ……
董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估
并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百二十二条 独立董事履行下列职责： 第一百一十七条 独立董事作为董事会的成员，对公司
…… 及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列
（二）对本章程第一百二十五条、第一百五十四条、 职责：
第一百五十五条、第一百五十六条所列公司与其控股 ……
股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在 （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级
重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公 管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促
司整体利益，保护中小股东合法权益； 使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法
…… 权益；
……
第一百一十二条 独立董事对公司及全体股东负有忠
实与勤勉义务，并应当按照相关法律、行政法规、中
国证监会、上海证券交易所业务规则和本章程的规
定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督
制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小
股东的合法权益。
删除
独立董事每年在上市公司的现场工作时间应当不少
于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独
立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取上市
公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计
机构负责人和承办上市公司审计业务的会计师事务
- 14 -
所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多
种方式履行职责。
第一百一十五条 独立董事原则上最多在三家境内上
市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精 删除
力有效地履行独立董事的职责。
第一百一十六条 公司董事会、监事会、单独或者合
计持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立
董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托
删除
其代为行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的
人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切
人员作为独立董事候选人。
第一百一十七条 独立董事的提名人在提名前应当征
得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职
业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无
重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担 删除
任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其
符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声
明。
第一百一十九条 独立董事每届任期与本公司其他董
事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任
职不得超过六年。在本公司连续任职独立董事已满六 删除
年的，自该事实发生之日起 36 个月内不得被提名为
本公司独立董事候选人。
第一百二十条 独立董事任期届满前，公司可以依照
法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公
司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议
的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本章程第一百一十三条第一项、第二
项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞
职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应立即 删除
按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或被解除职
务导致公司董事会或其专业委员会中独立董事所占
的比例不符合本章程规定，或者独立董事中欠缺会计
专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日
内完成补选。
第一百二十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞
职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，
对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股
删除
东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董
事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专业委员会中独
- 15 -
立董事所占的比例不符合本章程的规定，或者独立董
事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继
续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独
立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第一百二十四条 独立董事应当亲自出席董事会会
议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审
阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立
董事代为出席。
删除
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委
托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发
生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董
事职务。
第一百二十五条 下列事项应当经公司全体独立董事过 第一百一十九条 下列事项应当经公司全体独立董事过
半数同意后，提交董事会审议： 半数同意后，提交董事会审议：
…… ……
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取 （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及
的措施； 采取的措施；
…… ……
第一百二十六条 公司应当定期或者不定期召开全部由 第一百二十条 公司建立全部由独立董事参加的专门会
独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）
。 议（以下简称“独立董事专门会议”）机制。董事会审
本章程第一百二十三条第一款第一项至第三项、第一百 议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
二十五条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第
一百一十八条第一款第一项至第三项、第一百一十九条
第一百二十七条 独立董事专门会议可以根据需要研究 所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
讨论公司其他事项。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一
项。
名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职
时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立
主持。 董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事
的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记
录签字确认。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百二十八条 独立董事在公司董事会专门委员会中
应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易
所业务规则和本章程履行职责。独立董事应当亲自出席
专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先
删除
审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立
董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责
范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委
员会进行讨论和审议。
第一百二十九条 公司应当为独立董事履行职责提供必 删除
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要的工作条件和人员支持，指定董事会秘书或相关部门
及人员协助独立董事履行职责。
第一百三十条 独立董事应当向公司年度股东大会提交
删除
年度述职报告，对自身履行职责的情况进行说明。
第一百三十一条 两名及以上独立董事认为会议材料不
完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事
删除
会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当
予以采纳。
第一百三十二条 公司应当承担独立董事聘请专业机构
删除
及行使其他职权时所需的费用。
第一百三十三条 公司应当给予独立董事与其承担的职
责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，
股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。 删除
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实
际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。
第一百三十四条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百二十一条 公司设董事会，董事会由 11 名董事组
第一百三十五条 董事会由 11 名董事组成，设董事长 1 成，设董事长 1 人，董事长由董事会以全体董事的过半
人。 数选举产生。
第一百四十条 董事长由董事会以全体董事的过半数选
举产生。
第一百三十六条 董事会行使下列职权： 第一百二十二条 董事会行使下列职权：
…… ……
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）决定公司的年度财务预算方案、决算方案；
…… ……
（八）审议批准第四十三条规定以外的担保事项； （八）审议批准第四十八条规定以外的担保事项；
…… ……
（十三）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据 （十三）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；
总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责 根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、
人、总工程师、总法律顾问等高级管理人员，并决定其 财务负责人、总工程师、总法律顾问等高级管理人员，
报酬事项和奖惩事项； 并决定其报酬事项和奖惩事项；
…… ……
（十九）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其 （十九）法律、行政法规、部门规章或本章程或者股东
他职权。 会授予的其他职权。
（二十）董事会在决定公司重大问题上，应事先听取公 （二十）董事会在决定公司重大问题上，应事先听取公
司党委的意见。 司党委的意见。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第一百三十九条 董事会应当对对外投资、收购出售资 第一百二十五条 董事会应当对对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易， 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等
建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有 事项，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当
关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
第一百四十二条 董事长不能履行职务或者不履行职务 第一百二十七条 董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第一百四十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的 第一百三十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的
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企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不 企业或个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的 面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，
无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须 也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董 数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决
事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关
联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百五十三条 公司董事会下设审计委员会、提名委 第一百三十八条 公司董事会审计委员会行使《公司法》
员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、法律与合规管 规定的监事会的职权。
理委员会，专门委员会成员全部由董事组成。专门委员 第一百三十九条 审计委员会委员为 3 名，为不在公司担
会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责， 任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并
提案应当提交董事会审议决定。董事会专门委员会召开 由独立董事中会计专业人士担任召集人。
会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前
第一百四十二条 公司董事会下设战略委员会、提名委员
三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料
会、薪酬与考核委员会、法律与合规管理委员会，依照
至少十年。
本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当
审计委员会成员为不在公司担任高级管理人员的董事，
提交董事会审议决定，专门委员会工作实施办法由董事
其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人
会负责制定。
士担任召集人。
第一百五十四条 公司董事会审计委员会负责审核公司 第一百四十条 审计委员会负责审核公司财务信息及其
财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部 披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事
控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意 项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事
后，提交董事会审议： 会审议：
…… ……
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员 第一百四十一条 审计委员会每季度至少召开一次会议，
提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。 两名及以上委员提议，或者召集人认为有必要时，可以
审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上委员
出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会委员的过半数
通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的
审计委员会委员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百五十五条 公司董事会提名委员会负责拟定董 第一百四十三条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人
事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管 员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其
理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事 任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出
项向董事会提出建议： 建议：
……
……
第一百五十六条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制 第一百四十四条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级
定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、 管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高
审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列 级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追
事项向董事会提出建议： 索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出
…… 建议：
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董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全 ……
采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采
意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意
见及未采纳的具体理由，并进行披露。
公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定
董事、高级管理人员薪酬管理制度，保障职工与股东的
合法权益。
第一百六十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担 第一百四十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任
任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管 除董事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级
理人员。 管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪
水。
第一百六十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞 第一百五十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。
职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司 有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间
之间的劳务合同规定。 的劳动合同规定。
第一百六十七条 公司设董事会秘书，负责公司股东大 第一百五十五条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和
会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管 董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，
理，办理信息披露事务等事宜。 办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及公司章 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及公司章
程的有关规定，并履行下列职权： 程的有关规定。
（一）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券
监管机构之间的沟通和联络；
（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执
行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使
公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按照有关
规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工
作；
（三）协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，
回答投资者咨询，向投资者提供公司信息披露资料；
（四）按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备
和提交有关会议文件和资料；
（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；
（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制定保密
措施，促使董事、监事和高级管理人员以及相关知情人
员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采
取补救措施，同时向证券交易所报告；
（七）负责保管公司股东名册、董事和监事及高级管理
人员名册、控股股东及董事、监事和高级管理人员持有
本公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件和
会议记录等；
（八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相
关法律行政法规、部门规章、证券交易所股票上市规则、
证券交易所其他规定和公司章程，以及上市协议中关于
其法律责任的内容；
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（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决
议违反法律、行政法规、部门规章、证券交易所股票上
市规则、证券交易所其他规定或者公司章程时，应当提
醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如
果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事
和其个人的意见记载于会议记录，同时向证券交易所报
告；
（十）履行《公司法》和证券交易所要求和董事会授予
的其他职权。
第一百五十六条 高级管理人员执行公司职务，给他人造
成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故
意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
新增
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百八十六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个 第一百六十一条 公司在每一会计年度结束之日起四个
月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报 月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年
告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中 度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向
国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计 中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报
报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起 告。
的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中
度财务会计报告。 国证监会及证券交易所的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章
的规定进行编制。
第一百八十七条 公司除法定的会计账簿外，将不另立 第一百六十二条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会
会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存 计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。
储。
第一百八十八条 公司分配当年税后利润时，应当提取 第一百六十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利
利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计 润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累
额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提
…… 取。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公 ……
积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配 股东会违反《公司法》向股东分配利润，股东应当将违
的利润退还公司。 反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百八十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、 第一百六十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩
扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本 大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
公积金将不用于弥补公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于 仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
转增前公司注册资本的 25%。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金
将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第一百九十条 公司利润分配政策的基本原则： 第一百六十五条 公司利润分配政策的基本原则：
…… ……
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公司现金股利政策目标为固定股利支付率。
第一百九十五条 公司实行内部审计制度，配备专职审 第一百七十条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工
计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监 作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计
督。 结果运用和责任追究等。
第一百九十六条 公司内部审计制度和审计人员的职 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负
责并报告工作。
第一百七十一条 公司内部审计机构对公司业务活动、风
险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
第一百七十二条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督
指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当
立即向审计委员会直接报告。
第一百七十三条 公司内部控制评价的具体组织实施工
新增 作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、
审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内
部控制评价报告。
第一百七十四条 审计委员会与会计师事务所、国家审计
机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极
配合，提供必要的支持和协作。
第一百七十五条 审计委员会参与对内部审计负责人的
考核。
第一百九十八条 公司聘用会计师事务所必须由股东大 第一百七十七条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东
会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务 会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
所。
第二百零四条 公司召开股东大会的会议通知，以通过 第一百八十三条 公司召开股东会的会议通知，以公告进
公告、直接送达、传真、邮件、电子邮件或者其他书面 行。
方式进行。
第二百零六条 公司召开监事会的会议通知，以通过直
删除
接送达、传真、邮件、电子邮件或者其他书面方式进行。
第一百八十九条 公司合并支付的价款不超过本公司净
资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有
新增 规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事
会决议。
第二百一十一条 公司合并，应当由合并各方签订合并 第一百九十条 公司合并，应当由合并各方签订合并协
协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出 议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合
合并决议之日起 10 日内通知债权人，
并于 30 日内在《中 并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中
国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日 国证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。债
内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求 权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自
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公司清偿债务或者提供相应的担保。 公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提
供相应的担保。
第二百一十三条 公司分立，其财产作相应的分割。 第一百九十二条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当
自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日 自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日
内在《中国证券报》上公告。 内在《中国证券报》上或者国家企业信用信息公示系统
公告。
第二百一十五条 公司需要减少注册资本时，必须编制 第一百九十四条 公司需要减少注册资本时，必须编制资
资产负债表及财产清单。 产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知
债权人，并于 30 日内在《中国证券报》上公告。债权 债权人，并于三十日内在《中国证券报》上或者国家企
人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公 业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起
告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相 三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，
应的担保。 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应
减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第一百九十五条 公司依照本章程第一百六十三条第二
款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本
弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东
分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百六
新增 十三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资
本决议之日起三十日内在《中国证券报》或者国家企业
信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金
和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，
不得分配利润。
第一百九十六条 违反《公司法》及其他相关规定减少注
册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资
新增
的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任
的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十七条 公司为增加注册资本发行新股时，股东
新增 不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决
定股东享有优先认购权的除外。
第二百一十七条 公司因下列原因解散： 第一百九十九条 公司因下列原因解散：
…… ……
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东
利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公 利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公
司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院 司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散
解散公司。 公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事
由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第二百一十八条 公司有本章程第二百一十七条第（一） 第二百条 公司有本章程第一百九十九条第（一）项第
项情形的，可以通过修改本章程而存续。 （二）项情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过
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依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股 修改本章程或经股东会决议而存续。
东所持表决权的 2/3 以上通过。 依照前款规定修改本章程或股东会作出决议的，须经出
席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第二百一十九条 公司因本章程第二百一十七条第（一） 第二百零一条 公司因本章程第一百九十九条第（一）项、
项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散 第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，
的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组， 应当清算，董事为公司清算义务人，应当在解散事由出
开始清算。清算组由董事或者 股东大会 确定的人员组 现之日起十五日内组成清算组进行清算。
成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人 清算组由董事或者股东会确定的人员组成。清算义务人
民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第二百二十一条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知 第二百零三条 清算组应当自成立之日起十日内通知债
债权人，并于 60 日内在《中国证券报》上公告。债权 权人，并于六十日内在《中国证券报》上或者国家企业
人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的 信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日
自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，
…… 向清算组申报其债权。
……
第二百二十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负 第二百零五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表
债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应 和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依
当依法向人民法院申请宣告破产。 法向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事
务移交给人民法院。 务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百二十四条 公司清算结束后，清算组应当制作清 第二百零六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报
算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登 告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，
记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 申请注销公司登记。
第二百二十五条 清算组成员应当忠于职守，依法履行 第二百零七条 清算组成员应当履行清算职责，负有忠实
清算义务。 义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入， 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应
不得侵占公司财产。 当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造 失的，应当承担赔偿责任。
成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百三十一条 释义 第二百一十三条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50% （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百
以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持 分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之
有的股份所享有的表决权已足以对 股东大会 的决议产 五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东
生重大影响的股东。 会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他
资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的 安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或其他组
人。 织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业 事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的
之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。 关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，
但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联
有关联关系。 关系。
第二百三十三条 本章程以中文书写，其他任何语种或 第二百一十五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不
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不同版本的章程与本章程有歧义时，以在北京市市场监 同版本的章程与本章程有歧义时，以在北京市门头沟区
督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为
准。
第二百三十四条 本章程所称“以上”“以内”“以下” 第二百一十六条 本章程所称“以上”“以内”“以下”
“不超过”，都含本数；“不满”“以外”“低于”“多 “不超过”，都含本数；“过”“不满”“以外”“低
于”“超过”不含本数。 于”“多于”“超过”不含本数。
第二百三十六条 本章程附件包括股东大会议事规则、 第二百一十八条 本章程附件包括股东会规则、董事会议
董事会议事规则和监事会议事规则。 事规则。
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