青岛鼎信通讯股份有限公司
子公司管理制度
第一章 总则
第一条 为加强对青岛鼎信通讯股份有限公司（以下简称“公司”）子公司
的管理控制，有效控制经营风险，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所
股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《青岛鼎信通讯股
份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司的实际情况，
制定本制度。
第二条 本制度所称子公司指公司持有其 50%以上的股份，或者能够决定其
董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。
对公司子公司的下属分公司、办事处等分支机构的管理控制，比照本制度的
相关规定执行。
第三条 加强对子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，对公司的组织、
资源、资产、投资等和公司的运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风
险能力。
第四条 公司依据对子公司资产控制和上市公司规范运作要求，通过向子公
司委派或推荐董事、监事及高级管理人员和日常监管两条途径行使股东权利，并
且对子公司主要从人事、财务、经营决策、信息、内控制度、审计监督与考核等
方面进行规范和管理，子公司应当执行公司对子公司的各项制度规定。
第五条 子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有
效地运作企业法人财产。同时，应当执行公司对子公司的各项制度规定。
第二章 组织管理
第六条 子公司应当依据《公司法》等有关法律法规及证券监管部门、上海
证券交易所等对上市公司的各项管理规定，完善自身的法人治理结构，建立健全
内部管理制度。
第七条 公司有权向子公司委派董事、监事或推荐董事、监事及高级管理人
员（以下合称“公司派出人员”），并根据需要对任期内委派或推荐的董事、监
事及高级管理人员人选做适当调整。
第八条 由公司委派或提名的董事在其所在子公司章程的授权范围内行使职
权，对子公司股东负责，按照公司的决策或指示依法发表意见、行使表决权。
第九条 由公司委派或提名的监事在其所在子公司章程的授权范围内行使职
权，包括检查子公司财务，对子公司董事、高级管理人员执行职务时违反法律、
法规或子公司章程及其他内部规定的行为进行监督，当子公司董事、高级管理人
员的行为损害公司利益时，要求其予以纠正，并及时向子公司股东会及上市公司
汇报。
第十条 公司向子公司推荐的高级管理人员应认真履行岗位职责，同时应将
子公司经营、财务及其他有关情况按照本公司的管理要求及时向本公司反馈。
第十一条 子公司不具有独立的股权处置权、重大资产处置权、年度预算外
的对外筹资权、对外担保、对外投资权和对外捐赠权。如为经营活动需要，必须
上报公司审查批准方可实施。
第三章 财务管理
第十二条 公司财务中心对子公司的会计核算和财务管理实施指导、监督；
子公司应遵守公司统一的财务管理政策，与公司实行统一的会计政策，结合其具
体情况制定会计核算和财务管理的各项规章制度,并报公司财务管理部备案，将
子公司自身的财务活动纳入公司的财务一体化范畴，接受公司财务管理部的管理
和监督；子公司财务部门根据其财务管理制度和企业会计准则建立会计账簿，登
记会计凭证，自主收支、独立核算。
第十三条 子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露财务会计信息
的要求，定期向公司汇报子公司的财务状况，在会计年度结束后及时向公司递交
年度报告，年度报告至少包括资产负债表、利润表、现金流量表等。子公司的董
事、总经理应对报告所载内容的真实性、准确性和完整性负责。
第十四条 子公司根据其公司章程和财务管理制度的规定安排使用资金。子
公司负责人不得违反规定对外投资、对外借款或挪作私用，不得越权进行费用签
批，对于上述行为，子公司财务人员有权制止并拒绝付款，制止无效的可以直接
向公司财务中心或子公司董事会报告。
第十五条 子公司应根据公司财务管理制度规定，统一开设银行账户，并将
所有银行账户报公司财务中心备案，在经营活动中严禁隐瞒其收入和利润，严禁
私自设立账外账和小金库。
第十六条 子公司存在违反国家有关法律法规、上市公司财务管理制度情形
的，应追究有关当事人的责任，并按国家法律法规、上市公司和子公司有关规定
进行处罚。
第十七条 子公司应当妥善保管财务档案，保存年限按国家有关财务会计档
案管理规定执行。
第四章 经营及投资决策管理
第十八条 子公司的各项经营活动必须遵守国家法律、法规、规章和政策，
并应根据本公司总体发展规划、经营计划，制定自身经营管理目标，建立以市场
为导向的计划管理体系，确保有计划地完成年度经营目标，确保本公司及其他股
东的投资收益。
第十九条 子公司应根据公司管理需要，及时、完整、准确地向公司提供有
关经营业绩、财务状况和发展前景等信息，以便公司进行科学决策和监督协调。
第二十条 子公司的公司章程、股东决定（或股东会决议）、董事会决议（或
执行董事决定）、监事会决议（或监事决定）（如有）、营业执照、印章、政府
部门有关批文、各类重大合同等重要文本，必须按照有关规定妥善保管。
第二十一条 子公司对外投资、对外融资、对外担保、关联交易及其他重大
事项由公司统一管理，由其将有关情况报公司董事会办公室或董事会秘书，经公
司董事会秘书审核后，依据规定提交公司董事长、董事会、股东会或总经理办公
会审议，经批准后方可实施。
第二十二条 子公司的对外投资原则上应围绕主营业务展开，遵循合法、审
慎、安全、有效的原则，对项目进行前期考察和可行性论证，在有效控制投资风
险，注重投资效益的前提下，尽可能地提供拟投资项目的相关资料，并根据需要
组织编写可行性分析报告。
第二十三条 子公司在具体实施项目投资时，必须按批准的投资额进行控制，
及时向公司报备，并确保项目质量、项目进度和预期投资效果，及时完成项目决
算及项目验收工作。
第二十四条 子公司拟委托理财、证券投资和对外提供财务资助等行为的，
应事先向公司财务部门提交财务分析、风险控制机制等相关材料，经公司按规定
程序进行审议批准后方可实施。
第二十五条 在经营投资活动中由于未按有关制度履行必要的审议程序或越
权行事给公司或子公司造成损失的，应对主要责任人员给予批评、警告、直至解
除其职务的处分，并且可以要求其承担赔偿责任。
第五章 重大事项决策与信息报告
第二十六条 子公司应严格按照《上市公司信息披露管理办法》《上市规则》
及公司《信息披露管理制度》《内幕信息知情人管理制度》等规定履行信息报送、
信息保密义务，及时向公司董事会办公室或董事会秘书报告重大业务事项、重大
财务事项等以及其他可能对公司证券及其衍生品交易价格产生重大影响的信息。
第二十七条 子公司应指定信息报送义务的联络人（以下简称“信息报告人”）。
子公司信息报告人应认真学习上市公司信息披露的有关规定，及时向公司董事会
办公室或董事会秘书报告所有对公司证券及其衍生品种交易价格可能产生较大
影响的信息。子公司对公司信息披露的具体要求有疑问的，应当及时向公司董事
会办公室咨询。
第二十八条 子公司及其法定代表人、董事、监事（如有）及高级管理人员
在提供信息时有以下义务：
（一）及时提供可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的所有
信息，包括重大业务事件、重大财务事件等；
（二）所提供信息的内容必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
（三）子公司董事、总经理及有关涉及内幕信息的人员在信息披露前，应当
将该信息的知情者控制在最小范围内，不得擅自泄露公司的内幕信息，不得进行
内幕交易或配合他人操纵证券及其衍生品种交易价格。
第二十九条 公司需了解有关重大事项的执行和进展情况时，子公司应予以
积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。
第六章 内部审计监督与检查制度
第三十条 公司定期或不定期实施对子公司的审计监督，由公司内审部负责
并根据公司的《内部审计制度》开展内部审计工作，内部审计内容主要包括：财
务会计审计、重大经济合同审计、内部控制制度的制订和执行情况审计及对外投
资情况审计等。
第三十一条 子公司在接到审计通知后，应当主动配合。相关人员必须配合
对其进行的审计工作，全面提供审计所需资料，不得敷衍和阻挠。
第三十二条 公司内部审计意见书和审计决定送达子公司后，子公司必须认
真执行并整改、落实，并接受内审部门对整改过程和结果的监督。子公司总经理
和财务负责人是整改的并列第一责任人。
第七章 行政事务与档案管理
第三十三条 子公司行政事务由公司行政中心归口管理、指导。
第三十四条 子公司应当将其企业营业执照（复印件）、工商登记资料、公
司章程（复印件）、公司管理及内控制度等文件资料报送公司证券事务部及行政
中心备案。子公司变更企业营业执照、修改章程或其他内部控制制度后，应及时
向证券事务部或行政中心报送修改后的文件资料，保证备案资料及时更新。
第三十五条 子公司发生对外投资等重大经营事项所签署的相关协议文件以
及其它重大合同、重要文件和资料等，应向公司相关部门报备、归档。
第三十六条 子公司召开董事会或股东会的，应当在会议结束后及时将会议
资料及形成的决议报送上市公司证券投资部并通报可能对上市公司股票及其衍
生品种交易价格产生重大影响的事项。
第三十七条 子公司公务文件需加盖公司印章时，应根据用印文件涉及的权
限，按照上市公司印章使用及管理的相关规定完成审批程序后盖章。
第八章 绩效考核和激励约束制度
第三十八条 为更好地贯彻落实公司发展战略，逐步完善子公司的激励约束
机制，有效调动子公司高层管理人员的积极性，促进公司的可持续发展，公司建
立对各子公司的绩效考核和激励约束制度。
第三十九条 公司对子公司实行经营目标责任制考核。经营目标考核责任人
为各子公司的董事、总经理及全体员工。
第四十条 子公司应建立指标考核体系，对高层管理人员实施综合考评，依
据目标利润完成的情况和个人考评分值实施奖励和惩罚。
第四十一条 子公司中层及以下员工的考核和奖惩方案由子公司管理层自行
制定，并报公司相关部门备案。
第九章 附则
第四十二条 若子公司设立在中国大陆以外的其他地区和国家，按子公司注
册地地区和国家有关法律、法规、规范性文件和公司的有关规定执行。
第四十三条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件和上市公司《公司章程》的规定执行。
第四十四条 本制度如与国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公
司《公司章程》相抵触时，按国家法律、行政法规、部门规章及规范性文件和公
司《公司章程》的规定执行。
第四十五条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
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