证券代码：688368 证券简称：晶丰明源 公告编号：2025-065
上海晶丰明源半导体股份有限公司
关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象
授予预留部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 预留部分限制性股票授予日：2025 年 8 月 26 日
? 预留部分限制性股票授予数量：54.54 万股，约占目前公司股本总额
? 股权激励方式：第二类限制性股票
上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称“公司”）2024 年限制性股票
激励计划（以下简称“本激励计划”）规定的限制性股票预留部分授予条件已经
成就，根据公司 2024 年第二次临时股东大会授权，公司于 2025 年 8 月 26 日召
开的第三届董事会第三十次会议、第三届监事会第二十七次会议审议通过了《关
于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确
定以 2025 年 8 月 26 日为预留授予日，以 27.78 元/股（调整后）的授予价格向
符合授予条件的 53 名激励对象授予 54.54 万股限制性股票。现将有关事项说明
如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<公司 2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权
董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。
同日，公司召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于<公司 2024
《关于<公司 2024 年限制性股
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<公司 2024 年限制性股票
激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。监事会对本激励计划相关事项进行核
实并出具了相关核查意见。
票 权 ， 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2024 年 8 月 9 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于独立董事
公开征集委托投票权的公告》。
对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。至公示期满，公司监事会未收到与本
激励计划激励对象有关的任何异议。2024 年 8 月 22 日，公司在上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）上披露了《上海晶丰明源半导体股份有限公司监事会关
于公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情
况说明》。
《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公
司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大
会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息
知情人及激励对象在本激励计划草案公告前 6 个月内买卖公司股票的情况进行
了自查，并于 2024 年 8 月 28 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披
露了《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于公司 2024 年限制性股票激励计划
内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
会第十六次会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项
《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议
的议案》
案》。公司董事会薪酬与考核委员会发表了同意意见，监事会对授予日的激励对
象名单进行核实并发表了核查意见。
会第二十七次会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划授予价
《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股
格的议案》
票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了上述议案，监事会对预留
授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异
情况
对象资格，公司董事会根据 2024 年第二次临时股东大会的授权，公司于 2024
年 8 月 27 日召开了第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十六次会议，
审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。对本激励
计划激励对象人数、名单及授予权益数量进行了调整。调整后，本激励计划首次
授予的激励对象人数由 216 名调整为 214 名，限制性股票的数量由 273.9250 万
股调整为 273.1250 万股。其中，首次授予的限制性股票数量由 219.1400 万股调
整为 218.5000 万股，预留授予的限制性股票数量由 54.7850 万股调整为 54.6250
万股。
以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减当日回购专用证券账户中股份后
的股本为基数，向全体股东每股派发现金红利人民币 0.5 元（含税），不进行资
本公积转增股本，不送红股。公司 2024 年年度权益分派已于 2025 年 4 月 29 日
《公司 2024 年限制性股票激励计
实施完毕。根据《上市公司股权激励管理办法》
划（草案）》 《激励计划》”）等相关规定及公司 2024 年第二次临时股
（以下简称“
东大会的授权，董事会对 2024 年限制性股票激励计划的授予价格进行了相应调
整，由 28.28 元/股调整为 27.78 元/股。
根据公司 2024 年第二次临时股东大会的授权，上述调整事项无需提交股东
大会审议。公司对本激励计划授予价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果
产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本激励计划预留份额为 54.6250 万股，本次授予 54.5400 万股，剩余未授予
除上述内容外，本次实施的股权激励计划内容与公司 2024 年第二次临时股
东大会审议通过的股权激励计划相关内容一致。
（三）董事会关于符合授予条件的说明及监事会发表的明确意见
根据《激励计划》中授予条件的规定，只有在同时满足下列条件时，公司向
激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对
象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《中华人民共和国公司法》
（以下简称“
《公司法》”）规定的不得担任
公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦
不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成
就，同意以 2025 年 8 月 26 日为预留授予日，以 27.78 元/股（调整后）的授予
价格向 53 名激励对象授予 54.54 万股限制性股票。
（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）
等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施
股权激励计划的主体资格；本激励计划的预留授予激励对象具备《公司法》等法
律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》及《上
海证券交易所科创板股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象
条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体
资格合法、有效。
（2）公司确定本激励计划的预留授予日符合《管理办法》以及本激励计划
中有关授予日的相关规定。
因此，监事会同意公司将本激励计划的预留授予日确定为 2025 年 8 月 26
日，并同意以 27.78 元/股（调整后）的授予价格向 53 名激励对象授予 54.54 万
股限制性股票。
(四）本次授予的具体情况
级市场回购的公司人民币 A 股普通股股票
（1）本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限
制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
（2）本激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月后，且在激励对象
满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的
交易日，但下列期间内不得归属：
①公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
在本激励计划有效期内，若《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归
属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的规定。
本激励计划预留授予的限制性股票的各批次归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首个
第一个归属期 交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月 30%
内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首个
第二个归属期 交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 36 个月 30%
内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的首个
第三个归属期 交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 48 个月 40%
内的最后一个交易日当日止
获授限制 获授限制性股
获授的限制
性股票占 票占预留授予
姓名 国籍 职务 性股票数量
授予总量 时公司总股本
（万股）
的比例 比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
董事、副总经理、
孙顺根 中国 0.73 0.27% 0.01%
核心技术人员
郜小茹 中国 核心技术人员 1.67 0.61% 0.02%
二、其他激励对象
中层管理人员以及董事会认为需要被激励
的其他人员（共 51 人）
合计 54.54 19.98% 0.62%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公
司股本总额的 1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总
额的 20.00%。预留权益比例未超过本激励计划授予权益数量的 20.00%。
公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
二、监事会对激励对象名单核实的情况
《激励对象名单》与本激励计划所确定的激励对象范围相符，为在公司（含
分公司和控股子公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员、中层管理人
员以及董事会认为需要被激励的其他人员。
《证券法》等法律、法
规及规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规
则》规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
综上所述，公司监事会同意本激励计划预留授予激励对象名单，同意公司以
符合条件的 53 名激励对象授予 54.54 万股限制性股票。
三、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，参照《股份支付准则应用案例——授予限制
性股票》，公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为定价模型，公司运用该模
型以预留授予日 2025 年 8 月 26 日为计算的基准日，对预留授予的 54.54 万股第
二类限制性股票的公允价值进行了测算。具体参数选取如下：
融机构 1 年期、2 年期、3 年期的人民币存款基准利率）。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本
激励计划预留授予部分激励对象获授限制性股票的股份支付费用，该等费用总额
作为本激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照归属比例进行分
期确认，且在经营性损益列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划预留授予限制性股票对各期会计成本的
影响如下表所示：
预计摊销总费用 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本
激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内
各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此
激发核心员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司长
期业绩提升发挥积极作用。
上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具
的年度审计报告为准。
四、法律意见书的结论性意见
上海君澜律师事务所律师认为：根据 2024 年第二次临时股东大会对董事会
的授权，截至本法律意见书出具之日，本次调整及授予已取得现阶段必要的批准
和授权。本次调整的原因及调整后的结果符合《管理办法》
《上市规则》
《监管指
南》及《激励计划》的相关规定，本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产
生实质性影响，亦不会影响公司管理团队的勤勉尽职；本次授予的价格、人数和
数量及授予日的确定均符合《管理办法》
《上市规则》
《监管指南》及《激励计划》
的相关规定，公司和授予的激励对象不存在上述不能授予限制性股票的情形，
《激
励计划》规定的限制性股票的授予条件已经满足。公司已按照《管理办法》《上
市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定履行了现阶段应履行的信息披露义
务，尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
五、独立财务顾问意见
上海妙道企业管理咨询有限公司认为：本激励计划已取得了必要的批准与授
权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本激
励计划的调整及授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《监管指南》等
相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在不符合本激
励计划规定的授予条件的情形。
六、上网公告附件
（一）上海晶丰明源半导体股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司
（二）上海晶丰明源半导体股份有限公司监事会关于公司 2024 年限制性股
票激励计划预留授予激励对象名单的审核意见（截至授予日）；
（三）上海妙道企业管理咨询有限公司关于上海晶丰明源半导体股份有限公
司 2024 年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告；
（四）上海君澜律师事务所关于上海晶丰明源半导体股份有限公司调整
（五）上海晶丰明源半导体股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划预留
授予激励对象名单（截至授予日）。
特此公告。
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