第一章 总则
第一条 为建立和健全南方出版传媒股份有限公司（以
下简称“公司”）内部控制制度，提高内部控制能力，完善
公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
《公司法》）
《中华人民共和国证券法》
《上市公司治理准则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》
《企业内部控制基本规范》
《南方出版传媒股份有限公司
章程》
（以下简称《公司章程》）等法律、法规、规章、规范
性文件的有关规定，公司特设立董事会审计委员会（以下简
称“审计委员会”），并制定本工作制度。
第二条 审计委员会是董事会下设的专门委员会，行使
《公司法》规定的监事会的职权，并主要负责公司内、外部
审计的监督和核查、内部审计的组织、监督审计决议的执行
等工作。
第三条 审计委员会成员应当保证足够的时间和精力
履行委员会的工作职责，并履行勤勉尽责的义务，切实有效
地监督公司的外部审计和内部审计等重大事项，促进公司建
立良好的内部控制、提供真实、准确、完整的财务报告。
第四条 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件。
审计委员会履行职责时，公司相关部门应当给予配合。
第五条 公司审计部为日常办事机构，负责日常工作联
络和会议组织等工作。
第二章 人员组成
第六条 审计委员会成员由 3 名董事组成，担任审计委
员会成员的董事不得在公司担任高级管理人员，其中独立董
事过半数，且至少有一名独立董事为会计专业人士。
审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者
全体董事的三分之一提名，并由董事会全体成员过半数选举
产生。
第七条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独
立董事中的会计专业人士担任，负责主持委员会工作，主任
委员在委员范围内由董事会选举产生。审计委员会召集人不
能或者拒绝履行职责时，应指定 1 名独立董事委员代为履行
职责。审计委员会召集人既不履行职责，也不指定其他独立
董事委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公
司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行审计委员会
召集人职责。
第八条 审计委员会委员任期与其董事会任期一致，委
员任期届满，连选可以连任，但独立董事成员连续任职不得
超过六年。委员任期届满前，除非出现法律法规、上海证券
交易所规则、《公司章程》或本工作制度规定的不得任职之
情形，不得被无故解除职务。期间如有委员不再担任公司董
事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据《公司章程》
及本工作制度规定补足委员人数。
审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最
低人数，或者欠缺会计专业人士，在新成员就任前，原成员
仍应当继续履行职责。
公司董事会须对审计委员会成员的独立性和履职情况
进行定期评估，必要时可以更换不适合继续担任的成员。
第三章 职责权限
第九条 审计委员会主要职责包括以下几个方面：
(一) 行使《公司法》规定的监事会的职权；
(二) 监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审
计机构；
(三) 监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审
计的协调；
(四) 审核公司的财务信息及其披露；
(五) 监督及评估公司的内部控制；
(六) 负责法律法规、上海证券交易所自律规则、《公司
章程》和董事会授予的其他事项。
第十条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、
监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审
计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
(一) 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部
控制评价报告；
(二) 聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
(三) 聘任或者解聘公司财务负责人；
(四) 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估
计变更或者重大会计差错更正；
(五) 法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易
所自律规则和《公司章程》规定的其他事项。
第十一条 审计委员会监督及评估内部审计工作职责
至少包括以下方面：
(一) 指导和监督内部审计制度的建立和实施；
(二) 审阅公司年度内部审计工作计划；
(三) 督促公司内部审计计划的实施；
(四) 审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结
果，督促重大问题的整改；
(五) 指导内部审计部门的有效运作；
(六) 向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的
重大问题等；
(七) 协调内部审计部门与外部审计机构、国家审计机构
等外部审计单位之间的关系；
(八) 公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部
审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计
划和整改情况须同时报送审计委员会。内部审计部门发现相
关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第十二条 公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委
员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议
相关议案。
审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构
的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公
司主要股东、实际控制人或者董事、高级管理人员的不当影
响。
第十三条 审计委员会有权对公司上一会计年度及当
年的财务活动和收支状况进行内部审计，公司各相关部门应
给予积极配合，及时向审计委员会委员提供所需资料。
第十四条 审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，
对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点
关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是
否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的
可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
第十五条 董事会审计委员会依法检查公司财务，监督
董事、高级管理人员履行职责的合法合规性，行使《公司章
程》规定的其他职权，维护公司及股东的合法权益。
第十六条 审计委员会发现董事、高级管理人员违反法
律法规、上海证券交易所相关规定或者《公司章程》的，应
当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直
接向监管机构报告。
第十七条 审计委员会在履行监督职责过程中，对违反
法律法规、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
——规范运作》
、上海证券交易所其他规定、
《公司章程》或
者股东会决议的董事、高级管理人员，可以提出解任的建议。
第十八条 公司应当为董事会审计委员会提供必要的
工作条件，配备专门人员或者机构承担审计委员会的工作联
络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员
会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。
第四章 决策程序
第十九条 审计部负责做好审计委员会决策的前期准
备工作，并向审计委员会提供其赖以决策的相关书面资料，
主要包括：
(一) 公司相关财务报告；
(二) 内外部审计机构的工作报告；
(三) 外部审计合同及相关工作报告；
(四) 公司对外披露财务信息情况；
(五) 公司重大关联交易审计报告；
(六) 其他相关资料。
第二十条 审计委员会会议，对审计部依据第十九条
提供的相关报告进行评议、签署意见，并将相关书面决议材
料呈报董事会讨论，主要包括：
(一) 外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更
换；
(二) 公司内部审计制度是否已经得到有效实施，公司财
务报告是否全面真实；
(三) 公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公
司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；
(四) 公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评
价；
(五) 对公司拟与关联人进行的重大关联交易事项进行
审核形成的书面意见；
(六) 其他相关事宜。
第五章 议事规则
第二十一条 审计委员会会议分为定期会议和临时会
议。由董事会秘书于会议召开前三日通知全体委员，并提供
相关资料和信息，会议由主任委员主持，主任委员不能出席
时可委托其他一名委员主持。因特殊原因需要紧急召开会议
的，经全体委员一致同意，可以不受前述通知期限限制，但
会议召集人应当在会议上做出说明。
第二十二条 审计委员会每季度至少召开一次定期会
议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以
召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席
方可举行，实行一人一票制。会议作出的决议，须经全体委
员的过半数通过。
第二十三条 审计委员会会议应当由委员本人出席，委
员因故无法出席会议的，可书面委托其他委员代为出席并发
表意见；独立董事委员应当亲自出席审计委员会会议，因故
不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的
意见，并书面委托其他独立董事代为出席。授权委托书须明
确授权范围和期限，每一名委员最多接受一名委员委托。
第二十四条 审计委员会会议采取现场会议或通讯会
议方式举行；审计委员会会议表决方式为举手表决或书面表
决。
第二十五条 董事会秘书列席审计委员会会议。审计委
员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、公司高级管
理人员、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列
席委员会会议并提供必要信息。
第二十六条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，
对议案进行审议并充分表达个人意见。
第二十七条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和
会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及
本工作制度的规定。
第二十八条 审计委员会成员中若与会议讨论事项存
在利害关系，应当予以回避。
第二十九条 审计委员会会议应当有会议记录。出席会
议的委员及其他人员须在会议记录上签字。会议记录须由董
事会秘书妥善保存，保存期限为永久保存。
第三十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密
义务，不得擅自泄露相关信息。
第六章 附则
第三十一条 规则所称“以上”、
“至少”含本数，
“过
半”不包括本数。
第三十二条 本工作制度自董事会通过之日起施行。
第三十三条 本工作制度未尽事宜，按国家有关法律、
法规和《公司章程》的规定执行；本工作制度如与国家日后
颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵
触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，
并立即修订本工作制度，报董事会审议通过。
第三十四条 本工作制度解释权归属公司董事会。
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