第一章 总则
第一条 为建立和完善南方出版传媒股份有限公司（以
下简称“公司”）董事（指非独立董事，下同）及高级管理
人员（以下简称“高管人员”）的产生，业绩考核与评价体
系，制订科学、有效的薪酬管理制度，根据《中华人民共和
国公司法》
（以下简称《公司法》
）、《南方出版传媒股份有限
公司章程》
（以下简称《公司章程》
）的有关规定，公司董事
会设立董事会提名与薪酬考核委员会（以下简称“提名与薪
酬考核委员会”）
，并制定本工作制度。
第二条 提名与薪酬考核委员会是董事会按照股东会
决议设立的专门工作机构，主要负责对公司董事和高级管理
人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议，负责董
事及高管人员的薪酬方案的制定及执行，负责公司董事及高
管人员的考评方案的制定及执行。提名与薪酬考核委员会对
董事会负责。
本工作制度所称董事是指在本公司支取薪酬的正、副董
事长、董事，高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、
董事会秘书、财务负责人。
第三条 提名与薪酬考核委员会成员及其下设工作组
成员，应当受本工作制度的约束。
第二章 人员组成
第四条 提名与薪酬考核委员会成员由 3 名董事组成，
其中 2 名为独立董事。
第五条 提名与薪酬考核委员会委员由董事长、二分之
一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董
事会全体成员过半数选举产生。
第六条 提名与薪酬考核委员会设主任委员（召集人）
一名，由独立董事委员担任，在委员范围内由董事会选举产
生。提名与薪酬考核委员会主任负责召集和主持提名与薪酬
考核委员会会议。
主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他独
立董事委员代行其职责；主任委员既不履行职责，也不指定
其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公
司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行主任委员职
责。
第七条 提名与薪酬考核委员会委员任期与其董事会
任期一致。委员任期届满，连选可以连任。委员任期届满前，
除非出现法律法规、上海证券交易所规则、《公司章程》或
本工作制度规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去提名与
薪酬考核委员会委员资格，由董事会根据《公司章程》及本
工作制度规定补足委员人数。
因委员辞职、被免职或其他原因导致委员人数少于规定
人数时，公司董事会应尽快选举产生新的委员。提名与薪酬
考核委员会委员人数达到本工作制度第四条规定人数以前
暂停行使本工作制度规定的职权，由公司董事会行使相关职
权。
第八条 提名与薪酬考核委员会下设工作组，专门负责
提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负
责筹备提名与薪酬考核委员会会议并执行提名与薪酬考核
委员会的有关决议。
第三章 职责权限
第九条 提名与薪酬考核委员会的主要职责权限：
（一）负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，
对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，
并就下列事项向董事会提出建议：
定的其他事项。
（二）制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，
研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下
列事项向董事会提出建议：
象获授权益、行使权益条件成就；
划；
定的其他事项。
第十条 提名与薪酬考核委员会提出的公司董事的人
选和薪酬方案，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过
后方可实施；高管人员的人选和薪酬方案须报董事会批准后
方可实施。
提名与薪酬考核委员会提出的公司董事的考评方案，报
经董事会同意后，可作为股东会审议是否续聘董事的依据；
提名与薪酬考核委员会提出的高管人员的考评方案，可作为
董事会是否续聘高管人员的依据。
第四章 议事规则
第十一条 提名与薪酬考核委员会根据需要召开会议，
并由委员会主任于会议召开前三天将会议相关内容书面通
知全体委员，并提供相关资料和信息。提名与薪酬考核委员
会会议由主任委员主持，主任委员不能出席时应委托其他一
名独立董事委员主持。
第十二条 提名与薪酬考核委员会会议应由三分之二
以上的委员出席方可举行；提名与薪酬考核委员会会议的表
决，实行一人一票制；提名与薪酬考核委员会所作决议应经
全体委员过半数同意方为通过。
提名与薪酬考核委员会会议在保障各委员充分表达意
见的前提下，可以用传真等书面方式进行并作出决议，并由
参会的委员以传真方式签署。
提名与薪酬考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以
委托其他委员代为出席会议并行使表决权。提名与薪酬考核
委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委
托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。
第十三条 提名与薪酬考核委员会委员委托其他委员
代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委
托书，授权委托书应注明委托权限、委托事项并经委托人和
被委托人双方签名。有效的授权委托书应不迟于会议表决提
交给会议主持人。
第十四条 提名与薪酬考核委员会委员既不亲自出席
会议，也未委托其他委员代为出席会议的，视为放弃在该次
会议上的投票权。
提名与薪酬考核委员会委员连续两次不出席会议也不
委托其他委员出席的，视为不能适当履行其职权，公司董事
会可以免去其委员职务。
第十五条 提名与薪酬考核委员会会议表决方式为举
手表决或书面表决（含传真表决）
。
委员的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会委员应当
从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意
向的，会议主持人应当要求有关委员重新选择，拒不选择的，
视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权；在
会议规定的表决时限结束前未进行表决的，视为弃权。
与会委员表决完成后，提名与薪酬考核委员会工作组有
关工作人员应当及时收集各委员的表决结果并进行统计。现
场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；非现场
会议形式表决的，应至迟于限定表决时限届满之次日，提名
与薪酬考核委员会工作组有关工作人员统计出表决结果报
会议主持人，书面通知各委员表决结果。
第十六条 提名与薪酬考核委员会会议必要时可以邀
请公司其他董事、高管人员列席会议。但非提名与薪酬考核
委员会委员对议案没有表决权。
第十七条 如有必要，提名与薪酬考核委员会可以聘请
中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十八条 提名与薪酬考核委员会讨论有关委员会成
员的议题时，当事人应当回避。
第十九条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对
议案进行审议并充分表达个人意见。
第二十条 提名与薪酬考核委员会现场会议应当有记
录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。提名与薪酬考
核委员会会议记录应注明有利害关系的委员回避表决的情
况。会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限为永久保存。
第二十一条 提名与薪酬考核委员会会议通过的议案
及表决结果，应有书面形式的记录并由参加会议的委员签字
后报公司董事会。
第二十二条 与会委员、会议列席人员、记录人员对薪
酬与考核相关事项的评议过程等会议内容负有保密义务；在
公司依规定程序将提名与薪酬考核委员会评议结论公开之
前对决议结论负有保密义务。
第五章 选任程序
第二十三条 提名与薪酬考核委员会依据相关法律法
规和《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，研究公司
的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，
形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。
第二十四条 董事、高级管理人员的选任程序：
（一）提名与薪酬考核委员会应积极与公司有关部门进
行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并
形成书面材料；
（二）提名与薪酬考核委员会可在本公司、控股（参股）
企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经
历、全部兼职等情况，形成书面材料；
（四）征得被提名人对提名的意见，否则不能将其作为
董事、高级管理人员人选；
（五）召集提名与薪酬考核委员会会议，根据董事、高
级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员之前十
五天，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的
建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第六章 考评程序
第二十五条 提名与薪酬考核委员会委员可以对董事、
高管人员职责履行、工作业绩、忠实与勤勉义务的履行等情
况进行必要的调查了解，公司各相关部门应给予积极配合，
及时向提名与薪酬考核委员会委员提供所需资料。
提名与薪酬考核委员会委员可以就与考评相关问题向
董事、高管人员提出质询或询问，相关董事、高管人员应及
时作出回答或说明。
第二十六条 提名与薪酬考核委员会下设的工作组负
责提名与薪酬考核委员会会议的前期准备工作并提供相关
资料，包括但不限于下列资料：
（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）高管人员分管工作范围及主要职责的履行情况；
（三）董事及高管人员业绩考评方案中各项指标的完成
情况；
（四）董事及高管人员的业务创新能力和创利能力的经
营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方
式的有关测算依据。
第二十七条 提名与薪酬考核委员会对董事和高管人
员考评程序：
（一）董事及高管人员向提名与薪酬考核委员会作述
职；
（二）提名与薪酬考核委员会按绩效考评方案，对董事
及高管人员进行绩效考评；
（三）根据公司经营业绩及考评结果提出董事及高级管
理人员的报酬数额和奖惩方案，表决通过后，报公司董事会。
第七章 附则
第二十八条 本工作制度称“以上”含本数；“少于”、
“过半”不含本数。
第二十九条 本工作制度自董事会决议通过之日起施
行。
第三十条 本工作制度未尽事宜，按国家有关法律、法
规和《公司章程》的规定执行；本工作制度如与国家日后颁
布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触
时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并
及时修订本工作制度，报董事会审议通过。
第三十一条 本工作制度解释权归属公司董事会。
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