招商证券股份有限公司
关于
中盐内蒙古化工股份有限公司
参股公司减资之重大资产重组
实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇二五年八月
独立财务顾问声明与承诺
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“本独立财务顾问”）接受中盐内蒙
古化工股份有限公司（以下简称“中盐化工”或“上市公司”）的委托，担任中盐化工参股
公司减资之重大资产重组的独立财务顾问。
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资
管理办法》
产重组》等有关法律、法规的要求，按照证券行业公认的业务规范，本着诚实守信、勤
勉尽责的精神，遵循独立、客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料并充
分了解本次交易行为的基础上，本独立财务顾问出具了本核查意见。
相关各方已承诺在本次交易过程中所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
基础而提出的。
作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
的信息和对本核查意见做任何解释或说明。未经本独立财务顾问书面同意，任何人不得
在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本核查意见或其任何内容，
对于本核查意见可能存在的任何歧义，仅本独立财务顾问自身有权进行解释。
查阅有关文件。
目 录
五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或者其他关联人占用的
释 义
在本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
《招商证券股份有限公司关于中盐内蒙古化工股份有限公司
本核查意见 指 参股公司减资之重大资产重组实施情况之独立财务顾问核查
意见》
《中盐内蒙古化工股份有限公司参股公司减资之重大资产重
重组报告书 指
组报告书（草案）（修订稿）》
公司、上市公司、中盐化工 指 中盐内蒙古化工股份有限公司
标的公司、中盐碱业 指 中盐（内蒙古）碱业有限公司
中盐化工参股公司中盐碱业向其股东中石油太湖（北京）投资
本次交易、本次重组、本次重大资
指 有限公司定向减资，定向减资完成后，中盐碱业成为中盐化工
产重组
的全资子公司
标的资产、交易标的 指 交易对方拟减资退出的中盐碱业 51%股权
交易对方、太湖投资 指 中石油太湖（北京）投资有限公司
吉盐化集团 指 中盐吉兰泰盐化集团有限公司
中盐宁夏 指 中盐宁夏盐业有限公司
中盐红四方 指 中盐安徽红四方股份有限公司
中盐集团 指 中国盐业集团有限公司
中石油辽河油田 指 中国石油天然气股份有限公司辽河油田分公司
中国石油 指 中国石油天然气股份有限公司（股票代码：601857）
中石油集团 指 中国石油天然气集团有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
《26 号准则》 指
上市公司重大资产重组》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
上交所 指 上海证券交易所
独立财务顾问、招商证券 指 招商证券股份有限公司
律师、法律顾问、加度律所 指 内蒙古加度律师事务所
评估机构、卓信大华 指 北京卓信大华资产评估有限公司
矿权估值机构、国融兴华 指 北京国融兴华资产评估有限责任公司
立信、会计师、审计机构 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
审计基准日、评估基准日、报告期
指 2025 年 6 月 30 日
末
自评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日（包括交割
过渡期间 指
日当日）的期间
交割日 指 中盐碱业本次交易工商变更登记完成日
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本核查意见中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，系四舍五入原因造成，
敬请广大投资者注意。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案概述
交易形式 参股公司定向减资
中盐化工参股公司中盐碱业向其股东太湖投资定向减资，定向减资完成
交易方案简介 后，太湖投资不再持有中盐碱业股权，中盐碱业成为中盐化工的全资子
公司
交易金额 68.0866 亿元
名称 中盐（内蒙古）碱业有限公司
主营业务 天然碱矿权获取及开发利用
所属行业 采矿业
标的公司
符合板块定位 是 □否 □不适用
其他 属于上市公司的同行业或上下游 是 □否
与上市公司主营业务具有协同效应 是 □否
构成关联交易 □是 否
构成《重组管理办法》第十二条规定的重
交易性质 是 □否
大资产重组
构成重组上市 □是 否
本次交易有无业绩补偿承诺 □有 无
本次交易有无减值补偿承诺 □有 无
其它需特别说明的事项 无
注：2025 年 6 月 16 日，标的公司参与天然碱采矿权竞拍，成交价格 68.0866 亿元；标的公司
后续开发建设天然碱项目预计投资规模较大。本次交易中，交易对方通过减资方式退出标的公司，
标的公司后续支付矿权价款及项目建设所需资金由上市公司负责筹集。本次交易属于对标的公司原
有治理结构的重大调整，亦属于上市公司参与投资天然碱项目方式的重大调整。基于谨慎考虑，本
次交易界定为上市公司出资 68.0866 亿元控股合并标的公司，因此本次交易的交易金额按 68.0866
亿元计算。
（二）本次交易的交易对方
本次交易的交易对方为太湖投资。
（三）本次交易的交易对价及定价依据
本次交易的评估基准日为 2025 年 6 月 30 日。本次交易对价以经中盐集团备案的评
估报告确定的评估结果为依据，由交易各方协商确定。
根据卓信大华出具的《评估报告》，截至评估基准日 2025 年 6 月 30 日，中盐碱业
股东全部权益评估值为 0，上述评估结果已经中盐集团备案。
（四）本次交易的支付方式
本次交易不涉及对价支付。
（五）本次交易的发行股份购买资产及募集配套资金安排
本次交易不涉及上市公司发行股份购买资产及募集配套资金安排。
二、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
的公司后续开发建设天然碱项目预计投资规模较大。本次交易中，交易对方通过减资方
式退出标的公司，标的公司后续支付矿权价款及项目建设所需资金由上市公司负责筹集。
本次交易属于对标的公司原有治理结构的重大调整，亦属于上市公司参与投资天然碱项
目方式的重大调整。基于谨慎考虑，本次交易界定为上市公司出资 68.0866 亿元控股合
并标的公司，因此本次交易的交易金额按 68.0866 亿元计算。
根据上市公司 2024 年度经审计的财务数据及本次交易成交金额情况，对本次交易
是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：
单位：亿元
项目 资产总额 营业收入 资产净额
标的公司 0 0 0
成交金额 68.09 / 68.09
标的公司财务数据及成交金额孰高值 68.09 0 68.09
上市公司 187.46 128.93 121.64
占比 36.32% 0.00% 55.97%
根据上述测算，标的公司资产净额与本次交易成交金额孰高值占公司最近一个会计
年度经审计的合并财务会计报告期末归属于母公司股东净资产额的比例达到 50%以上，
且超过 5,000 万元，达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准。因此，本次交易
构成上市公司重大资产重组。
（二）本次交易不构成关联交易
本次交易中，上市公司的实际控制人为中盐集团，交易对方的实际控制人为中石油
集团，本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易为上市公司参股公司定向减资，不涉及发行股份，未导致上市公司控制权
发生变化，因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易的批准和授权
本次交易已履行的批准和授权程序如下：
截至本核查意见出具日，本次交易已经获得必要的批准和授权。
二、本次交易标的资产交割情况
中盐碱业已于 2025 年 8 月 25 日就本次交易完成了工商变更登记手续，并取得由通
辽市奈曼旗行政审批政务服务与数据管理局换发的营业执照。
截至本报告书出具日，中盐碱业天然碱矿权价款已经支付，后续工作正常开展中。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的
信息存在重大差异的情况。
四、标的公司董事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
本次交易完成后，中盐碱业成为中盐化工全资子公司，交易对方委派或推荐的董事、
高级管理人员将退出标的公司，标的公司的董事、高级管理人员将全部由中盐化工委派
或推荐。公司将及时完成中盐碱业董事、高级管理人员的更换或调整。
五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或者其他关
联人占用的情形，或上市公司为实际控制人或其他关联人提供担保的情形
截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，未发生因本次交易而导致上市公司
资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人或其他关
联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
本次交易涉及的相关协议为上市公司与交易对方、标的公司签署的《中盐（内蒙古）
碱业有限公司减资协议》。截至本核查意见出具日，上述协议已生效，交易各方均正常
履行，未发生违反相关协议约定的情形。
（二）相关承诺的履行情况
本次交易涉及的相关承诺已在《中盐内蒙古化工股份有限公司参股公司减资之重大
资产重组报告书（草案）
（修订稿）
》中予以披露。截至本核查意见出具日，交易各方均
正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。
七、相关后续事项的合规性及风险
截至本核查意见出具日，本次交易的相关后续事项主要包括：
综上，在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情
况下，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。
第三节 独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：
（一）本次交易已经履行了必要的决策及审批程序，其实施符合《公司法》《证券
法》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定；
（二）本次交易涉及的标的资产已办理完毕工商变更登记手续；
（三）本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异
的情况；
（四）本次交易完成后，中盐碱业成为中盐化工全资子公司，交易对方委派或推荐
的董事、高级管理人员将退出标的公司，标的公司的董事、高级管理人员将全部由中盐
化工委派或推荐。公司将及时完成中盐碱业董事、高级管理人员的更换或调整；
（五）本次交易实施过程中，未发生因本次交易而导致上市公司资金、资产被实际
控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人或其他关联人提供担保的情
形；
（六）截至本核查意见出具日，交易各方均正常履行相关协议及承诺，未发生违反
相关协议或承诺的情形；
（七）在本次交易相关各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次交易相关后续
事项的实施不存在重大法律障碍。
（以下无正文）
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于中盐内蒙古化工股份有限公司参股公司
减资之重大资产重组实施情况之独立财务顾问核查意见》的签字盖章页）
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