内蒙古加度律师事务所 法律意见书
内蒙古加度律师事务所
关于中盐内蒙古化工股份有限公司
参股公司减资之重大资产重组实施情况的
法律意见书
地址：内蒙古包头市稀土高新区时代广场 B 座 14 层
电话：0472-7159669 传真：0472-7159669
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内蒙古加度律师事务所
关于中盐内蒙古化工股份有限公司
参股公司减资之重大资产重组实施情况的
法律意见书
致：中盐内蒙古化工股份有限公司
内蒙古加度律师事务所（以下简称“本所”或“本法律顾问”或“本所律师”）
接受中盐内蒙古化工股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”或“中盐
化工”）的委托，担任中盐化工参股公司减资之重大资产重组的专项法律顾问。
本所已根据相关法律法规及规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，对上市公司已经提供的与其本次重组有关的文
件和事实进行了核查和验证，并出具了《内蒙古加度律师事务所关于中盐内蒙古
化工股份有限公司参股公司减资之重大资产重组的法律意见书》《内蒙古加度律
师事务所关于中盐内蒙古化工股份有限公司参股公司减资之重大资产重组的补
充法律意见书（一）》（以下简称“《原法律意见书》”）。本所律师在进一步核
查的基础上，就本次重组的实施情况出具本法律意见书。
（一）本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规及本法律意见
书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
（二）本法律意见书仅对出具日之前已经发生或存在的事实且与本次发行有
关的法律问题发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估、投资决策等专业
事项发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告、验资报告、资产评估报告、
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盈利预测审核报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等
数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查并评
价该等数据、结论的适当资格。
（三）本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于
上市公司及各方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本法律意见
书之前，上市公司及相关方已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所
作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏；文件资料为副本、复印件者，其内容均与正本或原件相符；提交给本所
的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为已获得恰当、有效
的授权。在核查过程中，对于本所律师认为出具本法律意见书至关重要的文件，
本所律师已对该等文件的原件进行了核查。本所律师对于与出具本法律意见书至
关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、上市公司或其他
单位出具的证明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。
（四）本法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所书面同
意，不得用作任何其他目的。
（五）本所同意将本法律意见书作为上市公司本次交易所必备的法律文件，
随其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
（六）本所同意上市公司在本次交易中部分或全部自行引用或按证券监管部
门审核要求引用本法律意见书的内容，但上市公司作上述引用时，不得因引用而
导致法律上的歧义或曲解，本所有权对有关本次交易申请文件的内容进行再次审
阅并确认。
（七）如无特别说明，本法律意见书中的用语的含义与原法律意见书及本所
律师出具的其他文件中用语的含义相同。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，就本次重大资产重组实施情况出具本法律意见如下：
一、本次交易概况
（一）本次交易的具体方案
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交易形式 参股公司定向减资
中盐化工参股公司中盐碱业向其股东太湖投资定向减资，定向
交易方案简介 减资完成后，太湖投资不再持有中盐碱业股权，中盐碱业成为中
盐化工的全资子公司
交易金额 68.0866 亿元
名称 中盐（内蒙古）碱业有限公司
主营业务 天然碱矿权获取及开发利用
所属行业 采矿业
标的公司
符合板块定位 是 □否 □不适用
其他 属于上市公司的同行业或上下游 是 □否
与上市公司主营业务具有协同效
是 □否
应
构成关联交易 □是 否
构成《重组管理办法》第十二条规
交易性质 是 □否
定的重大资产重组
构成重组上市 □是 否
本次交易有无业绩补偿承诺 □有 无
本次交易有无减值补偿承诺 □有 无
其它需特别说明的事项 无
注：2025 年 6 月 16 日，标的公司参与天然碱采矿权竞拍，成交价格 68.0866 亿元；
标的公司后续开发建设天然碱项目预计投资规模较大。本次交易中，交易对方通过减资
方式退出标的公司，标的公司后续支付矿权价款及项目建设所需资金由上市公司负责筹
集。本次交易属于对标的公司原有治理结构的重大调整，亦属于上市公司参与投资天然
碱项目方式的重大调整。基于谨慎考虑，本次交易界定为上市公司出资 68.0866 亿元控
股合并标的公司，因此本次交易的交易金额按 68.0866 亿元计算。
本次交易的交易对方为太湖投资。
本次交易的评估基准日为 2025 年 6 月 30 日。本次交易对价以经中盐集团备
案的评估报告确定的评估结果为依据，由交易各方协商确定。
根据卓信大华出具的《评估报告》，截至评估基准日 2025 年 6 月 30 日，中
盐碱业股东全部权益评估值为 0，上述评估结果已经中盐集团备案。
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本次交易不涉及对价支付。
本次交易不涉及上市公司发行股份购买资产及募集配套资金安排。
（二）本次交易的性质
元；标的公司后续开发建设天然碱项目预计投资规模较大。本次交易中，交易对
方通过减资方式退出标的公司，标的公司后续支付矿权价款及项目建设所需资金
由上市公司负责筹集。本次交易属于对标的公司原有治理结构的重大调整，亦属
于上市公司参与投资天然碱项目方式的重大调整。基于谨慎考虑，本次交易界定
为上市公司出资 68.0866 亿元控股合并标的公司，因此本次交易的交易金额按
根据上市公司 2024 年度经审计的财务数据及本次交易成交金额情况，对本
次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：
单位：亿元
项目 资产总额 营业收入 资产净额
标的公司 0 0 0
成交金额 68.09 / 68.09
标的公司财务数据及成交金额孰高值 68.09 0 68.09
上市公司 187.46 128.93 121.64
占比 36.32% 0.00% 55.97%
根据上述测算，标的公司资产净额与本次交易成交金额孰高值占公司最近一
个会计年度经审计的合并财务会计报告期末归属于母公司股东净资产额的比例
达到 50%以上，且超过 5,000 万元，达到《重组管理办法》规定的重大资产重组
标准。因此，本次交易构成上市公司重大资产重组。
本次交易中，上市公司的实际控制人为中盐集团，交易对方的实际控制人为
中石油集团，本次交易不构成关联交易。
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本次交易为上市公司参股公司定向减资，不涉及发行股份，未导致上市公司
控制权发生变化，因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组
上市情形。
二、本次交易的实施情况
（一）本次交易的批准和授权
本次交易已履行的批准和授权程序如下：
截至本法律意见书出具日，本次交易已经获得必要的批准和授权。
（二）本次交易标的资产交割情况
中盐碱业已于 2025 年 8 月 25 日就本次交易完成了工商变更登记手续，并取
得由通辽市奈曼旗行政审批政务服务与数据管理局换发的营业执照。
截至本法律意见书出具日，中盐碱业天然碱矿权价款已经支付，后续工作正
常开展中。
（三）相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本法律意见书出具日，本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此
前披露的信息存在重大差异的情况。
（四）标的公司董事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情
况
本次交易完成后，中盐碱业成为中盐化工全资子公司，交易对方委派或推荐
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的董事、高级管理人员将退出标的公司，标的公司的董事、高级管理人员将全部
由中盐化工委派或推荐。公司将及时完成中盐碱业董事、高级管理人员的更换或
调整
（五）重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或者其他
关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人或其他关联人提供担保的情形
截至本法律意见书出具日，本次交易实施过程中，未发生因本次交易而导致
上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际
控制人或其他关联人提供担保的情形。
（六）相关协议及承诺的履行情况
本次交易涉及的相关协议为上市公司与交易对方、标的公司签署的《中盐（内
蒙古）碱业有限公司减资协议》。截至本法律意见书出具日，上述协议已生效，
交易各方均正常履行，未发生违反相关协议约定的情形。
本次交易涉及的相关承诺已在《中盐内蒙古化工股份有限公司参股公司减资
之重大资产重组报告书（草案）（修订稿）》中予以披露。截至本法律意见书出
具日，交易各方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。
（七）相关后续事项的合规性及风险
截至本法律意见书出具日，本次交易的相关后续事项主要包括：
综上，在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义
务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。
三、法律顾问意见
经核查，本法律顾问认为：
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（一）本次交易已经履行了必要的决策及审批程序，其实施符合《公司法》
《证券法》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定；
（二）本次交易涉及的标的资产已办理完毕工商变更登记手续；
（三）本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重
大差异的情况；
（四）本次交易完成后，中盐碱业成为中盐化工全资子公司，交易对方委派
或推荐的董事、高级管理人员将退出标的公司，标的公司的董事、高级管理人员
将全部由中盐化工委派或推荐。公司将及时完成中盐碱业董事、高级管理人员的
更换或调整；
（五）本次交易实施过程中，未发生因本次交易而导致上市公司资金、资产
被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人或其他关联人
提供担保的情形；
（六）截至本法律意见书出具日，交易各方均正常履行相关协议及承诺，未
发生违反相关协议或承诺的情形；
（七）在本次交易相关各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次交易相
关后续事项的实施不存在重大法律障碍。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《内蒙古加度律师事务所关于中盐内蒙古化工股份有限公司
参股公司减资之重大资产重组实施情况的法律意见书》签字盖章页）
律师事务所负责人（签字）：
王 勇
经办律师（签字）：
王 勇 茹家缘 杨静怡
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