证券代码：688230 证券简称：芯导科技 公告编号：2025-022
上海芯导电子科技股份有限公司
关于取消监事会、修订《公司章程》并办理工商变更
登记及制定、修订部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上海芯导电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月25日召
开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于取消监事会、修订<公司章
程>并办理工商变更登记的议案》和《关于制定及修订部分治理制度的议案》，
现将具体情况公告如下：
一、 取消监事会的情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公
司章程指引》等法律法规的相关规定，公司将不再设置监事会或者监事，《公
司法》中规定的监事会职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》
将相应废止。
二、 《公司章程》的修订情况
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交
易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及其他各类法律法规、
部门规章、规范性文件、交易所业务规则等的要求，并结合公司实际情况，公
司拟对《上海芯导电子科技股份有限公司章程》中的部分条款进行修订，具体
修订内容详见附件。
本次修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议通过，董事会提请
股东大会授权公司管理层办理上述涉及的工商变更登记、备案等相关事宜。上
述事项的变更最终以市场监督管理部门核准、登记的情况为准。修订后的《公
司章程》全文于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
三、制定及修订部分治理制度的相关情况
为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部
管理机制，根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市
公司募集资金监管规则》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所科创板股
票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运
作》等相关规定，公司结合实际情况拟制定《上海芯导电子科技股份有限公司
信息披露暂缓与豁免管理制度》《上海芯导电子科技股份有限公司董事、高级
管理人员离职管理制度》《上海芯导电子科技股份有限公司董事、高级管理人
员薪酬管理制度》，同时对部分治理制度进行修订，具体制定及修订制度如下：
变更 是否需要股
序号 制度名称（修订后）
情况 东大会审议
《上海芯导电子科技股份有限公司信息披露暂缓与豁免
管理制度》
《上海芯导电子科技股份有限公司董事、高级管理人员
离职管理制度》
《上海芯导电子科技股份有限公司董事、高级管理人员
薪酬管理制度》
《上海芯导电子科技股份有限公司防止股东及其关联方
占用公司资金管理制度》
《上海芯导电子科技股份有限公司控股股东和实际控制
人行为规范》
《上海芯导电子科技股份有限公司董事、高级管理人员
行为准则》
《上海芯导电子科技股份有限公司董事和高级管理人员
持有和买卖本公司股票管理制度》
《上海芯导电子科技股份有限公司董事会秘书工作制
度》
《上海芯导电子科技股份有限公司董事会审计委员会实
施细则》
《上海芯导电子科技股份有限公司董事会提名委员会实
施细则》
《上海芯导电子科技股份有限公司董事会战略委员会实
施细则》
《上海芯导电子科技股份有限公司董事会薪酬与考核委
员会实施细则》
《上海芯导电子科技股份有限公司股东会网络投票实施
细则》
《上海芯导电子科技股份有限公司内幕信息知情人登记 否
管理制度》
《上海芯导电子科技股份有限公司年报信息披露重大差 否
错责任追究制度》
《上海芯导电子科技股份有限公司独立董事年报工作制 否
度》
《上海芯导电子科技股份有限公司投资者关系管理制 否
度》
《上海芯导电子科技股份有限公司会计师事务所选聘制
度》
上述拟制定和修订的治理制度已经公司第二届董事会第二十次会议审议通
过，部分治理制度尚需提交公司股东大会审议通过后生效。修订后的部分治理
制度全文于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告。
上海芯导电子科技股份有限公司董事会
附件：《公司章程》修订对照表
除下列修订内容外：
“或”调整为“或者”、“应”调整为“应当”、“公司章程”调整为“本章程”；
移给审计委员会；
录、条款编号、标点的调整等，因不涉及权利义务变动，不作一一对比。
本次《公司章程》其他修订的内容如下：
修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的 第一条 为维护上海芯导电子科技股份
合法权益，规范公司的组织和行为，根据 有限公司（以下简称公司）、股东、职工
《中华人民共和国公司法》（以下简称 和债权人的合法权益，规范公司的组织和
“《公司法》”）、《中华人民共和国证 行为，根据《中华人民共和国公司法》
券法》（以下简称“《证券法》”）和其 （以下简称“《公司法》”）、《中华人
他有关规定，制订本章程。 民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系由上海芯导电子科技有 第二条 公司系依照《公司法》和其他
限公司以经审计的净资产折股整体变更发 有关规定成立的股份有限公司。公司系由
起设立，并在上海市市场监督管理局注册 上海芯导电子科技有限公司以经审计的净
登记，取得营业执照，统一社会信用代码 资产折股整体变更发起设立，并在上海市
为913101156972811715。 市场监督管理局注册登记，取得营业执
照，统一社会信用代码为
第四条 公司注册名称：上海芯导电子 第四条 公司注册名称
科技股份有限公司 中文名称：上海芯导电子科技股份有限公
司
英文名称：Shanghai Prisemi
Electronics Co.,Ltd.
第五条 公司住所：中国（上海）自由 第五条 公司住所：中国（上海）自由
贸易试验区祖冲之路2277弄7号。 贸易试验区祖冲之路2277弄7号。
邮政编码：201210
第八条 公司董事长为公司的法定代表 第八条 公司董事长为公司的法定代表
人。 人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表
人。法定代表人辞任的，公司将在法定代
表人辞任之日起三十日内确定新的法定代
表人。
法定代表人的产生及变更办法同本章程关
于董事长的产生及变更规定。
新增 第九条 法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
修订前 修订后
制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事
责任后，依照法律或者本章程的规定，可
以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份， 第十条 股东以其认购的股份为限对公
股东以其认购的股份为限对公司承担责 司承担责任，公司以其全部财产对公司的
任，公司以其全部资产对公司的债务承担 债务承担责任。
责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即 第十一条 本章程自生效之日起，即成
成为规范公司的组织与行为、公司与股 为规范公司的组织与行为、公司与股东、
东、股东与股东之间权利义务关系的具有 股东与股东之间权利义务关系的具有法律
法律约束力的文件，对公司、股东、董 约束力的文件，对公司、股东、董事、高
事、监事、高级管理人员具有法律约束力 级管理人员具有法律约束力。依据本章
的文件。依据本章程，股东可以起诉股 程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公
东，股东可以起诉公司董事、监事、总经 司董事、高级管理人员，股东可以起诉公
理和其他高级管理人员，股东可以起诉公 司，公司可以起诉股东、董事和高级管理
司，公司可以起诉股东、董事、监事、总 人员。
经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人 第十二条 本章程所称高级管理人员是
员是指公司的副总经理、董事会秘书、财 指公司的总经理、副总经理、董事会秘
务总监。 书、财务总监及董事会认定的其他人员。
第十五条 公司股份的发行，实行公 第十六条 公司股份的发行，实行公
开、公平、公正的原则，同种类的每一股 开、公平、公正的原则，同类别的每一股
份应当具有同等权利。 份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件 同次发行的同类别股份，每股的发行条件
和价格应当相同；任何单位或者个人所认 和价格相同；认购人所认购的股份，每股
购同次发行的股份，每股应当支付相同价 支付相同价额。
额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币 第十七条 公司发行的面额股，以人民
标明面值，每股面值人民币1元。 币标明面值。
第十九条 公司股份总数为11,760万股， 第二十条 公司已发行的股份数为11,760
均为普通股。 万股，均为普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括 第二十一条 公司或者公司的子公司
公司的附属企业）不以赠与、垫资、担 （包括公司的附属企业）不得以赠与、垫
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购 资、担保、借款等形式，为他人取得本公
买公司股份的人提供任何资助。 司或者其母公司的股份提供财务资助，公
司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会
按照本章程或者股东会的授权作出决议，
公司可以为他人取得本公司或者其母公司
的股份提供财务资助，但财务资助的累计
总额不得超过已发行股本总额的百分之
十。董事会作出决议应当经全体董事的三
分之二以上通过。
第二十一条 公司根据经营和发展的需 第二十二条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大会 要，依照法律、法规的规定，经股东会作
修订前 修订后
分别作出决议，可以采用下列方式增加资 出决议，可以采用下列方式增加资本：
本： （一）向不特定对象发行股份；
（一）公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规以及中国证监会规
（五）法律、行政法规规定以及中国证监 定的其他方式。
会批准的其他方式 公司采用上述第（三）项方式增加注册资
公司采用上述第（三）项方式增加注册资 本的，还应符合本章程的相关规定。
本的，还应符合本章程第一百五十六条的
规定。
第二十三条 公司不得收购本公司股份。 第二十四条 公司不得收购本公司股份。
但是，有下列情形之一的除外： 但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合 （二）与持有本公司股份的其他公司合
并； 并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权 （三）将股份用于员工持股计划或者股权
激励； 激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合 （四）股东因对股东会作出的公司合并、
并、分立决议持异议，要求公司收购其股 分立决议持异议，要求公司收购其股份；
份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换
（五）将股份用于转换上市公司发行的可 为股票的公司债券；
转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所
（六）上市公司为维护公司价值及股东权 必需。
益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股
份的活动。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第 第二十六条 公司因本章程第二十四条第
一款第（一）项、第（二）项规定的情形 一款第（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份的，应当经股东大会决 收购本公司股份的，应当经股东会决议；
议；公司因本章程第二十三条第一款第 公司因本章程第二十四条第一款第（三）
（三）项、第（五）项、第（六）项规定 项、第（五）项、第（六）项规定的情形
的情形收购本公司股份的，经三分之二以 收购本公司股份的，可以依照本章程的规
上董事出席的董事会会议决议。 定或者股东会的授权，经三分之二以上董
公司依照本章程第二十三条第一款规定收 事出席的董事会会议决议。
购本公司股份后，属于第（一）项情形 公司依照本章程第二十四条第一款规定收
的，应当自收购之日起10日内注销；属于 购本公司股份后，属于第（一）项情形
第（二）项、第（四）项情形的，应当在 的，应当自收购之日起10日内注销；属于
项、第（五）项、第（六）项情形的，公 6个月内转让或者注销；属于第（三）
司合计持有的本公司股份数不得超过本公 项、第（五）项、第（六）项情形的，公
司已发行股份总额的10%，并应当在3年内 司合计持有的本公司股份数不得超过本公
转让或者注销。 司已发行股份总数的10%，并应当在3年内
转让或者注销。
第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司的股份应当依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作 第二十八条 公司不接受本公司的股份作
为质押权的标的。 为质权的标的。
修订前 修订后
第二十八条 发起人持有的公司股份，自 第二十九条 公司公开发行股份前已发行
公司成立之日起1年内不得转让。公司公 的股份，自公司股票在证券交易所上市交
开发行股份前已发行的股份，自公司股票 易之日起1年内不得转让。
在证券交易所上市交易之日起1年内不得 公司董事、高级管理人员应当向公司申报
转让。 所持有的本公司的股份（含优先股股份）
公司董事、监事、高级管理人员应当向公 及其变动情况，在就任时确定的任职期间
司申报所持有的本公司的股份（含优先股 每年转让的股份不得超过其所持有本公司
股份）及其变动情况，在任职期间每年转 同一类别股份总数的25%；所持本公司股
让的股份不得超过其所持有本公司同一种 份自公司股票上市交易之日起1年内不得
类股份总数的25%；所持本公司股份自公 转让。上述人员离职后半年内，不得转让
司股票上市交易之日起1年内不得转让。 其所持有的本公司股份。
上述人员离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
第二十九条 公司持有百分之五以上股份 第三十条 公司持有百分之五以上股份的
的股东、董事、监事、高级管理人员，将 股东、董事、高级管理人员，将其持有的
其持有的本公司股票或者其他具有股权性 本公司股票或者其他具有股权性质的证券
质的证券在买入后六个月内卖出，或者在 在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六
卖出后六个月内又买入，由此所得收益归 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
本公司所有，本公司董事会将收回其所得 有，本公司董事会将收回其所得收益。但
收益。但是，证券公司因购入包销售后剩 是，证券公司因购入包销售后剩余股票而
余股票而持有百分之五以上股份，以及有 持有百分之五以上股份的，以及有中国证
国务院证券监督管理机构规定的其他情形 监会规定的其他情形的除外。
的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股
前款所称董事、监事、高级管理人员、自 东持有的股票或者其他具有股权性质的证
然人股东持有的股票或者其他具有股权性 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有 用他人账户持有的股票或者其他具有股权
的及利用他人账户持有的股票或者其他具 性质的证券。
有股权性质的证券。 ……
……
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第一节 股东 第一节 股东的一般规定
第三十条 公司依据证券登记机构提供的 第三十一条 公司依据证券登记结算机构
凭证建立股东名册，股东名册是证明股东 提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
持有公司股份的充分证据。股东按其所持 明股东持有公司股份的充分证据。股东按
有股份的种类享有权利，承担义务；持有 其所持有股份的类别享有权利，承担义
同一种类股份的股东，享有同等权利，承 务；持有同一类别股份的股东，享有同等
担同种义务。 权利，承担同种义务。
第三十二条 公司股东享有下列权利： 第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利 （一）依照其所持有的股份份额获得股利
和其他形式的利益分配； 和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者 （二）依法请求召开、召集、主持、参加
委派股东代理人参加股东大会，并行使相 或者委派股东代理人参加股东会，并行使
应的表决权； 相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议 （三）对公司的经营进行监督，提出建议
或者质询； 或者质询；
（四）依照法律、行政法规及公司章程的 （四）依照法律、行政法规及本章程的规
规定转让、赠与或质押其所持有的股份； 定转让、赠与或质押其所持有的股份；
修订前 修订后
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券 （五）查阅、复制本章程、股东名册、股
存根、股东大会会议记录、董事会会议决 东会会议记录、董事会会议决议、财务会
议、监事会会议决议、财务会计报告； 计报告，符合规定的股东可以查阅公司的
（六）公司终止或者清算时，按其所持有 会计账簿、会计凭证；
的股份份额参加公司剩余财产的分配； （六）公司终止或者清算时，按其所持有
（七）对股东大会作出的公司合并、分立 的股份份额参加公司剩余财产的分配；
决议持异议的股东，要求公司收购其股 （七）对股东会作出的公司合并、分立决
份； 议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章 （八）法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他权利。 程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关 第三十四条 股东要求查阅、复制公司有
信息或者索取资料的，应当向公司提供证 关材料的，应当遵守《公司法》《证券
明其持有公司股份的种类以及持股数量的 法》等法律、行政法规的规定，并向公司
书面文件，公司经核实股东身份后按照股 提供证明其持有公司股份的类别以及持股
东的要求予以提供。 数量的书面文件，说明查阅或者复制的内
容及目的，公司经核实股东身份等情况后
按照相关法律、行政法规的要求予以提
供。
第三十四条 公司股东大会、董事会的决 第三十五条 公司股东会、董事会的决议
议内容违反法律、行政法规的，股东有权 内容违反法律、行政法规的，股东有权请
请求人民法院认定无效。 求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决 股东会、董事会的会议召集程序、表决方
方式违反法律、行政法规或者本章程，或 式违反法律、行政法规或者本章程，或者
者决议内容违反本章程的，股东有权自决 决议内容违反本章程的，股东有权自决议
议作出之日起60日内，请求人民法院撤 作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
销。 但是，股东会、董事会会议的召集程序或
者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生
实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效
力存在争议的，应当及时向人民法院提起
诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或
者裁定前，相关方应当执行股东会决议。
公司、董事和高级管理人员应当切实履行
职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的规定履行信息披露
义务，充分说明影响，并在判决或者裁定
生效后积极配合执行。涉及更正前期事项
的，将及时处理并履行相应信息披露义
务。
新增 第三十六条 有下列情形之一的，公司
股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决
议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项
进行表决；
修订前 修订后
（三）出席会议的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公 第三十七条 审计委员会成员以外的董
司职务时违反法律、行政法规或者本章程 事、高级管理人员执行公司职务时违反法
的规定，给公司造成损失的，连续180日 律、行政法规或者本章程的规定，给公司
以上单独或合并持有公司1%以上股份的股 造成损失的，连续180日以上单独或者合
东有权书面请求监事会向人民法院提起诉 计持有公司1%以上股份的股东有权书面请
讼；监事会执行公司职务时违反法律、行 求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计
政法规或者本章程的规定，给公司造成损 委员会成员执行公司职务时违反法律、行
失的，股东可以书面请求董事会向人民法 政法规或者本章程的规定，给公司造成损
院提起诉讼。 失的，前述股东可以书面请求董事会向人
监事会、董事会收到前款规定的股东书面 民法院提起诉讼。
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 审计委员会、董事会收到前款规定的股东
日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、 书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以 求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧
弥补的损害的，前款规定的股东有权为了 急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到
公司的利益以自己的名义直接向人民法院 难以弥补的损害的，前款规定的股东有权
提起诉讼。 为了公司的利益以自己的名义直接向人民
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 法院提起诉讼。
的，本条第一款规定的股东可以依照前两 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
款的规定向人民法院提起诉讼。 的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理
人员执行职务违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，或者他
人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失
的，连续180日以上单独或者合计持有公
司1%以上股份的股东，可以依照《公司
法》第一百八十九条前三款规定书面请求
全资子公司的监事会、董事会向人民法院
提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务： 第三十九条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和公司章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式按期 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳
缴纳股金； 股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得 （三）除法律、法规规定的情形外，不得
退股； 抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其
他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利 位和股东有限责任损害公司债权人的利
益； 益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他 （五）法律、行政法规及本章程规定应当
修订前 修订后
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 承担的其他义务。
任。 第四十条 公司股东滥用股东权利给公司
公司股东滥用公司法人独立地位和股东 或者其他股东造成损失的，应当依法承担
有限责任，逃避债务，严重损害公司债权 赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地
人利益的，应当对公司债务承担连带责 位和股东有限责任，逃避债务，严重损害
任。 公司债权人利益的，应当对公司债务承担
（五）法律、行政法规及公司章程规定应 连带责任。
当承担的其他义务。
新增 第二节 控股股东和实际控制人
新增 第四十一条 公司控股股东、实际控制人
应当依照法律、行政法规、中国证监会和
证券交易所的规定行使权利、履行义务，
维护上市公司利益。
新增 第四十二条 公司控股股东、实际控制人
应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权
或者利用关联关系损害公司或者其他股东
的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项
承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义
务，积极主动配合公司做好信息披露工
作，及时告知公司已发生或者拟发生的重
大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相
关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取
利益，不得以任何方式泄露与公司有关的
未公开重大信息，不得从事内幕交易、短
线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润
分配、资产重组、对外投资等任何方式损
害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财
务独立、机构独立和业务独立，不得以任
何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程的其他
规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司
董事但实际执行公司事务的，适用本章程
关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、
高级管理人员从事损害公司或者股东利益
的行为的，与该董事、高级管理人员承担
连带责任。
修订前 修订后
新增 第四十三条 控股股东、实际控制人质押
其所持有或者实际支配的公司股票的，应
当维持公司控制权和生产经营稳定。
新增 第四十四条 控股股东、实际控制人转让
其所持有的本公司股份的，应当遵守法
律、行政法规、中国证监会和证券交易所
的规定中关于股份转让的限制性规定及其
就限制股份转让作出的承诺。
第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十五条 公司股东会由全体股东组
构，依法行使下列职权： 成。股东会是公司的权力机构，依法行使
（一）决定公司经营方针和投资计划； 下列职权：
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 （一）选举和更换董事，决定有关董事的
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 报酬事项；
项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥
（四）审议批准监事会的报告； 补亏损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方 （四）对公司增加或者减少注册资本作出
案、决算方案； 决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥 （五）对发行公司债券作出决议；
补亏损方案； （六）对公司合并、分立、解散、清算或
（七）对公司增加或者减少注册资本作出 者变更公司形式作出决议；
决议； （七）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业
（九）对公司合并、分立、解散、清算或 务的会计师事务所作出决议；
者变更公司形式作出决议； （九）审议批准本章程第四十六条规定的
（十）修改本章程； 担保事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 （十）审议公司在一年内购买、出售重大
作出决议； 资产超过公司最近一期经审计总资产30%
（十二）审议批准本章程第四十一条规定 的事项；
的担保事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事
（十三）审议公司在一年内购买、出售重 项；
大资产超过公司最近一期经审计总资产 （十二）审议股权激励计划和员工持股计
（十四）审议批准变更募集资金用途事 （十三）审议法律、行政法规、部门规章
项； 或本章程规定的应当由股东会决定的其他
（十五）审议股权激励计划和员工持股计 事项。
划； 股东会可以授权董事会对发行公司债券作
（十六）审议法律、行政法规、部门规章 出决议。
或本章程规定的应当由股东大会决定的其
他事项。
第四十一条 公司下列对外担保行为， 第四十六条 公司发生“提供担保”交易
须经股东大会审议通过： 事项，除应当经全体董事的过半数审议通
（一）公司及公司控股子公司的对外担保 过外，还应当经出席董事会会议的三分之
总额，超过最近一期经审计净资产的50% 二以上董事审议通过，并及时披露。担保
以后提供的任何担保； 事项属于下列情形之一的，还应当在董事
（二）公司的对外担保总额，超过最近一 会审议通过后提交股东会审议：
修订前 修订后
期经审计总资产的百分之三十以后提供的 （一）本公司及本公司控股子公司的对外
任何担保； 担保总额，超过最近一期经审计净资产的
（三）公司在一年内担保金额（按照连续 50%以后提供的任何担保；
十二个月累计计算原则）超过公司最近一 （二）公司的对外担保总额，超过最近一
期经审计总资产百分之三十的担保； 期经审计总资产的百分之三十以后提供的
（四）为资产负债率超过70%的担保对象 任何担保；
提供的担保； （三）公司在一年内向他人提供担保的金
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净 额（按照连续十二个月累计计算原则）超
资产10%的担保； 过公司最近一期经审计总资产百分之三十
（六）对股东、实际控制人及其关联方提 的担保；
供的担保。 （四）为资产负债率超过70%的担保对象
公司为全资子公司提供担保，或者为控股 提供的担保；
子公司提供担保且控股子公司其他股东按 （五）单笔担保额超过最近一期经审计净
所享有的权益提供同等比例担保，不损害 资产10%的担保；
上市公司利益的，可以豁免适用上款 （六）对股东、实际控制人及其关联方提
（一）、（四）、（五）项的规定，但是 供的担保；
公司章程另有规定除外。公司应当在年度 （七）法律、证券交易所或本章程规定必
报告和半年度报告中汇总披露前述担保。 须经股东会审议的其他担保情形。
股东会审议本条第（三）项担保事项时，
应经出席会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关
联方提供的担保议案时，该股东或受该实
际控制人支配的股东，不得参与该项表
决，该项表决由出席股东会的其他股东所
持表决权的半数以上通过。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方
提供担保的，控股股东、实际控制人及其
关联方应当提供反担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股
子公司提供担保且控股子公司其他股东按
所享有的权益提供同等比例担保，不损害
上市公司利益的，可以豁免适用本条
（一）、（四）、（五）项的规定，但是
《公司章程》另有规定除外。公司应当在
年度报告和半年度报告中汇总披露前述担
保。
未按照本章程规定权限及程序擅自越权审
批或签署对外担保合同或怠于行使职责，
给公司造成实际损失的，公司应当追究相
关责任人员的法律责任；未给公司造成实
际损失公司仍可依据公司规定对相关责任
人员进行处罚。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会 第四十七条 股东会分为年度股东会和临
和临时股东大会。年度股东大会每年召开 时股东会。年度股东会每年召开一次，应
一次，应于上一个会计年度完结之后的6 于上一个会计年度结束后的6个月内举
个月内举行。 行。
修订前 修订后
第四十三条 有下列情形之一的，公司在 第四十八条 有下列情形之一的，公司在
事实发生之日起2个月以内召开临时股东 事实发生之日起2个月以内召开临时股东
大会： 会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数 （一）董事人数不足《公司法》规定人数
或者本章程所定人数的2/3时； 或者本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 （二）公司未弥补的亏损达股本总额的
的1/3时； 1/3时；
（三）单独或者合并持有公司10%以上股 （三）单独或者合计持有公司10%以上股
份的股东请求时； 份（含表决权恢复的优先股等）的股东请
（四）董事会认为必要时； 求时；
（五）监事会提议召开时； （四）董事会认为必要时；
（六）法律、行政法规、部门规章或章程 （五）审计委员会提议召开时；
规定的其他情形。 （六）法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他情形。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点 第四十九条 本公司召开股东会的地点
为：公司住所地或者召集人在会议通知中 为：公司住所地或者召集人在会议通知中
确定的其他地点。股东大会将设置会场， 确定的其他地点。股东会将设置会场，以
以现场会议形式召开。公司还将提供网络 现场会议形式及/或电子通信方式召开。
投票的方式为股东参加股东大会提供便 公司还将提供网络投票的方式为股东提供
利。股东通过上述方式参加股东大会的， 便利。股东通过上述方式参加股东会的，
视为出席。 视为出席。
发出股东会通知后，无正当理由，股东会
现场会议召开地点不得变更。确需变更
的，召集人应当在现场会议召开日前至少
两个工作日公告并说明原因。
第四十五条 本公司召开股东大会时将聘 第五十条 本公司召开股东会时将聘请律
请律师对以下问题出具法律意见并公告： 师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法 （一）会议的召集、召开程序是否符合法
律、行政法规、本章程； 律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格 （二）出席会议人员的资格、召集人资格
是否合法有效； 是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合 （三）会议的表决程序、表决结果是否合
法有效； 法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具 （四）应本公司要求对其他有关问题出具
的法律意见。 的法律意见。
第三节 股东大会的召集 第四节 股东会的召集
第四十六条 经全体独立董事过半数同 第五十一条 董事会应当在规定的期限内
意，公司独立董事有权向董事会提议召开 按时召集股东会。
临时股东大会。对独立董事要求召开临时 经全体独立董事过半数同意，独立董事有
股东大会的提议，董事会应当根据法律、 权向董事会提议召开临时股东会。对独立
行政法规和本章程的规定，在收到提议后 董事要求召开临时股东会的提议，董事会
十日内提出同意或不同意召开临时股东大 应当根据法律、行政法规和本章程的规
会的书面反馈意见。董事会同意召开临时 定，在收到提议后十日内提出同意或不同
股东大会的，将在作出董事会决议后的五 意召开临时股东会的书面反馈意见。董事
日内发出召开股东大会的通知；董事会不 会同意召开临时股东会的，在作出董事会
同意召开临时股东大会的，将说明理由并 决议后的五日内发出召开股东会的通知；
公告。 董事会不同意召开临时股东会的，说明理
修订前 修订后
由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召 第五十二条 审计委员会向董事会提议召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董 开临时股东会，并应当以书面形式向董事
事会提出。董事会应当根据法律、行政法 会提出。董事会应当根据法律、行政法规
规和本章程的规定，在收到提案后10日内 和本章程的规定，在收到提议后10日内提
提出同意或不同意召开临时股东大会的书 出同意或不同意召开临时股东会的书面反
面反馈意见。 馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作 董事会同意召开临时股东会的，将在作出
出董事会决议后的5日内发出召开股东大 董事会决议后的5日内发出召开股东会的
会的通知，通知中对原提议的变更，应征 通知，通知中对原提议的变更，应征得审
得监事会的同意。 计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在 董事会不同意召开临时股东会，或者在收
收到提案后10日内未作出反馈的，视为董 到提议后10日内未作出反馈的，视为董事
事会不能履行或者不履行召集股东大会会 会不能履行或者不履行召集股东会会议职
议职责，监事会可以自行召集和主持。 责，审计委员会可以自行召集和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司10% 第五十三条 单独或者合计持有公司10%
以上股份的股东有权向董事会请求召开临 以上股份（含表决权恢复的优先股等）的
时股东大会，并应当以书面形式向董事会 股东向董事会请求召开临时股东会，并应
提出。董事会应当根据法律、行政法规和 当以书面形式向董事会提出。董事会应当
本章程的规定，在收到请求后10日内提出 根据法律、行政法规和本章程的规定，在
同意或不同意召开临时股东大会的书面反 收到请求后10日内提出同意或不同意召开
馈意见。 临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在 董事会同意召开临时股东会的，应当在作
作出董事会决议后的5日内发出召开股东 出董事会决议后的5日内发出召开股东会
大会的通知，通知中对原请求的变更，应 的通知，通知中对原请求的变更，应当征
当征得相关股东的同意。 得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在 董事会不同意召开临时股东会，或者在收
收到请求后10日内未作出反馈的，单独或 到请求后10日内未作出反馈的，单独或者
者合计持有公司10%以上股份的股东有权 合计持有公司10%以上股份（含表决权恢
向监事会提议召开临时股东大会，并应当 复的优先股等）的股东向审计委员会提议
以书面形式向监事会提出请求。 召开临时股东会，应当以书面形式向审计
监事会同意召开临时股东大会的，应在收 委员会提出请求。
到请求5日内发出召开股东大会的通知， 审计委员会同意召开临时股东会的，应在
通知中对原请求的变更，应当征得相关股 收到请求后5日内发出召开股东会的通
东的同意。 知，通知中对原请求的变更，应当征得相
监事会未在规定期限内发出股东大会通知 关股东的同意。
的，视为监事会不召集和主持股东大会， 审计委员会未在规定期限内发出股东会通
连续90日以上单独或者合计持有公司10% 知的，视为审计委员会不召集和主持股东
以上股份的股东可以自行召集和主持。 会，连续90日以上单独或者合计持有公司
等）的股东可以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集 第五十四条 审计委员会或股东决定自行
股东大会的，须书面通知董事会，同时向 召集股东会的，须书面通知董事会，同时
证券交易所备案。 向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比 审计委员会或者召集股东应在发出股东会
例不得低于10%。 通知及股东会决议公告时，向证券交易所
监事会或召集股东应在发出股东大会通知 提交有关证明材料。
修订前 修订后
及股东大会决议公告时，向证券交易所提 在股东会决议公告前，召集股东持股（含
交有关证明材料。 表决权恢复的优先股等）比例不得低于
第五十条 对于监事会或股东自行召集 第五十五条 对于审计委员会或股东自行
的股东大会，董事会和董事会秘书将予配 召集的股东会，董事会和董事会秘书将予
合。董事会将提供股权登记日的股东名 配合。董事会将提供股权登记日的股东名
册。 册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股 第五十六条 审计委员会或股东自行召集
东大会，会议所必需的费用由公司承担。 的股东会，会议所必需的费用由公司承
担。
第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东会的提案与通知
第五十三条 公司召开股东大会，董事 第五十八条 公司召开股东会，董事会、
会、监事会以及单独或者合计持有公司3% 审计委员会以及单独或者合计持有公司1%
以上股份的股东，有权向公司提出提案。 以上股份（含表决权恢复的优先股等）的
单独或者合计持有公司3%以上股份的股 股东，有权向公司提出提案。
东，可以在股东大会召开10日前提出临时 单独或者合计持有公司1%以上股份（含表
提案并书面提交召集人。召集人应当在收 决权恢复的优先股等）的股东，可以在股
到提案后2日内发出股东大会补充通知， 东会召开10日前提出临时提案并书面提交
公告临时提案的内容。 召集人。召集人应当在收到提案后2日内
除前款规定的情形外，召集人在发出股东 发出股东会补充通知，公告临时提案的内
大会通知公告后，不得修改股东大会通知 容，并将该临时提案提交股东会审议。但
中已列明的提案或增加新的提案。股东大 临时提案违反法律、行政法规或者公司章
会通知中未列明或不符合本章程第五十二 程的规定，或者不属于股东会职权范围的
条规定的提案，股东大会不得进行表决并 除外。
作出决议。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东
会通知公告后，不得修改股东会通知中已
列明的提案或增加新的提案。股东会通知
中未列明或不符合本章程规定的提案，股
东会不得进行表决并作出决议。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内 第六十条 股东会的通知包括以下内
容： 容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有 （三）以明显的文字说明：全体普通股股
权出席股东大会，并可以书面委托代理人 东（含表决权恢复的优先股股东）、持有
出席会议和参加表决，该股东代理人不必 特别表决权股份的股东等股东均有权出席
是公司的股东； 股东会，并可以书面委托代理人出席会议
（四）有权出席股东大会股东的股权登记 和参加表决，该股东代理人不必是公司的
日； 股东；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； （四）有权出席股东会股东的股权登记
（六）网络或其他方式的表决时间及表决 日；
程序。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完 （六）网络或其他方式的表决时间及表决
整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 程序。
的事项需要独立董事发表意见的，发布股 股东会通知和补充通知中应当充分、完整
东大会通知或补充通知时将同时披露独立 披露所有提案的全部具体内容。
董事的意见及理由。 股东会网络或其他方式投票的开始时间，
修订前 修订后
股东大会网络或其他方式投票的开始时 不得早于现场股东会召开前一日下午3：
间，不得早于现场股东大会召开前一日下 00，并不得迟于现场股东会召开当日上午
午3：00，并不得迟于现场股东大会召开 9：30，其结束时间不得早于现场股东会
当日上午9：30，其结束时间不得早于现 结束当日下午3：00。
场股东大会结束当日下午3：00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不 多于7个工作日。股权登记日一旦确认，
多于7个工作日。股权登记日一旦确认， 不得变更。
不得变更。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事 第六十一条 股东会拟讨论董事选举事项
选举事项的，股东大会通知中将充分披露 的，股东会通知中将充分披露董事候选人
董事、监事候选人的详细资料，至少包括 的详细资料，至少包括以下内容：
以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人 情况；
情况； （二）与公司或者公司的控股股东及实际
（二）与公司的董事、监事、高级管理人 控制人是否存在关联关系；
员、实际控制人及持股5%以上的股东是否 （三）持有公司股份数量；
存在关联关系； （四）是否受过中国证监会及其他有关部
（三）是否存在本章程第九十四条所列情 门的处罚和证券交易所惩戒。
形； 除采取累积投票制选举董事外，每位董事
（四）持有本公司股票的情况。 候选人应当以单项提案提出。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每
位董事、监事候选人应当以单项提案提
出。
第五节 股东大会的召开 第六节 股东会的召开
第五十九条 股权登记日登记在册的所有 第六十四条 股权登记日登记在册的所有
股东或其代理人，均有权出席股东大会， 普通股股东（含表决权恢复的优先股股
并依照有关法律、法规及本章程行使表决 东）、持有特别表决权股份的股东等股东
权。 或者其代理人，均有权出席股东会，并依
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托 照有关法律、法规及本章程行使表决权。
代理人代为出席和表决。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代
理人代为出席和表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的， 第六十五条 个人股东亲自出席会议的，
应出示本人身份证或其他能够表明其身份 应出示本人身份证或其他能够表明其身份
的有效证件或证明、股票账户卡；委托代 的有效证件或证明；代理他人出席会议
理他人出席会议的，应出示本人有效身份 的，应出示本人有效身份证件、股东授权
证明、股东授权委托书。 委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人 法人股东应由法定代表人或者法定代表人
委托的代理人出席会议。法定代表人出席 委托的代理人出席会议。法定代表人出席
会议的，应出示本人身份证、能证明其具 会议的，应出示本人身份证、能证明其具
有法定代表人资格的有效证明；委托代理 有法定代表人资格的有效证明；代理人出
人出席会议的，代理人应出示本人身份 席会议的，代理人应出示本人身份证、法
证、法人股东单位的法定代表人依法出具 人股东单位的法定代表人依法出具的书面
的书面授权委托书。 授权委托书。
股东为非法人组织的，应由该组织负责人 股东为非法人组织的，应由该组织负责人
或者负责人委托的代理人出席会议。该组 或者负责人委托的代理人出席会议。该组
织负责人出席会议的，应出示本人身份 织负责人出席会议的，应出示本人身份
证、能证明其具有负责人资格的有效证 证、能证明其具有负责人资格的有效证
修订前 修订后
明；委托代理人出席会议的，代理人应出 明；委托代理人出席会议的，代理人应出
示本人身份证、该组织负责人依法出具的 示本人身份证、该组织负责人依法出具的
书面委托书。 书面委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席 第六十六条 股东出具的委托他人出席股
股东大会的授权委托书应当载明下列内 东会的授权委托书应当载明下列内容：
容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股
（一）代理人的姓名； 份的类别和数量；
（二）是否具有表决权； （二）代理人的姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审 （三）股东的具体指示，包括对列入股东
议事项投赞成、反对或弃权票的指示； 会议程的每一审议事项投赞成、反对或者
（四）委托书签发日期和有效期限； 弃权票的指示等；
（五）委托人签名（或盖章）；委托人为 （四）委托书签发日期和有效期限；
法人股东的，应加盖法人单位印章。 委 （五）委托人签名（或盖章）；委托人为
托人为非法人组织的，应加盖非法人组织 法人股东的，应加盖法人单位印章。 委
的单位印章。 托人为非法人组织的，应加盖非法人组织
的单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不 删除
作具体指示，股东代理人是否可以按自己
的意思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托 第六十七条 代理投票授权委托书由委托
人授权他人签署的，授权签署的授权书或 人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的 者其他授权文件应当经过公证。经公证的
授权书或者其他授权文件，和投票代理委 授权书或者其他授权文件，和投票代理委
托书均需备置于公司住所或者召集会议的 托书均需备置于公司住所或者召集会议的
通知中指定的其他地方。 通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董
事会、其他决策机构决议授权的人员作为
代表出席公司的股东大会。
委托人为非法人组织的，由其负责人或者
决策机构决议授权的人员作为代表出席公
司的股东大会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册 第六十八条 出席会议人员的会议登记册
由公司负责制作。会议登记册载明参加会 由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名（或单位名称）、身份证号 议人员姓名（或单位名称）、身份证号
码、住所地址、持有或者代表有表决权的 码、持有或者代表有表决权的股份数额、
股份数额、被代理人姓名（或单位名称） 被代理人姓名（或单位名称）等事项。
等事项。
第六十六条 股东大会召开时，本公司全 第七十条 股东会要求董事、高级管理人
体董事、监事和董事会秘书应当出席会 员列席会议的，董事、高级管理人员应当
议，总经理和其他高级管理人员应当列席 列席并接受股东的质询。
会议。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董 第七十一条 股东会由董事长主持。董事
事长不能履行职务或不履行职务时，由半 长不能履行职务或者不履行职务时，由过
数以上董事共同推举的一名董事主持。 半数的董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主 审计委员会自行召集的股东会，由审计委
席主持。监事会主席不能履行职务或不履 员会召集人主持。审计委员会召集人不能
行职务时，由半数以上监事共同推举的一 履行职务或不履行职务时，由过半数的审
修订前 修订后
名监事主持。 计委员会成员共同推举的一名审计委员会
股东自行召集的股东大会，由召集人推举 成员主持。
代表主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其
召开股东大会时，会议主持人违反议事规 推举代表主持。
则使股东大会无法继续进行的，经现场出 召开股东会时，会议主持人违反议事规则
席股东大会有表决权过半数的股东同意， 使股东会无法继续进行的，经出席股东会
股东大会可推举一人担任会议主持人，继 有表决权过半数的股东同意，股东会可推
续开会。 举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十八条 公司制定股东大会议事规 第七十二条 公司制定股东会议事规则，
则，详细规定股东大会的召开和表决程 详细规定股东会的召集、召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投 序，包括通知、登记、提案的审议、投
票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 票、计票、表决结果的宣布、会议决议的
形成、会议记录及其签署、公告等内容， 形成、会议记录及其签署、公告等内容，
以及股东大会对董事会的授权原则，授权 以及股东会对董事会的授权原则，授权内
内容应明确具体。股东大会议事规则应作 容应明确具体。股东会议事规则应作为本
为章程的附件，由董事会拟定，股东大会 章程的附件，由董事会拟定，股东会批
批准。 准。
第六十九条 在年度股东大会上，董事 第七十三条 在年度股东会上，董事会应
会、监事会应当就其过去一年的工作向股 当就其过去一年的工作向股东会作出报
东大会作出报告，独立董事应当向上市公 告。每名独立董事也应作出述职报告。独
司年度股东大会提交年度述职报告，对其 立董事年度述职报告最迟应当在公司发出
履行职责的情况进行说明。独立董事年度 年度股东会通知时披露。
述职报告最迟应当在上市公司发出年度股
东大会通知时披露。
第七十条 董事、监事、高级管理人员在 第七十四条 董事、高级管理人员在股东
股东大会上就股东的质询和建议作出解释 会上就股东的质询和建议作出解释和说
和说明。 明。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由 第七十六条 股东会应有会议记录，由董
董事会秘书负责。会议记录记载以下内 事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓 名或名称；
名或名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、
（二）会议主持人以及出席或列席会议的 高级管理人员姓名；
董事、监事、总经理和其他高级管理人员 （三）出席会议的股东和代理人人数、所
姓名； 持有表决权的股份总数及占公司股份总数
（三）出席会议的股东和代理人人数、所 的比例；
持有表决权的股份总数及占公司股份总数 （四）对每一提案的审议经过、发言要点
的比例； 和表决结果；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点 （五）股东的质询意见或者建议以及相应
和表决结果； 的答复或者说明；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的 （六）律师及计票人、监票人姓名；
答复或说明； （七）本章程规定应当载入会议记录的其
（六）律师及计票人、监票人姓名； 他内容。
（七）本章程规定应当载入会议记录的其
他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内 第七十七条 召集人应当保证会议记录内
容真实、准确和完整。出席会议的董事、 容真实、准确和完整。出席或者列席会议
修订前 修订后
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会 的董事、董事会秘书、召集人或者其代
议主持人应当在会议记录上签名。会议记 表、会议主持人应当在会议记录上签名。
录应当与现场出席股东的签名册及代理出 会议记录应当与现场出席股东的签名册及
席的委托书、网络及其他方式表决情况的 代理出席的委托书、网络及其他方式表决
有效资料一并保存，保存期限不少于10 情况的有效资料一并保存，保存期限不少
年。 于10年。
第六节 股东大会的表决和决议 第七节 股东会的表决和决议
第七十五条 股东大会决议分为普通决议 第七十九条 股东会决议分为普通决议和
和特别决议。 特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东 股东会作出普通决议，应当由出席股东会
大会的股东（包括股东代理人）所持表决 的股东（包括股东代理人）所持表决权的
权的1/2以上通过。 过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东 股东会作出特别决议，应当由出席股东会
大会的股东（包括股东代理人）所持表决 的股东（包括股东代理人）所持表决权的
权的2/3以上通过。 2/3以上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通 第八十条 下列事项由股东会以普通决议
决议通过： 通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报 （三）董事会成员的任免及其报酬和支付
酬和支付方法； 方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）除法律、行政法规规定或者本章程
（五）公司年度报告； 规定应当以特别决议通过以外的其他事
（六）除法律、行政法规规定或者本章程 项。
规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别 第八十一条 下列事项由股东会以特别决
决议通过： 议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和 （二）公司的分立、分拆、合并、解散和
清算； 清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产 （四）公司在一年内购买、出售重大资产
或者担保金额超过公司最近一期经审计总 或者向他人提供担保的金额超过公司最近
资产30%的； 一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）调整公司利润分配政策； （六）调整公司利润分配政策；
（七）法律、行政法规或本章程规定的， （七）法律、行政法规或者本章程规定
以及股东大会以普通决议认定会对公司产 的，以及股东会以普通决议认定会对公司
生重大影响的、需要以特别决议通过的其 产生重大影响的、需要以特别决议通过的
他事项。 其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以 第八十二条 股东（包括股东代理人）以
其所代表的有表决权的股份数额行使表决 其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。 权，每一股份享有一票表决权，类别股股
股东大会审议影响中小投资者利益的重大 东除外。
事项时，对中小投资者表决应当单独计 股东会审议影响中小投资者利益的重大事
修订前 修订后
票。单独计票结果应当及时公开披露。 项时，对中小投资者表决应当单独计票。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该 单独计票结果应当及时公开披露。
部分股份不计入出席股东大会有表决权的 公司持有的本公司股份没有表决权，且该
股份总数。 部分股份不计入出席股东会有表决权的股
股东买入公司有表决权的股份违反《证券 份总数。
法》第六十三条第一款、第二款规定的， 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
该超过规定的比例部分的股份在买入后的 法》第六十三条第一款、第二款规定的，
三十六个月不得行使表决权，且不计入出 该超过规定的比例部分的股份在买入后的
席股东大会有表决权的股份总数。 三十六个月内不得行使表决权，且不计入
公司董事会、独立董事和持有百分之一以 出席股东会有表决权的股份总数。
上有表决权股份的股东或者依照法律、行 公司董事会、独立董事和持有百分之一以
政法规或者国务院证券监督管理机构的规 上有表决权股份的股东或者依照法律、行
定设立的投资者保护机构（以下简称“投 政法规或者中国证监会的规定设立的投资
资者保护机构”），可以公开征集股东投 者保护机构可以公开征集股东投票权。征
票权。征集股东投票权应当向被征集人充 集股东投票权应当向被征集人充分披露具
分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相
或者变相有偿的方式征集股东投票权。除 有偿的方式征集股东投票权。除法定条件
法定条件外，公司不得对征集投票权提出 外，公司不得对征集投票权提出最低持股
最低持股比例限制。依照前款规定征集股 比例限制。
东权利的，征集人应当披露征集文件，公
司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有
偿的方式公开征集股东权利。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或
者国务院证券监督管理机构有关规定，导
致公司或者其股东遭受损失的，应当依法
承担赔偿责任。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易 第八十三条 股东会审议有关关联交易事
事项时，关联股东不应当参与投票表决， 项时，关联股东不应当参与投票表决，其
其所代表的有表决权的股份数不计入有效 所代表的有表决权的股份数不计入有效表
表决总数；股东大会决议的公告应当充分 决总数；股东会决议的公告应当充分披露
披露非关联股东的表决情况。 非关联股东的表决情况。
关联股东在股东大会表决时，应当自动回 关联股东在股东会表决时，应当自动回避
避并放弃表决权。会议主持人应当要求关 并放弃表决权。会议主持人应当要求关联
联股东回避。无须回避的任何股东均有权 股东回避。无须回避的任何股东均有权要
要求关联股东回避。 求关联股东回避。关联股东可以在股东会
当出现是否为关联股东的争议时，由股东 就关联交易作出解释或说明。
大会过半数通过决议决定该股东是否属关 该关联交易事项由出席会议的非关联关系
联股东，并决定其是否回避，该决议为最 股东投票表决，过半数的有效表决权赞成
终决定。如有特殊情况关联股东无法回避 该关联交易事项即为通过；如该交易事项
时，可以按照正常程序进行表决，并在股 属特别决议范围，应由三分之二以上有效
东大会决议中作出详细说明。 表决权通过。
第八十条 除公司处于危机等特殊情况 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况
外，非经股东大会以特别决议批准，公司 外，非经股东会以特别决议批准，公司不
不得与董事、总经理和其他高级管理人员 得与董事、高级管理人员以外的人订立将
以外的人订立将公司全部或者重要业务的 公司全部或者重要业务的管理交予该人负
管理交予该人负责的合同。 责的合同。
第八十一条 董事、监事候选人名单以提 第八十五条 董事候选人名单以提案的方
修订前 修订后
案的方式提请股东大会表决。 式提请股东会表决。
董事、监事提名的方式和程序如下： 董事提名的方式和程序如下：
（一）董事候选人的提名采取以下方式： （一）董事候选人的提名采取以下方式：
份总数3%以上的股东，其提名候选人人数 份总数1%以上的股东，其提名候选人人数
不得超过拟选举或变更的董事人数。 不得超过拟选举或变更的董事人数。
（二）独立董事候选人的提名采取以下方 （二）独立董事候选人的提名采取以下方
式： 式：
上的股东提名，其提名候选人人数不得超 过拟选举或变更的独立董事人数；
过拟选举或变更的独立董事人数； 3、依法设立的投资者保护机构可以公开
请求股东委托其代为行使提名独立董事的 权利。
权利。 提名人不得提名与其存在利害关系的人员
提名人不得提名与其存在利害关系的人员 或者有其他可能影响独立履职情形的关系
或者有其他可能影响独立履职情形的关系 密切人员作为独立董事候选人。
密切人员作为独立董事候选人。 （三）股东提名董事候选人的须于股东会
（三）监事候选人的提名采取以下方式： 召开10日前以书面方式将有关提名董事候
份总数3%以上的股东，其提名候选人人数 前作出书面承诺，同意接受提名，承诺所
不得超过拟选举或变更的监事人数。 披露的资料真实、准确、完整并保证当选
（四）股东提名董事、监事候选人的须于 后切实履行董事职责。提名董事的由董事
股东大会召开10日前以书面方式将有关提 会负责制作提案提交股东会。
名董事、监事候选人的理由及候选人的简 股东会就选举董事进行表决时，根据本章
历提交公司董事会秘书，董事候选人应在 程的规定或者股东会的决议，可以实行累
股东大会通知公告前作出书面承诺，同意 积投票制。单一股东及其一致行动人拥有
接受提名，承诺所披露的资料真实、准 权益的股份比例在百分之三十及以上的公
确、完整并保证当选后切实履行董事职 司，应当采用累积投票制。股东会选举两
责。提名董事的由董事会负责制作提案提 名以上独立董事时，应当实行累积投票
交股东大会；提名监事的由监事会负责制 制，中小股东表决情况应当单独计票并披
作提案提交股东大会； 露。
（五）职工代表监事由公司职工代表大 前款所称累积投票制是指股东会选举董事
会、职工大会或其他形式民主选举产生。 时，每一股份拥有与应选董事人数相同的
股东大会就选举两名（含两名）以上董 表决权，股东拥有的表决权可以集中使
事、监事进行表决时，根据本章程的规定 用。具体如下：
或者股东大会的决议，应当实行累积投票 1、股东会选举两名（含两名）以上董事
制；公司股东大会选举两名以上独立董事 时，实行累积投票制。
的，应当实行累积投票制，中小股东表决 2、股东会对董事候选人进行表决前，大
情况应当单独计票并披露。 会主持人应明确告知与会股东对董事候选
前款所称累积投票制是指股东大会选举董 人议案实行累积投票方式，董事会必须置
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事 备适合累积投票方式的选票，董事会秘书
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的 应对累积投票方式、选票填写方式作出说
表决权可以集中使用。具体如下： 明和解释。
修订前 修订后
事或监事时，实行累积投票制。 与应选董事人数相等的表决票，股东在选
决前，大会主持人应明确告知与会股东对 所持有的股份乘以待选人数。
董事或监事候选人议案实行累积投票方 4、股东会在选举时，对候选人进行统一
式，董事会必须置备适合累积投票方式的 表决。股东既可以将其拥有的表决票集中
选票，董事会秘书应对累积投票方式、选 投向一人，也可以分散投向数人。
票填写方式作出说明和解释。 5、股东所投的表决票多于该股东所拥有
与应选董事或监事人数相等的表决票，股 效。
东在选举时所拥有的全部有效表决票数， 6、投票结束后，根据全部候选人各自得
等于其所持有的股份乘以待选人数。 票的数量并以拟选举的董事人数为限，从
一表决。股东既可以将其拥有的表决票集 7、董事会成员分别选举。
中投向一人，也可以分散投向数人。 8、当排名最后的两名以上可当选董事得
的全部有效表决票数的，该股东的投票无 的董事人数时，排名在其之前的其他候选
效。 董事当选，同时将得票相同的最后两名以
票的数量并以拟选举的董事或监事人数为 9、按得票从高到低依次产生当选的董
限，从高到低依次产生当选的董事或监 事，若经股东会三轮选举仍无法达到拟选
事。 董事人数，分别按以下情况处理：
监事得票相同，且造成当选董事或监事人 选人再由股东会重新进行选举表决，并按
数多于拟选聘的董事或监事人数时，排名 上述操作细则决定当选的董事；
在其之前的其他候选董事或监事当选，同 2）经过股东会三轮选举仍不能达到法定
时将得票相同的最后两名以上董事或监事 或《公司章程》规定的最低董事人数，原
重新进行选举。 任董事不能离任，并且董事会应在十五天
或监事，若经股东大会三轮选举仍无法达 董事候选人，前次股东会选举产生的董事
到拟选董事或监事人数，分别按以下情况 仍然有效，但其任期应推迟到新当选董事
处理： 人数达到法定或《公司章程》规定的人数
或监事人数，则已选举的董事或监事候选 10、董事会应当向股东公告董事候选人的
人自动当选。剩余候选人再由股东大会重 简历和基本情况。
新进行选举表决，并按上述操作细则决定
当选的董事或监事；
定或《公司章程》规定的最低董事或监事
人数，原任董事或监事不能离任，并且董
事会应在十五天内开会，再次召集股东大
会并重新推选缺额董事或监事候选人，前
次股东大会选举产生的董事或监事仍然有
效，但其任期应推迟到新当选董事或监事
人数达到法定或《公司章程》规定的人数
时方可就任。
修订前 修订后
事的简历和基本情况。
第八十三条 股东大会审议提案时，不会 第八十七条 股东会审议提案时，不会对
对提案进行修改，否则，有关变更应当被 提案进行修改，若变更，则应当被视为一
视为一个新的提案，不能在本次股东大会 个新的提案，不能在本次股东会上进行表
上进行表决。 决。
第八十六条 股东大会对提案进行表决 第九十条 股东会对提案进行表决前，应
前，应当推举2名股东代表参加计票、监 当推举2名股东代表参加计票、监票。审
票。审议事项与股东有关联关系的，相关 议事项与股东有关联关系的，相关股东及
股东及代理人不得参加计票、监票。 代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律 股东会对提案进行表决时，应当由律师、
师、股东代表与监事代表共同负责计票、 股东代表共同负责计票、监票，并当场公
监票，并当场公布表决结果，决议的表决 布表决结果，决议的表决结果载入会议记
结果载入会议记录。 录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其 通过网络或者其他方式投票的公司股东或
代理人，有权通过相应的投票系统查验自 者其代理人，有权通过相应的投票系统查
己的投票结果。 验自己的投票结果。
第八十七条 股东大会现场结束时间不得 第九十一条 股东会现场结束时间不得早
早于网络或其他方式，会议主持人应当宣 于网络或者其他方式，会议主持人应当宣
布每一提案的表决情况和结果，并根据表 布每一提案的表决情况和结果，并根据表
决结果宣布提案是否通过。 决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、 在正式公布表决结果前，股东会现场、网
网络及其他表决方式中所涉及的公司、计 络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
票人、监票人、主要股东、网络服务方等 人、监票人、股东、网络服务方等相关各
相关各方对表决情况均负有保密义务。 方对表决情况均负有保密义务。
第五章 董事会 第五章 董事和董事会
第一节 董事 第一节 董事的一般规定
第九十四条 公司董事为自然人。有下列 第九十八条 公司董事为自然人。有下列
情形之一的，不能担任公司的董事： 情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为 （一）无民事行为能力或者限制民事行为
能力； 能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪 处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； 行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑
（三）担任破产清算的公司、企业的董事 考验期满之日起未逾2年；
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 （三）担任破产清算的公司、企业的董事
负有个人责任的；自该公司、企业破产清 或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
算完结之日起未逾3年； 负有个人责任的，自该公司、企业破产清
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令 算完结之日起未逾3年；
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
执照之日起未逾3年； 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
（五）个人所负数额较大的债务到期未清 执照、责令关闭之日起未逾3年；
偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未清
（六）被中国证监会采取不得担任上市公 偿被人民法院列为失信被执行人；
司董事、监事、高级管理人员的禁入措 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措
修订前 修订后
施，期限尚未届满； 施，期限未满的；
（七）被证券交易场所公开认定为不适合 （七）被证券交易所公开认定为不适合担
担任上市公司董事、监事和高级管理人 任上市公司董事、高级管理人员等，期限
员，期限尚未届满； 未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的 （八）法律、行政法规或者部门规章规定
其他内容。 的其他内容。
上述期间，应当以公司董事会、股东大会 上述期间，应当以公司董事会、股东会等
等有权机构审议董事、监事和高级管理人 有权机构审议董事和高级管理人员候选人
员候选人聘任议案的日期为截止日。违反 聘任议案的日期为截止日。违反本条规定
本条规定选举、委派董事的，该选举、委 选举、委派董事的，该选举、委派或者聘
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 任无效。董事在任职期间出现本条情形
条情形的，公司解除其职务。 的，公司将解除其职务，停止其履职。
董事候选人存在下列情形之一的，公司应 董事、高级管理人员候选人存在下列情形
当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选 之一的，公司应当披露该候选人具体情
人的原因以及是否影响公司规范运作： 形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响
（一）最近三十六个月内受到中国证监会 公司规范运作：
行政处罚； （一）最近三十六个月内受到中国证监会
（二）最近三十六个月内受到证券交易所 行政处罚；
公开谴责或者三次以上通报批评； （二）最近三十六个月内受到证券交易所
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或 公开谴责或者三次以上通报批评；
者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查， （三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
尚未有明确结论意见； 者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，
（四）存在重大失信等不良记录。 尚未有明确结论意见；
上述期间，应当以公司董事会、股东大会 （四）存在重大失信等不良记录。
等有权机构审议董事、监事和高级管理人 上述期间，应当以公司董事会、股东会等
员候选人聘任议案的日期为截止日。 有权机构审议董事和高级管理人员候选人
聘任议案的日期为截止日。
第九十五条 董事由股东大会选举或更 第九十九条 董事由股东会选举或更换，
换，并可在任期届满前由股东大会解除其 并可在任期届满前由股东会解除其职务。
职务。董事任期三年，任期届满可连选连 董事任期三年，任期届满可连选连任。独
任。独立董事每届任期与公司其他董事任 立董事每届任期与公司其他董事任期相
期相同，任期届满，可以连选连任，但是 同，任期届满，可以连选连任，但是连续
连续任职不得超过六年。 任职不得超过六年。
董事任期从股东大会决议通过之日起计 董事任期从就任之日起计算，至本届董事
算，至本届董事会任期届满时为止。董事 会任期届满时为止。董事任期届满未及时
任期届满未及时改选，在改选出的董事就 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍
任前，原董事仍应当依照法律、行政法 应当依照法律、行政法规、部门规章和本
规、部门规章和本章程的规定，履行董事 章程的规定，履行董事职务。
职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼 级管理人员职务的董事以及由职工代表担
任，但兼任经理或者其他高级管理人员职 任的董事，总计不得超过公司董事总数的
务的董事以及由职工代表担任的董事，总 1/2。
计不得超过公司董事总数的1/2。 公司董事会暂不设职工代表担任的董事。
公司董事均由股东大会选聘，公司董事选 公司非职工代表董事由股东会选聘，选聘
聘程序为： 程序为：
（一）根据本章程第八十一条的规定提出 （一）根据本章程第八十五条的规定提出
候选董事名单； 董事候选人名单；
修订前 修订后
（二）在股东大会召开前披露董事候选人 （二）在股东会召开前披露董事候选人的
的详细资料，保证股东在投票时对候选人 详细资料，保证股东在投票时对候选人有
有足够的了解； 足够的了解；
（三）董事候选人在股东大会召开之前作 （三）董事候选人在股东会召开之前作出
出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披 书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露
露的董事候选人的资料真实、完整并保证 的董事候选人的资料真实、完整并保证当
当选后切实履行董事职责； 选后切实履行董事职责；
（四）根据股东大会表决程序，在股东大 （四）根据股东会表决程序，在股东会上
会上进行表决。 进行表决。
第九十六条 董事应当遵守法律、行政法 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规
规和本章程，对公司负有下列忠实义务： 和本章程的规定，对公司负有忠实义务，
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非 应当采取措施避免自身利益与公司利益冲
法收入，不得侵占公司的财产； 突，不得利用职权牟取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人 （一）不得侵占公司财产、挪用公司资
名义或者其他个人名义开立账户存储； 金；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东 （二）不得将公司资金以其个人名义或者
大会或董事会同意，将公司资金借贷给他 其他个人名义开立账户存储；
人或者以公司财产为他人提供担保； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非
（五）不得违反本章程的规定或未经股东 法收入；
大会同意，与本公司订立合同或者进行交 （四）未向董事会或者股东会报告，并按
易； 照本章程的规定经董事会或者股东会决议
（六）未经股东大会同意，不得利用职务 通过，不得直接或者间接与本公司订立合
便利，为自己或他人谋取本应属于公司的 同或者进行交易；
商业机会，自营或者为他人经营与本公司 （五）不得利用职务便利，为自己或者他
同类的业务； 人谋取属于公司的商业机会，但向董事会
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己 或者股东会报告并经股东会决议通过，或
有； 者公司根据法律、行政法规或者本章程的
（八）不得擅自披露公司秘密； 规定，不能利用该商业机会的除外；
（九）不得利用其关联关系损害公司利 （六）未向董事会或者股东会报告，并经
益； 股东会决议通过，不得自营或者为他人经
（十）法律、行政法规、部门规章及本章 营与本公司同类的业务；
程规定的其他忠实义务。 （七）不得接受他人与公司交易的佣金归
董事违反本条规定所得的收入，应当归公 为己有；
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 （八）不得擅自披露公司秘密；
偿责任。 （九）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高
级管理人员或者其近亲属直接或者间接控
制的企业，以及与董事、高级管理人员有
其他关联关系的关联人，与公司订立合同
或者进行交易，适用本条第二款第（四）
修订前 修订后
项规定。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法 第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政
规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司所 务，执行职务应当为公司的最大利益尽到
赋予的权利，以保证公司的商业行为符合 管理者通常应有的合理注意。
国家的法律、行政法规以及国家各项经济 董事对公司负有下列勤勉义务：
政策的要求，商业活动不超过营业执照规 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司所
定的业务范围； 赋予的权利，以保证公司的商业行为符合
（二）应公平对待所有股东； 国家法律、行政法规以及国家各项经济政
（三）及时了解公司业务经营管理状况； 策的要求，商业活动不超过营业执照规定
（四）应当对公司定期报告签署书面确认 的业务范围；
意见。保证公司及时、公平地披露信息， （二）应公平对待所有股东；
所披露的信息真实、准确、完整；董事、 （三）及时了解公司业务经营管理状况；
监事和高级管理人员无法保证证券发行文 （四）应当对公司定期报告签署书面确认
件和定期报告内容的真实性、准确性、完 意见。保证公司所披露的信息真实、准
整性或者有异议的，应当在书面确认意见 确、完整；董事无法保证证券发行文件和
中发表意见并陈述理由，公司应当披露， 定期报告内容的真实性、准确性、完整性
公司不予披露的，董事、监事和高级管理 或者有异议的，应当在书面确认意见中发
人员可以直接申请披露； 表意见并陈述理由，公司应当披露，公司
（五）应当如实向监事会提供有关情况和 不予披露的，董事可以直接申请披露；
资料，不得妨碍监事会或者监事行使职 （五）应当如实向审计委员会提供有关情
权； 况和资料，不得妨碍审计委员会行使职
（六）法律、行政法规、部门规章及本章 权；
程规定的其他勤勉义务。 （六）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他勤勉义务。
第九十九条 董事可以在任期届满以前提 第一百〇三条 董事可以在任期届满以前
出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面 辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职
辞职报告。董事会将在2日内披露有关情 报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，
况。 公司将在两个交易日内披露有关情况。
如因董事辞职导致董事会低于法定最低人 如因董事辞职导致董事会低于法定最低人
数或独立董事辞职导致董事会或其专门委 数或独立董事辞职导致董事会或其专门委
员会中独立董事所占比例不符合法律法规 员会中独立董事所占比例不符合法律法规
或公司章程规定，或者独立董事中没有会 或本章程规定，或者独立董事中没有会计
计专业人士，该董事的辞职报告应当在下 专业人士，在改选出的董事就任前，原董
任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
效。在改选出的董事就任前，原董事仍应 和本章程规定，履行董事职务。
当依照法律、行政法规、部门规章和本章
程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告
送达董事会时生效。
董事提出辞职的，公司应当在60日内完成
补选，确保董事会及其专门委员会构成符
合法律法规和公司章程的规定。
第一百条 董事辞职生效或者任期届满， 第一百〇四条 公司建立董事离职管理制
应向董事会办妥所有移交手续，应向董事 度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其
会办妥所有移交手续，其对公司和股东承 他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞
担的忠实义务，在任期结束后并不当然解 任生效或者任期届满，应向董事会办妥所
修订前 修订后
除，在其辞职生效或者任期届满之日起一 有移交手续，其对公司和股东承担的忠实
年内仍然有效。 义务，在任期结束后并不当然解除，其对
公司商业秘密的保密义务在其任期结束后
仍然有效，直至该秘密成为公开信息。董
事负有的其他义务的持续期间，聘任合同
未作规定的，应当根据公平的原则决定，
视事件发生与离任之间时间的长短，以及
与公司的关系在何种情况和条件下结束而
定。
新增 第一百〇五条 股东会可以决议解任董
事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，
董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇二条 董事执行公司职务时违反 第一百〇七条 董事执行公司职务，给他
法律、行政法规、部门规章或本章程的规 人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 事存在故意或者重大过失的，也应当承担
任。 赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇三条 独立董事应按照法律、行 删除
政法规、中国证监会和证券交易所及公司
独立董事工作制度的有关规定执行。
第一百〇四条 公司设董事会，对股东大 第一百〇八条 公司设董事会，董事会由
会负责。 7名董事组成，设董事长1人，独立董事3
第一百〇五条 董事会由7名董事组成， 人。董事长由董事会以全体董事的过半数
其中独立董事3人。独立董事占董事会成 选举产生。独立董事占董事会成员的比例
员的比例不得低于三分之一，且至少包括 不得低于三分之一，且至少包括一名会计
一名会计专业人士。独立董事应当在董事 专业人士。
会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询
作用。
第一百〇六条 董事会行使下列职权： 第一百〇九条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告 （一）召集股东会，并向股东会报告工
工作； 作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决 （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏
算方案； 损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 （五）制订公司增加或者减少注册资本、
损方案； 发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 （六）拟订公司重大收购、收购本公司股
发行债券或其他证券及上市方案； 票或者合并、分立、解散及变更公司形式
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股 的方案；
票或者合并、分立、解散及变更公司形式 （七）在股东会授权范围内，决定公司对
的方案； 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
（八）在股东大会授权范围内，决定公司 担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 赠等事项；
修订前 修订后
外担保事项、委托理财、关联交易、对外 （八）决定公司内部管理机构的设置；
捐赠等事项； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董
（九）决定公司内部管理机构的设置； 事会秘书及其他高级管理人员，并决定其
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董 报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提
事会秘书及其他高级管理人员，并决定其 名，决定聘任或解聘公司副总经理、财务
报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提 总监等高级管理人员，并决定其报酬事项
名，决定聘任或解聘公司副总经理、财务 和奖惩事项；
总监等高级管理人员，并决定其报酬事项 （十）制定公司的基本管理制度；
和奖惩事项。 （十一）制订本章程的修改方案；
（十一）制定公司的基本管理制度； （十二）管理公司信息披露事项；
（十二）制订公司章程的修改方案； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司
（十三）管理公司信息披露事项； 审计的会计师事务所；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公 （十四）听取公司总经理的工作汇报并检
司审计的会计师事务所； 查总经理的工作；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检 （十五）法律、行政法规、部门规章、本
查总经理的工作； 章程或者股东会授予的其他职权。
（十六）制定公司利润分配政策调整的方 超过股东会授权范围的事项，应当提交股
案； 东会审议。
（十七）法律、法规或公司章程规定，以
及股东大会授予的其他职权。
公司不定期召开全部由独立董事参加的会
议（以下简称独立董事专门会议），独立
董事专门会议应当由过半数独立董事共同
推举一名独立董事召集和主持；召集人不
履职或者不能履职时，两名及以上独立董
事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要
设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门
委员会。专门委员会对董事会负责，依照
本章程和董事会授权履行职责，提案应当
提交董事会审议决定。专门委员会成员全
部由董事组成，其中审计委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过
半数并担任召集人，审计委员会成员应当
为不在公司担任高级管理人员的董事，并
由独立董事中会计专业人士担任召集人。
审计委员会负责审核公司财务信息及其披
露、监督及评估内外部审计工作和内部控
制；提名委员会负责拟定董事、高级管理
人员的选择标准和程序，对董事、高级管
理人员人选及其任职资格进行遴选、审
核；薪酬与考核委员会负责制定董事、高
级管理人员的考核标准并进行考核，制
定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策
与方案；战略委员会主要负责对公司长期
发展战略和重大投资决策进行研究并提出
建议。董事会负责制定专门委员会工作规
修订前 修订后
程，规范专门委员会的运作。
第一百一十条 董事会设董事长1人，由 删除
董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十二条 公司董事长不能履行职 第一百一十四条 公司董事长不能履行职
务或者不履行职务的，由半数以上董事共 务或者不履行职务的，由过半数的董事共
同推举一名董事履行职务。 同推举一名董事履行职务。
第一百一十三条 董事会每年至少召开两 第一百一十五条 董事会每年至少召开两
次会议，由董事长召集，于会议召开10日 次会议，由董事长召集，于会议召开10日
以前书面通知全体董事和监事。 以前书面通知全体董事。
第一百一十四条 代表1/10以上表决权的 第一百一十六条 代表1/10以上表决权的
股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事或 股东、1/3以上董事、过半数独立董事或
者监事会，可以提议召开董事会临时会 者审计委员会，可以提议召开董事会临时
议。董事长应当自接到提议后10日内，召 会议。董事长应当自接到提议后10日内，
集和主持董事会会议。 召集和主持董事会会议。
第一百一十五条 董事会召开临时董事会 第一百一十七条 董事会召开临时董事会
会议的通知方式为:邮件方式、电子邮件 会议的通知方式为：邮件方式、电子邮件
方式、传真方式、专人送递方式；通知时 方式、传真方式、专人送递方式；通知时
限为：会议召开前2日（不包括会议当 限为：会议召开前3日（不包括会议当
日）。 日）。情况紧急，需要尽快召开董事会临
时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，免予按照前款规定
的通知时限执行，但召集人应当在会议上
作出说明。
第一百一十八条 董事与董事会会议决议 第一百二十条 董事与董事会会议决议事
事项所涉及的企业有关联关系的，不得对 项所涉及的企业或者个人有关联关系的，
该项决议行使表决权，也不得代理其他董 该董事应当及时向董事会书面报告。有关
事行使表决权。该董事会会议由过半数的 联关系的董事不得对该项决议行使表决
无关联关系董事出席即可举行，董事会会 权，也不得代理其他董事行使表决权。该
议所作决议须经无关联关系董事过半数通 董事会会议由过半数的无关联关系董事出
过。出席董事会的无关联董事人数不足3 席即可举行，董事会会议所作决议须经无
人的，应将该事项提交股东大会审议。 关联关系董事过半数通过。出席董事会会
议的无关联关系董事人数不足3人的，应
当将该事项提交股东会审议。
第一百一十九条 董事会决议表决方式 第一百二十一条 董事会召开会议和表
为：记名投票表决方式。 决采用记名投票表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见 董事会会议以现场召开为原则，在保障董
的前提下，可以用电话、视频、传真、电 事充分表达意见的前提下，可以采用电
子邮件、网络等通讯表决方式进行并作出 话、视频、传真、电子邮件、网络等通讯
决议，并由参会董事签字交董事会保存。 表决方式进行并作出决议，并由参会董事
签字。董事会会议也可以采取现场与其他
方式同时进行的方式召开。
第一百二十条 董事会会议应当由董事本 第一百二十二条 董事会会议，应由董事
人出席，董事因故不能出席的，可以书面 本人出席，董事因故不能出席的，可以书
委托其他董事代为出席。委托书应当载明 面委托其他董事代为出席。委托书应当载
代理人的姓名，代理事项、授权范围和有 明代理人的姓名，代理事项、授权范围和
效期限，并由委托人签名或盖章。代为出 有效期限，并由委托人签名或者盖章。代
席会议的董事应当在授权范围内行使董事 为出席会议的董事应当在授权范围内行使
修订前 修订后
的权利。董事未出席董事会会议，亦未委 董事的权利。董事未出席董事会会议，亦
托代表出席的，视为放弃在该次会议上的 未委托代表出席的，视为放弃在该次会议
投票权。 上的投票权。
第一百二十一条 董事会应当对会议所议 第一百二十三条 董事会应当对会议所议
事项的决定制作会议记录，出席会议的董 事项的决定制作会议记录，出席会议的董
事应当在会议记录上签名。 事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案由董事会相 董事会会议记录作为公司档案保存，保管
关人员负责保存，保管期限为10年。 期限不少于10年。
新增 第三节 独立董事
新增 第一百二十五条 独立董事应按照法律、
行政法规、中国证监会、证券交易所和本
章程的规定，认真履行职责，在董事会中
发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作
用，维护公司整体利益，保护中小股东合
法权益。
新增 第一百二十六条 独立董事必须保持独立
性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份
百分之一以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股
份百分之五以上的股东或者在公司前五名
股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附
属企业任职的人员及其配偶、父母、子
女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自的附属企业有重大业务往来的
人员，或者在有重大业务往来的单位及其
控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提
供服务的中介机构的项目组全体人员、各
级复核人员、在报告上签字的人员、合伙
人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至
第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定的
不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、
实际控制人的附属企业，不包括与公司受
同一国有资产管理机构控制且按照相关规
定未与公司构成关联关系的企业。
修订前 修订后
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会应
当每年对在任独立董事独立性情况进行评
估并出具专项意见，与年度报告同时披
露。
新增 第一百二十七条 担任公司独立董事应当
符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规
定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟
悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所
必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大
失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定的
其他条件。
新增 第一百二十八条 独立董事作为董事会的
成员，对公司及全体股东负有忠实义务、
勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表
明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益
冲突事项进行监督，保护中小股东合法权
益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的
建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他职责。
新增 第一百二十九条 独立董事行使下列特别
职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事
项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益
的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职
权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将
及时披露。上述职权不能正常行使的，公
修订前 修订后
司将披露具体情况和理由。
新增 第一百三十条 下列事项应当经公司全体
独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的
方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所
作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
新增 第一百三十一条 公司建立全部由独立董
事参加的专门会议机制。董事会审议关联
交易等事项的，由独立董事专门会议事先
认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会
议。本章程第一百二十九条第一款第
（一）项至第（三）项、第一百三十条所
列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论
公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同
推举一名独立董事召集和主持；召集人不
履职或者不能履职时，两名及以上独立董
事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载
明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利
和支持。
新增 第四节 董事会专门委员会
新增 第一百三十二条 公司董事会设置审计委
员会，行使《公司法》规定的监事会的职
权。
新增 第一百三十三条 审计委员会成员为3
名，为不在公司担任高级管理人员的董
事，其中独立董事2名，由独立董事中会
计专业人士担任召集人。公司董事会成员
中的职工代表可以成为审计委员会成员。
新增 第一百三十四条 审计委员会负责审核公
司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审
计委员会全体成员过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业
修订前 修订后
务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责
人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
新增 第一百三十五条 审计委员会每季度至少
召开一次会议。两名及以上成员提议，或
者召集人认为有必要时，可以召开临时会
议。审计委员会会议须有三分之二以上成
员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会
成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记
录，出席会议的审计委员会成员应当在会
议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
新增 第一百三十六条 公司董事会设置战略、
提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依
照本章程和董事会授权履行职责，专门委
员会的提案应当提交董事会审议决定。专
门委员会工作规程由董事会负责制定。
战略、提名、薪酬与考核委员会均由三名
董事组成。提名委员会、薪酬与考核委员
会中独立董事应当过半数，并由独立董事
担任召集人。
新增 第一百三十七条 战略委员会负责对公司
长期发展战略和重大投资决策进行研究并
提出建议。战略委员会的主要职责权限包
括：
（一）对公司的长期发展规划、经营目
标、发展方针进行研究并提出建议；
（二）对公司的经营战略包括但不限于产
品战略、市场战略、营销战略、研发战
略、人才战略进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定的必须经董事
会或股东会批准的重大投资、融资方案进
行研究并提出建议；
（四）对《公司章程》规定的必须经董事
会或股东会批准的重大资本运作、资产经
营项目进行研究并提出建议；
（五）对其他影响公司发展战略的重大事
项进行研究并提出建议；
（六）对以上事项的实施进行跟踪检查，
修订前 修订后
随时修正；
（七）公司董事会授权的其他事宜。
新增 第一百三十八条 提名委员会负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序，对
董事、高级管理人员人选及其任职资格进
行遴选、审核，并就下列事项向董事会提
出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载提
名委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
新增 第一百三十九条 薪酬与考核委员会负责
制定董事、高级管理人员的考核标准并进
行考核，制定、审查董事、高级管理人员
的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付
追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事
项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工
持股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属
子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的
具体理由，并进行披露。
第六章 总经理及其他高级管理人员 第六章 高级管理人员
第一百二十三条 公司设总经理1名，根 第一百四十条 公司设总经理1名，根据
据需要可设副总经理，由董事会聘任或解 需要可设副总经理，由董事会决定聘任或
聘。 解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事 公司总经理、副总经理、财务总监、董事
会秘书为公司高级管理人员。 会秘书及董事会认定的其他人员为公司高
级管理人员。
第一百二十四条 本章程第九十四条关于 第一百四十条 本章程关于不得担任公司
不得担任公司董事的情形、同时适用于高 董事的情形、离职管理制度的规定，同时
级管理人员。 适用于高级管理人员。
本章程第九十六条关于董事的忠实义务和 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的
第九十七条（四）～（六）关于勤勉义务 规定，同时适用于高级管理人员。
的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十五条 在公司控股股东、实际 第一百四十一条 在公司控股股东单位担
修订前 修订后
控制人单位担任除董事、监事以外其他职 任除董事、监事以外其他行政职务的人
务的人员，不得担任公司的高级管理人 员，不得担任公司的高级管理人员。
员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控 股股东代发薪水。
股股东代发薪水。
第一百二十七条 总经理对董事会负责， 第一百四十三条 总经理对董事会负责，
行使下列职权： 行使下列职权：
（一）在董事会授权范围内主持公司的生 （一）主持公司的生产经营管理工作，组
产经营管理工作，组织实施董事会决议， 织实施董事会决议，并向董事会报告工
并向董事会报告工作； 作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资 （二）组织实施公司年度经营计划和投资
方案； 方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总
经理、财务总监等其他高级管理人员； 经理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决
定聘任或者解聘以外的负责管理人员； 定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。 （八）本章程或者董事会授予的其他职
总经理列席董事会会议。 权。
总经理列席董事会会议。
第一百二十九条 总经理工作细则包括下 第一百四十五条 总经理工作细则包括下
列内容： 列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参 （一）总经理会议召开的条件、程序和参
加的人员； 加的人员；
（二）总经理、副总经理及其他高级管理 （二）总经理、副总经理及其他高级管理
人员各自具体的职责及其分工； 人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合 （三）公司资金、资产运用，签订重大合
同的权限，以及向董事会、监事会的报告 同的权限，以及向董事会的报告制度；
制度； （四）董事会认为必要的其他事项。
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十二条 公司设董事会秘书，由 第一百四十八条 公司设董事会秘书，由
董事会聘任或解聘，负责公司股东大会和 董事会聘任或解聘，负责公司股东会和董
董事会会议的筹备、文件保管以及公司股 事会会议的筹备、文件保管以及公司股东
东资料管理，办理信息披露事务、投资者 资料管理，办理信息披露事务等事宜。
关系工作等事宜。
第一百三十三条 高级管理人员执行公司 第一百四十九条 高级管理人员执行公司
职务时违反法律、行政法规、部门规章或 职务，给他人造成损害的，公司将承担赔
本章程的规定，给公司造成损失的，应当 偿责任；高级管理人员存在故意或者重大
承担赔偿责任。 过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或者本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会 删除
第一节 监事 删除
第一百三十五条 本章程第九十四条关于 删除
修订前 修订后
不得担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼
任监事。
第一百三十六条 监事应当遵守法律、行 删除
政法规和本章程，对公司负有忠实义务和
勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其
他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百三十七条 监事每届任期3年，监 删除
事任期届满，连选可以连任。
第一百三十八条 监事任期届满未及 删除
时改选，或者监事在任期内辞职导致监事
会成员低于法定人数的，在改选出的监事
就任前，原监事仍应当按照有关法律、法
规和公司章程的规定，履行监事职务。监
事提出辞职的，公司应当在60日内完成补
选，确保监事会构成符合法律法规和公司
章程的规定。
第一百三十九条 监事应当对公司证券发 删除
行文件和定期报告签署书面确认意见，保
证公司及时、公平地披露信息，所披露的
信息真实、准确、完整。监事无法保证证
券发行文件和定期报告内容的真实性、准
确性、完整性或者有异议的，应当在书面
确认意见中发表意见并陈述理由，公司应
当披露。公司不予披露的，监事可以直接
申请披露。
第一百四十条 监事可以列席董事会会 删除
议，并对董事会决议事项提出质询或者建
议。
第一百四十一条 监事不得利用其关联关 删除
系损害公司利益，若给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百四十二条 监事执行公司职务时违 删除
反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第二节 监事会 删除
第一百四十三条 公司设监事会。监事会 删除
由3名监事组成，监事会设监事会主席1
名，由全体监事过半数选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议；监事
会主席不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上监事共同推举1名监事召集和
主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公
司职工代表，其中职工代表的比例不低于
修订前 修订后
过职工代表大会、职工大会或者其他形式
民主选举产生。
第一百四十四条 监事会行使下列职 删除
权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告
进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司的财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职
务的行为进行监督，对违反法律、行政法
规、本章程或者股东大会决议的董事、高
级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害
公司的利益时，要求其予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会
不履行《公司法》规定的召集和主持股东
大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出议案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的
规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行
调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用
由公司承担；
（九）对公司利润分配政策的调整方案发
表意见；
（十）法律、法规及公司章程规定或股东
大会授予的其他职权。
第一百四十五条 监事会每6个月至少召 删除
开一次会议。监事可以提议召开临时监事
会会议。监事会决议应当经半数以上监事
通过。
第一百四十六条 监事会制定监事会议事 删除
规则，明确监事会的议事方式和表决程
序，以确保监事会的工作效率和科学决
策。监事会议事规则作为本章程的附件，
由监事会拟定，股东大会批准。
第一百四十七条 监事会应当将所议事项 删除
的决定做成会议记录，出席会议的监事应
当在会议记录上签名。监事有权要求在记
录上对其在会议上的发言作出某种说明性
记载。监事会会议记录作为公司档案，保
管期限为10年。
第一百四十八条 监事会会议通知包括以 删除
下内容:
（一）举行会议的日期、地点和会议期
限；
（二）事由及议题；
修订前 修订后
（三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第七章 财务会计制度、利润分配和审计
第一百五十条 公司在每一会计年度结束 第一百五十二条 公司在每一会计年度结
之日起4个月内向中国证监会和证券交易 束之日起4个月内向中国证监会派出机构
所报送并披露年度报告，在每一会计年度 和证券交易所报送并披露年度报告，在每
上半年结束之日起2个月内向中国证监会 一会计年度上半年结束之日起2个月内向
派出机构和证券交易所报送并披露中期报 中国证监会派出机构和证券交易所报送并
告。 披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、 上述年度报告、中期报告按照有关法律、
行政法规、中国证监会及证券交易所的规 行政法规、中国证监会及证券交易所的规
定进行编制。 定进行编制。
第一百五十一条 公司除法定的会计账簿 第一百五十三条 公司除法定的会计账簿
外，将不另立会计账簿。公司的资产，不 外，将不另立会计账簿。公司的资金，不
以任何个人名义开立账户存储。 以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十二条 公司分配当年税后利润 第一百五十四条 公司分配当年税后利润
时，应当提取利润的10%列入公司法定公 时，应当提取利润的10%列入公司法定公
积金。公司法定公积金累计额为公司注册 积金。公司法定公积金累计额为公司注册
资本的50%以上的，可以不再提取。 资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏
损的，在依照前款规定提取法定公积金之 损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。 前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经 公司从税后利润中提取法定公积金后，经
股东大会决议，还可以从税后利润中提取 股东会决议，还可以从税后利润中提取任
任意公积金。 意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，按照股东持有的股份比例分配，但本 润，按照股东持有的股份比例分配，但本
章程规定不按持股比例分配的除外。 章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损 股东会违反《公司法》向股东分配利润
和提取法定公积金之前向股东分配利润 的，股东应当将违反规定分配的利润退还
的，股东必须将违反规定分配的利润退还 公司；给公司造成损失的，股东及负有责
公司。 任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十三条 公司制定利润分配政策 删除
时，应当履行公司章程规定的决策程序。
董事会应当就股东回报事宜进行专项研究
论证，制定明确、清晰的股东回报规划，
并详细说明规划安排的理由等情况。
（一）公司董事会、股东大会对利润分配
尤其是现金分红事项的决策程序和机制，
对既定利润分配政策尤其是现金分红政策
作出调整的具体条件、决策程序和机制，
以及为充分听取独立董事和中小股东意见
所采取的措施。
（二）公司的利润分配政策尤其是现金分
红政策的具体内容，利润分配的形式，利
润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金
修订前 修订后
分红的具体条件，发放股票股利的条件，
各期现金分红最低金额或比例（如有）
等。
第一百五十四条 公司的公积金用于弥补 第一百五十七条 公司的公积金用于弥补
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司资本。但是，资本公积金将不用 增加公司注册资本。
于弥补公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金
法定公积金转为资本时，所留存的该项公 和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照
积金将不少于转增前公司注册资本的 规定使用资本公积金。
的该项公积金将不少于转增前公司注册资
本的25%。
第一百五十五条 公司股东大会对利润分 第一百五十六条 公司股东会对利润分配
配方案作出决议后，公司董事会须在股东 方案作出决议后，或者公司董事会根据年
大会召开后2个月内完成股利（或股份） 度股东会审议通过的下一年中期分红条件
的派发事项。 和上限制定具体方案后，须在两个月内完
成股利（或者股份）的派发事项。
第一百五十六条 公司的利润分配政策 第一百五十五条 公司现金股利政策目标
为： 为剩余股利。
（一）利润分配政策的基本原则： 当公司最近一年审计报告为非无保留意见
东的合理投资回报，根据分红规划，每年 的无保留意见、资产负债率高于70%、经
按当年实现可供分配利润的规定比例向股 营性现金流为负的情况下，可以不进行利
东进行分配； 润分配。
政策应保持一致性、合理性和稳定性，同 （一）利润分配政策的基本原则：
时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体 1、公司的利润分配应重视对社会公众股
利益和公司的可持续发展，并符合法律、 东的合理投资回报，根据分红规划，每年
法规的相关规定。 按当年实现可供分配利润的规定比例向股
（二）利润分配具体政策： 东进行分配；
票、现金与股票相结合或者法律许可的其 政策应保持一致性、合理性和稳定性，同
他方式分配股利。凡具备现金分红条件 时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体
的，应优先采用现金分红方式进行利润分 利益和公司的可持续发展，并符合法律、
配；如以现金方式分配利润后，公司仍留 法规的相关规定。
有可供分配的利润，并且董事会认为发放 （二）利润分配具体政策：
股票股利有利于公司全体股东整体利益 1、利润分配的形式：公司采用现金、股
时，公司可以采用股票股利方式进行利润 票、现金与股票相结合或者法律许可的其
分配。 他方式分配股利。凡具备现金分红条件
现金分红进行利润分配。现金分红的具体 配；如以现金方式分配利润后，公司仍留
条件为： 有可供分配的利润，并且董事会认为发放
（1）公司当年盈利且累计未分配利润为 股票股利有利于公司全体股东整体利益
正值； 时，公司可以采用股票股利方式进行利润
（2）审计机构对公司的该年度财务报告 分配。
出具标准无保留意见的审计报告。 2、公司具备现金分红条件的，应当采用
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安排的且满足现金分红条件，公司应当首 条件为：
先采用现金方式进行利润分配，每年以现 （1）公司当年盈利且累计未分配利润为
金方式分配的利润不少于公司合并报表当 正值；
年实现的可分配利润的10%。公司董事会 （2）审计机构对公司的该年度财务报告
应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、 出具标准无保留意见的审计报告。
自身经营模式、盈利水平以及是否有重大 3、公司未来12 个月内若无重大资金支出
资金支出安排等因素，区分下列情形，并 安排的且满足现金分红条件，公司应当首
按照公司章程规定的程序，在年度利润分 先采用现金方式进行利润分配，每年以现
配时提出差异化现金分红预案： 金方式分配的利润不少于公司合并报表当
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资 年实现的可分配利润的10%。公司董事会
金支出安排的，现金分红在本次利润分配 应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、
中所占比例最低应达到80%； 自身经营模式、盈利水平以及是否有重大
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资 资金支出安排等因素，区分下列情形，并
金支出安排的，现金分红在本次利润分配 按照公司章程规定的程序，在年度利润分
中所占比例最低应达到40%； 配时提出差异化现金分红预案：
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资
金支出安排的，现金分红在本次利润分配 金支出安排的，现金分红在本次利润分配
中所占比例最低应到20%。 中所占比例最低应达到80%；
若有重大资金支出安排的，则公司在进行 （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资
利润分配时，现金分红在本次利润分配中 金支出安排的，现金分红在本次利润分配
所占比例最低应达到20%，且应保证公司 中所占比例最低应达到40%；
最近三年以现金方式累计分配的利润不少 （3）公司发展阶段属成长期且有重大资
于最近三年实现的年均可分配利润的 金支出安排的，现金分红在本次利润分配
金支出安排的，可以按照前项规定处理。 若有重大资金支出安排的，则公司在进行
上述重大资金支出安排是指以下任一情 利润分配时，现金分红在本次利润分配中
形： 所占比例最低应达到20%，且应保证公司
（1）公司未来12 个月内拟对外投资、收 最近三个会计年度累计现金分红总额不低
购资产或购买设备累计支出达到或超过公 于最近三个会计年度年均净利润的30%。
司最近一期经审计净资产的50%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出
（2）公司未来12 个月内拟对外投资、收 安排的，可以按照前述第（3）项规定处
购资产或购买设备累计支出达到或超过公 理。
司最近一期经审计总资产的30%，且超过 上述重大资金支出安排是指以下任一情
司经营情况良好，营业收入和净利润持续 购资产或购买设备累计支出达到或超过公
增长，且董事会认为公司股本规模与净资 司最近一期经审计净资产的50%；
产规模不匹配时，可以提出股票股利分配 （2）公司未来12个月内拟对外投资、收
方案。 购资产或购买设备累计支出达到或超过公
的利润的前提下，原则上公司应至少每年 5,000万元。
进行一次利润分配；公司可以根据生产经 4、公司发放股票股利的具体条件：若公
营及资金需求状况实施中期现金利润分 司经营情况良好，营业收入和净利润持续
配。 增长，且董事会认为公司股本规模与净资
（三）利润分配方案的审议程序 产规模不匹配时，可以提出股票股利分配
监事会审议。董事会就利润分配方案的合 5、利润分配的期间间隔：在有可供分配
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理性进行充分讨论，认真研究和论证公司 的利润的前提下，原则上公司应至少每年
现金分红的时机、条件和比例、调整的条 进行一次利润分配；公司可以根据生产经
件及其决策程序要求等事宜，形成专项决 营及资金需求状况实施中期、季度现金分
议后提交股东大会审议。独立董事可以征 红。
集中小股东意见，提出分红提案，并直接 （三）利润分配方案的审议程序
提交董事会审议。 1、公司的利润分配方案由公司董事会审
红比例不符合本条第（二）款规定的，董 充分讨论，认真研究和论证公司现金分红
事会应就现金分红比例调整的具体原因、 的时机、条件和比例、调整的条件及其决
公司留存收益的确切用途及预计投资收益 策程序要求等事宜，形成专项决议后提交
等事项进行专项说明，提交股东大会审 股东会审议。独立董事可以征集中小股东
议，并在公司指定媒体上予以披露。 意见，提出分红提案，并直接提交董事会
方案，应当提交公司股东大会进行审议。 2、若公司实施的利润分配方案中现金分
公司股东大会对现金分红具体方案进行审 红比例不符合本条第（二）款规定的，董
议前，应通过多种渠道（包括但不限于开 事会应就现金分红比例调整的具体原因、
通专线电话、董事会秘书信箱及通过上海 公司留存收益的确切用途及预计投资收益
证券交易所投资者关系平台等）主动与股 等事项进行专项说明，提交股东会审议，
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分 并在公司指定媒体上予以披露。
听取中小股东的意见和诉求，及时答复中 3、公司董事会审议通过的公司利润分配
小股东关心的问题。公司股东大会审议利 方案，应当提交公司股东会进行审议。公
润分配方案时，公司应当为股东提供网络 司股东会对现金分红具体方案进行审议
投票方式。 前，应通过多种渠道（包括但不限于开通
金分红政策或最低现金分红比例确定当年 券交易所投资者关系平台等）主动与股东
利润分配方案的，应当经出席股东大会的 特别是中小股东进行沟通和交流，充分听
股东所持表决权的三分之二以上通过。 取中小股东的意见和诉求，及时答复中小
策和股东回报规划以及是否履行相应决策 配方案时，公司应当为股东提供网络投票
程序和信息披露等情况进行监督。 方式。
监事会发现董事会存在以下情形之一的， 4、公司在特殊情况下无法按照既定的现
应当发表明确意见，并督促其及时改正： 金分红政策或最低现金分红比例确定当年
（1）未严格执行现金分红政策和股东回 利润分配方案的，应当经出席股东会的股
报规划； 东所持表决权的三分之二以上通过。
（2）未严格履行现金分红相应决策程 5、公司审计委员会对董事会执行现金分
序； 红政策和股东回报规划以及是否履行相应
（3）未能真实、准确、完整披露现金分 决策程序和信息披露等情况进行监督。
红政策及其执行情况。 审计委员会发现董事会存在以下情形之一
（四）股东违规占有公司资金的，公司应 的，应当发表明确意见，并督促其及时改
当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还 正：
其占用的资金。 （1）未严格执行现金分红政策和股东回
（五）公司利润分配不得超过累计可分配 报规划；
利润的范围。 （2）未严格履行现金分红相应决策程
（六）公司利润分配政策的变更 序；
如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公 （3）未能真实、准确、完整披露现金分
司外部经营环境变化并对公司生产经营造 红政策及其执行情况。
成重大影响，或公司自身经营发生重大变 （四）股东违规占有公司资金的，公司应
修订前 修订后
化时，公司可对利润分配政策进行调整。 当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还
公司修改利润分配政策时应当以股东利益 其占用的资金。
为出发点，注重对投资者利益的保护；调 （五）公司利润分配不得超过累计可分配
整后的利润分配政策不得违反中国证监会 利润的范围。
和证券交易所的有关规定。 （六）公司利润分配政策的变更
公司调整利润分配政策应由董事会作出专 如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公
题论述，详细论证调整理由，形成书面论 司外部经营环境变化并对公司生产经营造
证报告，并经独立董事审议同意后提交股 成重大影响，或公司自身经营发生重大变
东大会特别决议通过。利润分配政策调整 化时，公司可对利润分配政策进行调整。
应在提交股东大会的议案中详细说明原 公司修改利润分配政策时应当以股东利益
因，审议利润分配政策变更事项时，公司 为出发点，注重对投资者利益的保护；调
提供网络投票方式为社会公众股东参加股 整后的利润分配政策不得违反中国证监会
东大会提供便利。 和证券交易所的有关规定。
公司调整利润分配政策应由董事会作出专
题论述，详细论证调整理由，形成书面论
证报告，并提交股东会特别决议通过。利
润分配政策调整应在提交股东会的议案中
详细说明原因，审议利润分配政策变更事
项时，公司提供网络投票方式为社会公众
股东参加股东会提供便利。
第一百五十七条 公司实行内部审计制 第一百五十八条 公司实行内部审计制
度，配备专职审计人员，对公司财务收支 度，明确内部审计工作的领导体制、职责
和经济活动进行内部审计监督。 权限、人员配备、经费保障、审计结果运
第一百五十八条 公司内部审计制度和审 用和责任追究等。
计人员的职责，应当经董事会批准后实 公司内部审计制度经董事会批准后实施，
施。审计负责人向董事会负责并报告工 并对外披露。
作。
新增 第一百五十九条 公司内部审计机构对公
司业务活动、风险管理、内部控制、财务
信息等事项进行监督检查。
新增 第一百六十条 内部审计机构向董事会负
责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息监督检查过程
中，应当接受审计委员会的监督指导。内
部审计机构发现相关重大问题或者线索，
应当立即向审计委员会直接报告。
新增 第一百六十一条 公司内部控制评价的具
体组织实施工作由内部审计机构负责。公
司根据内部审计机构出具、审计委员会审
议后的评价报告及相关资料，出具年度内
部控制评价报告。
新增 第一百六十二条 审计委员会与会计师事
务所、国家审计机构等外部审计单位进行
沟通时，内部审计机构应积极配合，提供
必要的支持和协作。
新增 第一百六十三条 审计委员会参与对内部
修订前 修订后
审计负责人的考核。
第一百六十条 公司聘用会计师事务所由 第一百六十五条 公司聘用、解聘会计师
股东大会决定，董事会不得在股东大会决 事务所由股东会决定，董事会不得在股东
定前委任会计师事务所。 会决定前委任会计师事务所。
第九章 通知和公告 第八章 通知和公告
第一百六十六条 公司召开股东大会的会 第一百七十一条 公司召开股东会的会议
议通知，以公告送出方式进行。 通知，以公告进行。
第一百六十八条 公司召开监事会的会议 删除
通知，专人送出、邮件、电子邮件方式进
行，必要时可以公告方式进行。
第一百七十条 因意外遗漏未向某有权得 第一百七十四条 因意外遗漏未向某有权
到通知的人送出会议通知或者该等人没有 得到通知的人送出会议通知或者该等人没
收到会议通知，会议及会议作出的决议并 有收到会议通知，会议及会议作出的决议
不因此无效。 并不仅因此无效。
第一百七十一条 公司应当在上海证券交 第一百七十五条 公司指定《上海证券
易所网站以及中国证监会指定披露信息的 报》《中国证券报》《证券时报》《证券
报刊、网站上刊登公司公告和其他需要披 日报》等至少一家符合中国证监会规定条
露的信息。 件的报刊以及上海证券交易所网站为刊登
公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散 第九章 合并、分立、增资、减资、解散
和清算 和清算
新增 第一百七十七条 公司合并支付的价款不
超过本公司净资产百分之十的，可以不经
股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议
的，应当经董事会决议。
第一百七十三条 公司合并，应当由合并 第一百七十八条 公司合并，应当由合并
各方签订合并协议，并编制资产负债表及 各方签订合并协议，并编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出合并决议之日 财产清单。公司自作出合并决议之日起10
起10日内通知债权人，并于30日内公告。 日内通知债权人，并于30日内在公司指定
债权人自接到通知书之日起30日内，未接 的信息披露媒体上或者国家企业信用信息
到通知书的自公告之日起45日内，可以要 公示系统公告。
求公司清偿债务或者提供相应的担保。 债权人自接到通知之日起30日内，未接到
通知的自公告之日起45日内，可以要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十四条 公司合并时，合并各方 第一百七十九条 公司合并时，合并各方
的债权、债务，由合并后存续的公司或者 的债权、债务，应当由合并后存续的公司
新设的公司承继。 或者新设的公司承继。
第一百七十五条 公司分立，其财产作相 第一百八十条 公司分立，其财产作相应
应分割。 的分割。
公司分立，应当编制资产负债表和财产清 公司分立，应当编制资产负债表及财产清
单。公司应当自股东大会作出分立决议之 单。公司自作出分立决议之日起10日内通
日起10日内通知债权人，并于30日内公 知债权人，并于30日内在公司指定的信息
告。 披露媒体上或者国家企业信用信息公示系
统公告。
第一百七十七条 公司需要减少注册资本 第一百八十二条 公司减少注册资本，将
时，必须编制资产负债表及财产清单。 编制资产负债表及财产清单。
修订前 修订后
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 公司自股东会作出减少注册资本决议之日
公告。债权人自接到通知书之日起30日 指定的信息披露媒体上或者国家企业信用
内，未接到通知书的自公告之日起45日 信息公示系统公告。债权人自接到通知之
内，有权要求公司清偿债务或者提供相应 日起30日内，未接到通知的自公告之日起
的担保。 45日内，有权要求公司清偿债务或者提供
公司减资后的注册资本将不低于法定的最 相应的担保。
低限额。 公司减少注册资本，可以不按照股东股份
比例减少注册资本，具体减资方案由公司
召开股东会决定。
新增 第一百八十三条 公司依照本章程第一百
五十七条第二款的规定弥补亏损后，仍有
亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减
少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东
分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款
的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本
章程第一百八十二条第二款的规定，但应
当自股东会作出减少注册资本决议之日起
三十日内在公司指定的信息披露媒体上或
者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，
在法定公积金和任意公积金累计额达到公
司注册资本百分之五十前，不得分配利
润。
新增 第一百八十四条 违反《公司法》及其他
相关规定减少注册资本的，股东应当退还
其收到的资金，减免股东出资的应当恢复
原状；给公司造成损失的，股东及负有责
任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责
任。
新增 第一百八十五条 公司为增加注册资本发
行新股时，股东不享有优先认购权，本章
程另有规定或者股东会决议决定股东享有
优先认购权的除外。
第一百七十九条 公司因下列原因解散： 第一百八十七条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本 （一）本章程规定的营业期限届满或者本
章程规定的其他解散事由出现； 章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要而解散； （三）因公司合并或者分立需要而解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或
者被撤销； 者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续 （五）公司经营管理发生严重困难，继续
存续会使股东利益受到重大损失，通过其 存续会使股东利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决的，持有公司全部股东表 他途径不能解决的，持有公司10%以上表
决权10%以上的股东，可以请求人民法院 决权的股东，可以请求人民法院解散公
解散公司。 司。
修订前 修订后
公司出现前款规定的解散事由，应当在十
日内将解散事由通过国家企业信用信息公
示系统予以公示。
第一百八十条 公司有本章程第一百七十 第一百八十八条 公司有本章程第一百八
九条第（一）项情形的，可以通过修改本 十七条第（一）项、第（二）项情形的，
章程而存续。 且尚未向股东分配财产的，可以通过修改
依照前款规定修改本章程，须经出席股东 本章程或者经股东会决议而存续。
大会会议的股东所持表决权的2/3以上通 依照前款规定修改本章程或者股东会作出
过。 决议的，须经出席股东会会议的股东所持
表决权的2/3以上通过。
第一百八十一条 公司因有第一百七十九 第一百八十九条 公司因有本章程第一百
条第（一）项、第（二）项、第（四） 八十七条第（一）项、第（二）项、第
项、（第五）项情形而解散的，应当在解 （四）项、第（五）项规定而解散的，应
散事由出现之日起15日内成立清算组，开 当清算。董事为公司清算义务人，应当在
始清算。清算组由董事或者股东大会确定 解散事由出现之日起15日内组成清算组进
的人员组成。逾期不成立清算组进行清算 行清算。
的，债权人可以申请人民法院指定有关人 清算组由董事组成，但是本章程另有规定
员组成清算组进行清算。 或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百八十二条 清算组在清算期间行使 第一百九十条 清算组在清算期间行使下
下列职权： 列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债 （一）清理公司财产，分别编制资产负债
表和财产清单； 表和财产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业 （三）处理与清算有关的公司未了结的业
务； 务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生 （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生
的税款； 的税款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十三条 清算组应当自成立之日 第一百九十一条 清算组应当自成立之日
起10日内通知债权人，并于60日内公告。 起10日内通知债权人，并于60日内在公司
债权人应当自接到通知书之日起30日内， 指定的信息披露媒体上或者国家企业信用
未接到通知书的自公告之日起45日内，向 信息公示系统公告。债权人应当自接到通
清算组申报其债权。 知之日起30日内，未接到通知的自公告之
债权人申报债权时，应当说明债权的有关 日起45日内，向清算组申报其债权。
事项，并提供证明材料。清算组应当对债 债权人申报债权时，应当说明债权的有关
权进行登记。 事项，并提供证明材料。清算组应当对债
在申报债权期间，清算组不得对债权人进 权进行登记。
行清偿。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进
行清偿。
第一百八十四条 清算组在清理公司财 第一百九十二条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，应当 产、编制资产负债表和财产清单后，应当
制定清算方案，并报股东大会或者人民法 制订清算方案，并报股东会或者人民法院
修订前 修订后
院确认。 确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工 公司财产在分别支付清算费用、职工的工
资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所 资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所
欠税款，清偿公司债务后的剩余财产,公 欠税款，清偿公司债务后的剩余财产,公
司按照股东持有的股份比例分配。 司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算 清算期间，公司存续，但不得开展与清算
无关的经营活动。 无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会 公司财产在未按前款规定清偿前，将不会
分配给股东。 分配给股东。
第一百八十五条 清算组在清理公司财 第一百九十三条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发现 产、编制资产负债表和财产清单后，发现
公司财产不足清偿债务的，应当依法向人 公司财产不足清偿债务的，应当依法向人
民法院申请宣告破产。 民法院申请破产清算。
公司经人民法院宣告破产后，清算组应当 人民法院受理破产申请后，清算组应当将
将清算事务移交给人民法院。 清算事务移交给人民法院指定的破产管理
人。
第一百八十六条 清算结束后，清算组应 第一百九十四条 公司清算结束后，清算
当制作清算报告，报股东大会或者人民法 组应当制作清算报告，报股东会或者人民
院确认，并报送公司登记机关，申请注销 法院确认，并报送公司登记机关，申请注
公司，公告公司终止。 销公司登记。
第一百八十七条 清算组成员应当忠于职 第一百九十五条 清算组成员履行清算职
守，依法履行清算义务。 责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造
他非法收入，不得侵占公司财产。 成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或
清算组人员因故意或者重大过失给公司或 者重大过失给债权人造成损失的，应当承
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责 担赔偿责任。
任。
第十一章 修改章程 第十章 修改章程
第一百八十九条 有下列情形之一的，公 第一百九十七条 有下列情形之一的，公
司应当修改章程： 司将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规 （一）《公司法》或者有关法律、行政法
修改后，章程规定的事项与修改后的法 规修改后，章程规定的事项与修改后的法
律、行政法规的规定相抵触； 律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载 （二）公司的情况发生变化，与章程记载
的事项不一致； 的事项不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程的。
第十二章 附则 第十一章 附则
第一百九十三条 释义 第二百〇一条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公 （一）控股股东，是指其持有的股份占公
司股本总额50%以上的股东；持有股份的 司股本总额超过50%的股东；或者持有股
比例虽然不足50%，但依其持有的股份所 份的比例虽然未超过50%，但依其持有的
享有的表决权已足以对股东大会的决议产 股份所享有的表决权已足以对股东会的决
生重大影响的股东。 议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股 （二）实际控制人，是指通过投资关系、
东，但通过投资关系、协议或者其他安 协议或者其他安排，能够实际支配公司行
排，能够实际支配公司行为的人。 为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实 （三）关联关系，是指公司控股股东、实
修订前 修订后
际控制人、董事、监事、高级管理人员与 际控制人、董事、高级管理人员与其直接
其直接或者间接控制的企业之间的关系， 或者间接控制的企业之间的关系，以及可
以及可能导致公司利益转移的其他关系。 能导致公司利益转移的其他关系。但是，
但是，国家控股的企业之间不仅因为同受 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控
国家控股而具有关联关系。 股而具有关联关系。
第一百九十四条 董事会可依照章程的规 第二百〇二条 董事会可依照章程的规
定，制订章程细则。章程细则不得与章程 定，制定章程细则。章程细则不得与章程
的规定相抵触。 的规定相抵触。
第一百九十六条 本章程所称“以上”、 第二百〇四条 本章程所称“以上”、
“以内”、“以下”，都含本数；“不 “以内”、“以下”，都含本数；“不
满”、“以外”、“低于”、“多于”、 满”、“以外”、“低于”、“多于”、
“超过”不含本数。 “超过”、“过”不含本数。
第一百九十八条 本章程附件包括股东大 第二百〇六条 本章程附件包括股东会议
会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则和董事会议事规则。
事规则。
新增 第二百〇七条 国家对优先股另有规定
的，从其规定。
第一百九十九条 本章程经公司股东大会 第二百〇八条 本章程经公司股东会审议
审议通过之日起生效。 通过之日起生效。
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