股票代码：000722 股票简称：湖南发展 上市地点：深圳证券交易所
湖南能源集团发展股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）摘要
交易类型 交易对方名称
发行股份及支付现金购买资产 湖南能源集团电力投资有限公司
募集配套资金 不超过 35 名符合条件的特定投资者
独立财务顾问
二〇二五年八月
湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
摘要
上市公司声明
本公司及全体董事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性
和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司控股股东、董事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或
者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而被司法机关立案侦查
或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让所持有
的上市公司股份（如有）。将于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让
的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代向深交所和中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“登记结算公司”）申请锁定；
未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深交所和登记结
算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定。董事会未向深交所和登记结算公
司报送本承诺人或本单位的身份信息和账户信息的，授权深交所和登记结算公
司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺将锁定股份用
于相关投资者赔偿安排。
本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本公司股票
的投资价值或者投资者收益作出实质判断或保证，也不表明中国证监会和深交
所对本报告书及其摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。本报告书及其摘
要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得本公司股东会批准、深交所审
核通过、中国证监会注册同意及其他有权监管机构的批准、核准或同意。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变
化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本公司本次交易时，除本报告书及其摘要内容以及与本报告
书及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书及其摘要披露的
各项风险因素。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股
票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
摘要
交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，保证在本次交易过程中将依照相关法
律、法规及规范性文件的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，
并保证所提供的有关资料信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责
任，如因在本次交易中提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
交易对方保证向上市公司、参与本次交易的中介机构所提供的资料均为真
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料
或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法
授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
交易对方保证为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确和完整，不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如为本次交易所提供或披露的信
息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中
国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股
份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户
提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁
定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所
和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交
易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券
登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对
方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
摘要
证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及其经办人员同意在本重组报告书及其摘要中引
用证券服务机构所出具文件的相关内容，确认本报告书及其摘要不致因引用上
述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完
整性承担相应的法律责任。
湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
摘要
释 义
本报告书摘要中，部分合计数与各加计数直接相加之和可能在尾数上有差
异，这些差异是由四舍五入造成的。除非另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
湖南能源集团发展股份有限公司，曾用名：湖南发展集团股份有
湖南发展、上市公司、
指 限公司、湖南金果实业股份有限公司、衡阳市金果农工商实业股
公司、本公司
份有限公司
湖南能源集团有限公司，曾用名：湖南省能源投资集团有限公司、
湖南能源集团 指 湖南湘投控股集团有限公司，系由湖南省经济建设投资公司于
湖南能源集团电力投资有限公司，曾用名：湖南湘投能源投资有
交易对方、电投公司 指
限公司
湖南湘投铜湾水利水电开发有限责任公司，曾用名：湖南中方铜
铜湾水电 指
湾水利水电开发有限责任公司
湖南湘投清水塘水电开发有限责任公司，曾用名：湖南辰溪清水
清水塘水电 指
塘水电开发有限责任公司
筱溪水电 指 湖南新邵筱溪水电开发有限责任公司
湖南湘投沅陵高滩发电有限责任公司，曾用名：湖南沅陵高滩发
高滩水电 指
电有限责任公司、沅陵县高滩发电有限责任公司
上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买电投公司持有的铜湾
水电 90%股权、清水塘水电 90%股权、筱溪水电 88%股权及高滩
本次交易、本次重组 指
水电 85%股权，同时向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股
份募集配套资金
上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买电投公司持有的铜湾
本次发行股份及支付现
指 水电 90%股权、清水塘水电 90%股权、筱溪水电 88%股权及高滩
金购买资产
水电 85%股权
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集
本次募集配套资金 指
配套资金
标的公司 指 铜湾水电、清水塘水电、筱溪水电、高滩水电
电投公司持有的铜湾水电 90%股权、清水塘水电 90%股权、筱溪
标的资产 指
水电 88%股权及高滩水电 85%股权
蟒塘溪水电 指 湖南芷江蟒塘溪水利水电开发有限责任公司
报告期 指 2023 年度、2024 年度、2025 年 1-3 月
审计基准日 指 2025 年 3 月 31 日
评估基准日 指 2025 年 3 月 31 日
过渡期 指 标的资产的评估基准日至标的公司股权工商变更登记完成之日
湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
摘要
《湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
本报告书摘要 指
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》
北京天健兴业资产评估有限公司出具的“天兴评报字（2025）第
资产评估报告 指
（2025）第 1183 号”及“天兴评报字（2025）第 1184 号”资产
评估报告
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2025〕2-461
《审计报告》 指 号、天健审〔2025〕2-462 号、天健审〔2025〕2-463 号、天健审
〔2025〕2-464 号审计报告
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2025〕2-475
《备考审阅报告》 指
号《审阅报告》
湖南发展与电投公司于 2025 年 4 月 1 日签署的《发行股份及支付
《购买资产协议》 指
现金购买资产协议》
《购买资产协议之补充 湖南发展与电投公司于 2025 年 8 月 25 日签署的《发行股份及支
指
协议》 付现金购买资产协议之补充协议》
中信证券、独立财务顾
指 中信证券股份有限公司
问、主承销商
天健会计师、审计机构 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
天健兴业评估、评估机
指 北京天健兴业资产评估有限公司
构
启元律师、法律顾问 指 湖南启元律师事务所
国务院 指 中华人民共和国国务院
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
湖南省国资委 指 湖南省人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
《26 号准则》 指
市公司重大资产重组》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语释义
上网电价 指 发电企业与购电方进行上网电能结算的价格
装机、装机容量 指 发电设备的额定功率之和
机组 指 将其他形式的能源转换成电能的成套机械设备
湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
摘要
千瓦 指 电功率的计量单位，以 kW 表示
千瓦时 指 电能的计量单位，以 kW·h 表示
湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
摘要
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同
含义。提醒投资者认真阅读报告书摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
（一）本次交易方案概览
交易形式 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买电投公司持有的铜湾水电 90%股权、
交易方案
清水塘水电 90%股权、筱溪水电 88%股权及高滩水电 85%股权。同时，上市公司
简介
拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金
根据天健兴业评估出具的“天兴评报字（2025）第 1181 号”、“天兴评报字（2025）
第 1182 号”、“天兴评报字（2025）第 1183 号”及“天兴评报字（2025）第 1184
号”资产评估报告，以 2025 年 3 月 31 日为基准日，评估机构对标的资产采取了资
交易价格 产基础法和收益法进行评估，最终采取资产基础法评估结果作为评估结论。标的资
产铜湾水电 90%股权、清水塘水电 90%股权、筱溪水电 88%股权及高滩水电 85%
股权采用资产基础法的最终评估值合计 151,244.52 万元，依据该评估结果为基础，
交易双方确定本次交易的最终交易金额为 151,244.52 万元
名称 铜湾水电 90%股权
主营业务 水力发电
根据《中华人民共和国国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，
所属行业
标的公司所属行业为电力、热力生产和供应业（D44）
交易标的一 符合板块定位 √是 □否 □不适用
属于上市公司的同行
√是 □否
其他 业或上下游
与上市公司主营业务
√是 □否
具有协同效应
名称 清水塘水电 90%股权
主营业务 水力发电
根据《中华人民共和国国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，
所属行业
标的公司所属行业为电力、热力生产和供应业（D44）
交易标的二 符合板块定位 √是 □否 □不适用
属于上市公司的同行
√是 □否
其他 业或上下游
与上市公司主营业务
√是 □否
具有协同效应
湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
摘要
名称 筱溪水电 88%股权
主营业务 水力发电
根据《中华人民共和国国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，
所属行业
标的公司所属行业为电力、热力生产和供应业（D44）
交易标的三 符合板块定位 √是 □否 □不适用
属于上市公司的同行
√是 □否
其他 业或上下游
与上市公司主营业务
√是 □否
具有协同效应
名称 高滩水电 85%股权
主营业务 水力发电
根据《中华人民共和国国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，
所属行业
标的公司所属行业为电力、热力生产和供应业（D44）
交易标的四 符合板块定位 √是 □否 □不适用
属于上市公司的同行
√是 □否
其他 业或上下游
与上市公司主营业务
√是 □否
具有协同效应
构成关联交易 √是 □否
构成《重组管理办
交易性质 法》第十二条规定的 √是 □否
重大资产重组
构成重组上市 □是 √否
本次交易有无业绩补偿承诺 □是 √否
本次交易有无减值补偿承诺 □是 √否
其他需要特别说明的事项 无
（二）标的资产评估作价情况
单位：万元
交易标的名 100%股权 增值率/ 本次拟交易 其他
基准日 评估方法 交易价格
称 评估结果 溢价率 的权益比例 说明
铜湾水电 2025 年 3
资产基础法 55,500.90 44.26% 90% 49,950.81 -
清水塘水电 2025 年 3
资产基础法 37,579.87 22.05% 90% 33,821.88 -
筱溪水电 2025 年 3
资产基础法 46,364.50 28.21% 88% 40,800.76 -
湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
摘要
交易标的名 100%股权 增值率/ 本次拟交易 其他
基准日 评估方法 交易价格
称 评估结果 溢价率 的权益比例 说明
高滩水电 2025 年 3
资产基础法 31,377.73 92.67% 85% 26,671.07 -
合计 - - 170,823.00 40.35% - 151,244.52 -
（三）本次重组支付方式
单位：万元
支付方式
序 交易标的名称 向该交易对方
交易对方 可转债
号 及权益比例 现金对价 股份对价 其他 支付总对价
对价
铜湾水电 90%
的股权
清水塘水电
筱溪水电 88%
的股权
高滩水电 85%
的股权
合计 68,060.04 83,184.49 - - 151,244.52
（四）发行股份购买资产的具体情况
股票种类 境内人民币普通股（A 股） 每股面值 1.00 元
市公司股票交易均价的 80%，且不低于上市公
司在重组预案披露前最近一期（2023 年 12 月 31
上市公司第十一届董事会
日）经审计的归属于上市公司股东的每股净资
定价基准日 第二十五次会议决议公告 发行价格
产；根据上市公司 2024 年度利润分配方案，上
日
市公司对本次发行股份及支付现金购买资产的
股份发行价格进行除权除息，发行股份购买资产
调整后的发行价格为 7.81 元/股
发行股份数量最终以经上市公司股东会审议通过，经深交所审核并经中国证监会予以注
册的发行数量为准
发行数量
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价基准日至发行日期间，若上市公司发
生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发
行数量将根据相关规定进行相应调整
是否设置发
□是 √否
行价格调整
湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
摘要
方案
交易对方电投公司以持有标的公司股权认购而取得的上市公司股份自上市之日起 36 个
月内不得转让。自该等股份发行完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的
收盘价低于发行价，或者该等股份发行完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，新增股
份的锁定期自动延长至少 6 个月
锁定期安排
本次交易完成后，股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的对价股份因上市公司送
股、转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。如果中国证监会
或深交所对于上述锁定安排有不同意见，将按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定
安排进行调整并予执行
二、发行股份募集配套资金的具体情况
（一）募集配套资金概况
本次募集资金总额不超过 80,000.00 万元，不超过本
次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的
募集配套资金金额 发行股份
产完成后上市公司总股本的 30%
发行对象 发行股份 不超过 35 名符合条件的特定投资者
拟使用募集资金金额 使用金额占全部募集
项目名称
（万元） 配套资金金额的比例
支付本次交易的
现金对价
募集配套资金安排
补充流动资金、
支付中介机构费 11,939.96 14.92%
用及相关税费
合计 80,000.00 100.00%
（二）募集配套资金股份发行情况
境内人民币普
股票种类 每股面值 1.00 元
通股（A 股）
本次募集配套资金的发行价格不低于募集配套
资金定价基准日前 20 个交易日上市公司股票
交易均价的 80%且不低于截至定价基准日上市
公司最近一期经审计的归属于上市公司股东的
本次募集配套
每股净资产
定价基准日 资金的发行期 发行价格
最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通
首日
过并经中国证监会注册后，由上市公司董事会
或董事会授权人士在上市公司股东会的授权范
围内，按照相关法律、法规及规范性文件的规
定，并根据询价情况，与本次交易的独立财务
湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
摘要
顾问（主承销商）协商确定
本次募集配套资金发行股份数量=本次发行股份募集配套资金总额÷本次募
集配套资金股票发行价格。如按照前述公式计算后的发行股份数量不为整
数，依据上述公式计算的发行数量应向下取整并精确至个位。募集配套资金
发行数量 总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且募
集配套资金发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后
上市公司总股本的 30%。最终发行数量将在深交所审核通过并经中国证监会
同意注册后，按照相关规定，根据询价结果最终确定
是否设置发
行价格调整 □是 √否
方案
本次募集配套资金的认购对象认购的募集配套资金所发行股份自该等股份
锁定期安排
发行上市之日起 6 个月内不得转让
三、本次交易方案调整情况
（一）本次交易方案调整情况
鉴于电投公司拟保留其持有的筱溪水电 7%股权另做处置，该等股权暂不纳
入本次交易的标的资产范围。即上市公司原定拟收购交易对方电投公司持有的
筱溪水电 95%股权，调整为上市公司收购交易对方电投公司持有的筱溪水电
购交易对方电投公司持有的高滩水电 85%股权、铜湾水电 90%股权、清水塘水
电 90%股权保持不变。具体如下：
序号 标的公司 交易对方 原方案收购比例 调整后方案收购比例
（二）本次交易方案调整不构成重大调整
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用
意见——证券期货法律适用意见第 15 号》的相关规定，本次方案调整不构成方
案重大调整，具体情况如下：
湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
摘要
是否构成
相关规定 本次方案调整内容
重大调整
拟对交易对象进行变更的，原则上视为构
成对重组方案重大调整，但是有以下两种
情况的，可以视为不构成对重组方案重大
调整：1、拟减少交易对象的，如交易各方
同意将该交易对象及其持有的标的资产份
额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产 本次交易对方未进行变更 否
后按照下述有关交易标的变更的规定不构
成对重组方案重大调整的；2、拟调整交易
对象所持标的资产份额的，如交易各方同
意交易对象之间转让标的资产份额，且转
让份额不超过交易作价百分之二十的；
本次交易标的资产由铜湾水电
拟对标的资产进行变更的，原则上视为构
成对重组方案重大调整，但是同时满足以
筱 溪 水 电 95% 股 权 、 高 滩 水 电
下条件的，可以视为不构成对重组方案重
大调整：1、拟增加或减少的交易标的的交
权、清水塘水电 90%股权、筱溪
易作价、资产总额、资产净额及营业收入 否
水电 88%股权、高滩水电 85%股
占原标的资产相应指标总量的比例均不超
权，变动比例未超过 20%，对交
过百分之二十；2、变更标的资产对交易标
易标的的生产经营不构成实质性
的的生产经营不构成实质性影响，包括不
影响，包括不影响标的资产及业
影响标的资产及业务完整性等；
务完整性等
新增或调增配套募集资金，应当视为构成
对重组方案重大调整。调减或取消配套募
集资金不构成重组方案的重大调整。证券
本次交易未新增或调增配套募集
交易所并购重组委员会会议可以提出本次 否
资金
交易符合重组条件和信息披露要求的审议
意见，但要求申请人调减或取消配套募集
资金。
（三）本次交易方案调整履行的相关程序
上市公司第十一届董事会第三十二次会议审议通过了《关于公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案（调整后）的议案》《关
于本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的议案》等议案，对本次交易方
案进行了调整。本次交易相关议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立
董事已就有关议案发表同意的审核意见。
湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
摘要
四、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对公司主营业务的影响
本次重组前，上市公司主要从事清洁能源及自然资源相关业务，其中清洁
能源业务主要为水力发电、光伏发电等清洁能源项目投资、开发、建设及运营
管理。本次重组的标的公司业务均为水力发电。本次重组属于同行业并购，通
过收购优质水电资产，上市公司水电装机容量及发电量将显著提升，有利于上
市公司进一步聚焦主业。
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
假定不考虑募集配套资金，以 2025 年 3 月 31 日的持股情况为基础，本次
重组前后上市公司的股权结构变化情况如下：
本次交易前 本次交易后
股东
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
湖南能源集团 239,188,405 51.53% 239,188,405 41.91%
电投公司 - - 106,510,227 18.66%
湖南能源集团及其下
属公司小计
其他股东 224,969,877 48.47% 224,969,877 39.42%
合计 464,158,282 100.00% 570,668,509 100.00%
本次重组完成后，上市公司控股股东仍为湖南能源集团，实际控制人仍为
湖南省国资委。本次重组不会导致上市公司控股股东或实际控制人发生变化。
（三）本次重组对上市公司财务状况和盈利能力的影响
根据上市公司 2024 年度审计报告、2025 年 1-3 月财务报表、《备考审阅报
告》，在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司本次重组前后财务数据如下：
单位：万元
项目
交易完成前 交易完成后 交易完成前 交易完成后
资产总额 348,718.79 653,498.08 344,106.07 645,903.03
湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
摘要
项目
交易完成前 交易完成后 交易完成前 交易完成后
负债总额 33,669.22 284,805.30 26,955.43 245,520.86
归属母公司股东所有
者权益
营业总收入 5,589.79 14,248.19 33,678.89 79,571.37
净利润 285.55 1,665.35 6,210.58 20,422.77
归属于母公司所有者
的净利润
资产负债率（%） 9.66 43.58 7.83 38.01
基本每股收益（元/股） 0.01 0.03 0.15 0.34
本次重组将提升上市公司资产规模和盈利能力。不考虑募集配套资金，本
次重组完成后，归属于上市公司母公司股东净利润将得到增加。最近一年一期
上市公司每股收益将得到提升，不存在因本次重组而导致每股收益被摊薄的情
况。
五、本次交易实施需履行的批准程序
（一）本次交易已履行的程序
董事会第三十二次会议审议通过；
（二）本次交易尚需履行的程序
湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
摘要
适用）。
本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得
实施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、
审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
六、上市公司的控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见
截至本报告书摘要签署日，上市公司已获得控股股东湖南能源集团、实际
控制人湖南省国资委关于本次重组的意见，具体如下：
于湖南发展增强持续经营能力、提升盈利水平，符合湖南发展战略发展需要，
有利于保护湖南发展全体股东利益。本公司原则同意本次重组，并将积极促成
本次重组的顺利进行”；
暨关联交易项目。
七、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本
次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东湖南能源集团出具《关于不存在减持情况或减持计划
的承诺函》
持计划。
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摘要
内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
司将依法承担法律责任。
（二）上市公司董事、高级管理人员已出具《关于不存在减持情况或减持计划
的承诺函》
之日起至本次交易实施完毕期间，本人不以任何方式减持所持有的上市公司股
份。
依法承担法律责任。
八、本次交易对中小投资者权益保护的安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》的精神和中国证监会《重组管理办法》的规定，公司在本次交易过
程中采取了多项措施以保护中小投资者的权益，具体包括：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，上市公司将严格按照《公司法》《证券法》《重组管
理办法》《26 号准则》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，
切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票
交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。本报告书摘要披
露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情
况。
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摘要
（二）股东会表决情况
根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东会作出决
议，且必须经出席会议的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过。除公司的董
事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外，公司将对
其他股东的投票情况进行单独统计并予以披露。
为给参加股东会的股东提供便利，公司将就本次重组方案的表决提供网络
投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（三）确保本次交易的定价公平、公允
本次交易由上市公司聘请的符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对
标的资产截至评估基准日进行审计、评估，标的资产最终交易价格以评估机构
出具的并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告载明的评估值为依据，
由交易双方协商确定。上市公司确保标的资产定价公允，相关交易安排不存在
损害上市公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。上市公司独立董事对评
估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价
公允性发表了独立意见。
（四）严格执行关联交易审批程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及上市公司内部对
于关联交易的审批程序。本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定
程序进行表决和披露。在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意
见。
本公司在召开股东会审议相关议案时，将严格执行相关制度，本次交易的
议案将在公司股东会上由公司非关联股东进行表决，上市公司股东会将采取现
场投票与网络投票相结合的方式。
（五）本次重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
本次交易将提升上市公司的盈利能力，根据《备考审阅报告》，本次交易
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摘要
完成后，归属于上市公司母公司股东的净利润将增加，2024 年及 2025 年 1-3
月上市公司每股收益将得到提升，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的
情况。但若标的公司未来业绩实现情况不佳，上市公司的即期回报仍可能被摊
薄。为进一步降低上市公司即期回报可能被摊薄的风险，上市公司拟采取多种
应对措施，具体如下：
本次交易完成后，标的公司将成为公司的控股子公司，公司将在保证对标
的公司控制力及其经营稳定性的前提下，加快对标的公司采购、销售、财务、
信息系统及日常经营管理的全面梳理、整合，最大化发挥规模效应及业务协同，
提升公司经营效率，提高公司市场竞争力及盈利能力。
为完善公司利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决
策机制，更好地维护股东和投资者的利益，根据《上市公司监管指引第 3 号—
—上市公司现金分红》（证监会公告〔2025〕5 号）的要求及其他相关法律法
规、规范性文件的要求，并结合实际情况，公司在《公司章程》中对利润分配
政策和现金分红等条款进行了明确。公司将严格执行相关利润分配政策，重视
对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
同时，上市公司全体董事、高级管理人员及上市公司控股股东已出具关于
本次交易摊薄即期回报的承诺函，具体详见本报告书摘要之“第一节 本次交易
概述”之“六、本次重组相关方作出的重要承诺”。
（六）其他保护投资者权益的措施
本次交易相关各方承诺，保证其所提供的信息和文件的真实性、准确性和
完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺依法承担由
此给上市公司或者投资者造成的损失产生的赔偿责任，并声明承担由此产生的
法律责任。
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摘要
九、本次交易独立财务顾问的证券业务资格
上市公司聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问，中信证券经中国证
监会批准依法设立，具备财务顾问业务及保荐承销业务资格，不存在根据《并
购重组财务顾问管理办法》《重组管理办法》等规定不得担任独立财务顾问、
不得接收新的并购业务等情形。
十、信息披露查询
本报告书摘要的全文及中介机构出具的相关意见已在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露，投资者应据此作出投资决策。本报告书摘要
披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露上市公司有
关本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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摘要
重大风险提示
投资者在评价本公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
在本次交易的筹划及实施过程中，上市公司制定了严格的内幕信息管理制
度，交易双方采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，
降低内幕信息传播的可能性，但仍无法排除本次交易存在因公司股价异常波动
或涉嫌内幕交易导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
同时，自本次交易协议签署至最终实施完毕存在一定的时间跨度，如交易
相关方的生产经营、财务状况或市场环境发生重大不利变化，交易各方在后续
的商业谈判中产生重大分歧，或者发生其他重大突发事件或不可抗力因素等，
也存在导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
如果本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公
司又计划重新启动重组的，则交易方案可能较本报告书摘要中披露的方案发生
变化。提请广大投资者注意相关风险。
（二）本次交易的审批风险
本次交易尚需履行多项决策及审批程序方可实施，包括但不限于有权国有
资产监督管理机构批准本次交易、上市公司召开股东会审议通过本次交易的正
式方案、交易所审核及中国证监会注册等。本次交易能否取得上述批准、注册
以及取得相关批准或注册的时间均存在不确定性。提请广大投资者注意相关风
险。
（三）标的资产评估风险
本次交易中，标的资产交易价格参考评估结果，经交易各方协商确定。本
次交易的资产评估机构采用了适当的评估方法对标的资产进行了评估，评估结
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摘要
果经有权国有资产监督管理机构备案。虽然评估机构在评估过程中履行了勤勉、
尽职的义务，并严格实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、
公正性等原则。但由于资产评估是基于一系列假设及标的资产的相关经营状况
而进行的，如未来出现预期之外的重大变化，可能会导致资产评估值与实际情
况不符。提请广大投资者关注相关风险。
（四）募集配套资金未能实施的风险
作为交易方案的一部分，上市公司拟募集配套资金。若国家法律、法规或
其他规范性文件对发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，上市公司将
按最新规定或监管意见进行相应调整。上述募集配套资金事项能否取得中国证
监会的注册尚存在不确定性。此外，若股价波动或市场环境变化，可能存在本
次募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险。提请广大投资者关注相关风险。
（五）上市公司资产负债率上升的风险
截至 2025 年 3 月 31 日，上市公司的总负债为 3.37 亿元，资产负债率为 9.66%，
根据天健会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司总负债
将增加至 28.48 亿元，资产负债率将上升至 43.58%，负债规模及资产负债率均
大幅提升。若上市公司未来无法合理控制负债规模，可能将导致财务费用支出
增加，现金流偏紧等风险，对上市公司的盈利能力和偿债能力造成不利影响。
提请广大投资者关注相关风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）水电站相关流域来水风险
水力发电企业受自然因素影响较大，发电量和经营业绩对来水量依赖度较
高，一般来水量充沛且均衡的年份发电量多，来水量小的年份则发电量少。此
外，河流存在丰水期和枯水期也使得水力发电量呈现明显的季节性波动。水电
站相关流域来水的不确定性及季节性波动和差异可能对标的公司的整体经营情
况产生重要影响。提请广大投资者关注相关风险。
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摘要
（二）宏观经济波动和经济周期风险
电力是国民经济的基础性行业，电力的总需求与国民经济发展水平的关联
程度较高，较快的经济增长能够加大社会对电力的总需求，经济增长的放缓或
衰退会降低社会对电力的总需求，电力行业的周期与宏观经济的周期大体相同。
根据国家能源局数据，2014 年至 2024 年我国全社会用电量从 5.52 万亿千
瓦时增长到 9.85 万亿千瓦时，年均复合增长率为 5.96%。受全球经济波动等因
素影响，未来存在经济增速放缓的可能性。尽管水电作为清洁能源受到国家政
策支持力度较大，但若电力需求总量大幅下降，可能会对标的公司的生产经营
产生不利影响。提请广大投资者关注相关风险。
（三）上网电价调整风险
国家宏观经济政策和电力产业政策的调整，可能影响标的公司的经营环境。
随着电力体制改革的逐步实施和深入，电力行业的发展和改革进一步深化，政
府不断修改、补充及完善现有产业政策和行业监管政策，全国统一电力市场的
建设不断加速，如果未来根据最新政策水力发电上网电价出现调整，可能对标
的公司的经营业绩造成一定影响。提请广大投资者关注相关风险。
（四）安全生产风险
虽然标的公司已建立健全的安全生产管理体系，但不能排除生产经营过程
中由于地质扰动、坝体老化等不可预期因素导致发生安全事故，甚至造成人员
伤亡，影响标的公司正常生产经营。提请广大投资者关注相关风险。
（五）土地房产瑕疵风险
截至本报告书摘要签署日，标的公司存在部分不动产尚未取得权属证书的
情形。虽然对标的公司的正常生产经营不构成重大影响，且标的公司就不动产
瑕疵事宜取得相关主管机关出具的合规证明，但仍然存在无法如期完善权属瑕
疵的不确定性风险，进而对标的公司生产经营造成不利影响。提请投资者关注
相关风险。提请广大投资者关注相关风险。
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摘要
三、其他风险
（一）股票市场波动的风险
公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、
利率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形
势及投资者心理因素的变化而产生波动。由于上市公司本次交易需要有关部门
审批，且审批时间存在不确定性，在此期间，上市公司股价可能发生较大波动。
提请广大投资者注意相关风险。
（二）其他不可抗力风险
在水电站生产经营过程中，可能面临政治、经济、自然灾害等不能预见并
且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力因素的影响，水电资产的经营及
盈利状况也因此面临一定的不确定性。本报告书摘要披露后，公司将继续按照
相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。提请广大投资者注
意投资风险。
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第一节 本次交易概述
一、交易背景及目的
（一）本次交易的背景
湖南国有资产布局
近年来，国家出台多项政策鼓励上市公司通过并购重组提升投资价值，不
断提高上市公司质量。2024 年 3 月，中国证监会发布《关于加强上市公司监管
的意见（试行）》，支持上市公司通过并购重组提升投资价值，多措并举活跃
并购重组市场，鼓励上市公司综合运用股份、现金、定向可转债等工具实施并
购重组、注入优质资产。2024 年 4 月，国务院发布《关于加强监管防范风险推
动资本市场高质量发展的若干意见》，提出鼓励上市公司聚焦主业，综合运用
并购重组、股权激励等方式提高发展质量，加大并购重组改革力度，多措并举
活跃并购重组市场。2024 年 9 月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重
组市场改革的意见》，提出支持传统行业上市公司并购同行业或上下游资产，
加大资源整合，合理提升产业集中度。
本次交易是湖南省国资委响应国家政策号召，促进国有优质资产整合，推
动上市公司高质量发展的重要措施，有助于提高国有资产证券化水平和推进专
业化整合。
色低碳转型的重要角色
及政策，力争在 2030 年前完成“碳达峰”、2060 年前实现“碳中和”目标。
明确指出“十四五”期间我国将“因地制宜开发水电，力争 2025 年常规水电装
机容量达 3.8 亿千瓦左右”。2023 年 7 月，中央全面深化改革委员会第二次会
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摘要
议审议通过《关于深化电力体制改革加快构建新型电力系统的指导意见》，对
加快推进新型电力系统建设作出部署。2024 年 7 月，国家发改委、国家能源局、
国家数据局发布《加快构建新型电力系统行动方案（2024-2027 年）》，要求围
绕规划建设新型能源体系、加快构建新型电力系统的总目标，坚持清洁低碳、
安全充裕、经济高效、供需协同、灵活智能的基本原则，提升电网对清洁能源
的接纳、配置、调控能力。
我国拥有丰富的水电资源，长期以来水电作为低碳、清洁、稳定的可再生
能源受到国家政策重视与鼓励，其兼具“清洁”“灵活”的属性，能够有效与
风电、太阳能发电进行互补，意味着水电在构建新型电力系统、促进能源绿色
低碳转型中扮演更加重要角色。本次交易通过整合铜湾、清水塘、筱溪、高滩
四座水电站，助力实现绿色低碳转型目标，增强能源安全性和可持续性。
党的二十大报告和《政府工作报告》中明确提出深化国资国企改革，推动
国有资本和国有企业做强做优做大。湖南能源集团定位为湖南省综合性能源保
障主平台和全省能源战略实施主体，致力于成为湖南省能源安全保障支撑者、
新型能源体系建设引领者、绿色低碳创新发展先行者，已基本形成集能源规划
设计、投资建设、运营维护、能源交易、储能应用、能源大数据、综合能源服
务于一体的能源全产业链布局，是湖南省地方国有企业中能源资产规模最大、
质量最优的企业。“十四五”及“十五五”期间，湖南能源集团将围绕重大项
目、重点工程、新增长点发力，推动实现高质量跨越式发展，成为湖南践行能
源安全新战略和“双碳”目标的主力军。
本次交易是湖南省国资委贯彻落实党中央、国务院深化国企改革指导思想
的重要举措，有助于完善国有上市公司产业布局，进一步聚焦能源核心主业，
提升资产质量和运营效率，实现国有资产保值增值。
（二）本次交易的目的
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摘要
本次交易中，上市公司通过收购电投公司旗下铜湾水电、清水塘水电、筱
溪水电、高滩水电四家水电公司的控股权，深度落实湖南省委省政府关于促进
省内上市企业高质量发展、支持上市企业开展并购重组等有关要求。标的资产
的注入不仅将提升湖南能源集团国有资产证券化率，更将提升湖南能源集团水
电资产的规范化和市场化运作水平，加速推动省属电力能源产业高质量发展。
近年来，上市公司持续剥离与电力主业无直接关联的医养业务，同时注入
蟒塘溪水电站等电力资产，本次交易拟注入的标的资产为收益优良的四座水电
资产，本次交易完成后，上市公司水电装机容量及发电量将显著提升，将增厚
上市公司归母净利润及每股收益。同时，水电资产现金流稳定、抗周期性强，
通过将不同流域水电资产注入，可进一步增强上市公司抗风险能力，为股东创
造长期可持续回报。
司股权无偿划转至湖南能源集团，湖南能源集团作出了关于避免同业竞争的承
诺。本次重组有助于解决湖南能源集团与上市公司在水力发电业务的同业竞争
问题，兑现 2022 年关于避免同业竞争的承诺，促进承诺合规履行。目前，铜湾
水电、筱溪水电、高滩水电、清水塘水电各机组运行良好，具备资产注入条件。
实施本次交易是湖南能源集团履行资本市场承诺的重要举措，彰显了控股股东
支持上市公司高质量发展的决心。
二、本次交易具体方案
（一）本次交易方案概况
本次交易由发行股份及支付现金购买资产以及募集配套资金组成。上市公
司拟以发行股份及支付现金的方式购买电投公司持有的铜湾水电 90%股权、清
水塘水电 90%股权、筱溪水电 88%股权及高滩水电 85%股权。
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同时，上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套
资金，募集配套资金在扣除相关发行费用后拟用于支付本次交易的现金对价、
补充流动资金、支付中介机构费用及相关税费。募集配套资金以发行股份及支
付现金购买资产的成功实施为前提，但最终募集配套资金成功与否不影响本次
发行股份及支付现金购买资产的实施。
（二）标的资产评估作价情况
本次交易中标的资产为铜湾水电 90%股权、清水塘水电 90%股权、筱溪水
电 88%股权及高滩水电 85%股权。标的资产最终交易价格以上市公司聘请的符
合《证券法》规定的资产评估机构出具的并经湖南省国资委备案的评估报告为
参考依据，由交易双方协商确定。
根据天健兴业评估出具的“天兴评报字（2025）第 1181 号”、“天兴评报
字（2025）第 1182 号”、“天兴评报字（2025）第 1183 号”及“天兴评报字
（2025）第 1184 号”资产评估报告，以 2025 年 3 月 31 日为基准日，评估机构
对标的公司采取了资产基础法和收益法进行评估，最终采取资产基础法评估结
果作为评估结论。具体情况如下：
单位：万元
股东全部权益价
账面值 增减值 增值率
标的公司 值评估结果 评估方法
A B C=B-A D=C/A
铜湾水电 38,472.97
清水塘水电 30,791.62
筱溪水电 36,162.05
高滩水电 16,285.56
合计 121,712.20
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依据该资产基础法评估结果为基础，交易双方确定本次交易中铜湾水电
计最终交易作价为 151,244.52 万元，具体如下：
单位：元
标的公司 股东全部权益价值评估结果 收购比例 交易作价
铜湾水电 555,009,000.00 90% 499,508,100.00
清水塘水电 375,798,700.00 90% 338,218,830.00
筱溪水电 463,645,000.00 88% 408,007,600.00
高滩水电 313,777,300.00 85% 266,710,705.00
合计 1,708,230,000.00 / 1,512,445,235.00
（三）发行股份及支付现金购买资产具体方案
本次交易中购买资产所涉及发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每
股面值为人民币 1.00 元，上市地点为深交所。
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易
均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交
易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第十一届董事会第二十五次会
议决议公告日。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易
日股票交易均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
前 20 个交易日 9.82 7.86
前 60 个交易日 9.83 7.87
前 120 个交易日 10.17 8.14
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经交易各方协商，上市公司确定本次发行股份购买资产的发行价格为 7.86
元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%，且不
低于截至定价基准日前最近一期（2023 年 12 月 31 日）经审计的归属于上市公
司股东的每股净资产。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如发生其他派息、送股、资本公积
金转增股本、新增股本或配股等除权除息事项，本次发行的发行价格将按照中
国证监会及深交所的相关规则进行调整。发行价格的调整公式如下：
派发现金股利：P1＝P0－D；
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）；
增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）；
三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）。
其中：调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股
或配股数为 K，增发新股或配股价为 A，每股派发现金股利为 D，调整后发行
价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入）。
根据上市公司 2024 年度利润分配方案，上市公司对本次发行股份及支付现
金购买资产的股份发行价格进行除权除息，发行股份购买资产调整后的发行价
格为 7.81 元/股。最终发行价格尚需经上市公司股东会批准、深交所审核通过并
经中国证监会同意注册。
本次交易发行股份的交易对方为电投公司。
本次交易中，标的资产交易对价 151,244.52 万元，上市公司以发行股份及
支付现金相结合的方式支付标的资产交易对价，其中以发行股份方式支付 55%
交易对价，以现金方式支付 45%交易对价。具体如下：
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摘要
单位：万元
标的资产对 股份支付 股份支 现金支付 现金支
序号 标的公司 股权比例
价 价格 付比例 价格 付比例
合计 / 151,244.52 83,184.49 55% 68,060.04 45%
本次交易中，标的资产作价合计 151,244.52 万元，其中以发行股份方式支
付的交易对价 83,184.49 万元，按照发行股份购买资产的发行价格 7.81 元/股计
算，上市公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为 106,510,227 股，具
体如下：
单位：万元
序号 标的资产 发行股份支付对价 发行股份数量（股）
合计 83,184.49 106,510,227
注 1：本次发行股份数量=发行股份支付对价÷调整后的发行价格 7.81 元/股，已考虑了上市
公司 2024 年度利润分配对本次发行价格除权除息的影响；
注 2：按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的
部分计入资本公积。
本次发行的发行数量以深交所审核通过以及中国证监会同意注册的股数为
准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转
增股本、新增股本或配股等除权除息事项，将对本次发行数量做相应调整。
交易对方电投公司以持有标的公司股权认购而取得的上市公司股份自上市
之日起 36 个月内不得转让。自该等股份发行完成后 6 个月内，如上市公司股票
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摘要
连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者该等股份发行完成后 6 个月期末收
盘价低于发行价的，新增股份的锁定期自动延长至少 6 个月。
本次交易完成后，股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的对价股份
因上市公司送股、转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定
安排。如果中国证监会或深交所对于上述锁定安排有不同意见，将按照中国证
监会或深交所的意见对上述锁定安排进行调整并予执行。
上市公司控股股东湖南能源集团持有的上市公司股份自交易完成后 18 个
月内不得转让。
标的资产在评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日（包括交割日
当日）的过渡期间所产生的收益或亏损，由标的公司股东根据其于本次交易前
所持有的标的公司股权比例享有或承担。
上市公司本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行后的上市公司新老
股东按其持股比例共同享有。
（四）募集配套资金具体方案
本次交易中募集配套资金所涉及发行的股份种类为人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为深交所。
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据相关法律法规的规
定，发行股份募集配套资金的定价基准日为本次向特定对象发行股票发行期首
日，发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价的 80%，且不低于
发行前公司最近一期末经审计的归属于上市公司股东的每股净资产值。
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最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过以及中国证监会予以注册
后，由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性
文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的独立
财务顾问（主承销商）协商确定。
上市公司本次拟采用询价方式向特定对象发行股份募集配套资金，发行对
象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、
财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自
然人等不超过 35 名的特定投资者。所有发行对象均以现金方式以相同价格认购
本次募集配套资金所发行的股份。
本次募集配套资金发行的股份数量=本次配套募集资金金额÷每股发行价
格。发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。
本次募集资金总额不超过 80,000 万元，不超过本次交易中以发行股份方式
购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完
成后上市公司总股本的 30%。最终发行数量以上市公司股东会审议批准、深交
所审核通过、中国证监会注册后，根据询价结果最终确定。
上市公司本次向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行的股份，自股份发
行结束之日起 6 个月内不得转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发
生送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份
锁定约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交
所的规则办理。
上市公司于本次发行股份募集配套资金完成前的滚存未分配利润，将由本
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摘要
次发行股份募集配套资金完成后的上市公司新老股东按其持股比例共同享有。
本次募集配套资金规模计划为 80,000.00 万元，募集配套资金在扣除相关发
行费用后拟用于支付本次交易的现金对价、补充流动资金、支付中介机构费用
及相关税费，具体如下：
单位：万元
拟使用募集资 使用金额占全部募集配
序号 募集配套资金用途
金金额 套资金金额的比例
补充流动资金、支付中介机构费用及相
关税费
合计 80,000.00 100.00%
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，
最终募集配套资金发行成功与否不影响本次购买资产行为的实施。
（五）本次交易方案调整情况
鉴于电投公司拟保留其持有的筱溪水电 7%股权另做处置，该等股权暂不纳
入本次交易的标的资产范围。即上市公司原定拟收购交易对方电投公司持有的
筱溪水电 95%股权，调整为上市公司收购交易对方电投公司持有的筱溪水电
购交易对方电投公司持有的高滩水电 85%股权、铜湾水电 90%股权、清水塘水
电 90%股权保持不变。具体如下：
序号 标的公司 交易对方 原方案收购比例 调整后方案收购比例
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摘要
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用
意见——证券期货法律适用意见第 15 号》的相关规定，本次方案调整不构成方
案重大调整，具体情况如下：
是否构成
相关规定 本次方案调整内容
重大调整
拟对交易对象进行变更的，原则上视为构
成对重组方案重大调整，但是有以下两种
情况的，可以视为不构成对重组方案重大
调整：1、拟减少交易对象的，如交易各方
同意将该交易对象及其持有的标的资产份
额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产 本次交易对方未进行变更 否
后按照下述有关交易标的变更的规定不构
成对重组方案重大调整的；2、拟调整交易
对象所持标的资产份额的，如交易各方同
意交易对象之间转让标的资产份额，且转
让份额不超过交易作价百分之二十的；
本次交易标的资产由铜湾水电
拟对标的资产进行变更的，原则上视为构
成对重组方案重大调整，但是同时满足以
筱 溪 水 电 95% 股 权 、 高 滩 水 电
下条件的，可以视为不构成对重组方案重
大调整：1、拟增加或减少的交易标的的交
权、清水塘水电 90%股权、筱溪
易作价、资产总额、资产净额及营业收入 否
水电 88%股权、高滩水电 85%股
占原标的资产相应指标总量的比例均不超
权，变动比例未超过 20%，对交
过百分之二十；2、变更标的资产对交易标
易标的的生产经营不构成实质性
的的生产经营不构成实质性影响，包括不
影响，包括不影响标的资产及业
影响标的资产及业务完整性等；
务完整性等
新增或调增配套募集资金，应当视为构成
对重组方案重大调整。调减或取消配套募
集资金不构成重组方案的重大调整。证券
本次交易未新增或调增配套募集
交易所并购重组委员会会议可以提出本次 否
资金
交易符合重组条件和信息披露要求的审议
意见，但要求申请人调减或取消配套募集
资金。
上市公司第十一届董事会第三十二次会议审议通过了《关于公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案（调整后）的议案》《关
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摘要
于本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的议案》等议案，对本次交易方
案进行了调整。本次交易相关议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立
董事已就有关议案发表同意的审核意见。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
根据上市公司和标的公司经审计的 2024 年财务数据、本次交易作价情况，
对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：
单位：万元
计算指标（财务
财务指标 上市公司 标的公司 本次交易作价 数据与交易作价 指标占比
孰高）
资产总额 344,106.07 301,796.95 151,244.52 301,796.95 87.70%
资产净额 310,440.35 151,291.56 151,244.52 151,291.56 48.73%
营业收入 33,678.89 45,892.48 45,892.48 136.26%
注：根据《重组管理办法》等相关规定，标的公司的资产总额、资产净额计算指标均为其
截至 2024 年 12 月 31 日经审计的标的公司的资产总额、资产净额（归母净资产）与本次交
易标的资产成交金额的孰高值。
本次交易达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成
上市公司重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次重组的交易对方电投公司系上市公司控股股东湖南能源集团的全资子
公司，为上市公司的关联方，因此本次交易构成关联交易。
上市公司召开董事会会议审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表
决。上市公司后续在召开董事会会议、股东会审议相关议案时，关联董事、关
联股东将回避表决。
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（三）本次交易不构成重组上市
上市公司最近 36 个月内控制权未发生变更。本次交易前，上市公司控股股
东为湖南能源集团，实际控制人为湖南省国资委。本次交易后，上市公司控股
股东仍为湖南能源集团，实际控制人仍为湖南省国资委。因此，本次交易未导
致上市公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组
上市。
四、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对公司主营业务的影响
本次重组前，上市公司主要从事清洁能源及自然资源相关业务，其中清洁
能源业务主要为水力发电、光伏发电等清洁能源项目投资、开发、建设及运营
管理。本次重组的标的公司业务均为水力发电。本次重组属于同行业并购，通
过收购优质水电资产，上市公司水电装机容量及发电量将显著提升，有利于上
市公司进一步聚焦主业。
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
假定不考虑募集配套资金，以 2025 年 3 月 31 日的持股情况为基础，本次
重组前后上市公司的股权结构变化情况如下：
本次交易前 本次交易后
股东
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
湖南能源集团 239,188,405 51.53% 239,188,405 41.91%
电投公司 - - 106,510,227 18.66%
湖南能源集团及其下
属公司小计
其他股东 224,969,877 48.47% 224,969,877 39.42%
合计 464,158,282 100.00% 570,668,509 100.00%
本次重组完成后，上市公司控股股东仍为湖南能源集团，实际控制人仍为
湖南省国资委。本次重组不会导致上市公司控股股东或实际控制人发生变化。
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摘要
（三）本次重组对上市公司财务状况和盈利能力的影响
根据上市公司 2024 年度审计报告、2025 年 1-3 月财务报表、《备考审阅报
告》，在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司本次重组前后财务数据如下：
单位：万元
项目
交易完成前 交易完成后 交易完成前 交易完成后
资产总额 348,718.79 653,498.08 344,106.07 645,903.03
负债总额 33,669.22 284,805.30 26,955.43 245,520.86
归属母公司股东所有
者权益
营业总收入 5,589.79 14,248.19 33,678.89 79,571.37
净利润 285.55 1,665.35 6,210.58 20,422.77
归属于母公司所有者
的净利润
资产负债率（%） 9.66 43.58 7.83 38.01
基本每股收益（元/股） 0.01 0.03 0.15 0.34
本次重组将提升上市公司资产规模和盈利能力。不考虑募集配套资金，本
次重组完成后，归属于上市公司母公司股东净利润将得到增加。最近一年一期
上市公司每股收益将得到提升，不存在因本次重组而导致每股收益被摊薄的情
况。
五、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的程序
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董事会第三十二次会议审议通过；
（二）本次交易尚需履行的程序
适用）。
本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得
实施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、
审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
六、本次重组相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺主体 承诺类型 主要内容
息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对所提供信息的真实性、准确性、完整性承担法律责任。
确、完整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始资料一致；所有文
件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签
关于所提供
署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
信息真实、
上市公司 3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确和完整，
准确、完整
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
的承诺
出具的文件及引用的文件相关内容已经本公司审阅，确认本次交易的申
请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的
情形。
本公司将依法承担法律责任。
上市公司 关于不存在 1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
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摘要
承诺主体 承诺类型 主要内容
不得向特定 2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或
对象发行股 者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或
票的情形的 者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的
承诺 审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消
除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
下简称“中国证监会”）行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开
谴责；
关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
资者合法权益的重大违法行为；
法行为。
幕交易的情形，本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料
和信息严格保密。
关于不存在 2、本公司不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案
上市公司 内幕交易的 侦查的情形；最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委
承诺 员会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重
组的情形。
的有关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性承担法律责任。
真实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始资料一致；
所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
关于所提供
上市公司 3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确和完整，不
信息真实、
董事、高级 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如为本次交易所提供或
准确、完整
管理人员 披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立
的承诺函
案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在
上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂
停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证
券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申
请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送身
份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算
机构报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构
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承诺主体 承诺类型 主要内容
直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定
股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
的文件及引用的文件相关内容已经本人审阅，确认本次交易的申请文件
不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。
人将依法承担法律责任。
关于不存在 2、若本人在本承诺函出具日后持有上市公司股份的，自持有上市公司
上市公司
减持情况或 股份之日起至本次交易实施完毕期间，本人不以任何方式减持所持有的
董事、高级
减持计划的 上市公司股份。
管理人员
承诺 3、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本
人将依法承担法律责任。
不采用其他方式损害上市公司利益。
上市公司 关于本次交 3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消
董事、高级 易摊薄即期 费活动。
管理人员 回报的承诺 4、本人承诺在自身职责和权限范围内，促使上市公司董事会或者薪酬
与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
幕交易的情形，本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料
和信息严格保密。
上市公司 关于不存在 2、本公司不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案
董事、高级 内幕交易的 侦查的情形；最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委
管理人员 承诺 员会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重
组的情形。
备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相
关法律、法规及规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。
上市公司
关于守法及 2、截至本承诺函出具日，本公司、本公司董事、高级管理人员以及本
及公司董
诚信情况的 公司控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
事、高级管
承诺 涉嫌违法违规在被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；亦不存在
理人员
最近三年受到中国证券监督管理委员会行政处罚，或者最近一年受到证
券交易所公开谴责的情形。
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摘要
承诺主体 承诺类型 主要内容
年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也
未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
年内诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、
未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券
交易所纪律处分的情况。
作纠正，或者未经股东会认可的情形；本公司最近三年内不存在严重损
害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为；本公司控股股
东、实际控制人最近三年内不存在严重损害上市公司利益或者投资者合
法权益的重大违法行为。
民共和国公司法》第一百七十八条规定的不得担任公司董事和高级管理
人员的情形。
（二）上市公司控股股东作出的重要承诺
承诺主体 承诺类型 主要内容
在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形。
好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行
关于守法及
湖南能源集 政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
诚信情况的
团 3、本公司及本公司的董事和高级管理人员最近五年内未受到过与证券
承诺
市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重
大违法行为。
预见的重大诉讼、仲裁案件。
的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证所提
供的有关资料、信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承
关于所提供
担法律责任，如因在本次交易中提供的信息存在虚假记载、误导性陈
湖南能源集 信息真实、准
述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿
团 确、完整的承
责任。
诺
为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件
与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等
文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、
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摘要
承诺主体 承诺类型 主要内容
误导性陈述或者重大遗漏。
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如为本次交易所提
供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法
机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调
查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查
通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司
董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；
未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交
易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事
会未向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息的，
授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论
发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔
偿安排。
出具的文件及引用的文件相关内容已经本公司审阅，确认本次交易的
申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏的情形。
本公司将依法承担法律责任。
关于不存在 份减持计划。
湖南能源集 减持情况或 2、上述股份包括本公司原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述
团 减持计划的 期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
承诺 3、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为
本公司将依法承担法律责任。
施完毕之日起 18 个月内不以任何方式进行转让，但是，在适用法律许
可前提下的转让不受此限。
在上述期限内，由于上市公司送红股、转增股本等原因而导致增持的
股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。
湖南能源集 关于股份锁
团 定的承诺
称“中国证监会”）、深圳证券交易所的最新监管意见不相符的，本
公司将根据中国证监会、深圳证券交易所的监管意见进行相应调整，
锁定期满后按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
本公司将依法承担法律责任。
关于保持上 1、本次交易完成前，上市公司的人员、资产、业务、机构、财务独立。
湖南能源集
市公司独立 本次交易不存在可能导致上市公司在人员、资产、业务、机构、财务
团
性的承诺 等方面丧失独立性的潜在风险。
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摘要
承诺主体 承诺类型 主要内容
守有关法律、法规、规范性文件的要求，平等行使股东权利、履行股
东义务，不利用控股股东地位谋取不当利益，做到本公司及本公司控
制的其他企业与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全
独立，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、
机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切
实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。
受损失的，本公司将对由此给上市公司造成的全部损失做出全面、及
时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。
量避免或减少关联交易。
允价格进行公平交易，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及上
市公司章程、关联交易管理制度等制度履行关联交易程序及信息披露
关于减少及 义务。在股东会对涉及相关关联交易进行表决时，履行回避表决的义
湖南能源集
规范关联交 务。本公司保证不会通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。
团
易的承诺 3、本公司承诺将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及上市
公司章程的有关规定行使股东权利；并承诺不利用上市公司控股股东
地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。
束力的承诺，如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，
本公司将依法承担相应赔偿责任。
以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，本公司保证采取必要措
施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
关于不存在
湖南能源集 内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；最近 36 个月内不存在因内
内幕交易的
团 幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者司法机关依法追究刑
承诺
事责任的情形。
的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
本公司于 2022 年 9 月 9 日出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，并
关于避免同 将继续推进本公司与上市公司同业竞争的解决措施并避免新增同业竞
湖南能源集
业竞争的承 争情况的发生。
团
诺 2、本承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。
承担赔偿责任。
湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
摘要
承诺主体 承诺类型 主要内容
关于本次交 1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
湖南能源集
易摊薄即期 2、如本公司违反上述承诺并给上市公司或其投资者造成损失的，本公
团
回报的承诺 司愿意依法承担对上市公司或其投资者的赔偿责任。
（三）交易对方作出的重要承诺
承诺主体 承诺类型 主要内容
件的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证
所提供的有关资料、信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完
整性承担法律责任，如因在本次交易中提供的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依
法承担赔偿责任。
均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复
印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，
该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如为本次交易所
关于所提供信 提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被
电投公司 息真实、准确、 司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论
完整的承诺 以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知
的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董
事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；
未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券
交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；
董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信
息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如
调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相
关投资者赔偿安排。
所出具的文件及引用的文件相关内容已经本公司审阅，确认本次交
易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏的情形。
为本公司将依法承担法律责任。
关于拟出售资 1、本公司合法拥有本次交易涉及的湖南湘投铜湾水利水电开发有限
电投公司 产权属状况的 责任公司 90%股权、湖南湘投清水塘水电开发有限责任公司 90%股
承诺 权、湖南新邵筱溪水电开发有限责任公司 88%股权、湖南湘投沅陵
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摘要
承诺主体 承诺类型 主要内容
高滩发电有限责任公司 85%股权（以下合称“标的资产”），本公
司对标的资产的出资已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资等情
形，对标的资产有完整的所有权。
存在权属纠纷，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持
有标的资产的情形；标的资产不存在托管、未设置任何质押、抵押、
留置等担保权或其他第三方权利或签署其他限制转让的条款或约
定，不存在纠纷或潜在纠纷，未被行政或司法机关查封、冻结，亦
不存在其他限制或禁止转让的情形。本公司保证前述状态持续至标
的资产过户至上市公司名下或本次交易终止之日（以较早的日期为
准）。
次交易相关协议正式生效后，根据协议约定和上市公司的要求及时
进行标的资产的权属变更，且在权属变更过程中因本公司原因出现
的纠纷而形成的全部责任均由本公司承担。
的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由
本公司承担。
存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形。
好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取
关于守法及诚 行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
电投公司
信情况的承诺 3、本公司及本公司的董事、高级管理人员最近五年内未受到过与证
券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利
益的重大违法行为。
预见的重大诉讼、仲裁案件。
息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，本公司保证采取必
要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
关于不存在内 的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；最近 36 个月内不存在
电投公司
幕交易的承诺 因内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者司法机关依法
追究刑事责任的情形。
第 7 号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条
规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
摘要
承诺主体 承诺类型 主要内容
立。本次交易不存在可能导致上市公司在人员、资产、业务、机构、
财务等方面丧失独立性的潜在风险。
将继续严格遵守有关法律、法规、规范性文件的要求，平等行使股
东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，做到本公
关于保持上市
司及本公司控制的其他企业与上市公司在人员、资产、业务、机构、
电投公司 公司独立性的
财务方面完全独立，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立
承诺
完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及
其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和
财务等方面的独立性。
遭受损失的，本公司将对由此给上市公司造成的全部损失做出全面、
及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。
尽量避免或减少关联交易。
公允价格进行公平交易，并按相关法律、法规、规章等规范性文件
及上市公司章程、关联交易管理制度等制度履行关联交易程序及信
息披露义务。在股东会对涉及相关关联交易进行表决时，履行回避
关于减少及规
表决的义务。本公司保证不会通过关联交易损害上市公司及其股东
电投公司 范关联交易的
的合法权益。
承诺
市公司章程的有关规定行使股东权利；并承诺不利用上市公司股东
地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。
约束力的承诺，如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成
损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。
自本次发行股份上市之日起 36 个月内不转让，但是，在适用法律许
可前提下的转让不受此限。
本次交易完成后，股份锁定期内，本公司通过本次交易取得的新增
股份因上市公司送股、转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵
关于股份锁定 守上述股份锁定安排。
电投公司
的承诺 2、自该等股份发行完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交
易日的收盘价低于发行价，或者自该等股份发行完成后 6 个月期末
收盘价低于发行价的，新增股份的锁定期自动延长至少 6 个月。
（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所的最新监管意见不
相符的，本公司将根据中国证监会、深圳证券交易所的监管意见进
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摘要
承诺主体 承诺类型 主要内容
行相应调整并予执行。
《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件、中国证监
会和交易所的相关规则以及上市公司章程的相关规定。
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让在上市公司拥有权益
的股份。如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。
守湖南能源集团有限公司于 2022 年 9 月 9 日出具的《关于避免同业
竞争的承诺函》，并将继续推进本公司与上市公司同业竞争的解决
关于避免同业 措施并避免新增同业竞争情况的发生。
电投公司
竞争的承诺 2、本承诺于湖南能源集团有限公司对上市公司拥有控制权期间持续
有效。
将承担赔偿责任。
关于本次交易 1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
电投公司 摊薄即期回报 2、如本公司违反上述承诺并给上市公司或其投资者造成损失的，本
的承诺 公司愿意依法承担对上市公司或其投资者的赔偿责任。
法规、规范性文件及公司章程需予以终止的情形，具备相关法律、
法规和规章规定的参与本次交易的主体资格。
关于主体资格 2、本次交易后，本公司预计持有上市公司 5%以上的股份；同时，
电投公司 及关联关系的 本公司与上市公司同受湖南能源集团有限公司控制且本公司部分董
说明 事兼任上市公司董事。除此之外，本公司与上市公司及其董事、高
级管理人员均不存在其他关联关系及/或一致行动关系。
构、律师事务所无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突。
（四）标的公司作出的重要承诺
承诺主体 承诺类型 主要内容
件的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证
所提供的有关资料、信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、
关于所提供信
误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完
全部标的公 息真实性、准确
整性承担法律责任。
司 性、完整性的承
诺
均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复
印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，
该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚
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摘要
承诺主体 承诺类型 主要内容
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
所出具的文件及引用的文件相关内容已经本公司审阅，确认本次交
易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏的情形。
为本公司将依法承担法律责任。
人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的
情形。
情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监
全部标的公 关于守法及诚
会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
司 信情况的承诺
过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁；不存在严重损害投资者合法权益和社会
公共利益的重大违法行为。
或者可预见的重大诉讼、仲裁案件。
内幕交易的情形，本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及
的资料和信息严格保密。
全部标的公 关于不存在内
案侦查的情形；最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管
司 幕交易的承诺
理委员会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大
资产重组的情形。
湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
摘要
（此页无正文，为《湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》之签章页）
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