证券代码：301517 证券简称：陕西华达 上市地点：深圳证券交易所
陕西华达科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
交易类型 交易对方名称
陕西电子西京电气集团有限公司
陕西省技术进步投资有限责任公司
西安聚辉电子科技有限责任公司
发行股份购买资产
河南摩海科技开发中心（有限合伙）
陕西省产业投资有限公司
西安聚源投资有限责任公司
募集配套资金 不超过 35 名符合条件的特定对象
二〇二五年八月
陕西华达科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承
担相应的法律责任。
本公司控股股东及全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供
的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本公司不转让在上市公司拥有权益的股份
（如有），并于收到立案稽查通知的 2 个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提
交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；
未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结
算机构报送本人/本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和
证券登记结算机构报送本人/本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券
登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司承
诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的公司经审计的
财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露，标的公司经审计的财务数据可能
与预案披露情况存在较大差异。本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其
摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重组相关
事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次重组相关事项须经上市公司
股东会审议通过并经深圳证券交易所审核通过、中国证监会注册后方可实施。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨
慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他
投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致
的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易时，除本预案及其摘要内容以及与本预案及其摘要同时披露
陕西华达科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案
及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
陕西华达科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，承诺方及其董事、监事、高级管理人员（或类
似人员）将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、
完整，所描述的事实有充分、客观、公正的依据，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整
的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的
签名、印章均是真实的；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给
上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法
机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺方不转让在上
市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请
和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代承诺方向证券交易所和证券登记结算机构
申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和
证券登记结算机构报送承诺方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易
所和证券登记结算机构报送承诺方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登
记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺方承诺锁定股
份自愿用于相关投资者赔偿安排。
陕西华达科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
目 录
九、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施
陕西华达科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
陕西华达科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
二、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占
五、本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管》第十二条、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
七、控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间
陕西华达科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
释 义
本预案中，除非另有说明，下列术语具有如下含义：
一、一般释义
《陕西华达科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
预案/本预案 指
关联交易预案》
陕西华达科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
本次交易/本次重组 指
联交易事项
本次购买资产/本次发 陕西华达科技股份有限公司发行股份购买陕西华经微电子股份有限
指
行股份购买资产 公司 100%股权
陕西电子西京电气集团有限公司、陕西省技术进步投资有限责任公
交易对方 指 司、西安聚辉电子科技有限责任公司、河南摩海科技开发中心（有限
合伙）、陕西省产业投资有限公司、西安聚源投资有限责任公司
标的公司、华经微电子 指 陕西华经微电子股份有限公司
标的资产 指 陕西华经微电子股份有限公司 100%股权
陕西华达/上市公司/本
指 陕西华达科技股份有限公司
公司/公司
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
陕西省国资委 指 陕西省人民政府国有资产监督管理委员会
长安汇通 指 长安汇通集团有限责任公司
陕西电子信息集团 指 陕西电子信息集团有限公司
西京公司 指 西京电气总公司
西京电气 指 陕西电子西京电气集团有限公司
陕技投 指 陕西省技术进步投资有限责任公司
聚辉电子 指 西安聚辉电子科技有限责任公司
摩海科技 指 河南摩海科技开发中心（有限合伙）
陕产投 指 陕西省产业投资有限公司
聚源投资 指 西安聚源投资有限责任公司
宏星电器 指 陕西宏星电器有限责任公司
华凌电器 指 陕西华凌电器有限公司
北川电子 指 陕西华经北川电子科技有限责任公司
航天科技集团 指 中国航天科技集团有限公司
航天科工集团 指 中国航天科工集团有限公司
定价基准日 指 第五届董事会第十次会议决议公告日
为实施本次交易而由各方协商一致确认的对标的公司进行审计、评估
评估基准日 指
的基准日
重组报告书/《重组报 指 本次交易审计、评估等相关工作完成后，就本次交易编制的重组报告
陕西华达科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
告书（草案）》 书
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公
《准则第 26 号》 指
司重大资产重组》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
最近两年 指 2023 年度、2024 年度
最近一个会计年度 指 2024 年度
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业释义
一种微型电子器件或部件。采用半导体制造工艺，把一个电路中所需
的晶体管、电阻、电容和电感等元件及它们之间的连接导线全部制作
集成电路 指
在一小块半导体晶片如硅片或介质基片上，然后焊接封装在一个管壳
内，成为具有所需电路功能的电子器件
由半导体集成工艺与薄（厚）膜工艺结合而制成的集成电路。混合集
成电路是在基片上用成膜方法制作厚膜或薄膜元件及其互连线，并在
混合集成电路 指
同一基片上将分立的半导体芯片、单片集成电路或微型元件混合组
装，再外加封装而成
用丝网印刷和烧结等厚膜工艺在基片上制作无源网络，并在其上组装
厚膜混合集成电路 指 分立的半导体器件芯片或单片集成电路或微型元件，外加封装而成的
混合集成电路
用来对射频信号进行传输、选频、合路、放大等处理的设备，主要设
射频器件 指
备有滤波器、双工器、合路器、塔顶放大器、低噪声放大器等
一种检测装置，能感受到被测量的信息，并能将感受到的信息按一定
传感器 指 规律变换成为电信号或其他所需形式的信息输出，以满足信息的传
输、处理、存储、显示、记录和控制等要求
电位器 指 具有三个引出端、阻值可按某种变化规律调节的电阻元件
构成射频前端的一种芯片，负责滤除特定频率以外的频率成分，从而
滤波器 指
将输入的多种射频信号中特定频率的信号输出
伺服系统 指 能够实现输出变量精确跟随或复现输入变量的控制系统
Pin，又称管脚，是从集成电路（芯片）内部电路引出与外围电路的
接线，所有引脚构成芯片的接口。两个集成电路的 Pin 脚功能完全一
Pin-to-Pin 替换 指
致，封装也完全一致，则可以用其中一个集成电路替换另一个，称为
Pin-to-Pin 替换
注：本预案除特别说明外所有数值保留两位小数或四位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不
符的情况，均为四舍五入所致。
陕西华达科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
重大事项提示
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及标的
公司的相关数据未经审计。标的公司经审计的财务数据、评估或估值结果以及经审核的
盈利预测数据（如涉及）将在后续重组报告书中予以披露。标的公司经审计的财务数据、
评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，特提请投资者注意。
本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分。本次发行股份购买资产不
以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否，或是否足额募集
不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（一）发行股份购买资产
陕西华达拟向西京电气、陕技投、聚辉电子、摩海科技、陕产投、聚源投资发行股
份购买其持有的华经微电子股权，本次交易完成后，上市公司将持有华经微电子 100%
股份。
截至本预案签署日，鉴于本次交易标的公司审计、评估工作尚未完成，本次交易标
的资产的交易价格尚未确定。本次交易标的资产的交易价格将以具有证券、期货相关业
务资格的评估机构对标的资产截至评估基准日的价值进行评估而出具的评估报告的评
估结果为基础，由交易各方协商确定。本次交易标的资产的评估结果和交易价格将在重
组报告书中予以披露。
本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，上市地
点为深交所。
本次发行股份购买资产采用向特定对象发行股份的方式，本次发行股份对象为西京
电气、陕技投、聚辉电子、摩海科技、陕产投及聚源投资。
陕西华达科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市
场参考价为上市公司审议本次交易的董事会决议公告日（即本次发行股份购买资产定价
基准日）前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司 A 股股票交易均价之一。
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司
股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的股票交易均价
情况如下：
经计算，上市公司本次发行股份购买资产可选择的市场参考价为：
单位：元/股
市场参考价 交易均价 交易均价的 80%
前 20 个交易日 47.42 37.94
前 60 个交易日 43.43 34.75
前 120 个交易日 41.27 33.02
注 1：交易均价已前复权。
注 2：“交易均价的 80%”保留两位小数并向上取整。
经上市公司与交易对方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 34.75 元/股，不
低于定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。在本次交易的定价基准
日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、
除息事项，则上述发行股份价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
本次发行的股份数量将按照下述公式确定：
本次向交易对方发行的股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本
次发行股份购买资产的发行价格。
最终发行的股份数量以上市公司股东会审议通过，经深交所审核通过，并经中国证
监会予以注册的发行数量为准。依据该公式计算的发行数量精确至个位，不足一股的部
分上市公司无需支付。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积
金转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的股份数量将根据中国证
陕西华达科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
监会及深交所的相关规定进行相应调整。
在本次发行股份购买资产的交易对方中，西京电气、聚源投资针对锁定期安排承诺
如下：
“1、本公司通过本次交易认购的上市公司股份自股份发行结束之日起 36 个月内不
得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适
用法律许可的前提下的转让不受此限。
或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，前述因本次交易所取得的公司股份的
锁定期自动延长至少 6 个月。”
在本次发行股份购买资产其他交易对方，陕技投、聚辉电子、摩海科技、陕产投针
对锁定期安排承诺如下：
“本公司/本企业通过本次交易认购的上市公司股份自股份发行结束之日起 12 个月
内不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但
在适用法律许可的前提下的转让不受此限。”
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。标的资产在过渡期间所
产生的收益由上市公司享有，如过渡期内标的公司亏损，亏损由交易对方以其对于标的
资产的相对持股比例承担责任方式在交割完成日后 30 个工作日内以现金方式向上市公
司补足。
本次发行完成后，上市公司在本次发行股份购买资产完成前的滚存未分配利润，由
本次发行完成后的全体股东按持股比例享有。
为应对资本市场波动及行业因素造成的上市公司股价涨跌对本次发行股份购买资
产可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，本次发行股份购买资产拟引
入发行价格调整方案如下：
陕西华达科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（1）发行价格调整方案的调整对象
调整对象为本次发行股份购买资产的发行价格。
（2）价格调整方案生效条件
上市公司股东会审议通过本次交易价格调整方案。
（3）可调价期间
上市公司审议同意本次发行股份购买资产的股东会决议公告日（含当日）至本次发
行股份购买资产获得中国证监会注册前（不含当日）。
（4）调价触发条件
出现下列情形之一的，上市公司董事会有权根据公司股东会的授权召开会议审议是
否对本次交易中发行价格进行一次调整：
创业板指数（399006.SZ）或 Wind 军工（866145.WI）在任一交易日前的连续 30
个交易日中有至少 20 个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数涨幅超
过 20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公
司本次交易首次董事会前一交易日收盘价格涨幅超过 20%。
创业板指数（399006.SZ）或 Wind 军工（866145.WI）在任一交易日前的连续 30
个交易日中有至少 20 个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数跌幅超
过 20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公
司本次交易首次董事会前一交易日收盘价格跌幅超过 20%。
（5）调价基准日
可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的 20 个交易日内，若董事会决
定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。
（6）发行价格调整机制
在可调价期间内，上市公司可且仅可对发行价格进行一次调整。上市公司董事会审
议决定对股票发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的股票发行价格应调整为：
陕西华达科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
调价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日上市公司股票交易均价的 80%，
且不低于上市公司最近一期每股净资产。
若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本次发行
股份购买资产的股票发行价格进行调整。
（7）股份发行数量调整
标的资产价格不进行调整，如果对发行价格进行了调整，则发行股份数量根据调整
后的发行价格相应进行调整。
（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量作相应
调整。
（二）募集配套资金
本次交易中拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类为人民币 A 股普
通股，每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《注册管理办法》等法律法
规的相关规定，定价基准日为向特定对象发行股份的发行期首日，发行价格不低于定价
基准日前 20 个交易日上市公司股票均价的 80%。
最终发行价格将在本次交易经深交所审核通过、中国证监会予以注册后，由上市公
司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行
对象申报报价情况，与本次募集配套资金的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积转增股本
等除权、除息事项，则本次发行股份募集配套资金的发行价格将根据中国证监会和深交
所的相关规则进行相应调整。
陕西华达科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配
套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，发行股份数量
不超过上市公司发行前总股本的 30%。
本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份募集配套资金总
额÷本次募集配套资金的股票发行价格。若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取
整。最终发行股份数量及价格将由公司董事会在取得深交所审核通过并经中国证监会予
以注册的配套融资方案基础上根据实际情况确定。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，发行价格及发行数量将按照中国证监会和深交所的相关规则进
行相应调整。
本次募集配套资金拟在支付本次重组相关费用后用于支付标的公司符合相关行业
政策的项目建设、上市公司或标的公司补充流动资金和偿还债务等。募集资金具体用途
及金额将在重组报告书中予以披露。
本次募集配套资金以本次发行股份购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资
金的成功与否不影响发行股份购买资产交易的实施。若募集配套资金金额不足以满足相
关项目的投资需要，上市公司将通过自有资金或资金自筹等方式补足差额部分。在募集
配套资金到位前，募集资金投资项目涉及的相关主体可根据市场情况及自身实际情况以
自筹资金择机先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。
公司本次向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，发行的股
份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份因上市公司派息、送
红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。
若上述股份锁定期与届时有效的法律法规、规章及证券监管部门监管意见不相符，
上市公司将作相应调整。在上述锁定期限届满后，其相关股份转让和交易依照届时有效
陕西华达科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
的法律和深交所的规则办理。
本次募集配套资金完成日前的滚存未分配利润/亏损，由本次发行股份募集配套资
金完成日后的全体股东按持股比例共同享有/承担。
二、本次交易的性质
（一）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方西京电气为上市公司控股股东；交易对方聚源投资为上市公司
控股股东控制的企业；交易对方陕产投为持有上市公司 5%以上股份的法人，且上市公
司董事霍熠同时担任陕产投的执行董事。因此，根据《重组管理办法》和《股票上市规
则》，公司本次交易构成关联交易。
上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；召开股东会审议
本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
（二）本次交易预计不构成重大资产重组
本次交易标的资产的交易价格尚未最终确定，根据标的公司最近一年未经审计的资
产总额、资产净额及营业收入，并结合上市公司最近一个会计年度经审计的财务数据进
行初步判断，预计本次交易不会达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构
成上市公司重大资产重组。相关指标公司将在审计和评估工作完成之后按《重组管理办
法》规定计算，预计不改变本次交易不构成重大资产重组的实质。本次交易涉及发行股
份购买资产，需要通过深交所审核，并待中国证监会注册后方可实施。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前 36 个月内，上市公司实际控制人未发生变更。本次交易前后，上市公
司控股股东均为西京电气、实际控制人均为陕西省国资委，本次交易不会导致公司控股
股东和实际控制权发生变更。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上
市。
三、标的资产评估定价情况
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估及尽职调查工作尚未完成，标的公
陕西华达科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
司拟定交易价格尚未最终确定，最终交易价格将参考上市公司聘请的符合《证券法》规
定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。
四、业绩承诺及补偿安排
鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议。
业绩承诺和补偿具体方案（如有）由上市公司与交易对方参照中国证监会关于盈利预测
补偿的相关规定和有关惯例另行协商确定。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事电连接器及互连产品的研发、生产和销售，公司主
要产品包括射频同轴连接器、低频连接器、射频同轴电缆组件三大类，相应产品广泛应
用于航空航天、武器装备、通讯等领域。标的公司华经微电子专业从事高可靠电子元器
件的研发、生产及销售，主要产品包括厚膜混合集成电路、模块电源及电源滤波器、射
频及微波元件、电位器、传感器等电子产品，客户涵盖大型军工集团下属单位及其科研
院所、知名通信设备厂商以及摩托车企业。
本次交易完成后，对上市公司主营业务影响如下：
首先，上市公司主营业务增加厚膜混合集成电路、模块电源及电源滤波器、射频及
微波元件等高可靠电子元器件产品，进一步完善上市公司业务版图，拓宽业务品类和产
业覆盖；
其次，上市公司将与标的公司在产品品类、技术研发、客户资源、销售渠道等方面
形成积极的协同关系，上市公司的产品矩阵将得到极大的丰富，双方借助彼此积累的研
发实力和客户资源，实现业务上的有效整合，可以满足更多的应用场景及客户多元化需
求，扩大上市公司整体销售规模，增强市场竞争力；
最后，本次交易有利于加强陕西电子信息集团及西京电气内部电子元器件板块的业
务资源整合，进一步增强上市公司的核心竞争力，有效维护上市公司及上市公司中小股
东的合法权益。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，华经微电子将纳入上市公司的合并范围，上市公司在资产规模、
陕西华达科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
盈利能力等方面预计将得到提升，进一步丰富产品矩阵、巩固行业地位和提升核心竞争
力。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成。公司将在预案出具后尽快完成审
计、评估工作，并再次召开董事会对本次交易作出决议，在重组报告书中详细分析本次
交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，上市公司的控股股东均为西京电气，实际控制人均为陕西省国资委。
本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化，也不会导致公司股权分布
不符合深交所的上市条件。
鉴于本次重组的标的资产交易价格尚未确定，本次交易前后的股权变动情况尚无法
计算。公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会对相关事项做出决议，并在重组
报告书中详细分析本次交易前后的股权变动情况。
六、本次交易实施需履行的批准程序
（一）本次交易已履行的决策过程
截至本预案签署日，本次交易已履行的审批程序包括：
（二）本次交易尚需取得的授权和批准
本次交易尚需履行的决策和审批程序，包括但不限于：
陕西华达科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次交易能否通过上述审批或核准以及最终通过时间均存在不确定性，提请广大投
资者注意相关风险。
七、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺主体 承诺类型 主要内容
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供
和披露信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
说明、承诺及确认等文件均为真实、准确、完整、及时的原始书
面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一
致，所提供文件的签名、印章均是真实、有效的，不存在虚假记
关于提供信息真实 载、误导性陈述或重大遗漏；保证已履行法定的披露和报告义务，
上市公司 性、准确性、完整性 不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
之承诺函 3、在本次交易期间，根据本次交易的进程，需要继续提供相关
文件及相关信息时，本公司保证继续提供的文件和信息仍然符合
真实、准确、完整、及时、有效的要求。
的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审
阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
本公司不存在根据现行有效法律、法规、规章、规范性文件及本
公司章程规定的营业期限届满、应当被吊销营业执照或应当注销
或终止法人主体资格的情形，具备参与本次交易的主体资格。
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调
查或被其他有权部门调查的情形。
诉讼、仲裁或行政处罚案件，最近三年未受到过行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）或者刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关
关于合法合规及诚
上市公司 的重大民事诉讼或者仲裁。
信情况的承诺函
益或投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为，不存在其
他重大失信行为。
未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管
措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
易所公开谴责的情形。
控制人严重损害且尚未消除的情形；不存在违规对外提供担保且
陕西华达科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺主体 承诺类型 主要内容
尚未解除的情形。
号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条
及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产
重组》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
本公司及本公司控制的企业不存在因涉嫌与本次交易相关的内
关于不存在不得参
幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情形，最近
与任何上市公司重
上市公司 36 个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国
大资产重组情形之
证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事
承诺函
责任的情形。
幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取
必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
一、截至本承诺函出具日，本公司不存在《上市公司证券发行注
册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的下列情
形：
（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认
可；
（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会
计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计
报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对本公
司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除
关于不存在不得向 外；
上市公司 特定对象发行股票 （三）现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到中国证监会
的情形的承诺函 行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（四）本公司或者本公司现任董事、监事、高级管理人员因涉嫌
犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证
监会立案调查；
（五）本公司控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害本公
司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益
的重大违法行为。
二、本公司承诺，上述承诺内容真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，如本公司违反上述承诺的，本公
司将承担相应的法律责任。
一、本公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公
司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司
内幕信息知情人登记管理制度》等法律、法规及规范性文件的要
求，遵循《公司章程》及内部管理制度的规定，制定了严格有效
关于本次交易的保 的保密制度，并就本次交易采取了充分必要的保密措施。
上市公司 密措施及保密制度 二、本公司筹划本次交易期间高度重视内幕信息管理，本公司与
的承诺函 交易相关方就本次交易进行初步磋商时，采取了必要且充分的保
密措施，严格控制本次交易事项参与人员范围，尽可能地缩小知
悉本次交易相关敏感信息的人员范围，确保信息处于可控范围之
内。
三、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本公司与
陕西华达科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺主体 承诺类型 主要内容
拟聘请的相关中介机构签署的协议中约定保密条款或单独签署
保密协议。
四、本公司已根据《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕
信息知情人登记管理制度》等相关规定，及时记录商议筹划、论
证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，建立内幕信息知情
人档案、制作重大事项进程备忘录，并及时报送深圳证券交易所。
五、本公司与各交易相关方沟通时，多次督导、提示交易相关方
对本次信息严格保密，不得向其他人员公开或泄露本次交易相关
内幕信息，不得利用内幕信息买卖本公司股票。
六、如本公司违反上述承诺的，本公司将承担相应的法律责任。
整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
的本人的资料、说明、承诺及确认等文件均为真实、准确、完整、
及时的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资
料或原件一致，所提供文件的签名、印章均是真实、有效的，不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易所披露
或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法
机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形
成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），
上市公司 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请
关于提供信息真实
董事、监 和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券
性、准确性、完整性
事、高级 交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁
之承诺函
管理人员 定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券
登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市
公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身
份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接
锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁
定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认
本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏。
漏，给上市公司或者其投资者造成损失的，本人将承担相应的法
律责任。
规章、规范性文件和上市公司《公司章程》规定的任职资格和义
务，本人任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规章、
规范性文件和上市公司《公司章程》及有关监管部门禁止的兼职
上市公司
情形，不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百七十八条至
董事、监 关于合法合规及诚
第一百八十四条规定的行为。
事、高级 信情况的承诺函
管理人员
案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
规正被中国证券监督管理委员会立案调查或被其他有权部门调
查的情形。
陕西华达科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺主体 承诺类型 主要内容
外）或者刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁。
社会公共利益的重大违法行为，不存在其他重大失信行为。
未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所
纪律处分的情形。
本人将承担相应的法律责任。
—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重
组》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。本
人及本人控制的企业不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易
上市公司 关于不存在不得参 被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情形，最近 36 个
董事、监 与任何上市公司重 月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券
事、高级 大资产重组情形之 监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任
管理人员 承诺函 的情形。
息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要
措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
本人将承担相应的法律责任。
间，如本人直接或间接持有上市公司股份的，本人不存在减持上
市公司股份的计划，不会减持所持有的上市公司股份。上述股份
包括本人目前持有的上市公司股份及本次交易期间如因上市公
上市公司 司分红送股、资本公积转增股本等原因所衍生取得的上市公司股
关于本次交易期间
董事、监 份。在本次交易完成前，如本人根据自身实际需要或市场变化拟
股份减持计划的承
事、高级 进行减持，将严格按照法律法规及中国证监会、深圳证券交易所
诺函
管理人员 之相关规定操作，及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法
规关于股份减持的规定及要求。
违反上述承诺给上市公司或者其投资者造成损失的，本人将承担
相应的法律责任。
将继续保持上市公司的独立性，不越权干预上市公司经营管理活
动，不侵占上市公司利益。
从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动。
上市公司
关于填补被摊薄即 3、本人承诺将行使自身职权以促使上市公司董事会或薪酬委员
董事、高
期回报相关措施的 会制订的薪酬制度与上市公司填补被摊薄即期回报保障措施的
级管理人
承诺函 执行情况相挂钩。
员
促使拟公告的股权激励计划设置的行权条件将与上市公司填补
被摊薄即期回报保障措施的执行情况相挂钩。
的合法权益。
陕西华达科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺主体 承诺类型 主要内容
规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求
时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
如本人违反上述承诺给上市公司或者其投资者造成损失的，本人
将承担相应的法律责任。
（二）上市公司控股股东及其董事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺主体 承诺类型 主要内容
确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
料、说明、承诺及确认等文件均为真实、准确、完整、及时的原
始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件
一致，所提供文件的签名、印章均是真实、有效的，不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易所披露
或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法
机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形
成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并
于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股
关于提供信 息真实 票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易
上市公司
性、准确性、完整性 所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申
控股股东
之承诺函 请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构
报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券
交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息
的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如
调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份（包括本
公司直接持有及通过本公司所控制主体间接持有的股份）自愿用
于相关投资者赔偿安排。
由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，
确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。
重大遗漏，给上市公司或者其投资者造成损失的，本公司将承担
相应的法律责任。
本公司不存在根据现行有效法律、法规、规章、规范性文件及本
公司章程规定的营业期限届满、应当被吊销营业执照或应当注销
或终止法人主体资格的情形，具备参与本次交易的主体资格。
上市公司 关于合法合 规及诚 2、本公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚
控股股东 信情况的承诺函 案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
规正被中国证券监督管理委员会立案调查或被其他有权部门调查
的情形。
外）或者刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
陕西华达科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺主体 承诺类型 主要内容
仲裁。
社会公共利益的重大违法行为，不存在其他重大失信行为。
未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所
纪律处分的情形。
本公司将承担相应的法律责任。
起 36 个月内不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公
开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让
不受此限。
收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行
价的，前述因本次交易所取得的公司股份的锁定期自动延长至少
司派息、送股、配股、资本公积转增股本等原因增加的，亦遵守
上市公司 关于股份锁 定的承 上述锁定期的约定。
控股股东 诺函 4、若本公司基于本次交易所取得股份的上述锁定期承诺与证券监
管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构
的监管意见进行相应调整。
券交易所的有关规定执行。
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本
公司不转让在上市公司拥有权益的股份。
本公司将承担相应的法律责任。
号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条
及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产
重组》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
本公司、本公司控制的企业不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕
关于不存在 不得参 交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情形，最近 36
上市公司 与任何上市 公司重 个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券
控股股东 大资产重组 情形之 监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的
承诺函 情形。
违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施
对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
本公司将承担相应的法律责任。
关于本次交 易期间
上市公司 间，本公司不存在减持上市公司股份的计划，不会减持所持有的
股份减持计 划的承
控股股东 上市公司股份。上述股份包括本公司目前持有的上市公司股份及
诺函
本次交易期间如因上市公司分红送股、资本公积转增股本等原因
陕西华达科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺主体 承诺类型 主要内容
所衍生取得的上市公司股份。在本次交易完成前，如本公司根据
自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中
国证券监督管理委员会、深圳证券交易所之相关规定操作，及时
披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定
及要求。
公司违反上述承诺给上市公司或者其投资者造成损失的，本公司
将承担相应的法律责任。
及有效措施，减少和规范与上市公司之间的关联交易，自觉维护
上市公司及全体股东的利益，不利用关联交易谋取不正当利益。
的其他企业与上市公司无法避免或有合理理由存在的关联交易，
本公司及本公司控制的其他企业将与上市公司依法签订规范的关
联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、规范性文件和上市
公司《公司章程》的规定履行决策程序、回避程序；关联交易价
上市公司 关于减少和 规范关
格按照市场原则确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照
控股股东 联交易的承诺函
有关法律、法规、规章、规范性文件和上市公司《公司章程》的
规定履行关联交易的信息披露义务。
不要求上市公司及其下属企业违规向本公司及本公司控制的其他
企业提供任何形式的担保，不利用关联交易损害上市公司及其下
属企业以及非关联股东的利益。
本公司将承担相应的法律责任。
一、保证上市公司资产独立完整
本公司承诺，本公司及本公司控制的其他公司、企业或其他组织、
机构（以下简称“本公司控制的其他主体”）的资产与上市公司
的资产将严格分开，确保上市公司完全独立经营；本公司将严格
遵守法律、法规、规章和规范性文件及上市公司章程中关于上市
公司与关联方资金往来及对外担保等内容的规定，保证本公司及
本公司控制的其他主体不违规占用上市公司的资金、资产及其他
资源，保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他主
体的债务违规提供担保。
二、保证上市公司人员独立
本公司承诺，上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事
上市公司 关于保持上 市公司 会秘书、总法律顾问等高级管理人员均不在本公司及本公司控制
控股股东 独立性的承诺函 的其他主体担任除董事、监事以外的其他职务，不在本公司及本
公司控制的其他主体领薪；上市公司的财务人员不在本公司及本
公司控制的其他主体中兼职及/或领薪。本公司将确保上市公司的
劳动、人事及工资管理与本公司及本公司控制的其他主体之间完
全独立。
三、保证上市公司的财务独立
本公司保证上市公司的财务部门独立和财务核算体系独立；上市
公司独立核算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制
度和对子公司的财务管理制度；上市公司具有独立的银行基本账
户和其他结算账户，不存在与本公司或本公司控制的其他主体共
用银行账户的情形；本公司不会干预上市公司的资金使用。
四、保证上市公司的机构独立
陕西华达科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺主体 承诺类型 主要内容
本公司保证上市公司具有健全、独立和完整的内部经营管理机构，
并独立行使经营管理职权。本公司及本公司控制的其他主体与上
市公司的机构完全分开，不存在机构混同的情形。
五、保证上市公司的业务独立
本公司承诺，上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资
质和能力，具有独立面向市场自主经营的能力；本公司除依法行
使股东权利外，不会对上市公司的正常经营活动进行干预。就同
业竞争事宜本公司已出具避免同业竞争的承诺函，本次交易不会
导致上市公司与本公司及本公司控制的其他主体产生新的同业竞
争或影响上市公司业务的独立性。
如本公司违反上述承诺给上市公司或者其投资者造成损失的，本
公司将承担相应的法律责任。
在创业板上市时出具的就与上市公司之间避免同业竞争的相关承
诺。
上市公司 关于避免同 业竞争
控股股东 的承诺函
新增重大不利影响的同业竞争或影响上市公司业务的独立性。
本公司将承担相应的法律责任。
将继续保持上市公司的独立性，不越权干预上市公司经营管理活
动，不侵占上市公司利益。
关于填补被 摊薄即 2、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规
上市公司
期回报相关 措施的 定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，
控股股东
承诺函 本公司承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
诺，如本公司违反上述承诺给上市公司或者其投资者造成损失的，
本公司将承担相应的法律责任。
一、本公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公
司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司
内幕信息知情人登记管理制度》等法律、法规及规范性文件的要
求，就本次交易采取了充分必要的保密措施，限定了相关敏感信
息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。
关于本次交 易的保 二、本公司及本公司相关人员将根据相关法律法规规定，配合上
上市公司
密措施及保 密制度 市公司收集并提交本次交易内幕信息知情人员相关信息。
控股股东
的承诺函 三、本公司保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露
之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人
买卖上市公司股票及其衍生品。
四、本公司承诺切实履行上述承诺，若本公司违反该等承诺并给
上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的法律
责任。
在任何应缴纳的出资而未缴纳、虚假出资、抽逃出资等违反作为
股东所应承担的义务及责任的行为，标的公司不存在按照相关法
上市公司 关于标的资 产权属 律法规和公司章程规定需要终止的情形，不存在其他可能影响标
控股股东 情况的承诺函 的公司合法存续的情况。
售标的资产的完整权利；拟出售标的资产不存在任何现实或潜在
的权属纠纷或争议，不存在信托持股、委托持股或通过任何其他
陕西华达科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺主体 承诺类型 主要内容
方式代他人持股的情形；拟出售标的资产不存在质押、抵押、其
他担保或第三方权益限制情形，亦不存在被查封、冻结、托管等
限制其转让的情形。同时，本公司保证拟出售标的资产转让至上
市公司名下或本次交易终止之前始终保持上述状态。
预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的
责任由本公司承担。
在权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本公司自行
承担。本公司保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全
部责任，并赔偿因违反上述承诺给上市公司造成的一切损失。
件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
正被中国证券监督管理委员会立案调查或被其他有权部门调查的
情形。
上市公司
或者刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
控股股东
关于合法合 规及诚 3、本人最近五年不存在损害上市公司利益或投资者合法权益或社
董事、高
信情况的承诺函 会公共利益的重大违法行为，不存在其他重大失信行为。
级管理人
员
履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
律处分的情形。
人将承担相应的法律责任。
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》
第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。本人及
上市公司 本人控制的企业不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案
关于不存在 不得参
控股股东 调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情形，最近 36 个月内不存
与任何上市 公司重
董事、高 在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委
大资产重组 情形之
级管理人 员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
承诺函
员 2、本人及本人控制的企业不存在违规泄露本次交易相关内幕信息
及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措
施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
人将承担相应的法律责任。
（三）上市公司间接控股股东及其董事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺主体 承诺类型 主要内容
确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上市公司 关于提供信息真 2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的本公司的资
间接控股 实性、准确性、完 料、说明、承诺及确认等文件均为真实、准确、完整、及时的原
股东 整性之承诺函 始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件
一致，所提供文件的签名、印章均是真实、有效的，不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
陕西华达科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺主体 承诺类型 主要内容
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易所披露
或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法
机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形
成调查结论以前，本公司控制的关联方不转让在上市公司拥有权
益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的
书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代
为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日
内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券
登记结算机构报送本公司控制的关联方的身份信息和账户信息并
申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公
司控制的关联方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证
券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违
规情节，本公司承诺锁定股份（包括本公司直接持有及通过本公
司所控制主体间接持有的股份）自愿用于相关投资者赔偿安排。
由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，
确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。
重大遗漏，给上市公司或者其投资者造成损失的，本公司将承担
相应的法律责任。
本公司不存在根据现行有效法律、法规、规章、规范性文件及本
公司章程规定的营业期限届满、应当被吊销营业执照或应当注销
或终止法人主体资格的情形，具备参与本次交易的主体资格。
案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
规正被中国证券监督管理委员会立案调查或被其他有权部门调查
的情形。
上市公司 关于合法合规及 3、本公司最近三年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除
间接控股 诚信情况的承诺 外）或者刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
股东 函 仲裁。
社会公共利益的重大违法行为，不存在其他重大失信行为。
未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受
到证券交易所纪律处分的情形。
本公司将承担相应的法律责任。
号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条
关于不存在不得 及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产
上市公司
参与任何上市公 重组》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
间接控股
司重大资产重组 本公司、本公司控制的企业不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕
股东
情形之承诺函 交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情形，最近 36
个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券
监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的
陕西华达科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺主体 承诺类型 主要内容
情形。
信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必
要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
本公司将承担相应的法律责任。
及有效措施，减少和规范与上市公司之间的关联交易，自觉维护
上市公司及全体股东的利益，不利用关联交易谋取不正当利益。
的其他企业与上市公司无法避免或有合理理由存在的关联交易，
本公司及本公司控制的其他企业将与上市公司依法签订规范的关
联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、规范性文件和上市
上市公司 关于减少及规范 公司《公司章程》的规定履行决策程序、回避程序；关联交易价
间接控股 关联交易的承诺 格按照市场原则确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照
股东 函 有关法律、法规、规章、规范性文件和上市公司《公司章程》的
规定履行关联交易的信息披露义务。
不要求上市公司及其下属企业违规向本公司及本公司控制的其他
企业提供任何形式的担保，不利用关联交易损害上市公司及其下
属企业以及非关联股东的利益。
本公司将承担相应的法律责任。
一、保证上市公司资产独立完整
本公司承诺，本公司及本公司控制的其他公司、企业或其他组织、
机构（以下简称“本公司控制的其他主体”）的资产与上市公司
的资产将严格分开，确保上市公司完全独立经营；本公司将严格
遵守法律、法规、规章和规范性文件及上市公司章程中关于上市
公司与关联方资金往来及对外担保等内容的规定，保证本公司及
本公司控制的其他主体不违规占用上市公司的资金、资产及其他
资源，保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他主
体的债务违规提供担保。
二、保证上市公司人员独立
本公司承诺，上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事
会秘书、总法律顾问等高级管理人员均不在本公司及本公司控制
上市公司 关于保持上市公
的其他主体担任除董事、监事以外的其他职务，不在本公司及本
间接控股 司独立性的承诺
公司控制的其他主体领薪；上市公司的财务人员不在本公司及本
股东 函
公司控制的其他主体中兼职及/或领薪。本公司将确保上市公司的
劳动、人事及工资管理与本公司及本公司控制的其他主体之间完
全独立。
三、保证上市公司的财务独立
本公司保证上市公司的财务部门独立和财务核算体系独立；上市
公司独立核算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制
度和对子公司的财务管理制度；上市公司具有独立的银行基本账
户和其他结算账户，不存在与本公司或本公司控制的其他主体共
用银行账户的情形；本公司不会干预上市公司的资金使用。
四、保证上市公司的机构独立
本公司保证上市公司具有健全、独立和完整的内部经营管理机构，
并独立行使经营管理职权。本公司及本公司控制的其他主体与上
陕西华达科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺主体 承诺类型 主要内容
市公司的机构完全分开，不存在机构混同的情形。
五、保证上市公司的业务独立
本公司承诺，上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资
质和能力，具有独立面向市场自主经营的能力；本公司除依法行
使股东权利外，不会对上市公司的正常经营活动进行干预。就同
业竞争事宜本公司已出具避免同业竞争的承诺函，本次交易不会
导致上市公司与本公司及本公司控制的其他主体产生新的同业竞
争或影响上市公司业务的独立性。
如本公司违反上述承诺给上市公司或者其投资者造成损失的，本
公司将承担相应的法律责任。
在创业板上市时出具的就与上市公司之间避免同业竞争的相关承
上市公司 诺。
关于避免同业竞
间接控股 2、本次交易不会导致上市公司与本公司及本公司控制的其他主体
争的承诺函
股东 新增重大不利影响的同业竞争或影响上市公司业务的独立性。
本公司将承担相应的法律责任。
将继续保持上市公司的独立性，不越权干预上市公司经营管理活
动，不侵占上市公司利益。
上市公司 关于填补被摊薄 2、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规
间接控股 即期回报相关措 定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，
股东 施的承诺函 本公司承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
诺，如本公司违反上述承诺给上市公司或者其投资者造成损失的，
本公司将承担相应的法律责任。
间，本公司不存在间接减持上市公司股份的计划，不会减持所间
接持有的上市公司股份。上述股份包括本公司目前间接持有的上
市公司股份及本次交易期间如因上市公司分红送股、资本公积转
增股本等原因所衍生间接取得的上市公司股份。在本次交易完成
上市公司 关于本次交易期
前，如本公司根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格
间接控股 间股份减持计划
按照法律法规及中国证监会、深圳证券交易所之相关规定操作，
股东 的承诺函
及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的
规定及要求。
公司违反上述承诺给上市公司或者其投资者造成损失的，本公司
将承担相应的法律责任。
一、本公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公
司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司
内幕信息知情人登记管理制度》等法律、法规及规范性文件的要
求，就本次交易采取了充分必要的保密措施，限定了相关敏感信
上市公司 关于本次交易的 息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。
间接控股 保密措施及保密 二、本公司及本公司相关人员将根据相关法律法规规定，配合上
股东 制度的承诺函 市公司收集并提交本次交易内幕信息知情人员相关信息。
三、本公司保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露
之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人
买卖上市公司股票及其衍生品。
四、本公司承诺切实履行上述承诺，若本公司违反该等承诺并给
陕西华达科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺主体 承诺类型 主要内容
上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的法律
责任。
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》
第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。本人及
上市公司 本人控制的企业不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案
关于不存在不得
间接控股 调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情形，最近 36 个月内不存
参与任何上市公
股东董事、 在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委
司重大资产重组
高级管理 员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
情形之承诺函
人员 2、本人及本人控制的企业不存在违规泄露本次交易相关内幕信息
及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措
施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
人将承担相应的法律责任。
（四）除上市公司控股股东外的其余交易对方作出的重要承诺
承诺主体 承诺类型 主要内容
务，不存在任何应缴纳的出资而未缴纳、虚假出资、抽逃出资等
违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，标的公司不存在按
照相关法律法规和公司章程规定需要终止的情形，不存在其他可
能影响标的公司合法存续的情况。
业合法拥有拟出售标的资产的完整权利；拟出售标的资产不存在
任何现实或潜在的权属纠纷或争议，不存在信托持股、委托持股
或通过任何其他方式代他人持股的情形；拟出售标的资产不存在
质押、抵押、其他担保或第三方权益限制情形，亦不存在被查封、
关于标的资产权
交易对方 冻结、托管等限制其转让的情形。同时，本公司/本企业保证拟出
属情况的承诺函
售标的资产转让至上市公司名下或本次交易终止之前始终保持上
述状态。
了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷
而产生的责任由本公司/本企业承担。
变更，且在权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本
公司/本企业自行承担。本公司/本企业保证对与上述承诺有关的
法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述承诺给上市
公司造成的一切损失。
息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。
关于提供信息真 2、本公司/本企业保证向标的公司、上市公司、参与本次交易的
交易对方 实性、准确性和完 各中介机构所提供的本公司/本企业的资料、说明、承诺及确认等
整性之承诺函 文件均为真实、准确、完整、及时的原始书面资料或副本资料，
资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所提供文件的签名、
印章均是真实、有效的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏。
陕西华达科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺主体 承诺类型 主要内容
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/
本企业不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通
知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公
司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证券登记结算
机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会
核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司/本企
业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和
证券登记结算机构报送本公司/本企业的身份信息和账户信息的，
授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查
结论发现存在违法违规情节，本公司/本企业承诺锁定股份自愿用
于相关投资者赔偿安排。
件引用的由本公司/本企业所出具的文件及引用文件的相关内容
已经本公司/本企业审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容
而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者其投资者造成损失的，
本公司/本企业将承担相应的法律责任。
任公司/合伙企业，本公司/本企业不存在根据现行有效法律、法
规、规章、规范性文件及本公司章程/本企业合伙协议规定的营业
期限届满、应当被吊销营业执照或应当注销或终止法人主体资格
的情形，具备参与本次交易的主体资格。
员/本企业的执行事务合伙人不存在尚未了结或可预见的重大诉
讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查或
被其他有权部门调查的情形。
员/本企业的执行事务合伙人最近五年未受到过行政处罚（与证券
关于合法合规及
市场明显无关的除外）或者刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的
交易对方 诚信情况的承诺
重大民事诉讼或者仲裁。
函
员/本企业的执行事务合伙人最近五年不存在损害上市公司利益
或投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为，不存在其他
重大失信行为。
员/本企业的执行事务合伙人最近五年诚信情况良好，不存在未按
期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施
或受到证券交易所纪律处分的情形。
（如有）、高级管理人员/本企业的执行事务合伙人违反上述承诺，
给上市公司或者其投资者造成损失的，本公司/本企业将承担相应
的法律责任。
交易对方 1、本公司通过本次交易认购的上市公司股份自股份发行结束之日
关于认购股份锁
（聚源投 起 36 个月内不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公
定期的承诺函
资） 开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让
陕西华达科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺主体 承诺类型 主要内容
不受此限。
收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行
价的，前述因本次交易所取得的公司股份的锁定期自动延长至少
司派息、送股、配股、资本公积转增股本等原因增加的，亦遵守
上述锁定期的约定。
管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构
的监管意见进行相应调整。
券交易所的有关规定执行。
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司不转让在
上市公司拥有权益的股份。
本公司将承担相应的法律责任。
结束之日起 12 个月内不得上市交易或转让，包括但不限于通过证
券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提
下的转让不受此限。
于上市公司派息、送股、配股、资本公积转增股本等原因增加的，
亦遵守上述锁定期的约定。
交易对方
（陕技投、
关于认购股份锁 与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司/本企业将根据相
聚辉电子、
定期的承诺函 关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
摩海科技、
陕产投）
券交易所的有关规定执行。
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司/
本企业不转让在上市公司拥有权益的股份。
损失的，本公司/本企业将承担相应的法律责任。
员/本企业的执行事务合伙人及前述主体控制的企业不存在《上市
公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
关于不存在不得 8 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重大
参与任何上市公 资产重组的情形。本公司/本企业、本公司的董事、监事（如有）、
交易对方
司重大资产重组 高级管理人员/本企业的执行事务合伙人及前述主体控制的企业
情形之承诺函 不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦
查尚未完成责任认定的情形，最近 36 个月内不存在因涉嫌与重大
资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处
罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
陕西华达科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺主体 承诺类型 主要内容
员/本企业的执行事务合伙人及前述主体控制的企业不存在违规
泄露本次交易相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易
的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信
息严格保密。
损失的，本公司/本企业将承担相应的法律责任。
一、本公司/本企业已按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上
市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5 号——上市
公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律、法规及规范性文件
的要求，就本次交易采取了充分必要的保密措施，限定了相关敏
感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。
二、本公司/本企业及本公司/本企业相关人员将根据相关法律法
关于本次交易的
规规定，配合上市公司收集并提交本次交易内幕信息知情人员相
交易对方 保密措施及保密
关信息。
制度的承诺函
三、本公司/本企业保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依
法披露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建
议他人买卖上市公司股票及其衍生品。
四、本公司/本企业承诺切实履行上述承诺，若本公司/本企业违
反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本企业
将依法承担相应的法律责任。
（五）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺主体 承诺类型 主要内容
的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
的本公司及本公司所控制的子公司的资料、说明、承诺，包括但
不限于资产、负债、历史沿革、相关权证、业务状况、人员等所
有应当披露的内容，不存在应披露而未披露的合同、协议、安排
或其他事项。本公司确认上述文件均为真实、准确、完整、及时
的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或
原件一致，所提供文件的签名、印章均是真实、有效的，不存在
关于提供信息真实
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
标的公司 性、准确性、完整
性之承诺函
关文件及相关信息时，本公司保证本公司及本公司所控制的子公
司继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有
效的要求。
由本公司及本公司所控制的子公司所出具的文件及引用文件的相
关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容
而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者其投资者造
成损失的，本公司将承担相应的法律责任。
关于合法合规及诚
标的公司 本公司不存在根据现行有效法律、法规、规章、规范性文件及本
信情况的承诺函
公司章程规定的营业期限届满、应当被吊销营业执照或应当注销
陕西华达科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺主体 承诺类型 主要内容
或终止法人主体资格的情形，具备参与本次交易的主体资格。
讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查或
被其他有权部门调查的情形。
券市场明显无关的除外）或者刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁。
或投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为，不存在其他
重大失信行为。
按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措
施或受到证券交易所纪律处分的情形。
所公开谴责的情形。
本公司将承担相应的法律责任。
号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条
及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产
重组》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
本公司、本公司控制的企业不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕
关于不存在不得参 交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情形，最近 36
与任何上市公司重 个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券
标的公司
大资产重组情形之 监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的
承诺函 情形。
信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必
要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
本公司将承担相应的法律责任。
的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本人的资料、说明、承诺及确认等文件均为真实、准确、完整、
及时的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资
料或原件一致，所提供文件的签名、印章均是真实、有效的，不
存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
标的公司
关于提供信息真实 3、在本次交易期间，根据本次交易的进程，需要继续提供相关文
董事、监
性、准确性、完整 件及相关信息时，本人保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、
事、高级管
性之承诺函 准确、完整、及时、有效的要求。
理人员
本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本
次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏。
给上市公司或者其投资者造成损失的，本人将承担相应的法律责
任。
陕西华达科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺主体 承诺类型 主要内容
章、规范性文件和标的公司《公司章程》规定的任职资格和义务，
本人任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规章、规
范性文件和标的公司《公司章程》及有关监管部门禁止的兼职情
形，不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百七十八条至第
一百八十四条规定的行为。
件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
标的公司 正被中国证券监督管理委员会立案调查或被其他有权部门调查的
董事、监 关于合法合规及诚 情形。
事、高级管 信情况的承诺函 3、本人最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）
理人员 或者刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
会公共利益的重大违法行为，不存在其他重大失信行为。
履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
律处分的情形。
人将承担相应的法律责任。
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》
第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。本人及
本人控制的企业不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案
标的公司 关于不存在不得参
调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情形，最近 36 个月内不存
董事、监 与任何上市公司重
在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委
事、高级管 大资产重组情形之
员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
理人员 承诺函
及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措
施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
人将承担相应的法律责任。
八、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东西京电气、间接控股股东陕西电子信息集团已就本次交易出具原
则性意见，认为本次交易方案符合上市公司和全体股东的整体利益，有利于促进上市公
司未来的业务发展，原则性同意上市公司实施本次交易。
九、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日
起至实施完毕期间的股份减持计划
根据上市公司控股股东西京电气出具的承诺函，自上市公司本次重组预案披露之日
起至本次重组实施完毕期间，西京电气不减持所持上市公司的股份，亦无减持上市公司
陕西华达科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
股份的计划。
根据上市公司董事、监事、高级管理人员出具的承诺函，自上市公司本次重组复牌
之日起至本次重组实施完毕期间，不减持所持上市公司的股份，亦无减持上市公司股份
的计划。
十、保护投资者合法权益的相关安排
本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投资者的
合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《准
则第 26 号》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投
资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司
将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露本次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次
交易构成关联交易，本次交易相关议案已经公司独立董事专门会议审议通过。公司已召
开董事会、监事会审议通过本次交易的相关议案，相关关联董事已经回避表决，且有关
决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》的
相关规定。后续召开股东会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
（三）股东会提供网络投票平台
公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规
定，就本次交易方案的表决提供网络投票平台。股东可以参加现场投票，也可以直接通
过网络进行投票表决。
（四）确保本次交易的定价公平、公允、合理
上市公司拟聘请符合相关法律法规要求的审计机构、评估机构对标的资产进行审计
和评估，以确保本次交易标的资产定价公平、公允、合理，定价过程合法合规，不损害
上市公司股东利益。
陕西华达科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（五）本次交易摊薄即期每股收益回报的安排
截至本预案签署日，标的公司的审计报告及上市公司备考审阅报告编制工作尚未完
成，因此暂时无法预计本次交易完成当年公司每股收益相对上年度每股收益的变动趋势，
相关信息将在重组报告书中予以披露。上市公司将就本次交易是否摊薄即期回报进行认
真分析，并制定填补回报的具体措施。
（六）其他保护投资者权益的措施
上市公司保证就本次交易向相关中介机构提供的相关信息和文件以及为本次交易
所出具的说明及确认均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，有关文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，文件资料上的所有签字与印章均
真实、有效。
在本次交易期间，上市公司将依照相关法律法规、中国证监会和深交所的有关规定，
及时披露有关本次交易的信息并提交有关申报文件，并保证信息披露和申请文件的真实
性、准确性和完整性，并承诺如因信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，给投资者造成损失的，承诺承担相应的法律责任。
十一、待补充披露的信息提示
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本预案中有关标的公司
的财务数据、经营业绩描述仅供投资者参考之用，尚未经过符合《证券法》规定的审计、
评估机构的审计、评估，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的资产评
估报告为准。标的公司经审计的财务数据、资产评估情况将在重组报告书中予以披露，
特提请投资者注意。
陕西华达科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
重大风险提示
投资者在评价本次交易时，除本预案其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，
还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
尽管在本次交易的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，尽可能缩
小内幕信息知情人员的范围，减少内幕消息的传播，但是不排除有关机构和个人利用关
于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，因此本次交易存在因公司股价异常波动或
异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、终止或取消的风险。
标的资产的审计、评估等工作尚需时间，若相关事项无法按时完成，或标的资产出
现无法预见的原因导致业绩大幅下滑，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易
需重新进行，则面临股票发行价格、交易标的重新定价的风险。
在本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如
交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
（二）本次交易的审批风险
本次交易尚需履行的程序如下：
本次交易能否通过上述审批或核准以及最终通过时间均存在不确定性，提请广大投
资者注意相关风险。
陕西华达科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（三）审计、评估等工作尚未完成及交易价格尚未确定的风险
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估等工作尚未完成，标的资产评估值及交
易价格尚未确定。本预案中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以符合相关
法律法规要求的审计机构出具的审计报告为准。本次交易标的资产的交易价格将以具有
相关业务资格的资产评估机构出具并经有权机构备案的评估报告的评估结果为参考依
据，由交易各方协商确定。
在本次交易相关的审计与评估工作完成后，公司将再次召开董事会审议相关事项，
编制和公告《重组报告书（草案）》，并提请股东会审议。标的公司经审计的财务数据、
资产评估结果将在《重组报告书（草案）》中予以披露。
（四）本次交易方案调整的风险
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案披露的方案
仅为本次交易的初步方案；同时，本次交易方案尚需深交所审核通过并经中国证监会注
册，不排除交易双方可能需要根据监管机构的意见及各自诉求进一步调整和完善交易方
案的可能性。因此，本次交易存在重组方案调整的风险。
（五）募集配套资金未能实施的风险
作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股
票募集配套资金。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的发行对
象、发行数量等有最新规定或监管意见，上市公司将按最新规定或监管意见进行相应调
整。
上述募集配套资金事项能否取得证监会的注册尚存在不确定性。此外，若股价波动
或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险。
（六）业务、人员整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，从上市公司整体的业务协同
性出发，上市公司将对双方的主营业务、管理职责、资金运用等进行分工，本次交易存
在业务、人员整合风险。本次交易完成后，如果双方业务及人员的整合未能达到预期的
效果，可能会影响上市公司的运营，从而损害投资者利益。
陕西华达科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
二、标的公司相关风险
（一）宏观经济波动风险
标的公司主要产品销售取决于下游终端客户的需求，受到宏观经济及行业需求景气
度的显著影响。目前国际、国内宏观经济形势复杂多变，国际贸易格局、外汇市场及资
本市场等如发生不利变化或调整，都将可能对标的公司生产经营环境产生不利影响，进
而影响上市公司的盈利能力。
（二）市场竞争风险
标的公司主导产品主要为高可靠电子元器件，未来如果同行业竞争者扩大产能或者
行业外投资者进入本行业，可能导致市场竞争加剧，行业整体利润水平下降。此外，如
果现有行业内企业不断通过工艺和技术革新，取得产品的技术领先优势，或者标的公司
不能顺应市场需求变化，不能在产品开发和产品应用领域保持持续的竞争优势，则有可
能导致标的公司销售收入下降、经营效益下滑。
（三）人员流失的风险
标的公司所处行业是技术密集型行业，经验丰富的技术研发人才是公司生存和发展
的重要基础，对公司保持高效生产、持续技术创新有重要作用。随着行业竞争格局的不
断变化，业内企业对技术研发人才及管理人员的争夺将日趋激烈，若标的公司未来不能
在薪酬、工作环境等方面持续提供有效的激励机制，未来标的公司可能面临技术研发人
才以及管理人员流失的风险，将会对标的公司日常经营及未来竞争力产生不利影响。
三、其他风险
（一）股价波动风险
股票市场的收益与风险正向相关，股票价格一方面受公司盈利情况的影响，在长期
中趋向于公司未来价值的现值；另一方面，股票价格受到经济形势、宏观政策、供求波
动、投资者预期等因素的影响。因此，本公司股票价格可能受到宏观经济波动、国家政
策变化、股票供求关系变化等因素的影响而背离其价值。此外，由于公司本次交易需要
有关部门审批，且审批时间存在不确定性，此期间股票市场价格可能出现波动，从而给
投资者带来一定的风险。
陕西华达科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（二）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进
展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
陕西华达科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
国务院国资委于 2022 年 5 月发文并明确提出，需优化上市平台布局、强化其功能
定位，以优势上市公司为核心平台，通过资产重组、股权置换等多种方式加大专业化整
合力度，引导更多优质资源向上市公司汇聚。其核心目标是推动上市公司切实发挥资本
市场服务实体发展和优化资源配置的功能，实现产业经营与资本运营的深度融合、相互
促进，进而助力企业做强做精主业。2022 年 10 月，党的二十大报告进一步为深化国资
国企改革指明了方向，强调要“加快国有经济布局优化和结构调整，推动国有资本和国
有企业做强做优做大，提升企业核心竞争力”。
若干意见》，推动上市公司提升质量、增强核心竞争能力。为贯彻落实党中央、国务院
部署，进一步激发并购重组市场活力，发挥资本市场在企业并购中的主渠道作用，中国
证监会于 2024 年 9 月发布《中国证监会关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，
修订了《上市公司重大资产重组管理办法》及相关监管指引，进一步完善“并购六条”
配套措施，以更大力度支持上市公司通过并购重组实现转型升级，不断提升创新能力以
及风险抵御能力。
本次交易，是陕西电子信息集团积极响应政府关于大力推进国有企业改制上市的号
召，深入贯彻国有企业改革相关政策精神的重要实践。通过实施资产重组，陕西电子信
息集团旨在优化调整产业布局与资产结构，支持主营业务优良的企业上市，最终推动其
下属上市公司实现高质量发展。
电子元器件业务是陕西电子信息集团主要业务板块之一。在行业集中度不断提升、
国产替代加速以及军民融合深化等背景下，陕西电子信息集团以做强现有优势元器件产
业为目标，将进一步巩固电连接器、继电器、谐波减速器、电容器、电位器、电阻器传
统产品的市场地位，大力投资发展传感与敏感器件、滤波器、射频模块等业务，不断向
陕西华达科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
片式化、集成化、模块化方向发展，以打造国内一流电子元器件研发生产商。
本次交易将有效整合陕西电子信息集团内部产业资源，发挥规模优势和协同效应，
是陕西电子信息集团落实电子元器件板块发展战略的重要举措，符合上市公司发展方向
及陕西电子信息集团战略布局。
（二）本次交易的目的
本次交易的标的公司华经微电子主要产品包括厚膜混合集成电路、模块电源及电源
滤波器、射频及微波元件、电位器、传感器等电子产品，客户涵盖大型军工集团下属单
位及其科研院所、知名通信设备厂商以及摩托车企业。通过本次重组及配套募投项目的
实施，上市公司将进一步优化和丰富产品矩阵，有效拓展并整合上市公司及标的公司下
游客户，增强抗风险能力及持续盈利能力，提升上市公司股东投资回报。
本次交易通过上市公司收购标的公司股权，将实现陕西电子信息集团内部电子元器
件业务的整合，发挥规模优势和协同效应，有效拓宽上市公司收入来源，做优做强陕西
电子信息集团现有优势元器件产业。
华经微电子是国内投资建立最早的厚膜混合集成电路专业化生产厂家。自成立以来，
公司注重厚膜技术领域方面的研究，同时聚焦国产化电子元器件领域的自主研发，长期
服务国防工业领域，秉承以电子元器件为发展方向，努力打造国防军工行业的一流供应
商。华经微电子在产品研发、业务规模拓展等方面存在较大的资金需求，作为非公众公
司，融资渠道和资金规模有限，一定程度限制了公司发展。
本次交易后，华经微电子将成为上市公司全资子公司，依托上市公司平台，将有效
拓展融资渠道及销售渠道，降低融资成本，支撑业务进一步发展。同时，通过规范的上
市公司治理、透明的信息披露约束和市场化的考核激励机制等多种途径提升华经微电子
市场化经营水平，实现产业经营与资本运营的融合发展、相互促进，推动企业高质量发
展，更好地实现国有资产保值增值。
陕西华达科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
二、本次交易的具体方案
本次交易包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分。本次发行股份购买资产不
以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否，或是否足额募集
不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（一）发行股份购买资产
陕西华达拟向西京电气、陕技投、聚辉电子、摩海科技、陕产投、聚源投资发行股
份购买其持有的华经微电子股权，本次交易完成后，上市公司将持有华经微电子 100%
股份。
截至本预案签署日，鉴于本次交易标的公司审计、评估工作尚未完成，本次交易标
的资产的交易价格尚未确定。本次交易标的资产的交易价格将以具有证券、期货相关业
务资格的评估机构对标的资产截至评估基准日的价值进行评估而出具的评估报告的评
估结果为基础，由交易各方协商确定。本次交易标的资产的评估结果和交易价格将在重
组报告书中予以披露。
本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，上市地
点为深交所。
本次发行股份购买资产采用向特定对象发行股份的方式，本次发行股份对象为西京
电气、陕技投、聚辉电子、摩海科技、陕产投及聚源投资。
根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市
场参考价为上市公司审议本次交易的董事会决议公告日（即本次发行股份购买资产定价
基准日）前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司 A 股股票交易均价之一。
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司
股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的股票交易均价
情况如下：
陕西华达科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
经计算，上市公司本次发行股份购买资产可选择的市场参考价为：
单位：元/股
市场参考价 交易均价 交易均价的 80%
前 20 个交易日 47.42 37.94
前 60 个交易日 43.43 34.75
前 120 个交易日 41.27 33.02
注 1：交易均价已前复权。
注 2：“交易均价的 80%”保留两位小数并向上取整。
经上市公司与交易对方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 34.75 元/股，不
低于定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。在本次交易的定价基准
日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、
除息事项，则上述发行股份价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
本次发行的股份数量将按照下述公式确定：
本次向交易对方发行的股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本
次发行股份购买资产的发行价格。
最终发行的股份数量以上市公司股东会审议通过，经深交所审核通过，并经中国证
监会予以注册的发行数量为准。依据该公式计算的发行数量精确至个位，不足一股的部
分上市公司无需支付。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积
金转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的股份数量将根据中国证
监会及深交所的相关规定进行相应调整。
在本次发行股份购买资产的交易对方中，西京电气、聚源投资针对锁定期安排承诺
如下：
“1、本公司通过本次交易认购的上市公司股份自股份发行结束之日起 36 个月内不
得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适
用法律许可的前提下的转让不受此限。
陕西华达科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，前述因本次交易所取得的公司股份的
锁定期自动延长至少 6 个月。”
在本次发行股份购买资产其他交易对方，陕技投、聚辉电子、摩海科技、陕产投针
对锁定期安排承诺如下：
“本公司/本企业通过本次交易认购的上市公司股份自股份发行结束之日起 12 个月
内不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但
在适用法律许可的前提下的转让不受此限。”
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。标的资产在过渡期间所
产生的收益由上市公司享有，如过渡期内标的公司亏损，亏损由交易对方以其对于标的
资产的相对持股比例承担责任方式在交割完成日后 30 个工作日内以现金方式向上市公
司补足。
本次发行完成后，上市公司在本次发行股份购买资产完成前的滚存未分配利润，由
本次发行完成后的全体股东按持股比例享有。
为应对资本市场波动及行业因素造成的上市公司股价涨跌对本次发行股份购买资
产可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，本次发行股份购买资产拟引
入发行价格调整方案如下：
（1）发行价格调整方案的调整对象
调整对象为本次发行股份购买资产的发行价格。
（2）价格调整方案生效条件
上市公司股东会审议通过本次交易价格调整方案。
（3）可调价期间
上市公司审议同意本次发行股份购买资产的股东会决议公告日（含当日）至本次发
行股份购买资产获得中国证监会注册前（不含当日）。
陕西华达科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（4）调价触发条件
出现下列情形之一的，上市公司董事会有权根据公司股东会的授权召开会议审议是
否对本次交易中发行价格进行一次调整：
①向上调整
创业板指数（399006.SZ）或 Wind 军工（866145.WI）在任一交易日前的连续 30
个交易日中有至少 20 个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数涨幅超
过 20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公
司本次交易首次董事会前一交易日收盘价格涨幅超过 20%。
②向下调整
创业板指数（399006.SZ）或 Wind 军工（866145.WI）在任一交易日前的连续 30
个交易日中有至少 20 个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数跌幅超
过 20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公
司本次交易首次董事会前一交易日收盘价格跌幅超过 20%。
（5）调价基准日
可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的 20 个交易日内，若董事会决
定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。
（6）发行价格调整机制
在可调价期间内，上市公司可且仅可对发行价格进行一次调整。上市公司董事会审
议决定对股票发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的股票发行价格应调整为：
调价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日上市公司股票交易均价的 80%，
且不低于上市公司最近一期每股净资产。
若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本次发行
股份购买资产的股票发行价格进行调整。
（7）股份发行数量调整
标的资产价格不进行调整，如果对发行价格进行了调整，则发行股份数量根据调整
后的发行价格相应进行调整。
陕西华达科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量作相应
调整。
（二）募集配套资金
本次交易中拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类为人民币 A 股普
通股，每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《注册管理办法》等法律法
规的相关规定，定价基准日为向特定对象发行股份的发行期首日，发行价格不低于定价
基准日前 20 个交易日上市公司股票均价的 80%。
最终发行价格将在本次交易经深交所审核通过、中国证监会予以注册后，由上市公
司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行
对象申报报价情况，与本次募集配套资金的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积转增股本
等除权、除息事项，则本次发行股份募集配套资金的发行价格将根据中国证监会和深交
所的相关规则进行相应调整。
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配
套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，发行股份数量
不超过上市公司发行前总股本的 30%。
本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份募集配套资金总
额÷本次募集配套资金的股票发行价格。若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取
整。最终发行股份数量及价格将由公司董事会在取得深交所审核通过并经中国证监会予
以注册的配套融资方案基础上根据实际情况确定。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增
陕西华达科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
股本等除权、除息事项，发行价格及发行数量将按照中国证监会和深交所的相关规则进
行相应调整。
本次募集配套资金拟在支付本次重组相关费用后用于支付标的公司符合相关行业
政策的项目建设、上市公司或标的公司补充流动资金和偿还债务等。募集资金具体用途
及金额将在重组报告书中予以披露。
本次募集配套资金以本次发行股份购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资
金的成功与否不影响发行股份购买资产交易的实施。若募集配套资金金额不足以满足相
关项目的投资需要，上市公司将通过自有资金或资金自筹等方式补足差额部分。在募集
配套资金到位前，募集资金投资项目涉及的相关主体可根据市场情况及自身实际情况以
自筹资金择机先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。
公司本次向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，发行的股
份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份因上市公司派息、送
红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。
若上述股份锁定期与届时有效的法律法规、规章及证券监管部门监管意见不相符，
上市公司将作相应调整。在上述锁定期限届满后，其相关股份转让和交易依照届时有效
的法律和深交所的规则办理。
本次募集配套资金完成日前的滚存未分配利润/亏损，由本次发行股份募集配套资
金完成日后的全体股东按持股比例共同享有/承担。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方西京电气为上市公司控股股东；交易对方聚源投资为上市公司
控股股东控制的企业；交易对方陕产投为持有上市公司 5%以上股份的法人，且上市公
陕西华达科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
司董事霍熠同时担任陕产投的执行董事。因此，根据《重组管理办法》和《股票上市规
则》，公司本次交易构成关联交易。
上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；召开股东会审议
本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
（二）本次交易预计不构成重大资产重组
本次交易标的资产的交易价格尚未最终确定，根据标的公司最近一年未经审计的资
产总额、资产净额及营业收入，并结合上市公司最近一个会计年度经审计的财务数据进
行初步判断，预计本次交易不会达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构
成上市公司重大资产重组。相关指标公司将在审计和评估工作完成之后按《重组管理办
法》规定计算，预计不改变本次交易不构成重大资产重组的实质。本次交易涉及发行股
份购买资产，需要通过深交所审核，并待中国证监会注册后方可实施。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前 36 个月内，上市公司实际控制人未发生变更。本次交易前后，上市公
司控股股东均为西京电气、实际控制人均为陕西省国资委，本次交易不会导致公司控股
股东和实际控制权发生变更。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上
市。
四、标的资产评估定价情况
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估及尽职调查工作尚未完成，标的公
司拟定交易价格尚未最终确定，最终交易价格将参考上市公司聘请的符合《证券法》规
定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。
五、业绩承诺及补偿安排
鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议。
业绩承诺和补偿具体方案（如有）由上市公司与交易对方参照中国证监会关于盈利预测
补偿的相关规定和有关惯例另行协商确定。
陕西华达科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
六、本次交易实施需履行的批准程序
（一）本次交易已履行的决策过程
截至本预案签署日，本次交易已履行的审批程序包括：
（二）本次交易尚需取得的授权和批准
本次交易尚需履行的决策和审批程序，包括但不限于：
本次交易能否通过上述审批或核准以及最终通过时间均存在不确定性，提请广大投
资者注意相关风险。
陕西华达科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第二节 上市公司基本情况
一、公司基本信息
中文名称 陕西华达科技股份有限公司
英文名称 Shaanxi Huada Science Technology Co., Ltd
成立日期 2000 年 8 年 10 日
上市日期 2023 年 10 月 17 日
股票上市地 深圳证券交易所
股票代码 301517
股票简称 陕西华达
注册资本 15,123.74 万元
法定代表人 范军卫
注册地址 陕西省西安市高新区普新二路 5 号
联系电话 029-87552259
联系传真 029-88219009
公司网站 www.huada853.com.cn
统一社会信用代码 91610000719735454Y
一般项目：电子元器件制造；电子元器件与机电组件设备制造；其他电子
器件制造；机械电气设备制造；通讯设备销售；光通信设备制造；光纤制
造；光缆制造；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；技术进出口；进出口代理；货物进出口；非居住房
经营范围
地产租赁；物业管理；计算机软硬件及外围设备制造。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：电线、电缆制
造；检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
二、前十大股东情况
截至 2025 年 3 月 31 日，上市公司前十大股东情况如下：
序号 持有人名称 持股数（万股） 占总股本的比例
陕西华达科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 持有人名称 持股数（万股） 占总股本的比例
合计 7,413.14 68.63%
三、控股股东及实际控制人情况
截至 2025 年 3 月 31 日，公司控股股东为陕西电子西京电气集团，实际控制人为陕
西省国资委，上市公司的股权结构图如下：
陕西华达科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（一）控股股东情况
陕西电子西京电气集团是上市公司的控股股东。截至 2025 年 3 月 31 日，西京电气
持有公司 3,791.45 万股，占公司总股本的 35.10%。西京电气的基本情况如下：
公司名称 陕西电子西京电气集团有限公司
法定代表人 任永珊
注册资本 43,695.94 万元
成立日期 2001 年 9 月 4 日
注册地址 西安市高新区电子工业园电子西街三号
统一社会信用代码 91610131729955442G
一般项目：电子元器件制造；电子元器件批发；电子元器件零售；电子专用
材料制造；电子专用材料研发；电子专用材料销售；电子专用设备销售；通
信设备制造；通讯设备销售；通讯设备修理；物业管理；非居住房地产租赁；
货物进出口；技术进出口；广播电视设备制造（不含广播电视传输设备）；
光伏设备及元器件制造；太阳能发电技术服务；光伏设备及元器件销售；电
动汽车充电基础设施运营；集中式快速充电站；合同能源管理；金属链条及
经营范围 其他金属制品销售；新型金属功能材料销售；金属材料销售；有色金属合金
销售；高性能有色金属及合金材料销售；金属基复合材料和陶瓷基复合材料
销售；非金属矿及制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）许可项目：输电、供电、受电电力设施的安装、维修和
试验；建设工程施工（除核电站建设经营、民用机场建设）；发电业务、输
电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
（二）实际控制人情况
陕西省国资委通过控制西京电气间接控制公司 35.10%的股份，是公司的实际控制
人。
四、最近三十六个月控制权变动情况
截至本预案签署日，公司最近三十六个月控股股东西京电气和实际控制人陕西省国
资委均未发生变化。
五、最近三年主营业务发展情况和主要财务指标
（一）主营业务发展情况
陕西华达的主营业务为电连接器及互连产品的研发、生产和销售。上市公司前身为
国营第八五三厂，上市公司经过 50 余年的科研生产实践，历经了“集中设计、七专高
可靠、贯彻国军标、宇高工程科研攻关”等历史阶段，形成了射频同轴连接器、低频连
陕西华达科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
接器、射频同轴电缆组件三大类产品，广泛应用于航空航天、武器装备、通讯等领域。
并积极开拓有源及无源微波产业赛道，在光电模块、高速连接器等领域加大布局，产品
可广泛应用于通信网络、数据中心、半导体、汽车电子、量子通讯等领域。上市公司根
据下游应用领域及产品型号的不同，将产品质量等级划分为高可靠等级、军品级、工业
级。上市公司生产的高可靠等级电连接器及互连产品，应用在国家各类重点航天器项目
中，包括“嫦娥探月系列”“神舟飞船系列”“北斗卫星导航系统”“天问火星探测系
统”“天宫空间站”“长征系列运载火箭”“高分遥感卫星系列”等重点工程，产品应
用范围覆盖了各类高轨卫星、低轨卫星、倾斜轨卫星、载人飞船、航天货运飞船、空间
站、火箭、深空探测等航天各个领域。
上市公司生产的军品级电连接器及互连产品，应用在各类武器装备中，包括导弹、
预警机、无人机、舰艇等各类电子装备系统，尤其是在各类相控阵雷达系统中大量应用。
上市公司生产的工业级电连接器及互连产品在通讯系统中广泛使用，是华为、中兴
等大型通讯公司电连接器及互连产品的合格供方，产品在 5G 及新一代移动信息系统中
大量应用。上市公司不断加大在民品产业领域布局，在民用领域成功打开新的业务突破
口。
（二）主要财务指标
上市公司 2022-2024 年及 2025 年 1-3 月的主要财务数据如下：
单位：万元
项目
总资产 216,471.60 219,159.69 243,400.30 175,915.28
总负债 79,097.49 79,942.30 106,074.38 111,005.33
净资产 137,374.11 139,217.39 137,325.92 64,909.95
归属于母公司股东的净资产合计 134,071.12 135,867.48 132,758.51 60,190.78
注：公司 2022 年度、2023 年度、2024 年度财务数据已经审计，2025 年一季度财务数据未经审计，
下同。
单位：万元
项目 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
陕西华达科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
项目 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
营业收入 8,598.90 62,979.27 85,139.99 80,216.57
营业利润 -1,818.08 4,660.35 8,932.41 8,708.70
利润总额 -1,832.86 4,700.57 8,938.11 8,732.21
净利润 -1,893.91 4,158.90 8,164.16 7,910.18
归属于母公司股东的净利润 -1,844.42 4,664.01 7,878.70 6,456.95
单位：万元
项目 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
经营活动产生的现金流量净额 -3,563.88 -6,057.20 1,940.66 -3,221.05
投资活动产生的现金流量净额 -801.21 -40,407.07 -979.77 -1,110.89
筹资活动产生的现金流量净额 416.25 -4,157.10 66,102.01 4,214.09
现金及现金等价物净增加额 -3,948.85 -50,621.37 67,062.90 -117.85
六、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易中涉及的标的
资产交易作价以及本次交易发行股份的数量均尚未最终确定。待上述事项确定后，公司
将在重组报告书中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
根据目前的交易方案，预计本次交易不会导致上市公司控制权变更。根据《重组管
理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
七、上市公司最近两年重大资产重组情况
最近两年，上市公司未发生《重组管理办法》认定的重大资产重组情况。
八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况
截至本预案签署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯
罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
陕西华达科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第三节 交易对方基本情况
一、发行股份购买资产的交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为陕西电子西京电气集团有限公司、陕西省技术
进步投资有限责任公司、西安聚辉电子科技有限责任公司、河南摩海科技开发中心（有
限合伙）、陕西省产业投资有限公司、西安聚源投资有限责任公司，具体情况如下：
（一）陕西电子西京电气集团有限公司
公司名称 陕西电子西京电气集团有限公司
法定代表人 任永珊
注册资本 43,695.94 万元
成立日期 2001 年 9 月 4 日
注册地址 西安市高新区电子工业园电子西街三号
统一社会信用代码 91610131729955442G
一般项目：电子元器件制造；电子元器件批发；电子元器件零售；电子专用
材料制造；电子专用材料研发；电子专用材料销售；电子专用设备销售；通
信设备制造；通讯设备销售；通讯设备修理；物业管理；非居住房地产租赁；
货物进出口；技术进出口；广播电视设备制造（不含广播电视传输设备）；
光伏设备及元器件制造；太阳能发电技术服务；光伏设备及元器件销售；电
动汽车充电基础设施运营；集中式快速充电站；合同能源管理；金属链条及
经营范围 其他金属制品销售；新型金属功能材料销售；金属材料销售；有色金属合金
销售；高性能有色金属及合金材料销售；金属基复合材料和陶瓷基复合材料
销售；非金属矿及制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）许可项目：输电、供电、受电电力设施的安装、维修和
试验；建设工程施工（除核电站建设经营、民用机场建设）；发电业务、输
电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
截至本预案签署日，西京电气的控股股东为陕西电子信息集团，持股比例为 61.51%，
实际控制人为陕西省国资委。西京电气的股权结构及控制关系如下：
陕西华达科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（二）陕西省技术进步投资有限责任公司
公司名称 陕西省技术进步投资有限责任公司
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 陕西省西安市高新区锦业路 125 号西安半导体产业园 C 座 15 层
法定代表人 周可可
统一社会信用代码 916100002942054492
成立时间 1997 年 05 月 26 日
注册资本 45,000.00 万元人民币
项目投资，股权管理、房地产经营管理；商务信息咨询（金融、证券、期
经营范围 货、基金投资咨询等专控除外）；供应链管理及服务。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本预案签署日，陕技投的控股股东为陕西省金融控股集团有限公司，持股比例
为 100%，实际控制人为陕西省财政厅。陕技投的股权结构及控制关系如下：
陕西华达科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（三）西安聚辉电子科技有限责任公司
公司名称 西安聚辉电子科技有限责任公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址 陕西省西安市高新区丈八五路中段高科尚都 one 尚城 B 座 1402 室
法定代表人 施卫娟
统一社会信用代码 91610131596330886R
成立时间 2012 年 6 月 21 日
注册资本 800.00 万元人民币
一般项目：电子元器件制造；电子元器件批发；电子元器件零售；集成电
路设计；集成电路制造；集成电路销售；电力电子元器件销售；先进电力
电子装置销售；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品制造；集
成电路芯片及产品销售；电子产品销售；通信设备销售；网络设备制造；
经营范围 网络设备销售；光通信设备制造；光通信设备销售；软件开发；软件销售；
计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软
硬件及辅助设备零售；物联网设备制造；物联网设备销售；技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至本预案签署日，聚辉电子的实际控制人为施卫娟，持股比例为 60%。聚辉电子
的股权结构及控制关系如下：
陕西华达科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（四）河南摩海科技开发中心（有限合伙）
公司名称 河南摩海科技开发中心（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
注册地址 河南省平顶山市鲁山县产业集聚区南区标准化厂房 17 号楼二楼 222 室
执行事务合伙人 张海韵
统一社会信用代码 91410482MA9KHQK88R
成立时间 2021 年 12 月 01 日
注册资本 1,000.00 万元人民币
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
经营范围 推广；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
截至本预案签署日，摩海科技的执行事务合伙人为张海韵，持股比例为 60.00%。
摩海科技的股权结构及控制关系如下：
（五）陕西省产业投资有限公司
公司名称 陕西省产业投资有限公司
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
陕西华达科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
注册地址 陕西省西安市莲湖区青年路 92 号
法定代表人 霍熠
统一社会信用代码 9161000022052034X6
成立时间 1989 年 06 月 09 日
注册资本 125,000.00 万元人民币
以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）；自有资金投
经营范围 资的资产管理服务；企业管理咨询；社会经济咨询服务；非居住房地产租
赁；物业管理。
截至本预案签署日，陕产投的控股股东为陕西省金融控股集团有限公司，持股比例
为 100%，实际控制人为陕西省财政厅。陕产投的股权结构及控制关系如下：
（六）西安聚源投资有限责任公司
公司名称 西安聚源投资有限责任公司
企业性质 有限责任公司
注册地址 陕西省西安市雁塔区电子工业园电子西街 3 号西京国际电气中心 A 座 101
法定代表人 王闻萍
统一社会信用代码 91610131729951126W
成立时间 2001 年 08 月 14 日
注册资本 1,000.00 万元人民币
一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营
经营范围
业执照依法自主开展经营活动）
截至本预案签署日，聚源投资的控股股东为西京电气，持股比例为 100%，实际控
陕西华达科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
制人为陕西省国资委。聚源投资的股权结构及控制关系如下：
二、募集配套资金的认购对象
上市公司拟向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、
财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不
超过 35 名的特定投资者发行股票募集配套资金。发行对象应符合法律、法规规定的条
件。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投
资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只
能以自有资金认购。
公司在取得中国证监会关于本次发行予以注册的决定后，将与主承销商按照相关规
定以询价方式确定最终发行对象。
陕西华达科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第四节 交易标的基本情况
一、基本情况
公司名称 陕西华经微电子股份有限公司
统一社会信用代码 916100007135494826
类型 股份有限公司（非上市）
注册地址 陕西省西安市高新区创业大厦 D 区一号楼
法定代表人 张峰
注册资本 8,255.79 万元
成立日期 1999 年 7 月 22 日
一般项目：金属加工机械制造；机械零件、零部件加工；电子元器件与机电
组件设备制造；汽车零部件及配件制造；摩托车零配件制造；电机制造；机
械电气设备制造；光通信设备制造；智能无人飞行器制造；电子元器件制造；
集成电路制造；光电子器件制造；其他电子器件制造；电子专用材料制造；
伺服控制机构制造；汽车零配件批发；摩托车及零配件批发；电子元器件批
经营范围
发；汽车零配件零售；摩托车及零配件零售；电子元器件零售；光通信设备
销售；光电子器件销售；集成电路销售；货物进出口；技术进出口；集成电
路设计；非居住房地产租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；摩托车及零部件研发。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
二、产权控制关系
（一）股权结构
截至本预案签署日，华经微电子的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数（万股） 占总股本的比例
合计 8,255.79 100.00%
截至本预案签署日，华经微电子的股权结构图如下：
陕西华达科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（二）控股股东及实际控制人
截至本预案签署日，西京电气直接持有标的公司 48.95%的股份，并通过聚源投资
间接持有标的公司 3.85%的股份，系标的公司的控股股东。
陕西省国资委通过控制西京电气及聚源投资合计控制标的公司 52.80%的股份，系
标的公司的实际控制人。
陕西华达科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
三、下属公司基本情况
截至本预案签署日，华经微电子共拥有 2 家控股子公司和 1 家参股公司，具体情况
如下：
华经微电子 注册资本 法定代 注册
序号 公司名称 成立时间 主营业务
持股比例 （万元） 表人 地址
电位器产
陕西宏星电器有限责任 陕西省 品 的 研
公司 西安市 发、生产
和销售
汽车、摩
托车用电
陕西省
西安市
品的生产
和销售
石英晶体
谐振器、
陕西华经北川电子科技 陕西省
有限责任公司 咸阳市
产品的生
产和销售
四、主营业务发展情况
（一）主要产品或服务
标的公司前身为成立于上世纪 60 年代的国营第八九五厂，是国内投资建立最早的
厚膜混合集成电路专业化生产厂家。自成立以来，标的公司专注高可靠电子元器件的研
制生产，核心产品涵盖混合集成电路及电源类产品、射频器件及传感器类产品、电位器
类产品及车用电子类产品四大类。标的公司客户体系以航天、航空、船舶、兵器、电子
等军工集团及下属公司、院所为主体，延伸覆盖头部通信设备商及特种车辆企业。依托
军工级过程管控体系与多年国防配套技术积淀，标的公司深度服务国防现代化建设，重
点聚焦航空航天及舰载装备等高端领域。
（二）核心竞争力
标的公司专注于高端军用电子信息产品的研发、生产及销售，以厚膜工艺技术为根
基，聚焦混合集成电路核心产品，延伸覆盖功能电路、模块电源及电源滤波器、射频/
微波元件、电位器、传感器等多元产品线，相关产品广泛应用于防务领域，包括导弹发
射系统、伺服系统、弹载控制系统、测试控制系统等军事电子信息系统，为其提供信息
陕西华达科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
采集、数据处理、指挥控制、通信发射等关键功能，为国防信息化体系贡献力量。
标的公司作为专精特新“小巨人”企业和知识产权优势企业，深耕军工电子这一人
才与技术密集型领域，始终将自主创新确立为核心战略。依托十年以上行业经验的核心
研发团队，标的公司构建了高效、系统的研发体系。
标的公司自成立以来坚持走自主可控的道路，通过持续优化厚膜工艺技术，在电源
模块、电源滤波器及混合集成功能电路领域实现技术自主化，在系统抗干扰能力提升、
转换效率优化等多个领域实现了突破。标的公司成功开发了军用高可靠电源/滤波器产
品的国产化 Pin-to-Pin 方案，为关键装备提供自主可控的供应链保障。
标的公司依托研发硬实力、全链路自主可控能力及高可靠产品体系，与航天科技集
团、航天科工集团等大型军工集团及其下属单位建立了稳固的合作关系。标的公司配套
产品已应用于国内军用电子前沿装备，各项技术指标达到行业领先水平。标的公司与主
要客户已形成了良好的合作基础，叠加其在系统架构设计、硬件自主化领域的持续突破，
标的公司预计长期拥有深厚的客户资源。
五、主要财务数据
华经微电子最近两年未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2024 年 12 月 31 日/2024 年度 2023 年 12 月 31 日/2023 年度
资产总额 77,112.56 62,860.39
负债总额 34,776.30 22,810.03
所有者权益 42,336.27 40,050.37
营业收入 17,531.19 24,124.08
净利润 2,076.28 4,055.00
截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，经审计的财务数据将在
重组报告书中予以披露。
陕西华达科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第五节 本次发行股份的情况
本次交易包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分。本次发行股份购买资产不
以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否，或是否足额募集
不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
一、本次购买资产涉及发行股份的情况
陕西华达拟向西京电气、陕技投、聚辉电子、摩海科技、陕产投、聚源投资发行股
份购买其持有的华经微电子股权，本次交易完成后，上市公司将持有华经微电子 100%
股份。
截至本预案签署日，鉴于本次交易标的公司审计、评估工作尚未完成，本次交易标
的资产的交易价格尚未确定。本次交易标的资产的交易价格将以具有证券、期货相关业
务资格的评估机构对标的资产截至评估基准日的价值进行评估而出具的评估报告的评
估结果为基础，由交易各方协商确定。本次交易标的资产的评估结果和交易价格将在重
组报告书中予以披露。
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，上市地
点为深交所。
（二）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产采用向特定对象发行股份的方式，本次发行股份对象为西京
电气、陕技投、聚辉电子、摩海科技、陕产投及聚源投资。
（三）定价基准日及发行价格
根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市
场参考价为上市公司审议本次交易的董事会决议公告日（即本次发行股份购买资产定价
基准日）前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司 A 股股票交易均价之一。
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司
股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的股票交易均价
陕西华达科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
情况如下：
经计算，上市公司本次发行股份购买资产可选择的市场参考价为：
单位：元/股
市场参考价 交易均价 交易均价的 80%
前 20 个交易日 47.42 37.94
前 60 个交易日 43.43 34.75
前 120 个交易日 41.27 33.02
注 1：交易均价已前复权。
注 2：“交易均价的 80%”保留两位小数并向上取整。
经上市公司与交易对方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 34.75 元/股，不
低于定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。在本次交易的定价基准
日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、
除息事项，则上述发行股份价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
（四）发行数量
本次发行的股份数量将按照下述公式确定：
本次向交易对方发行的股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本
次发行股份购买资产的发行价格。
最终发行的股份数量以上市公司股东会审议通过，经深交所审核通过，并经中国证
监会予以注册的发行数量为准。依据该公式计算的发行数量精确至个位，不足一股的部
分上市公司无需支付。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积
金转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的股份数量将根据中国证
监会及深交所的相关规定进行相应调整。
（五）锁定期安排
在本次发行股份购买资产的交易对方中，西京电气、聚源投资针对锁定期安排承诺
如下：
“1、本公司通过本次交易认购的上市公司股份自股份发行结束之日起 36 个月内不
得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适
用法律许可的前提下的转让不受此限。
陕西华达科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，前述因本次交易所取得的公司股份的
锁定期自动延长至少 6 个月。”
在本次发行股份购买资产其他交易对方，陕技投、聚辉电子、摩海科技、陕产投针
对锁定期安排承诺如下：
“本公司/本企业通过本次交易认购的上市公司股份自股份发行结束之日起 12 个月
内不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但
在适用法律许可的前提下的转让不受此限。”
（六）标的资产过渡期间损益安排
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。标的资产在过渡期间所
产生的收益由上市公司享有，如过渡期内标的公司亏损，亏损由交易对方以其对于标的
资产的相对持股比例承担责任方式在交割完成日后 30 个工作日内以现金方式向上市公
司补足。
（七）滚存未分配利润安排
本次发行完成后，上市公司在本次发行股份购买资产完成前的滚存未分配利润，由
本次发行完成后的全体股东按持股比例享有。
（八）发行价格调整机制
为应对资本市场波动及行业因素造成的上市公司股价涨跌对本次发行股份购买资
产可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，本次发行股份购买资产拟引
入发行价格调整方案如下：
调整对象为本次发行股份购买资产的发行价格。
上市公司股东会审议通过本次交易价格调整方案。
上市公司审议同意本次发行股份购买资产的股东会决议公告日（含当日）至本次发
陕西华达科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
行股份购买资产获得中国证监会注册前（不含当日）。
出现下列情形之一的，上市公司董事会有权根据公司股东会的授权召开会议审议是
否对本次交易中发行价格进行一次调整：
（1）向上调整
创业板指数（399006.SZ）或 Wind 军工（866145.WI）在任一交易日前的连续 30
个交易日中有至少 20 个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数涨幅超
过 20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公
司本次交易首次董事会前一交易日收盘价格涨幅超过 20%。
（2）向下调整
创业板指数（399006.SZ）或 Wind 军工（866145.WI）在任一交易日前的连续 30
个交易日中有至少 20 个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数跌幅超
过 20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公
司本次交易首次董事会前一交易日收盘价格跌幅超过 20%。
可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的 20 个交易日内，若董事会决
定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。
在可调价期间内，上市公司可且仅可对发行价格进行一次调整。上市公司董事会审
议决定对股票发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的股票发行价格应调整为：
调价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日上市公司股票交易均价的 80%，
且不低于上市公司最近一期每股净资产。
若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本次发行
股份购买资产的股票发行价格进行调整。
标的资产价格不进行调整，如果对发行价格进行了调整，则发行股份数量根据调整
陕西华达科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
后的发行价格相应进行调整。
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量作相应
调整。
二、本次募集配套资金安排
（一）发行股票的种类、面值及上市地点
本次交易中拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类为人民币 A 股普
通股，每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。
（二）定价基准日及发行价格
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《注册管理办法》等法律法
规的相关规定，定价基准日为向特定对象发行股份的发行期首日，发行价格不低于定价
基准日前 20 个交易日上市公司股票均价的 80%。
最终发行价格将在本次交易经深交所审核通过、中国证监会予以注册后，由上市公
司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行
对象申报报价情况，与本次募集配套资金的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积转增股本
等除权、除息事项，则本次发行股份募集配套资金的发行价格将根据中国证监会和深交
所的相关规则进行相应调整。
（三）募集配套资金的发行对象、金额及数量
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配
套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，发行股份数量
不超过上市公司发行前总股本的 30%。
本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份募集配套资金总
额÷本次募集配套资金的股票发行价格。若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取
整。最终发行股份数量及价格将由公司董事会在取得深交所审核通过并经中国证监会予
陕西华达科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
以注册的配套融资方案基础上根据实际情况确定。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，发行价格及发行数量将按照中国证监会和深交所的相关规则进
行相应调整。
（四）募集配套资金用途
本次募集配套资金拟在支付本次重组相关费用后用于支付标的公司符合相关行业
政策的项目建设、上市公司或标的公司补充流动资金和偿还债务等。募集资金具体用途
及金额将在重组报告书中予以披露。
本次募集配套资金以本次发行股份购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资
金的成功与否不影响发行股份购买资产交易的实施。若募集配套资金金额不足以满足相
关项目的投资需要，上市公司将通过自有资金或资金自筹等方式补足差额部分。在募集
配套资金到位前，募集资金投资项目涉及的相关主体可根据市场情况及自身实际情况以
自筹资金择机先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。
（五）锁定期安排
公司本次向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，发行的股
份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份因上市公司派息、送
红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。
若上述股份锁定期与届时有效的法律法规、规章及证券监管部门监管意见不相符，
上市公司将作相应调整。在上述锁定期限届满后，其相关股份转让和交易依照届时有效
的法律和深交所的规则办理。
（六）滚存未分配利润安排
本次募集配套资金完成日前的滚存未分配利润/亏损，由本次发行股份募集配套资
金完成日后的全体股东按持股比例共同享有/承担。
陕西华达科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第六节 标的资产预估值及暂定价格
截至本预案签署日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，标的资产评估值及
交易作价均尚未确定。本次交易标的资产的具体交易对价将以符合相关法律法规要求的
评估机构出具并经有权机构备案的评估报告的评估结果为依据，由上市公司与交易对方
协商确定，并由各方签订协议另行约定。
相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果、标的资产定价情况等将在重
组报告书中予以披露。
陕西华达科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第七节 本次交易对上市公司的影响
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估等工作尚未全部完成，公司将在
审计、评估等工作完成后再次召开董事会，并在重组报告书中详细分析本次交易对上市
公司的具体影响，提醒投资者特别关注。
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事电连接器及互连产品的研发、生产和销售，公司主
要产品包括射频同轴连接器、低频连接器、射频同轴电缆组件三大类，相应产品广泛应
用于航空航天、武器装备、通讯等领域。标的公司华经微电子专业从事高可靠电子元器
件的研发、生产及销售，主要产品包括厚膜混合集成电路、模块电源及电源滤波器、射
频及微波元件、电位器、传感器等电子产品，客户涵盖大型军工集团下属单位及其科研
院所、知名通信设备厂商以及摩托车企业。
本次交易完成后，对上市公司主营业务影响如下：
首先，上市公司主营业务增加厚膜混合集成电路、模块电源及电源滤波器、射频及
微波元件等高可靠电子元器件产品，进一步完善上市公司业务版图，拓宽业务品类和产
业覆盖；
其次，上市公司将与标的公司在产品品类、技术研发、客户资源、销售渠道等方面
形成积极的协同关系，上市公司的产品矩阵将得到极大的丰富，双方借助彼此积累的研
发实力和客户资源，实现业务上的有效整合，可以满足更多的应用场景及客户多元化需
求，扩大上市公司整体销售规模，增强市场竞争力；
最后，本次交易有利于加强陕西电子信息集团及西京电气内部电子元器件板块的业
务资源整合，进一步增强上市公司的核心竞争力，有效维护上市公司及上市公司中小股
东的合法权益。
二、本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，华经微电子将纳入上市公司的合并范围，上市公司在资产规模、
盈利能力等方面预计将得到提升，进一步丰富产品矩阵、巩固行业地位和提升核心竞争
力。
陕西华达科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成。公司将在预案出具后尽快完成审
计、评估工作，并再次召开董事会对本次交易作出决议，在重组报告书中详细分析本次
交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
三、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，上市公司的控股股东均为西京电气，实际控制人均为陕西省国资委。
本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化，也不会导致公司股权分布
不符合深交所的上市条件。
鉴于本次重组的标的资产交易价格尚未确定，本次交易前后的股权变动情况尚无法
计算。公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会对相关事项做出决议，并在重组
报告书中详细分析本次交易前后的股权变动情况。
陕西华达科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第八节 风险分析
投资者在评价本次交易时，除本预案其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，
还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
尽管在本次交易的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，尽可能缩
小内幕信息知情人员的范围，减少内幕消息的传播，但是不排除有关机构和个人利用关
于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，因此本次交易存在因公司股价异常波动或
异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、终止或取消的风险。
标的资产的审计、评估等工作尚需时间，若相关事项无法按时完成，或标的资产出
现无法预见的原因导致业绩大幅下滑，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易
需重新进行，则面临股票发行价格、交易标的重新定价的风险。
在本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如
交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
（二）本次交易的审批风险
本次交易尚需履行的程序如下：
本次交易能否通过上述审批或核准以及最终通过时间均存在不确定性，提请广大投
资者注意相关风险。
陕西华达科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（三）审计、评估等工作尚未完成及交易价格尚未确定的风险
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估等工作尚未完成，标的资产评估值及交
易价格尚未确定。本预案中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以符合相关
法律法规要求的审计机构出具的审计报告为准。本次交易标的资产的交易价格将以具有
相关业务资格的资产评估机构出具并经有权机构备案的评估报告的评估结果为参考依
据，由交易各方协商确定。
在本次交易相关的审计与评估工作完成后，公司将再次召开董事会审议相关事项，
编制和公告《重组报告书（草案）》，并提请股东会审议。标的公司经审计的财务数据、
资产评估结果将在《重组报告书（草案）》中予以披露。
（四）本次交易方案调整的风险
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案披露的方案
仅为本次交易的初步方案；同时，本次交易方案尚需深交所审核通过并经中国证监会注
册，不排除交易双方可能需要根据监管机构的意见及各自诉求进一步调整和完善交易方
案的可能性。因此，本次交易存在重组方案调整的风险。
（五）募集配套资金未能实施的风险
作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股
票募集配套资金。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的发行对
象、发行数量等有最新规定或监管意见，上市公司将按最新规定或监管意见进行相应调
整。
上述募集配套资金事项能否取得证监会的注册尚存在不确定性。此外，若股价波动
或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险。
（六）业务、人员整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，从上市公司整体的业务协同
性出发，上市公司将对双方的主营业务、管理职责、资金运用等进行分工，本次交易存
在业务、人员整合风险。本次交易完成后，如果双方业务及人员的整合未能达到预期的
效果，可能会影响上市公司的运营，从而损害投资者利益。
陕西华达科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
二、标的公司相关风险
（一）宏观经济波动风险
标的公司主要产品销售取决于下游终端客户的需求，受到宏观经济及行业需求景气
度的显著影响。目前国际、国内宏观经济形势复杂多变，国际贸易格局、外汇市场及资
本市场等如发生不利变化或调整，都将可能对标的公司生产经营环境产生不利影响，进
而影响上市公司的盈利能力。
（二）市场竞争风险
标的公司主导产品主要为高可靠电子元器件，未来如果同行业竞争者扩大产能或者
行业外投资者进入本行业，可能导致市场竞争加剧，行业整体利润水平下降。此外，如
果现有行业内企业不断通过工艺和技术革新，取得产品的技术领先优势，或者标的公司
不能顺应市场需求变化，不能在产品开发和产品应用领域保持持续的竞争优势，则有可
能导致标的公司销售收入下降、经营效益下滑。
（三）人员流失的风险
标的公司所处行业是技术密集型行业，经验丰富的技术研发人才是公司生存和发展
的重要基础，对公司保持高效生产、持续技术创新有重要作用。随着行业竞争格局的不
断变化，业内企业对技术研发人才及管理人员的争夺将日趋激烈，若标的公司未来不能
在薪酬、工作环境等方面持续提供有效的激励机制，未来标的公司可能面临技术研发人
才以及管理人员流失的风险，将会对标的公司日常经营及未来竞争力产生不利影响。
三、其他风险
（一）股价波动风险
股票市场的收益与风险正向相关，股票价格一方面受公司盈利情况的影响，在长期
中趋向于公司未来价值的现值；另一方面，股票价格受到经济形势、宏观政策、供求波
动、投资者预期等因素的影响。因此，本公司股票价格可能受到宏观经济波动、国家政
策变化、股票供求关系变化等因素的影响而背离其价值。此外，由于公司本次交易需要
有关部门审批，且审批时间存在不确定性，此期间股票市场价格可能出现波动，从而给
投资者带来一定的风险。
陕西华达科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（二）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进
展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
陕西华达科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第九节 其他重要事项
一、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东西京电气、间接控股股东陕西电子信息集团已就本次交易出具原
则性意见，认为本次交易方案符合上市公司和全体股东的整体利益，有利于促进上市公
司未来的业务发展，原则性同意上市公司实施本次交易。
二、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形
本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变化，上市公司不存在资金、资产被
实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情
形。
三、公司最近十二个月内发生资产交易情况以及与本次交易关系的说明
根据《重组管理办法》的规定：上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进
行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照《重组管理办法》的规定编制
并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对
《重组管理办法》第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，
从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务
范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
本次交易前 12 个月内，公司不存在需纳入本次重组相关指标的累计计算范围的购
买、出售资产的情形。
四、停牌前公司股票价格波动情况说明
经向深圳证券交易所申请，公司于 2025 年 8 月 13 日起停牌，上市公司股票停牌前
停牌前第 21 个交易日 停牌前最后 1 个交易日
项 目 涨跌幅
（2025 年 7 月 15 日） （2025 年 8 月 12 日）
陕西华达（301517.SZ）（元/股） 41.70 50.35 20.74%
创业板综合指数（399102.SZ）
（点） 2,235.05 2,409.40 7.80%
Wind 军工（866145.WI）（点） 1,366.48 1,504.38 10.09%
陕西华达科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
剔除大盘因素影响后的涨跌幅 12.94%
剔除同行业板块影响后的涨跌幅 10.65%
公司股价在上述期间内累计涨跌幅为 20.74%，在分别剔除同期大盘因素和行业板
块因素影响后，公司股价累计涨跌幅分别为 12.94%和 10.65%。
综上，在剔除大盘和同行业板块因素影响后，上市公司在停牌前 20 个交易日内累
计涨跌幅未超过 20%，未构成异常波动情况。
五、本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条、《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条不得参与任何上市公
司重大资产重组的情形
本次交易相关主体不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦
查的情况，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管
理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情况。
因此，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投资者的
合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《准
则第 26 号》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投
资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司
将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露本次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次
陕西华达科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
交易构成关联交易，本次交易相关议案已经公司独立董事专门会议审议通过。公司已召
开董事会、监事会审议通过本次交易的相关议案，相关关联董事已经回避表决，且有关
决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》的
相关规定。后续召开股东会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
（三）股东会提供网络投票平台
公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规
定，就本次交易方案的表决提供网络投票平台。股东可以参加现场投票，也可以直接通
过网络进行投票表决。
（四）确保本次交易的定价公平、公允、合理
上市公司拟聘请符合相关法律法规要求的审计机构、评估机构对标的资产进行审计
和评估，以确保本次交易标的资产定价公平、公允、合理，定价过程合法合规，不损害
上市公司股东利益。
（五）本次交易摊薄即期每股收益回报的安排
截至本预案签署日，标的公司的审计报告及上市公司备考审阅报告编制工作尚未完
成，因此暂时无法预计本次交易完成当年公司每股收益相对上年度每股收益的变动趋势，
相关信息将在重组报告书中予以披露。上市公司将就本次交易是否摊薄即期回报进行认
真分析，并制定填补回报的具体措施。
（六）其他保护投资者权益的措施
上市公司保证就本次交易向相关中介机构提供的相关信息和文件以及为本次交易
所出具的说明及确认均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，有关文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，文件资料上的所有签字与印章均
真实、有效。
在本次交易期间，上市公司将依照相关法律法规、中国证监会和深交所的有关规定，
及时披露有关本次交易的信息并提交有关申报文件，并保证信息披露和申请文件的真实
性、准确性和完整性，并承诺如因信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，给投资者造成损失的，承诺承担相应的法律责任。
陕西华达科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
七、控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施
完毕期间的股份减持计划
根据控股股东西京电气出具的承诺函，自上市公司本次重组预案披露之日起至本次
重组实施完毕期间，西京电气不减持所持上市公司的股份，亦无减持上市公司股份的计
划。
根据上市公司董事、监事、高级管理人员出具的承诺函，自上市公司本次重组复牌
之日起至本次重组实施完毕期间，不减持所持上市公司的股份，亦无减持上市公司股份
的计划。
陕西华达科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第十节 独立董事专门会议审核意见
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《股票上市规则》等有关法律、法规、
规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，在提交公司第五届董事会第十次会议
审议前，公司已召开第五届董事会独立董事 2025 年第二次专门会议对本次交易相关议
案进行审议，形成审核意见如下：
司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第
法（试行）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司重大
资产重组审核规则》等法律、法规、规章及规范性文件的相关规定，对照深圳证券交易
所上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的条件，我们经对公司实际情况及相关事
项进行自查论证后，认为公司符合相关法律、法规中实施本次发行股份购买资产并募集
配套资金的条件。
暨关联交易方案与公司实际情况相符，该方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办
《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》
法》 《创
业板上市公司持续监管办法（试行）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳
证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律、法规、规章及规范性文件的相关
规定。
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要符合《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等有关法律、法规、规
章和规范性文件的相关规定，并可以根据监管机关审核意见进行相应补充、修订（如需）。
司控股股东；交易对方西安聚源投资有限责任公司为公司控股股东控制的企业；交易对
方陕西省产业投资有限公司为持有公司 5%以上股份的法人，且公司董事霍熠同时担任
陕西华达科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
陕西省产业投资有限公司的执行董事。因此，根据《上市公司重大资产重组管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易定价尚未确定，预计本次交易未达到《上市
公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。
对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析
和披露。本次交易前 36 个月内，公司实际控制人未发生变更。本次交易前后，公司控
股股东均为陕西电子西京电气集团有限公司、实际控制人均为陕西省人民政府国有资产
监督管理委员会，本次交易不会导致公司控股股东和实际控制权发生变更。本次交易不
构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
第四十三条及第四十四条的相关规定。
筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。
定的不得向特定对象发行股票的情形。
立案调查或者立案侦查的情况，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交
易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情况。
因此，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管》第十二条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8
号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
十八条、第二十一条和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的规
定。
该等法定程序完备、合规，符合《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等相关法律、法规、
陕西华达科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
规章和规范性文件及《公司章程》的规定，公司就本次交易提交的法律文件合法、有效，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对提交法律文件的
真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
切实保障全体股东权益，就本次交易相关事宜，我们同意公司与交易对方签署附生效条
件的《附生效条件的发行股份购买资产协议》。
日内累计涨跌幅未超过 20%，未构成异常波动情况。
月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按
照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交
易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对《上市公司重大资产重组管理办法》
第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标
的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证
监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。在本次交易前 12 个月内，公
司未发生《上市公司重大资产重组管理办法》规定的与本次交易相关的购买、出售资产
的交易行为，不存在需要纳入累计计算范围的情形。
格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，
严格地履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。
次交易的中介机构，并提请公司股东会批准授权公司董事会（并同意公司董事会授权公
司董事长、总经理、董事会秘书或其他人士）在相关法律法规范围内全权办理本次交易
有关的全部事宜。
陕西华达科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第十一节 声明与承诺
一、上市公司全体董事声明
本公司及全体董事承诺，保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过符合
《证券法》规定的审计机构、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务数据、资
产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事保证本预案及其摘要所引用
的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对本次交易相关事项的实质
性判断、确认或批准。
全体董事：
范军卫 霍 熠 宋晓辉
张 峰 苗 海 许 刚
俞善民 范玉华 路宏敏
陕西华达科技股份有限公司
年 月 日
陕西华达科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
二、上市公司全体监事声明
本公司及全体监事承诺本预案及其摘要的有关信息真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律
责任。
本次交易涉及标的公司的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的财务数据尚未
经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务数据、
资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体监事保证本预案及其摘要所引
用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次资产重组相关事项的实质性
判断、确认或批准。
全体监事：
王增利 周 芸 李 锎
陕西华达科技股份有限公司
年 月 日
陕西华达科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
三、上市公司全体高级管理人员声明
本公司及全体高级管理人员承诺本预案及其摘要的有关信息真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
本次交易涉及标的公司的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的财务数据尚未
经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务数据、
资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体高级管理人员保证本预案及其
摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次资产重组相关事项的实质性
判断、确认或批准。
除董事、监事以外的高级管理人员：
高 蔚 雷峰涛 任 强
赵建创 常迎科 宋晓敏
陕西华达科技股份有限公司
年 月 日
陕西华达科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（本页无正文，为《陕西华达科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易预案》之盖章页）
陕西华达科技股份有限公司
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
