湖南启元律师事务所
关于
深圳市致尚科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
相关主体买卖上市公司股票的
专项核查意见
二〇二五年八月
湖南省长沙市芙蓉区建湘路 393 号世茂环球金融中心 63 层
电话：0731-82953778 传真：0731-82953779 邮编：410000
网站：www.qiyuan.com
致：深圳市致尚科技股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市致尚科技股份有限公
司（以下简称“上市公司”或“致尚科技”）委托，担任致尚科技发行股份及支
付现金购买资产暨关联交易项目（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》
（以
下简称“《重组管理办法》”）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第26号——上市公司重大资产重组》（以下简称“《26号格式准则》”）《监管
规则适用指引——上市类第1号》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对本
次交易的相关机构及人员在股票交易自查期间，即上市公司就本次交易申请股票
停牌前六个月至披露《深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《报告书（草案）》”）披露前一
日止的二级市场股票买卖情况进行了专项核查，并出具本专项核查意见。
本所及承办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务
所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项核查意见出具之日以前已经
发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进
行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，本
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
本专项核查意见的出具是基于本次交易的相关机构及人员已向本所承办律
师作出如下承诺：其所提供给本所承办律师审核的所有文件均真实可靠，不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；所提供的文件复印件与原件一致；文件中的
盖章及签字均全部真实；其各自提供的文件以及有关的口头陈述均真实、准确、
完整、无遗漏，且不包含任何误导性的信息；一切足以影响本所承办律师出具本
专项核查意见的事实和文件均已向本所承办律师披露，且无任何隐瞒、遗漏之处。
对于对出具本专项核查意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
本所依赖政府有关部门、上市公司及其股东、本次交易相关方或者其他有关机构
出具的证明文件或声明/承诺作出判断，并出具相关意见。
本所同意将本专项核查意见作为本次交易的必备法律文件，随同其他材料一
起上报。本专项核查意见仅供致尚科技为本次交易之目的使用，未经本所书面同
意，不得用作任何其他目的。
正 文
一、本次交易的自查期间及核查对象
根据《重组管理办法》《26 号格式准则》等相关规定，本次交易的自查期
间为上市公司就本次交易首次停牌（2025 年 4 月 8 日）前六个月至《报告书（草
案）》披露之前一日（2025 年 8 月 11 日）。本次交易的核查对象包括：
（1）上市公司及其董事、高级管理人员；
（2）上市公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员（或
主要负责人）；
（3）交易对方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员（或
主要负责人）；
（4）为本次交易提供服务的中介机构及经办人员；
（5）其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人；
（6）前述自然人的直系亲属，包括配偶、父母及年满 18 周岁的子女。
二、本次交易核查对象自查期间买卖上市公司股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持
股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》等文件，并经本所律师核查，
上述核查对象在自查期间买卖（除分红外）上市公司股票的具体情况如下：
（一）相关自然人买卖上市公司股票的情况
自查期间，核查范围内的自然人存在通过二级市场买卖上市公司股票的情
况，具体如下：
姓名 身份/关联关系 交易日期 交易类别 成交数量（股）
金宇星 交易对方之一
姓名 身份/关联关系 交易日期 交易类别 成交数量（股）
交易对方之一福州汇银
海富六号投资中心（有限
林新珠 合伙）之执行事务合伙人
之执行董事、总经理之配 2025-04-01 卖出 400
偶
交易对方之一陆青之子
张润静
女
交易对方之一深圳九合
信息安全产业投资一期
欧竹林 合伙企业（有限合伙）之
执行事务合伙人之执行 2025-04-24 买入 5,000
董事、总经理之配偶
计乐宇 上市公司董事
上市公司董事计乐宇之
计献辉 2025-06-03 卖出 300,000
父亲
针对上述在自查期间通过二级市场买卖上市公司股票的行为，相关主体承诺
如下：
金宇星就其上述买卖上市公司股票的情况出具了相关说明：“1、本人在自
查期间内买卖上市公司股票的行为，系本人在未知悉任何有关本次交易内幕信息
的情况下，依据证券市场业已公开的信息并基于本人独立判断而进行的操作，纯
属个人投资行为，与本次交易不存在任何关联，不存在任何利用内幕信息买卖致
尚科技股票的情形；2、除上述买卖股票情况外，本人在自查期间不存在通过本
人账户或操作他人账户买卖上市公司股票的情形，也不存在委托或建议他人购买
上市公司股票的情形；3、本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖致尚
科技股票、从事市场操纵等法律法规禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕
信息进行股票投资的动机；4、若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法
规或证券监管机构颁布的规范性文件，本人承诺将自查期间内买卖股票所得收益
上缴上市公司；5、本人对本承诺函的真实性、准确性、完整性承担法律责任，
并保证本承诺函中所涉及各事项不存在虚假陈述、重大遗漏之情形；本人若违反
上述承诺，将承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”
林新珠就其上述买卖上市公司股票的情况出具了《承诺函》：“1、本人在
相关事项公告前未知悉相关事项。本人买卖、交易致尚科技股票系基于对公开市
场信息的判断，与本次交易不存在关系，不涉及利用内幕信息进行股票交易的情
况。陈锐华未向本人透露过本次交易的任何内幕信息，不存在利用内幕信息进行
股票交易的情形。除通过致尚科技公告获知本次交易事项外，本人并未提前知悉
致尚科技本次交易的事项。2、本人在此保证，本人用于购买致尚科技股票的账
户，系以本人名义开立，本人以自有资金购买致尚科技股票，不存在为他人代持
的情形。3、在致尚科技本次交易自查期间内，本人从未直接或间接建议他人买
入或卖出致尚科技股票，除在自查报告中列示买卖致尚科技股票情形外，本人未
以实名或非实名账户买卖致尚科技股票，不存在利用内幕信息进行股票交易的情
况。4、本人承诺，若本人买卖致尚科技股票行为被证券监督管理机构以及相关
主管部门界定为内幕交易，本人愿意将在此期间买卖致尚科技的股票等交易取得
的相应收益无偿转让给致尚科技。”
本次交易对方之一福州汇银海富六号投资中心（有限合伙）之执行事务合伙
人之执行董事、总经理陈锐华就林新珠上述买卖上市公司股票的情况出具了《承
诺函》：“1、本人未向林新珠透露本次交易的信息，亦未以明示或暗示的方式
向其做出买卖致尚科技股票的指示。2、林新珠上述买卖致尚科技股票的行为，
完全基于其对股票二级市场行情的独立判断，系其根据市场公开信息及个人判断
所做出的投资决策，属个人投资行为，与本次交易不存在关联关系。3、林新珠
在自查期间未参与本次交易方案的制定及决策，未了解该事宜的相关内幕信息，
不存在利用本次交易的内幕消息买卖股票的情形。4、本人及林新珠不存在泄露
有关内幕信息或者建议他人买卖致尚科技股票、从事市场操纵等法律法规禁止的
交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。5、在本次交易
实施完毕或终止前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性
文件规范交易行为，不以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖致尚
科技的股票，也不以任何方式将本次交易之未公开信息披露给第三方或者建议他
人买卖致尚科技的股票、 从事市场操纵等禁止的交易行为。”
张润静就其上述买卖上市公司股票的情况出具了《承诺函》：“1、本人在
相关事项公告前未知悉相关事项。本人买卖、交易致尚科技股票系基于对公开市
场信息的判断，与本次交易不存在关系，不涉及利用内幕信息进行股票交易的情
况。陆青未向本人透露过本次交易的任何内幕信息，不存在利用内幕信息进行股
票交易的情形。除通过致尚科技公告获知本次交易事项外，本人并未提前知悉致
尚科技本次交易的事项。2、本人在此保证，本人用于购买致尚科技股票的账户，
系以本人名义开立，本人以自有资金购买致尚科技股票，不存在为他人代持的情
形。3、在致尚科技本次交易自查期间内，本人从未直接或间接建议他人买入或
卖出致尚科技股票，除在自查报告中列示买卖致尚科技股票情形外，本人未以实
名或非实名账户买卖致尚科技股票，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。
部门界定为内幕交易，本人愿意将在此期间买卖致尚科技的股票等交易取得的相
应收益无偿转让给致尚科技。”
本次交易对方之一陆青就张润静上述买卖上市公司股票的情况出具了《承诺
函》：“1、本人未向张润静透露本次交易的信息，亦未以明示或暗示的方式向
其做出买卖致尚科技股票的指示。2、张润静上述买卖致尚科技股票的行为，完
全基于其对股票二级市场行情的独立判断，系其根据市场公开信息及个人判断所
做出的投资决策，属个人投资行为，与本次交易不存在关联关系。3、张润静在
自查期间未参与本次交易方案的制定及决策，未了解该事宜的相关内幕信息，不
存在利用本次交易的内幕消息买卖股票的情形。4、本人及张润静不存在泄露有
关内幕信息或者建议他人买卖致尚科技股票、从事市场操纵等法律法规禁止的交
易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。5、在本次交易实
施完毕或终止前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文
件规范交易行为，不以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖致尚科
技的股票，也不以任何方式将本次交易之未公开信息披露给第三方或者建议他人
买卖致尚科技的股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。”
欧竹林就其上述买卖上市公司股票的情况出具了《承诺函》：“1、本人在
相关事项公告前未知悉相关事项。本人买卖、交易致尚科技股票系基于对公开市
场信息的判断，与本次交易不存在关系，不涉及利用内幕信息进行股票交易的情
况。周益斌未向本人透露过本次交易的任何内幕信息，不存在利用内幕信息进行
股票交易的情形。除通过致尚科技公告获知本次交易事项外，本人并未提前知悉
致尚科技本次交易的事项。2、本人在此保证，本人用于购买致尚科技股票的账
户，系以本人名义开立，本人以自有资金购买致尚科技股票，不存在为他人代持
的情形。3、在致尚科技本次交易自查期间内，本人从未直接或间接建议他人买
入或卖出致尚科技股票，除在自查报告中列示买卖致尚科技股票情形外，本人未
以实名或非实名账户买卖致尚科技股票，不存在利用内幕信息进行股票交易的情
况。4、本人承诺，若本人买卖致尚科技股票行为被证券监督管理机构以及相关
主管部门界定为内幕交易，本人愿意将在此期间买卖致尚科技的股票等交易取得
的相应收益无偿转让给致尚科技。”
交易对方之一深圳九合信息安全产业投资一期合伙企业（有限合伙）之执行
事务合伙人之执行董事、总经理周益斌就欧竹林上述买卖上市公司股票的情况出
具了《承诺函》：“1、本人未向欧竹林透露本次交易的信息，亦未以明示或暗
示的方式向其做出买卖致尚科技股票的指示。2、欧竹林上述买卖致尚科技股票
的行为，完全基于其对股票二级市场行情的独立判断，系其根据市场公开信息及
个人判断所做出的投资决策，属个人投资行为，与本次交易不存在关联关系。3、
欧竹林在自查期间未参与本次交易方案的制定及决策，未了解该事宜的相关内幕
信息，不存在利用本次交易的内幕消息买卖股票的情形。4、本人及欧竹林不存
在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖致尚科技股票、从事市场操纵等法律法规
禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。5、在本
次交易实施完毕或终止前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的
规范性文件规范交易行为，不以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买
卖致尚科技的股票，也不以任何方式将本次交易之未公开信息披露给第三方或者
建议他人买卖致尚科技的股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。”
计乐宇、计献辉就其上述买卖上市公司股票的情况分别出具了《承诺函》：
“1、本人在自查期间买卖上市公司股票的行为，系根据 2025 年 5 月 8 日，上市
公司披露的《关于持股 5%以上股东、董事及特定股东减持股份的预披露公告》
中的减持计划所进行的减持。2025 年 6 月 12 日，上市公司披露《关于持股 5%
以上股东、董事及特定股东减持计划提前终止暨减持股份结果的公告》，对本人
减持致尚科技股票的结果进行了披露。本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他
人买卖致尚科技股票的情形；2、本人在上述核查期间减持上市公司的股票系完
全基于公开信息、本人对二级市场交易情况自行判断及个人资金需求而进行的独
立操作，与本次交易不存在任何关联，本人上述买卖致尚科技股票行为不属于内
幕交易，不存在任何利用内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形；3、除
上述买卖股票情况外，本人及本人直系亲属在自查期间不存在通过本人账户或操
作他人账户买卖上市公司股票的情形，也不存在委托或建议他人购买上市公司股
票的情形；4、若上述买卖致尚科技股票的行为违反相关法律法规或证券主管机
关颁布的规范性文件，本人愿意将上述期间买卖股票所得收益上交上市公司；5、
本人承诺自本声明签署日至上市公司本次交易实施完毕或上市公司宣布终止本
次交易实施期间，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关
颁布的规范性文件规范交易行为，不会利用内幕信息通过股票交易市场或其他途
径买卖上市公司股票；6、本人对本声明的真实性、准确性承担法律责任，并保
证本声明中所涉及各事项不存在虚假陈述、重大遗漏之情形；本人若违反上述声
明，将承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”
（二）非自然人于二级市场买卖上市公司股票的情况
自查期间，核查范围内的非自然人不存在通过二级市场买卖上市公司股票的
情况。
三、核查意见
综上，本所认为，在上述核查对象出具的自查报告及声明、承诺等文件真实、
准确、完整及有关承诺得到履行的前提下，上述核查对象在自查期间买卖致尚科
技股票的行为不属于利用本次交易内幕信息进行的内幕交易行为，不构成本次交
易的实质性法律障碍；除上述情况外，自查范围内的其他核查对象在自查期间均
不存在买卖致尚科技股票的情况。
本专项核查意见一式伍份，具有同等法律效力。
（以下无正文，下页为签字盖章页）
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于深圳市致尚科技股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产暨关联交易相关主体买卖上市公司股票的专项核查
意见》之签字盖章页）
湖南启元律师事务所
负责人： 经办律师：
邹 棒
经办律师：
张 恒
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