证券简称：拓荆科技 证券代码：688072
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
拓荆科技股份有限公司
第一个归属期归属条件成就
之
独立财务顾问报告
目 录
（二）本次限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件的成就
一、释义
拓荆科技、公司、上
指 拓荆科技股份有限公司
市公司
本激励计划、本计划 指 拓荆科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
限制性股票、第二类 符合激励计划授予条件的激励对象，在满足相应的获益条件后
指
限制性股票 分次获得并登记的公司 A 股普通股股票。
按照本计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人
激励对象 指
员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他员工。
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归
有效期 指
属或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至
归属 指
激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需
归属条件 指
满足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日
归属日 指
期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披
《监管指南》 指
露》
《公司章程》 指 《拓荆科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由拓荆科技提供，本激励
计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告
所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、
虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划归属涉及的事项对拓
荆科技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意
见，不构成对拓荆科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投
资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划归属涉及的事项进行了深入
调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股
东大会决议、相关期间公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的
沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和
完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、
法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本次限制性股票激励计划的审批程序
拓荆科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：
了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请
公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董
事就 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）相关事项发表了
同意的独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司<2023
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2023 年限制性股票
激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的
相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-062）。根
据公司其他独立董事的委托，独立董事赵国庆先生作为征集人就 2023 年第四次
临时股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期间，公司监事会收到一位员工关
于本次拟激励对象名单其个人对应职务的咨询，经相关部门向当事人解释说明，
当事人未提出其他疑问。除此之外，截至公示期满，没有其他激励对象对本次
拟首次授予激励对象名单提出任何异议。2023 年 11 月 10 日，公司于上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2023 年限制性股票激
励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-
了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司
股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
露了《关于公司 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况
的自查报告》（公告编号：2023-064）。
二次会议，审议通过了《关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划中激励对象
相关事项的议案》《关于公司向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予
限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见，监事会
对前述事项进行核实并发表了核查意见。
第九次会议，审议通过了《关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划相关事项
的议案》《关于公司向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制
性股票的议案》。监事会对前述事项进行核实并发表了明确意见。
会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划相关
事项及作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司 2023 年限制
性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。监事会和董
事会薪酬与考核委员会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，本激励计划首次授予部
分第一个归属期归属条件成就已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》
《上市规则》及公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激
励计划》
”）的相关规定。
（二）本次限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件的成就
情况
根据《激励计划》的相关规定，首次授予部分限制性股票的第一个归属期
为“自首次授予之日起 18 个月后的首个交易日起至首次授予之日起 30 个月内
的最后一个交易日当日止”。本次激励计划首次授予日为 2024 年 1 月 8 日，因
此首次授予部分限制性股票的第一个归属期为 2025 年 7 月 8 日至 2026 年 7 月 7
日。
根据公司 2023 年第四次临时股东大会的授权，根据公司《激励计划》和
《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，本激励计划首
次授予部分限制性股票第一个归属期的归属条件已成就，现就归属条件成就情
况说明如下：
归属条件 达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
或者无法表示意见的审计报告；
公司未发生前述情形，符合归属条
意见或者无法表示意见的审计报告；
件。
承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
选；
构行政处罚或者采取市场禁入措施； 条件。
形的；
（三）归属期任职期限要求 公司 2023 年限制性股票激励计划首次
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以 授予部分本次拟归属的激励对象符合
上的任职期限。 任职期限要求。
（四）公司层面业绩考核要求
首次授予部分第一个归属期考核年度为 2024 年，以公司 2022 年
根据天健会计师事务所（特殊普通合
营业收入及 2022 年净利润为业绩基数，对 2024 年营业收入定比
伙）出具的审计报告（天健审[2025]7
业绩基数的增长率（A）、2024 年净利润定比业绩基数的增长率
（B）进行考核，根据 2024 年业绩指标的完成情况确定公司层
面归属比例。
入增幅为 140.59%，2024 年度剔除在
若 A≧95%，指标对应系数 X=100%；
有效期内各期激励计划产生的股份支
若 85%≦A<95%，指标对应系数 X=80%；
付费用影响后归属于上市公司股东的
若 A<85%，指标对应系数 X=0；
净利润为 927,265,207.72 元，较 2022
若 B≧106%，指标对应系数 Y=100%；
年归属于上市公司股东的净利润增幅
若 95%≦B<106%，指标对应系数 Y=80%；
为 151.65%， 公 司 层 面 业 绩 考 核 达
若 B<95%，指标对应系数 Y=0。
标，公司层面归属比例=100%*70%+1
公司层面归属比例=X*70%+Y*30%。
注：1、考核年度“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，
并剔除在有效期内各期激励计划产生的股份支付费用对考核年
度净利润的影响。
所审计的合并报表所载数据为计算依据。
（五）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织
实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数
量。激励对象的绩效考核结果划分为卓越 S、优秀 A、良好 B、 公司 2023 年限制性股票激励计划首次
一般 C、待改进 D（激励对象考核期内离职的当年个人绩效考核 授予部分本次拟归属的 592 名激励对
对应个人层面归属比例为 0）五个档次，届时根据以下考核评级 象中：583 名激励对象本期个人绩效考
表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份 核 评 价 结 果 为 “ 卓 越 S” 或 “ 优 秀
数量： A”， 本 期 个 人 层 面 归 属 比 例 为
评价结果 卓越S 优秀A 良好B 一般C 待改进D
核评价结果为“一般 C” ，本期个人层
个人层面
归属比例
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归
属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
综上所述，公司本次激励计划首次授予部分第一个归属期合计 592 名激励对
象可归属 160.0572 万股限制性股票。
（三）本次归属的具体情况
授予价格由 94.36 元/股调整为 94.09 元/股）。
已获授予的 可归属数量占已
本次可归属数
姓名 职务 限制性股票 获授予的限制性
量（股）
数量（股） 股票总量的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
刘静 董事、总经理 103,600 41,440 40.00%
陈新益 副总经理、核心技术人员 59,200 23,680 40.00%
宁建平 副总经理、核心技术人员 59,200 23,680 40.00%
牛新平 副总经理、核心技术人员 59,200 23,680 40.00%
许龙旭 副总经理 44,400 17,760 40.00%
赵曦 副总经理、董事会秘书 59,200 23,680 40.00%
杨小强 财务负责人 29,600 11,840 40.00%
孟亮 核心技术人员 37,000 14,800 40.00%
杨家岭 核心技术人员 91,760 36,704 40.00%
邓浩 核心技术人员 35,520 14,208 40.00%
小计 578,680 231,472 40.00%
二、董事会认为需要激励的其他员工
董事会认为需要激励的其他员工
（582 人）
合计（592 人） 4,008,821 1,600,572 39.93%
（四）结论性意见
本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，拓荆科技股份有限公司 2023 年
限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，且已经
取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法规的相
关规定，以及公司《激励计划》的相关规定。本次限制性股票的归属尚需按照
《管理办法》及公司《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和上
海证券交易所办理相应后续手续。
五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
票激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单的核查意见
予部分第一个归属期归属名单的核查意见
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经 办 人：方攀峰
联系电话：021-52583137
传 真： 021-52588686
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
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