北京市中伦律师事务所
关于拓荆科技股份有限公司
分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项
的法律意见书
二〇二五年八月
法律意见书
目 录
北京市中伦律师事务所
关于拓荆科技股份有限公司
个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项的
法律意见书
致：拓荆科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为拓荆科技股份有限公司（以
下简称“公司”或“拓荆科技”）聘请的专项法律顾问，根据《中华人民共和国
公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券
法》”）
、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司
股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）以及上海证券交易所（以下简称
“上交所”）发布的《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市
规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》（以下
简称“《监管指南》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《拓荆科技股份有限
公司章程》 《拓荆科技股份有限公司 2023 年限制性股
（以下简称“《公司章程》”）
票激励计划》
（以下简称“《激励计划》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，在对公司 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本
激励计划”）授予价格调整（以下简称“本次调整”）、首次授予部分第一个归属
期归属（以下简称“本次归属”）及部分限制性股票作废（以下简称“本次作废”）
所涉及的有关事实进行核查的基础上，现出具本法律意见书。
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法律意见书
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
（1）本法律意见书系依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事
实，根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。
（2）本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖
于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所
律师作出如下保证：其已向本所律师提供的有关本激励计划以及出具本法律意见
书所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料、复印件
或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，
无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正
本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业
经合法授权并有效签署该等文件。
（3）本法律意见书仅对本激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司
本激励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项
发表意见。
（4）本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重
大遗漏。
（5）本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本激励计划所必备
的法律文件，随同其他材料一同报送及披露，并愿意就本法律意见书承担相应的
法律责任。
（6）本所及本所律师同意公司在其为实行本激励计划所制作的相关文件中
引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上
的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
（7）本法律意见书仅供公司为本激励计划之目的使用，非经本所及本所律
师书面同意，不得用作任何其他目的。
（8）公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事
实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。
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法律意见书
基于上述，本所现为本次调整、本次归属及本次作废出具法律意见如下：
一、相关事项的批准与授权
经核查，截至本法律意见书出具之日，拓荆科技已就本次调整、本次归属及
本次作废履行了如下批准与授权程序：
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请公司股东大会授权
董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
计划，并同意提交拓荆科技股东大会审议。
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于核实公司<2023 年限制
性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案。
予激励对象的姓名和职务在公司内部进行公示。2023 年 11 月 10 日，拓荆科技
于上交所网站披露《监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励
对象名单的公示情况说明及核查意见》。
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请公司股东大会授权
董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。关联股东已对相关议案回避表决。
励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
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法律意见书
二次会议审议通过《关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划中激励对象相关
《关于公司向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性
事项的议案》
股票的议案》等议案。拓荆科技独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对
该次授予的激励对象名单进行了核查。
第九次会议审议通过《关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议
案》等议案。
第十六次会议审议通过《关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划相关事项及
《关于公司 2023 年限制性股票激
作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》
励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》等议案。该等议案已经
公司第二届董事会薪酬与考核委员会审议通过。监事会对本次归属的激励对象名
单进行了核查并发表了核查意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，拓荆科技本次调整、本
次归属及本次作废事项已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《监
管指南》
《公司章程》和《激励计划》的相关规定。
二、本次调整的相关情况
（一）本次调整的方法
根据《激励计划》，
《激励计划》公告日至激励对象完成限制性股票归属登记
前，公司有派息事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整，调整方法为：
P=（P0-V）。其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的
授予价格；经派息调整后，P 仍须大于 1。
（二）本次调整的具体内容
年度利润分配方案的议案》，拓荆科技实施权益分派股权登记日公司总股本扣除
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法律意见书
回购专用证券账户中的股份数为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.70 元
（含税），不进行资本公积转增股本，不送红股。
十六次会议审议通过《关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划相关事项及作
废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，鉴于前述权益分派方案已实施完
毕，根据《激励计划》规定的调整方法，本次调整后，本激励计划的授予价格调
整为 94.09 元/股。
综上，本所律师认为，拓荆科技本次调整事项符合《管理办法》
《监管指南》
《公司章程》和《激励计划》的相关规定。
三、本次归属的相关情况
（一）归属期
根据《激励计划》相关规定，本激励计划的第一个归属期为“自首次授予之
日起 18 个月后的首个交易日起至首次授予之日起 30 个月内的最后一个交易日
当日止”。本激励计划的授予日为 2024 年 1 月 8 日，截至本法律意见书出具之
日，本激励计划已进入第一个归属期。
（二）归属条件成就情况
根据《激励计划》
《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
（以下简
称“《考核管理办法》”）并经本所律师核查，本激励计划下激励对象获授的限制
性股票第一个归属期的归属条件已经成就，具体如下：
归属条件 达成情况
（一）公司未发生如下任一情形： 根据天健会计师事务所（特殊普通
合伙）出具的天健审〔2025〕7381 号
《审计报告》、天健审〔2025〕7382
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
号《内部控制审计报告》和《公司章
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 见书出具之日，拓荆科技未出现该
等情形。
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法律意见书
公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
选；
根据相关激励对象的确认，并经本
所律师登录中国证监会网站、深圳
定为不适当人选；
证券交易所网站、上交所网站、证
监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 国裁判文书网、中国执行信息公开
网等公开网络查询，截至本法律意
本次归属涉及的 592
见书出具之日，
级管理人员情形的；
名激励对象未出现该等情形。
的；
（三）归属期任职期限要求 根据相关激励对象的劳动合同/聘
用合同以及公司的确认，截至本法
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须 律意见书出具之日，本次归属涉及
满足 12 个月以上的任职期限。 的激励对象符合任职期限要求。
（四）公司层面业绩考核要求
第一个归属期考核年度为 2024 年，以公司 2022
年营业收入值及 2022 年净利润值为业绩基数，对 根据天健审〔2025〕7381 号《审计
年净利润值定比业绩基数的增长率（B）进行考核， 司实现营业 收入 4,103,453,853.41
根据 2024 年业绩指标的完成情况确定公司层面归属 元，较 2022 年度营业收入增幅为
比例。 140.59%；2024 年度剔除股份支付
若 A≧95%，指标对应系数 X=100%； 费用影响后归属于上市公司股东的
净利润为 927,265,207.72 元，较 2022
若 85%≦A<95%，指标对应系数 X=80%； 年度归属于上市公司股东的净利润
若 A<85%，指标对应系数 X=0； 增幅为 151.65%，公司层面业绩考
核达标，公司层面归属比例为
若 B≧106%，指标对应系数 Y=100%； 100%。
若 95%≦B<106%，指标对应系数 Y=80%；
若 B<95%，指标对应系数 Y=0。
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法律意见书
公司层面归属比例=X*70%+Y*30%
“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，并
剔除在有效期内各期激励计划产生的股份支付费用
对考核年度净利润的影响。
（五）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相
关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其
实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分
为卓越 S、优秀 A、良好 B、一般 C、待改进 D（激
励对象考核期内离职的当年个人绩效考核对应个人 根据公司的确认，本次归属涉及的
层面归属比例为 0）五个档次，届时根据以下考核评 592 名激励对象中：583 名激励对象
级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实 本期个人绩效考核评价结果为“卓
际归属的股份数量： 越 S”或“优秀 A”，第一个归属期
个人层面归属比例为 100%；9 名激
评价 优秀 良好 一般 待改
卓越S 励对象 2024 年个人绩效考核评价
结果 A B C 进D
结果为“一般 C”，第一个归属期个
个人
人层面归属比例为 80%。
层面
归属
比例
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人
当年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层
面归属比例。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划已进入第一
个归属期，第一个归属期的归属条件已经成就。
四 、本次作废的相关情况
根据拓荆科技第二届董事会第十七次会议审议通过的《关于调整公司 2023
年限制性股票激励计划相关事项及作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议
案》，由于本激励计划首次授予部分的激励对象中有 105 人因离职身故等原因已
不具备激励对象资格，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票 43.1179 万股；
由于本激励计划首次授予部分的激励对象中有 9 名激励对象 2024 年个人绩效考
核评价结果为“一般 C”，本激励计划第一个归属期其个人层面归属比例为 80%，
作废处理其第一个归属期不得归属的限制性股票 0.2765 万股；本次合计作废处
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法律意见书
理的限制性股票数量为 43.3944 万股。
经核查，本所律师认为，本次作废符合《管理办法》
《监管指南》
《公司章程》
和《激励计划》的相关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）截至本法律意见书出具之日，拓荆科技本次调整、本次归属及本次作
废事项已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》
《监管指南》
《公司章
程》和《激励计划》的相关规定。
（二）公司本次调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格符合《管理办法》
《监管指南》《公司章程》和《激励计划》的相关规定。
（三）截至本法律意见书出具之日，本激励计划已进入第一个归属期，第一
个归属期的归属条件已经成就。
（四）本次作废符合《管理办法》《监管指南》《公司章程》和《激励计划》
的相关规定。
本法律意见书正本一式二份，无副本。
（以下为本法律意见书的签署页，无正文）
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