浙江海正药业股份有限公司
董事离职管理制度
第一章 总则
第一条 为规范浙江海正药业股份有限公司（以下简称“公司”）董事离职程序，
确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的合法权益，根据《中华人民
共和国公司法》《上市公司章程指引》《浙江海正药业股份有限公司章程》（以下简
称《公司章程》）等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事）因任期届满、辞任、解任等
离职情形。
第二章 离职情形与程序
第三条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，
公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。
涉及独立董事辞职的，需说明是否对公司治理及独立性构成重大影响。
董事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成
符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。
第四条 如存在下列情形，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行
政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务，但存在相关法规另有规定
的除外：
（一）董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞职导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺担
任召集人的会计专业人士；
（三）独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符
合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
第五条 公司董事在任职期间出现有关法律法规规定不得被提名担任上市公司
董事情形或者独立董事出现不符合独立性条件情形的，相关董事应当立即停止履职并
由公司按相应规定解除其职务。
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相关董事应当被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、独立董
事专门会议并投票的，其投票无效。
第六条 股东会可以决议解任董事（职工代表董事由职工代表大会解任），决议
作出之日解任生效。向股东会提出解任董事提案方，应提供解任董事的理由或依据。
股东会审议解任董事提案时，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。
股东会召开前，公司应通知拟被解任董事，并告知其有权在会议上进行申辩。董
事可以选择在股东会上进行口头抗辩，也可以提交书面陈述，并可要求公司将陈述传
达给其他股东。股东会应当对董事的申辩理由进行审议，综合考虑解职理由和董事的
申辩后再进行表决。
第七条 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
公司应依据法律法规、《公司章程》的规定及董事聘任合同的相关约定，综合考虑多
种因素确定是否补偿以及补偿的合理数额。
第八条 离职董事应在离职后2个交易日内委托公司通过证券交易所网站申报其
姓名、职务、身份证号、证券账户、离职时间等个人信息。
第九条 离职董事应在正式离职后5个工作日内，向董事会办妥所有移交手续，
完成工作交接，包括但不限于未完结事项的说明及处理建议、分管业务文件、财务资
料、以及其他物品等的移交。
公司内部审计机构负责监督交接，交接记录存档备查。
第三章 离职董事的责任及义务
第十条 董事辞任生效或者任期届满，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期
结束后并不当然解除，在《公司章程》规定的合理期限内仍然有效。
第十一条 董事对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍有效，直到该秘
密成为公开信息；其他义务的持续时间应当根据公平的原则决定，视事件的发生与离
任的时间长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第十二条 董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者
终止。
第十三条 董事在任职期间作出的公开承诺，无论其离职原因如何，均应继续
履行。若董事离职时尚未履行完毕公开承诺，离职董事应在离职前提交书面说明，明
确未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时间及后续履行计划，公司在必要时采取相
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应措施督促离职董事履行承诺。
第十四条 董事离职后，不得利用原职务影响干扰公司正常经营，或损害公司
及股东利益。
第十五条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职而致使公司造成的损失，应
当承担赔偿责任。
第十六条 离职董事因违反《公司法》等相关法律法规、规范性文件、《公司
章程》及本制度的相关规定，给公司造成损失的，公司有权要求其承担相应的赔偿责
任，涉及违法犯罪的将移送司法机关追究刑事责任。
第十七条 离职董事在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》《证
券法》等法律法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进
行违法违规的交易，应当遵守相关法律法规中关于持股变动的规定。
第四章 附则
第十八条 本制度的规定同时适用于高级管理人员。
第十九条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规、中国证监会和上海证券
交易所的有关规定及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范
性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的规定为准。
第二十条 本制度由公司董事会负责解释、修订，自董事会审议通过后实施。
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