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杰华特: 关于取消监事会、修订《公司章程》和其草案、制定及修订相关内部治理制度和其草案的公告

来源：证券之星 2025-08-26 00:49:05
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证券代码：688141     证券简称：杰华特      公告编号：2025-046
              杰华特微电子股份有限公司
    关于取消监事会、修订《公司章程》和其草案、
     制定及修订相关内部治理制度和其草案的公告
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
  杰华特微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8 月 25 日召开
第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于取消监事会、修订<公司章程>
及相关内部治理制度的议案》、《关于制定公司内部治理制度的议案》及《关于
修订公司于 H 股发行上市后适用的<公司章程（草案）>及相关内部治理制度（草
案）的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。现将有关情况公告如下：
  一、关于取消监事会的情况
  根据 2024 年 7 月 1 日起实施的《中华人民共和国公司法》及《上市公司章
程指引（2025 年修订）》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，公司将
不再设置监事会与监事，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事
规则》等监事会相关制度相应废止，并对《杰华特微电子股份有限公司章程》
                                 （以
下简称“《公司章程》”）及相关制度中涉及监事会、监事的条款进行修订。
  在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司第二届监事会仍将严格按
照《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件的要求，勤勉尽责履行监督职
能，继续对公司经营、公司财务及公司董事、高级管理人员履职的合法合规性进
行监督，维护公司和全体股东的利益。
  二、关于修订《公司章程》的情况
  根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定；
    同时结合公司本次取消监事会的实际情况，对《公司章程》相关内容进行修订，
    修订内容具体详见附件一《<公司章程>修订对照表》。
       除《<公司章程>修订对照表》修订的条款外，《公司章程》的其他条款无
    实质性修订，无实质性修订条款包括对《公司章程》条款序号、正文部分援引其
    订，因不涉及实质性变更，不再逐条列示。因删减或新增部分条款，章程中原条
    款序号、援引条款序号按修订内容相应调整。上述变更最终以市场监督管理部门
    核准登记的内容为准。
       本次修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过后实
    施。公司将在股东大会审议通过后授权公司董事会和管理层负责办理《公司章程》
    变更的相关备案手续。修订后形成的《公司章程》于同日在上海证券交易所网站
    （www.sse.com.cn）予以披露。
      三、关于制定及修订公司部分内部制度的情况
       为进一步促进公司规范运作，建立健全内部治理机制，公司根据《上海证券
    交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第
    公司部分内部制度，具体情况如下：
序                                是否提交
                   制度名称                  备注
号                               股东大会审议
     上述第 1 至第 11 项制度尚需提交公司股东大会审议，其全文及《信息披露
 管理办法》《董事、高级管理人员持股及变动管理制度》于同日在上海证券交易
 所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
     四、   关于修订公司于 H 股发行上市后适用的《公司章程（草案）》及相
 关内部治理制度（草案）的情况
     根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》
 《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定；
同时结合公司的实际情况，对公司于 H 股发行上市后适用的《公司章程（草案）》
及相关内部治理制度（草案）相关内容进行修订。
     《公司章程（草案）》修订内容具体详见附件二《H 股发行上市后适用的<
公司章程（草案）>修订对照表》。除《H 股发行上市后适用的<公司章程（草案）>
修订对照表》修订的条款外，《公司章程（草案）》的其他条款无实质性修订。
     相关内部治理制度（草案）的修订情况如下：
序号                制度名称                      备注
       《关联（连）交易管理办法（草案）》（H 股发行并上市后
       《累积投票制度实施细则（草案）》（H 股发行并上市后适
     同时根据公司 2024 年年度股东大会的授权，本次《公司章程（草案）》及
相关内部治理制度（草案）的修订无需提交股东大会审议。《公司章程（草案）》
及相关内部治理制度（草案）自公司 H 股上市之日起生效；在此之前，公司《公
司章程（2025 年 8 月）》及其相关内部治理制度（2025 年 8 月）有效。
     《公司章程（草案）》及相关内部治理制度（草案）全文于同日在上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
     特此公告。
                             杰华特微电子股份有限公司
                                            董事会
附件一：《公司章程》修订对照表
                修订前条款                                     修订后条款
                                          第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组
                                          织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）       、
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行
                                          《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关法
为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
                                          律、法规的规定，参照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，
                                          公司章程指引》等法律、法规、规范性文件、上海证券交易所（以下简
并结合公司的具体情况，制订本章程。
                                          称“上交所”）等有关监管规则和其他有关规定，并结合公司的具体情
                                          况，制订本章程。
                                          第三条 公司于 2022 年 10 月 8 日经中国证券监督管理委员会批准，首
第三条 公司于 2022 年 10 月 8 日经中国证券监督管理委员会批准，首
                                          次向社会公众发行人民币普通股（以下简称“A 股”）5,808.00 万股（以
次向社会公众发行人民币普通股 5,808.00 万股（以下称“首次公开发
                                          下称“首次公开发行”），于 2022 年 12 月 23 日在上海证券交易所科创
行”），于 2022 年 12 月 23 日在上海证券交易所科创板上市。
                                          板上市。
                                          第八条 代表公司执行公司事务的总经理为公司的法定代表人。
                                          担任法定代表人的总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。
第八条 总经理为公司的法定代表人。
                                          法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的
                                          法定代表人。
                                          第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承
                                          受。
                                          本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
新增本条
                                          法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司
                                          承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代
                                          表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司           第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产
承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。                  对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公
                                                第十一条  本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司
司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对
                                                与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公
公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据
                                                司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可
本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和
                                                以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公
其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监
                                                司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
事、总经理和其他高级管理人员。
                                                本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、董事会秘书、财务负责人。
本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人。
第十五条  公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股   第十六条  公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的
份应当具有同等权利。                         每一股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或    同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的
者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。              股份，每股支付相同价额。
                                   第十七条  公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股一元。公司发
第十六条    公司发行的股票，以人民币标明面值，每股一元。
                                   行的在上交所上市的股票，以下称为“A 股”。
第十七条    公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司集中存 第十八条  公司发行的 A 股股份，在中国证券登记结算有限责任公司
管。                                 集中存管。
第十八条        公司由 42 个发起人组成：                   第一条 公司设立时发行的股份总数为 36,000 万股、面额股的
发起人一：JoulWatt Technology Inc. Limited
董事：黄必亮                                    每股金额为人民币 1 元。公司设立时发起人的名称、认购的股份数、
法定地址：中国香港湾仔轩尼诗道 253-261 号依时商业大厦 9 楼 901 室 持股比例、出资方式和出资时间如下：
以杰华特微电子（杭州）有限公司经审计后的净资产折股方式认购
                                           序                      认购的股份       持股比例     认缴出资 出资时
                                           号                      数（万股）        （%）      方式    间
发起人二：浙江华睿富华创业投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：浙江富华睿银投资管理有限公司                        JoulWatt Technology                      净资产折
法定地址：杭州市西湖区留和路 129 号 255 室                        Inc. Limited                           股
以杰华特微电子（杭州）有限公司经审计后的净资产折股方式认购
发起人三：杭州海康股权投资基金合伙企业（有限合伙）                                                投资合伙企业（有限                                    股     年3月
执行事务合伙人：杭州中电海康股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）                                              合伙）                                           15 日
法定地址：杭州市余杭区南苑街道时代广场 1 号楼 A 座 3 楼 314 室                                   杭州海康股权投资                                           2021
                                                                                                                     净资产折
以杰华特微电子（杭州）有限公司经审计后的净资产折股方式认购                                        3   基金合伙企业（有限            603.7344     1.67704          年3月
                                                                                                                      股
发起人四：Wealth GCN Venture Inc.                                                                                                2021
                                                                         Wealth GCN Venture                          净资产折
法定代表人：刘孟昌                                                            4                         432.864     1.20240          年3月
                                                                                Inc.                                  股
法 定 地 址 ： 67 Fort Street ， 1st Floor Artemis House, PO Box 950,Grand                                                        15 日
Cayman,KY1-1102,Cayman Islands                                           杭州杰特投资管理                                           2021
                                                                                                                     净资产折
以杰华特微电子（杭州）有限公司经审计后的净资产折股方式认购                                        5    合伙企业(有限合            404.1684     1.12269          年3月
                                                                                                                      股
发起人五：杭州杰特投资管理合伙企业(有限合伙)                                                  杭州杰微投资管理                                           2021
                                                                                                                     净资产折
执行事务合伙人：安吉杰创企业管理合伙企业（有限合伙）                                           6    合伙企业(有限合            404.1684     1.12269          年3月
                                                                                                                      股
法定地址：杭州市余杭区仓前街道景兴路 999 号 6 号楼 209-6-113 室                                       伙)                                          15 日
以杰华特微电子（杭州）有限公司经审计后的净资产折股方式认购                                            杭州杰瓦投资管理                                           2021
                                                                                                                     净资产折
                                                                                                                      股
发起人六：杭州杰微投资管理合伙企业(有限合伙)                                                         伙)                                          15 日
执行事务合伙人：安吉杰创企业管理合伙企业（有限合伙）                                               杭州杰程投资管理                                           2021
法定地址：杭州市余杭区仓前街道景兴路 999 号 6 号楼 209-6-116 室                                                                            净资产折
以杰华特微电子（杭州）有限公司经审计后的净资产折股方式认购                                                                                         股
                                                                                伙)                                          15 日
发起人七：杭州杰瓦投资管理合伙企业(有限合伙)                                                                                              净资产折
执行事务合伙人：安吉杰创企业管理合伙企业（有限合伙）                                                                                            股
                                                                                伙)                                          15 日
法定地址：杭州市余杭区仓前街道景兴路 999 号 6 号楼 209-6-117 室                                上海聚源聚芯集成                                           2021
以杰华特微电子（杭州）有限公司经审计后的净资产折股方式认购 10                                                                                     净资产折
                                                                         电路产业股权投资             1,010.4228   2.80673          年3月
                                                                         基金中心（有限合                                           15 日
发起人八：杭州杰程投资管理合伙企业(有限合伙)                                  伙）
执行事务合伙人：安吉杰创企业管理合伙企业（有限合伙）                          宁波梅山保税港区                                        2021
                                                                                             净资产折
法定地址：杭州市余杭区仓前街道景兴路 999 号 6 号楼 209-6-115 室      11   乐杰华投资管理合          424.3788     1.17883          年3月
                                                                                              股
以杰华特微电子（杭州）有限公司经审计后的净资产折股方式认购                       伙企业（有限合伙）                                       15 日
                                                                                             净资产折
发起人九：杭州杰湾投资管理合伙企业(有限合伙)                        12   合伙企业（有限合          702.8028     1.95223          年3月
                                                                                              股
执行事务合伙人：安吉杰创企业管理合伙企业（有限合伙）                               伙）                                         15 日
法定地址：杭州市余杭区仓前街道景兴路 999 号 6 号楼 209-6-118 室           深圳南海成长同赢                                        2021
                                                                                             净资产折
以杰华特微电子（杭州）有限公司经审计后的净资产折股方式认购                  13   股权投资基金（有限         1,475.7876   4.09941          年3月
                                                                                              股
发起人十：上海聚源聚芯集成电路产业股权投资基金中心（有限合伙）                                                                     2021
                                                    哈勃科技创业投资                                 净资产折
执行事务合伙人：上海肇芯投资管理中心（有限合伙）                       14                     1,354.3308   3.76203          年3月
                                                        有限公司                                  股
法定地址：中国(上海)自由贸易试验区张东路 1158 号 1 幢 1105A 室                                                            15 日
以杰华特微电子（杭州）有限公司经审计后的净资产折股方式认购                          GOLDWAY
发起人十一：宁波梅山保税港区乐杰华投资管理合伙企业（有限合伙）                     (INTERNATIONAL)                           股
执行事务合伙人：中银投资浙商产业基金管理（浙江）有限公司                           LIMITED
法定地址：浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区 J0463        嘉兴汝鑫元君股权                                        2021
以杰华特微电子（杭州）有限公司经审计后的净资产折股方式认购                                                                净资产折
                                                        合伙）                                         15 日
发起人十二：宁波华琨创业投资合伙企业（有限合伙）                            宁波执耳创业投资                                        2021
执行事务合伙人：吴军                                                                                   净资产折
法定地址：浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区 N0057                                                  股
                                                         伙）                                         15 日
以杰华特微电子（杭州）有限公司经审计后的净资产折股方式认购                       日照常春藤创业投                                        2021
发起人十三：深圳南海成长同赢股权投资基金（有限合伙）                                                                    股
                                                         伙）                                         15 日
执行事务合伙人：深圳同创锦绣资产管理有限公司                                                                             2021
                                                          中信证券投资有限                          净资产折
法定地址：深圳市南山区粤海街道深南大道 10128 号南山软件园东塔楼                  19              1,003.2552   2.78682          年3月
                                                             公司                              股
以杰华特微电子（杭州）有限公司经审计后的净资产折股方式认购                             杭州杰沃信息咨询                                 2021
                                                                                            净资产折
                                                                                             股
发起人十四：哈勃科技创业投资有限公司                                           伙)                                    15 日
法定代表人：白熠                                                                                           2021
                                                          英特尔亚太研发有                          净资产折
法定地址：深圳市福田区福田街道福安社区福华一路 123 号中国人寿大                   21              1,322.3304   3.67314          年3月
                                                            限公司                              股
厦 23 楼                                                                                             15 日
以杰华特微电子（杭州）有限公司经审计后的净资产折股方式认购                                                                      2021
                                                          南通华达微电子集                          净资产折
                                                          团股份有限公司                            股
发起人十五：GOLDWAY INVESTMENTS (INTERNATIONAL) LIMITED                                                  15 日
法定代表人：RIGHT DIRECT INVESTMENTS LIMITED                    广东鸿富星河红土                                 2021
                                                                                            净资产折
法 定 地 址 ： RM C, 6/F CHINAWEAL CENTRE 414-424 JAFFE   23   创业投资基金合伙   648.6768     1.80188          年3月
                                                                                             股
ROAD,WANCHAI, HONGKONG                                    企业（有限合伙）                                 15 日
以杰华特微电子（杭州）有限公司经审计后的净资产折股方式认购                             杭州海康智慧产业                                 2021
                                                                                            净资产折
                                                                                             股
发起人十六：嘉兴汝鑫元君股权投资合伙企业（有限合伙）                                企业（有限合伙）                                 15 日
执行事务合伙人：杭州元亨利贞股权投资管理有限公司                                  福建闽东时代乡村                                 2021
法定地址：     浙江省嘉兴市南湖区南江路 1856 号基金小镇 1 号楼 150 室-32                                             净资产折
以杰华特微电子（杭州）有限公司经审计后的净资产折股方式认购                                                                股
                                                          （有限合伙）                                   15 日
发起人十七：宁波执耳创业投资合伙企业（有限合伙）                                  上海云锋麒泰投资                          净资产折
执行事务合伙人：上海灏硕投资管理有限公司                                      中心（有限合伙）                           股
法定地址：浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 F0812              上海中电投融和新                          净资产折   2021
以杰华特微电子（杭州）有限公司经审计后的净资产折股方式认购                        27              324.3384     0.90094
                                                          能源投资管理中心                           股     年3月
发起人十八：日照常春藤创业投资合伙企业（有限合伙）                     南通沃赋创业投资                                2021
                                                                               净资产折
执行事务合伙人：日照常春藤创业投资管理中心（有限合伙）              28   合伙企业（有限合    257.8536   0.71626          年3月
                                                                                股
法定地址：山东省日照市东港区海曲东路 396 号日照国际财富中心第 38             伙）                                   15 日
层                                             上海国方构筑企业                                2021
                                                                               净资产折
以杰华特微电子（杭州）有限公司经审计后的净资产折股方式认购            29   服务中心（有限合    324.3384   0.90094          年3月
                                                                                股
发起人十九：中信证券投资有限公司                                                                      2021
                                              国开科技创业投资                         净资产折
法定代表人：方浩                                 30               162.1692   0.45047          年3月
                                               有限责任公司                           股
法定地址：青岛市崂山区深圳路 222 号国际金融广场 1 号楼 2001 户                                                15 日
以杰华特微电子（杭州）有限公司经审计后的净资产折股方式认购                 上海沣泽企业管理                                2021
                                                                               净资产折
                                                                                股
发起人二十：杭州杰沃信息咨询合伙企业(有限合伙)                         伙）                                   15 日
执行事务合伙人：安吉杰创企业管理合伙企业（有限合伙）                    深圳市红土善利私                                2021
                                                                               净资产折
法定地址：浙江省杭州市西湖区三墩镇振华路 298 号西港发展中心西 4      32   募股权投资基金合    648.6768   1.80188          年3月
                                                                                股
幢 9 楼 901-3 室                                 伙企业（有限合伙）                               15 日
以杰华特微电子（杭州）有限公司经审计后的净资产折股方式认购                 湖北省联想长江科                                2021
发起人二十一：英特尔亚太研发有限公司                                                              股
                                              业（有限合伙）                                 15 日
法定代表人：TIFFANY DOON SILVA                      平潭溥博知鉴股权                                2021
法定地址：上海市闵行区紫竹科学园区紫星路 880 号                                                     净资产折
以杰华特微电子（杭州）有限公司经审计后的净资产折股方式认购                                                   股
                                               （有限合伙）                                 15 日
发起人二十二：南通华达微电子集团股份有限公司                                                         净资产折
法定代表人：石明达                                                                       股
                                                 伙）                                   15 日
法定地址：南通市紫琅路 99 号
以杰华特微电子（杭州）有限公司经审计后的净资产折股方式认购                       粤莞先进制造产业                                2021
                                                                                     净资产折
                                                                                      股
发起人二十三：广东鸿富星河红土创业投资基金合伙企业（有限合伙）                     金（有限合伙）                                 15 日
执行事务合伙人：深圳市红土智能股权投资管理有限公司                           东方汇佳圳兴三号                                2021
                                                                                     净资产折
法定地址：广东省东莞市南城街道会展北路 6 号 801 室                  37   （珠海）私募股权投   243.2556   0.67571          年3月
                                                                                      股
以杰华特微电子（杭州）有限公司经审计后的净资产折股方式认购                       资基金（有限合伙）                               15 日
                                                                                     净资产折
发起人二十四：杭州海康智慧产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）                38   合伙企业（有限合    308.124    0.85590          年3月
                                                                                      股
执行事务合伙人：中电海康（杭州）股权投资管理有限公司                             伙）                                   15 日
法定地址：浙江省杭州市滨江区西兴街道物联网街 518 号 3 幢 D 楼 5 层            厦门闻勤华御股权                                2021
                                                                                     净资产折
以杰华特微电子（杭州）有限公司经审计后的净资产折股方式认购                  39   投资合伙企业（有限   162.1692   0.45047          年3月
                                                                                      股
发起人二十五：福建闽东时代乡村投资发展合伙企业（有限合伙）                       高创成长（平潭）投                               2021
                                                                                     净资产折
执行事务合伙人：宁波梅山保税港区问鼎投资有限公司                       40   资合伙企业（有限合   162.1692   0.45047          年3月
                                                                                      股
法定地址：福建省宁德市东侨经济开发区新港路 2 号                              伙）                                   15 日
以杰华特微电子（杭州）有限公司经审计后的净资产折股方式认购                       苏州芯动能科技创                                2021
                                                                                     净资产折
                                                                                      股
发起人二十六：上海云锋麒泰投资中心（有限合伙）                               限合伙）                                  15 日
执行事务合伙人：上海云锋新创股权投资管理中心（有限合伙）                        平潭恒睿三号股权                                2021
法定地址：上海市杨浦区政悦路 318 号 68 幢二楼 2092 室                                                   净资产折
以杰华特微电子（杭州）有限公司经审计后的净资产折股方式认购                                                         股
                                                      合伙）                                   15 日
发起人二十七：上海中电投融和新能源投资管理中心（有限合伙）
执行事务合伙人：国家电投集团产业基金管理有限公司
法定地址：上海市黄浦区中山南路 268 号 21 层 2002 室(实际楼层 20 层)
以杰华特微电子（杭州）有限公司经审计后的净资产折股方式认购
发起人二十八：南通沃赋创业投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：宁波沃赋投资管理有限公司
法定地址：江苏省南通市海门经济技术开发区广州路 999 号江海商务大
厦内 12 层 1202 室
以杰华特微电子（杭州）有限公司经审计后的净资产折股方式认购
发起人二十九：上海国方构筑企业服务中心（有限合伙）
执行事务合伙人：上海国方私募基金管理有限公司
法定地址：上海市静安区威海路 511 号 1904C 室
以杰华特微电子（杭州）有限公司经审计后的净资产折股方式认购
发起人三十：国开科技创业投资有限责任公司
法定代表人：孙晓东
法定地址：北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 8 层 F801-F805
单元
以杰华特微电子（杭州）有限公司经审计后的净资产折股方式认购
发起人三十一：上海沣泽企业管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：杨大同
法定地址：上海市崇明区长兴镇潘园公路 1800 号 3 号楼 27286 室(上海
泰和经济发展区)
以杰华特微电子（杭州）有限公司经审计后的净资产折股方式认购
发起人三十二：深圳市红土善利私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：深圳市罗湖红土创业投资管理有限公司
法定地址：深圳市前海深港合作区南山街道临海大道 59 号海运中心主塔
楼 2113
以杰华特微电子（杭州）有限公司经审计后的净资产折股方式认购
发起人三十三：湖北省联想长江科技产业基金合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：湖北长江知己行远投资管理中心（有限合伙）
法定地址：武汉市东湖新技术开发区高新大道 999 号未来科技城海外人
才大楼 A 座 18 楼 149 室
以杰华特微电子（杭州）有限公司经审计后的净资产折股方式认购
发起人三十四：平潭溥博知鉴股权投资中心合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：成都迈普华森投资管理有限公司
法定地址：平潭综合实验区金井片区遂意路平潭跨境电商园综合办公大
楼 4 层 405 室 03 号
以杰华特微电子（杭州）有限公司经审计后的净资产折股方式认购
发起人三十五：宜兴高易创业投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：宜兴高奕创业投资有限公司
法定地址：宜兴经济技术开发区文庄路 16 号创新研发大厦
以杰华特微电子（杭州）有限公司经审计后的净资产折股方式认购
发起人三十六：粤莞先进制造产业（东莞）股权投资基金（有限合伙）
执行事务合伙人：国投创新投资管理有限公司
法定地址：广东省东莞市滨海湾新区湾区大道 1 号 2 栋 212 室
以杰华特微电子（杭州）有限公司经审计后的净资产折股方式认购
发起人三十七：东方汇佳圳兴三号（珠海）私募股权投资基金（有限合
伙）
执行事务合伙人：东方汇佳（珠海）资产管理有限公司
法定地址：珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-52388(集中办公区)
以杰华特微电子（杭州）有限公司经审计后的净资产折股方式认购
发起人三十八：杭州芯图创业投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：浙江浙大联合创新投资管理合伙企业（有限合伙）
法定地址：浙江省杭州市钱塘新区白杨街道 21 号大街 600 号 1 幢 325 室
以杰华特微电子（杭州）有限公司经审计后的净资产折股方式认购
发起人三十九：厦门闻勤华御股权投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：宁波闻勤投资管理有限公司
法定地址：厦门市集美区杏林湾路 492 号 2101 单元 B29
以杰华特微电子（杭州）有限公司经审计后的净资产折股方式认购
发起人四十：高创成长（平潭）投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：湖南高新创业投资管理有限公司
法定地址：平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心 6 号楼 5 层 511 室
-2715(集群注册)
以杰华特微电子（杭州）有限公司经审计后的净资产折股方式认购
发起人四十一：苏州芯动能科技创业投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：张家港益辰管理咨询合伙企业（有限合伙）
法定地址：张家港市杨舍镇暨阳湖商业街 1 幢 B1-082 号
以杰华特微电子（杭州）有限公司经审计后的净资产折股方式认购
发起人四十二：平潭恒睿三号股权投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：深圳市恒信华业股权投资基金管理有限公司
法定地址：平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心 6 号楼 5 层 511 室
—4644(集群注册)
以杰华特微电子（杭州）有限公司经审计后的净资产折股方式认购
第十九条       公司的股份总数为 44,688 万股，均为人民币普通股。 第二十条  公司已发行的股份数为 44,688 万股，均为普通股。
                                        第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、
                                        垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供
第二十条       公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫 财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任 除另有规定外，为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或
何资助。                                    者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的
                                        股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的
                                        百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股
东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：                 东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一） 公开发行股份；                             （一） 向不特定对象发行股份；
（二） 向现有股东配售股份；                          （二） 向特定对象发行股份；
（三） 非公开发行股份；                            （三） 向现有股东派送红股；
（四） 向现有股东派送红股；                          （四） 以公积金转增股本；
（五） 以公积金转增股本；                           （五） 法律、行政法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
（六） 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。            证监会”）规定的其他方式。
第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但在不违反法律、法规及本章程
（一） 减少公司注册资本；                           规定的前提下，有下列情形之一的除外：
（二） 与持有本公司股票的其他公司合并；                    （一） 减少公司注册资本；
（三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励；               （二） 与持有本公司股票的其他公司合并；
（四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公      （三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
司收购其股份的；                             （四） 股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司
（五） 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；       收购其股份；
（六） 公司为维护公司价值及股东权益所必需。               （五） 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
                                     （六） 公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一） 证券交易所集中竞价交易方式；                   第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者
（二） 要约方式；                            法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
（三） 中国证监会认可的其他方式。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情
                                     第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情
形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条
                                     形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十四条第
第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
                                     （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经
可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出
                                     三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
席的董事会会议决议。
                                     公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
                                     应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
                                     应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
                                     项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总
                                     数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
                                     公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务，
公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履
                                     公司因第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
行信息披露义务，公司因第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）
                                     购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司的股份可以依法转让。                   第二十七条 公司的股份应当依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。           第二十八条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转   第二十九条 公司首次公开发行 A 股前已发行的股份自公司 A 股股票在
让。公司公开发行股份前已发行的股份自公司股票在证券交易所上市交       证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
易之日起 1 年内不得转让。                        公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份       动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本
及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股       公司同一类别股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之
份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得   日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本
转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。         公司股份。
                                      第三十条    公司持有 5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其
                                      持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖
第二十九条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，    出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公
将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内     司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票
卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本     而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股         前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具
票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。      有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持
  前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者       有的股票或者其他具有股权性质的证券。
其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人       公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日
账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。                 内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益
  ……                                  以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
                                      公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担
                                      连带责任。
                                      第三十一条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，   股东
第三十条  公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册
                                      名册是证明股东持有公司股份的证据。股东按其所持有股份的类别享有
是证明股东持有公司股份的证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，
                                      权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种
承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
                                      义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股      第三十二条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登       身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日
记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。               收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
                                   第三十三条 公司股东享有下列权利：
第三十二条 公司股东享有下列权利：
                                   （一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
                                   （二） 依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股
（二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大
                                   东会，并行使相应的表决权；
会，并行使相应的表决权；
                                   （三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
                                   （四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持
（四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持
                                   有的股份；
有的股份；
                                   （五） 查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议
（五） 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、
                                   决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计
董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
                                   凭证；
（六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财
                                   （六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财
产的分配；
                                   产的分配；
（七） 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公
                                   （七） 对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司
司收购其股份；
                                   收购其股份；
（八） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
                                   （八） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公
                                   第三十四条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》
司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核
                                   《证券法》等法律、行政法规的规定。
实股东身份后按照股东的要求予以提供。
                                   第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东
                                   有权请求人民法院认定无效。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股
                                   股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本
东有权请求人民法院认定无效。
                                   章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者
                                   请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方
本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日
                                   式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
内，请求人民法院撤销。
                                   董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人
                                   民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方
                                     应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，
                                     确保公司正常运作。
                                     人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法
                                     规、公司股票上市地证券监管机构的规定履行信息披露义务，充分说明
                                     影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，
                                     将及时处理并履行相应信息披露义务。
                                     第三十六条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
                                     （一） 未召开股东会、董事会会议作出决议；
                                     （二） 股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
新增本条                                 （三） 出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章
                                     程规定的人数或者所持表决权数；
                                     （四） 同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者
                                     本章程规定的人数或者所持表决权数。
                                     第三十七条 审计委员会成员以外的董事、  高级管理人员执行公司职务时
                                     违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或
                                     日以上单独或合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员
者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有
                                     会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行
公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事
                                     政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求
会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成
                                     董事会向人民法院提起诉讼。
损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
                                     审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自
                                     者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉
收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将
                                     讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公
会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的
                                     司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
                                     他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可
……
                                     以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
                                     公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政
                                  法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子
                                  公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司
                                  百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款
                                  规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以
                                  自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监
                                  事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十七条 公司股东承担下列义务：                 第三十九条 公司股东承担下列义务：
（一） 遵守法律、行政法规和本章程；                （一） 遵守法律、行政法规和本章程；
（二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；            （二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三） 除法律、法规规定的情形外，不得退股；            （三） 除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公 （四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公
司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；         司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
……                                （五） 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进
                                  删除本条
行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、 实际控制人员不得利用其关联关系损害公
司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义
                                  第四十一条 公司控股股东、实际控制人员应当依照法律、行政法规、中
务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分
                                  国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。
配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会
公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股
东的利益。
                                  第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
                                  （一） 依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司
新增本条
                                  或者其他股东的合法权益；
                                  （二） 严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁
                                免；
                                （三） 严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好
                                信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
                                （四） 不得以任何方式占用公司资金；
                                （五） 不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
                                （六） 不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露
                                与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市
                                场等违法违规行为；
                                （七） 不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资
                                等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
                                （八） 保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独
                                立，不得以任何方式影响公司的独立性；
                                （九） 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本
                                章程的其他规定。
                                公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，
                                适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
                                公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或
                                者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
                                第四十三条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股
新增本条
                                票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
                                第四十四条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当
新增本条                            遵守法律、行政法规、公司股票上市地证券监管机构的规定中关于股份
                                转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十条  股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：    第四十五条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依
（一） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、 法行使下列职权：
监事的报酬事项；                        （一） 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二） 审议批准董事会的报告；                       （二） 审议批准董事会的报告；
（三） 审议批准监事会报告；                        （三） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；             （四） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；                （五） 对发行公司债券作出决议；
（六） 对发行公司债券作出决议；                      （六） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；       （七） 修改本章程；
（八） 修改本章程；                            （八） 对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；               （九） 审议批准第四十六条规定的担保事项；
（十） 审议批准第四十一条规定的担保事项；                 （十） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审
（十一）    审议公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额    计总资产 30%的事项；
连续 12 个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；   （十一）    审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）    审议批准变更募集资金用途事项；               （十二）    审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）    审议股权激励计划和员工持股计划；              （十三）    审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会
（十四）    审议法律、行政法规、部门规章、证券交易所或本章程规定    决定的其他事项。
应当由股东大会决定的其他事项。                       股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第四十一条 公司下列对外担保行为，  应当经董事会审议通过后提交股东    第四十六条 公司下列对外担保行为，  应当经董事会审议通过后提交股东
大会审议通过：                               会审议通过：
（一） 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经       （一） 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经
审计净资产 50％以后提供的任何担保；                   审计净资产 50％以后提供的任何担保；
（二） 公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产 30％以后提     （二） 公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30％以后
供的任何担保；                               提供的任何担保；
（三） 按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经    （三） 公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计
审计总资产 30%的担保；                         总资产 30%的担保；
（四） 为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；           （四） 为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
（五） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；         （五） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。              （六） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
上述担保以外的担保事项由董事会审议决定。                  上述担保以外的担保事项由董事会审议决定。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，      对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，
还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第（三）项担       还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第（三）项担
保，应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。         保，应当经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该       股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股
股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出       东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席
席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。               股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。   年度股东大会   第四十七条 股东会分为年度股东会和临时股东会。   年度股东会每年召开
每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。公司在上   1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。公司在上述期限内
述期限内不能召开股东大会的，应当在期限届满前报告公司所在地证监       不能召开股东会的，应当在期限届满前报告公司所在地中国证监会派出
局和证券交易所，说明原因并公告。                      机构和上交所，说明原因并公告。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开    第四十八条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开
临时股东大会：                               临时股东会：
（一） 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定董事人数的       （一） 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定董事人数的
三分之二时；                                三分之二时；
（二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；            （二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三） 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；         （三） 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四） 董事会认为必要时；                         （四） 董事会认为必要时；
（五） 监事会提议召开时；                         （五） 审计委员会提议召开时；
（六） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。          （六） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为： 公司住所地或其他明确通知     第四十九条 本公司召开股东会的地点为：  公司住所地或其他明确通知的
的地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网       地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投
络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股       票或其他方式为股东参加股东会提供便利。通过上述方式出席的股东均
东大会的，视为出席。                            有权发言及投票表决。
第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意       第五十条   本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见
见并公告：                                 并公告：
（一）   会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；     （一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规
（二）   出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；         定；
（三）   会议的表决程序、表决结果是否合法有效；            （二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（四）   应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。          （三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
                                     （四） 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四十六条 经全体独立董事过半数同意的， 独立董事有权向董事会提议    第五十一条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会      经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东
应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同   会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。                政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出    时股东会的书面反馈意见。
召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由      董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召
并公告。                                 开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，  并应当以书面   第五十二条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，  并应当以书
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，      面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈    在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意
意见。                                  见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出    董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召
召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。      开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈   董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可      的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会
以自行召集和主持。                            可以自行召集和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会    第五十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向董事会请求
请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当      召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法
根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或   律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。                  召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发    董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出
出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的        召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
同意。                                    董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈     的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向审计委员会提议
的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开      召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。               审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大      会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。           审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持        和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股
股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可   东可以自行召集和主持。
以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事        第五十四条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的， 须书面通知董事
会。同时向证券交易所备案。                          会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。           审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证        券交易所提交有关证明材料。
券交易所提交有关证明材料。                          在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
第五十条   对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘      第五十五条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会， 董事会和董事会
书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东        秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股
名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算        东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算
机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外        机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的
的其他用途。                                 其他用途。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，  会议所必需的费用由本     第五十六条 审计委员会或股东自行召集的股东会， 会议所必需的费用由
公司承担。                                  本公司承担。
第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体       第五十七条 提案的内容应当属于股东会职权范围， 有明确议题和具体决
决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。             议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有       第五十八条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持
公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。                有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日   单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前
前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发     提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出
出股东大会补充通知，披露临时提案的内容。                  股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大       议。但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股
会通知中已列明的提案或增加新的提案。                    东会职权范围的除外。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大       除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东
会不得进行表决并作出决议。                         会通知中已列明的提案或增加新的提案。
                                      股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决
                                      并作出决议。
第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 第五十九条 召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股
东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。       东，临时股东会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
                                      第六十条     股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
                                      （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
                                      （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面
                                      （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委
委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
                                      托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
                                      （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
                                      （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
                                      （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部内容。
                                      股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知
                                      股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一
时将同时披露独立董事的意见及理由。
                                      日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开
                                      得早于现场股东会结束当日下午 3:00。
前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束
                                      股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日
时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
                                      一旦确认，不得变更。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日
一旦确认，不得变更。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将    第六十一条 股东会拟讨论董事选举事项的， 股东会通知中将充分披露董
充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：         事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；               （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股 5%以上   （二）与公司、公司的董事及高级管理人员、实际控制人及持股 5%以上
的股东是否存在关联关系；                        的股东是否存在关联关系；
（三）是否存在本章程第九十四条、第九十五条所列情形；          （三）是否存在本章程第九十八条、第九十九条所列情形；
（四）披露持有本公司股份数量；                     （四）披露持有本公司股份数量；
（五）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。     （五）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单     （六）上交所要求披露的其他重要事项。
项提案提出。                              除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取    第六十二条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，
消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，    股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集
召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日通知并说明原因。       人应当在原定召开日前至少 2 个工作日通知并说明原因。
第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施， 保证股东大会   第六十三条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，  保证股东会的
的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，    正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将
将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。               采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人， 均有权   第六十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，  均有权出席股
出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。         东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和在授权范围     股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和在授权范围内
内行使表决权。                             行使表决权。代理人无需是公司的股东。
第六十条  个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表    第六十五条 个人股东亲自出席会议的， 应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，应     明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身
出示本人有效身份证件、股东授权委托书。                 份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定     法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定
代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格     代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格
的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人    的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东
股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。            单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
非法人组织股东应由该组织负责人或者负责人委托的代理人出席会议。    非法人组织股东应由该组织负责人或者负责人委托的代理人出席会议。
负责人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有负责人资格的有    负责人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有负责人资格的有
效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、该组织的    效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、该组织的负责
负责人依法出具的书面授权委托书。                   人依法出具的书面授权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明    第六十六条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下
下列内容：                              列内容：
（一） 代理人的姓名；                        （一） 委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二） 是否具有表决权；                       （二） 代理人姓名或者名称；
（三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权    （三） 股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投同
票的指示；                              意、反对或弃权票的指示等；
（四） 委托书签发日期和有效期限；                  （四） 委托书签发日期和有效期限；
（五） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单    （五） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单
位印章。委托人为非法人组织的，应加盖非法人组织的单位印章。      位印章。委托人为非法人组织的，应加盖非法人组织的单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可
                                   删除此条
以按自己的意思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权
                                   第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，
                                                             授权签署的
文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指
                                   授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权
定的其他地方。
                                   文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权
                                   定的其他地方。
的人作为代表出席公司的股东大会。委托人为非法人组织的，由其负责
人或者决策机构决议授权的人员作为代表出席公司的股东大会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载   第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。
                                                            会议登记册载
明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或    明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表
者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。     决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当 第七十条      股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管
出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。           理人员应当列席并接受股东的质询。
                                   第七十一条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
第六十七条 股东大会由董事长主持。  董事长不能履行职务或不履行职务
                                   时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过
时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半
                                   半数的董事共同推举的 1 名董事主持。
数以上董事共同推举的 1 名董事主持。
                                   审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行
                                   召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同
职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的 1 名监事主持。
                                   推举的 1 名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
                                   股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反股东大会议事规则使股东大会无法继
                                   召开股东会时，会议主持人违反股东会议事规则使股东会无法继续进行
续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会
                                   的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举 1 人
可推举 1 人担任会议主持人，继续开会。
                                   担任会议主持人，继续开会。
第六十八条 公司制定股东大会议事规则，  详细规定股东大会的召开和表 第七十二条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和
决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、 表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣
会议决议的形成、会议记录及其公告等内容，以及股东大会对董事会的 布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对
授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件， 董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程
由董事会拟定，股东大会批准。                     的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工 第七十三条 在年度股东会上，    董事会应当就其过去一年的工作向股东会
作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告，独立董事年 作出报告。每名独立董事也应作出述职报告，独立董事年度述职报告最
度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。         迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。
第七十条    董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建 第七十四条 董事、  高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解
议作出解释和说明。                          释和说明。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载 第七十六条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
以下内容：                              下内容：
（一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；           （一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他    （二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓名；
高级管理人员姓名；                          （三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占
（三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占    公司股份总数的比例；
公司股份总数的比例；                         （四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；          （五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；          （六） 律师及计票人、监票人姓名；
（六） 律师及计票人、监票人姓名；                  （七） 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
（七） 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
公司应当根据实际情况，在章程中规定股东大会会议记录需要记载的其
他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议   第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者
的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议    列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会
记录上签名。                             议记录上签名。
会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方    会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其
式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。       他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因   第七十八条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要    可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施
措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同    尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时召集人
时召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。      应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。           第七十九条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）   股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通
所持表决权的二分之一以上通过。                    过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）   股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的三分之二
所持表决权的三分之二以上通过。                    以上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：            第八十条  下列事项由股东会以普通决议通过：
（一） 董事会和监事会的工作报告；                  （一） 董事会的工作报告；
（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；             （二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；           （三） 董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四） 公司年度报告；                          （四） 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以
（五） 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以      外的其他事项。
外的其他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：              第八十一条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资本；                    （一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） 公司的分立、分拆、合并、解散和清算；               （二） 公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三） 本章程的修改；                          （三） 本章程的修改；
（四） 按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经   （四） 公司在一年内向他人提供担保的金额，超过公司最近一期经审
审计总资产 30％的担保；                        计总资产 30％的担保；
（五） 公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续 12    （五） 公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的；          资产 30%的；
（六） 股权激励计划；                          （六） 股权激励计划；
（七） 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认      （七） 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定
定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。         会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额     第八十二条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
                                                                 每一股
行使表决权，每一股份享有一票表决权。                   份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应      股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当
当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。                单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会      公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有
有表决权的股份总数。                           表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二      股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二
款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行      款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行
使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。            使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依      公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依
照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公    照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公
开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票    开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定    意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定
条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。          条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投   第八十三条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会    表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议
决议应当充分披露非关联股东的表决情况。                应当充分披露非关联股东的表决情况。
审议有关关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序如下：       审议有关关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序如下：
（一） 股东大会审议的某项与某股东有关联关系，该股东应当在股东    （一） 股东会审议的某项与某股东有关联关系，该股东应当在股东会
大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；              召开之日前向公司董事会披露其关联关系；
（二） 股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关关    （二） 股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关关联
联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；     关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三） 大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项    （三） 大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项
进行审议、表决；                           进行审议、表决；
（四） 关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东半数以上通    （四） 关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东过半数审议
过；如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有表决    通过；如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有表
权的股份数的三分之二以上通过。                    决权的股份数的三分之二以上通过。
（五） 关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，    （五） 关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，
有关该关联事项的一切决议无效，重新表决。               有关该关联事项的一切决议无效，重新表决。
第八十条  除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批   第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批
准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司    准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要
全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。              业务的管理交予该人负责的合同。
第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。    第八十五条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大    股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，
会的决议，实行累积投票制。选举两名以上独立董事的，应当实行累积    实行累积投票制。选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制，中
投票制，中小股东表决情况应当单独计票并披露。候选非独立董事、监    小股东表决情况应当单独计票并披露。候选非独立董事、独立董事提名
事、独立董事提名的方式和程序如下：                   的方式和程序如下：
（一） 非独立董事候选人由董事会、单独或者合并持股 3%以上的股东   （一） 非独立董事候选人由董事会、单独或者合并持股 1%以上的股东
向董事会书面提名推荐，由董事会进行资格审核后，提交股东大会选举；    向董事会书面提名推荐，由董事会进行资格审核后，提交股东会选举；
（二） 股东代表监事候选人由监事会、单独或者合并持股 3%以上的股   （二） 独立董事候选人由董事会、单独或者合并持股 1%以上的股东向
东向监事会书面提名推荐，由监事会进行资格审核后，提交股东大会选     董事会书面提名推荐，依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委
举。                                  托其代为行使提名独立董事的权利。该款规定的提名人不得提名与其存
（三） 独立董事候选人由董事会、监事会、单独或者合并持股 1%以上   在利害关系的人员或者其他有可能影响独立履职情况的关系密切人员作
的股东向董事会书面提名推荐，依法设立的投资者保护机构可以公开请     为独立董事候选人。独立董事候选人由董事会提名委员会进行资格审查
求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。该款规定的提名人不得提     并经董事会审议通过，并提交上海证券交易所审查无异议后，由董事会
名与其存在利害关系的人员或者其他有可能影响独立履职情况的关系密     提交股东会选举决定。
切人员作为独立董事候选人。独立董事候选人由董事会提名委员会进行     前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事
资格审查并经董事会审议通过，并提交上海证券交易所审查无异议后，     人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。股东既可以用所
由董事会提交股东大会选举决定。                     有的投票权集中投票选举一人，也可以分散投票选举数人，按得票多少
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有     依次决定董事入选的表决权制度。
与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使     累积投票制下，股东的投票权等于其持有的股份数与应当选董事人数的
用。股东既可以用所有的投票权集中投票选举一人，也可以分散投票选     乘积，每位股东以各自拥有的投票权享有相应的表决权。
举数人，按得票多少依次决定董事、监事入选的表决权制度。         在选举董事的股东会上，董事会秘书应向股东解释累积投票制度的具体
累积投票制下，股东的投票权等于其持有的股份数与应当选董事、监事     内容和投票规则，并告知该次董事选举中每股拥有的投票权。在执行累
人数的乘积，每位股东以各自拥有的投票权享有相应的表决权。        积投票制度时，投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董事，
在选举董事、监事的股东大会上，董事会秘书应向股东解释累积投票制     并在其选举的每位董事后标注其使用的投票权数。如果选票上该股东使
度的具体内容和投票规则，并告知该次董事、监事选举中每股拥有的投     用的投票权总数超过了该股东所合法拥有的投票权数，则该选票无效。
票权。在执行累积投票制度时，投票股东必须在一张选票上注明其所选     在计算选票时，应计算每名候选董事所获得的投票权总数，决定当选的
举的所有董事、监事，并在其选举的每位董事、监事后标注其使用的投     董事。
票权数。如果选票上该股东使用的投票权总数超过了该股东所合法拥有     独立董事的选举亦适用本条规定，但独立董事与其他非独立董事应分别
的投票权数，则该选票无效。在计算选票时，应计算每名候选董事、监     选举。
事所获得的投票权总数，决定当选的董事、监事。              董事会应在股东会召开前披露董事候选人的详细资料。董事候选人应在
独立董事的选举亦适用本条规定，但独立董事与其他非独立董事应分别    股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候
选举。                                选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行职责。
董事会应在股东大会召开前披露董事、监事候选人的详细资料。董事、
监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺
公开披露的董事、监事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履
行职责。
第八十二条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对   第八十六条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同
同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可    一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会    力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案
对提案进行搁置或不予表决。                      进行搁置或不予表决。
第八十三条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变   第八十七条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当
更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。       被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十五条 股东大会采取记名方式投票表决。              第八十九条 股东会采取记名方式投票表决。
第八十六条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计   第九十条  股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加    和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计
计票、监票。                             票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负    股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，
责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。    并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票    通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。                       系统查验自己的投票结果。
第八十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持   第九十一条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否    应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通
通过。                                过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及    在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的
的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情    公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负
况均负有保密义务。                          有保密义务。
第八十八条 出席股东大会的股东， 应当对提交表决的提案发表以下意见    第九十二条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场      一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交
交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申      易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报
报的除外。                                的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃      未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃
表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。             表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十条  股东大会决议应当及时公告， 公告中应列明出席会议的股东    第九十四条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的      代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比
比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。      例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十一条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议      第九十五条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应
的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。                 当在股东会决议公告中作特别提示。
第九十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事
                                     第九十六条 股东会通过有关董事选举提案的，
                                                         新任董事就任时间在股东
就任时间在股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为
                                     会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
止。
第九十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，     第九十七条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。             司将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第九十四条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董     第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董
事：                                   事：
（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；               （一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经      （二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经
济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，   济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，
执行期满未逾 5 年；                          被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、     （三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾      企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代      （四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代
表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾    表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭
（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿；              （五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执
（六） 被中国证监会采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施，期    行人；
限尚未届满；                             （六） 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七） 被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚    （七） 被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管
未届满；                               理人员等，期限未满的；
（八） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。           （八） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
上述期间，应当以公司董事会、股东大会等有权机构审议董事候选人聘    上述期间，应当以公司董事会、股东会等有权机构审议董事候选人聘任
任议案的日期为截止日。                        议案的日期为截止日。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在    违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在
任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。               任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
董事在任职期间出现本条第一项至第六项情形的，相关董事应当立即停    董事在任职期间出现本条第一项至第六项情形的，相关董事应当立即停
止履职并由公司按相应规定解除其职务，董事在任职期间出现本条第七    止履职并由公司按相应规定解除其职务，董事在任职期间出现本条第七
项、第八项情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务，   项、第八项情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务，
上海证券交易所另有规定的除外。                    上海证券交易所另有规定的除外。
相关董事应当停止履职但未停止履职或应被解除职务但仍未解除，参加    相关董事应当停止履职但未停止履职或应被解除职务但仍未解除，参加
董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效    董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效
且不计入出席人数。                          且不计入出席人数。
第九十五条 董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具   第九十九条 董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具
体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作：        体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作：
（一） 最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；           （一） 最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；
（二） 最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报    （二） 最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报
批评；                                批评；
（三） 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监    （三） 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监
会立案调查，尚未有明确结论意见；                   会立案调查，尚未有明确结论意见；
（四） 存在重大失信等不良记录。                       （四） 存在重大失信等不良记录。
上述期间，应当以公司董事会、股东大会等有权机构审议董事候选人聘        上述期间，应当以公司董事会、股东会等有权机构审议董事候选人聘任
任议案的日期为截止日。                            议案的日期为截止日。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可
                                       第一百条  董事由股东会选举或更换， 并可在任期届满前由股东会解除
连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
                                       其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期
                                       董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期
届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行
                                       届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行
政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
                                       政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他
                                       董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由
高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公
                                       职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
司董事总数的二分之一。
                                       在公司连续任职独立董事已满 6 年的，自该事实发生之日起 36 个月内不
在公司连续任职独立董事已满 6 年的，自该事实发生之日起 36 个月内不
                                       得被提名为公司独立董事候选人。公司首次公开发行上市前已任职的独
得被提名为公司独立董事候选人。公司首次公开发行上市前已任职的独
                                       立董事，其任职时间连续计算。
立董事，其任职时间连续计算。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠       第一百〇一条  董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司
实义务：                                   负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用
（一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财        职权牟取不正当利益。
产；                                     董事对公司负有下列忠实义务：
（二） 不得挪用公司资金；                          （一） 不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立        （二） 不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
账户存储；                                  储；
（四） 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司        （三） 不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；                 （四） 未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或
（五） 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合        者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
同或者进行交易；                               （五） 不得利用职务便利，为自己或他人谋取属于公司的商业机会，
（六） 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本        但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、
应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；     行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（七） 不得接受与公司交易的佣金归为己有；              （六） 未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营
（八） 不得擅自披露公司秘密；                    或者为他人经营与本公司同类的业务；
（九） 不得利用其关联关系损害公司利益；               （七） 不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（十） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。     （八） 不得擅自披露公司秘密；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，    （九） 不得利用其关联关系损害公司利益；
应当承担赔偿责任。                          （十） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
                                   董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，
                                   应当承担赔偿责任。
                                   董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接
                                   或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关
                                   联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
                                   第一百〇二条  董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤   负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的
勉义务：                               合理注意。
（一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商    董事对公司负有下列勤勉义务：
业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活    （一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商
动不超过营业执照规定的业务范围；                   业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活
（二） 应公平对待所有股东；                     动不超过营业执照规定的业务范围；
（三） 及时了解公司业务经营管理状况；                （二） 应公平对待所有股东；
（四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信    （三） 及时了解公司业务经营管理状况；
息真实、准确、完整；                         （四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信
（五） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者    息真实、准确、完整；
监事行使职权；                            （五） 应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委
（六） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。     员会行使职权；
                                   （六） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席， 也不委托其他董事出席董事会   第一百〇三条  董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。        事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代     独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代
为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会     为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提请召开股东会解
解除该独立董事职务。                          除该独立董事职务。
第一百条  董事可以在任期届满以前提出辞职。 董事辞职应向董事会提   第一百〇四条  董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向公司提交
交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。           书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在 2 个交易日
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或因独立董事辞     内披露有关情况。
职导致董事会或者专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或本     如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数时，或因独立董事辞
章程规定或独立董事中欠缺会计专业人士时，在改选出的董事就任前，     职导致董事会或者专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或本
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事     章程规定或独立董事中欠缺会计专业人士时，在改选出的董事就任前，
职务。                                 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。         职务。
公司应当自董事提出辞职之日起六十日内完成补选，确保董事会及其专     公司应当自董事提出辞职之日起六十日内完成补选，确保董事会及其专
门委员会构成符合法律法规和本章程的规定。                门委员会构成符合法律法规和本章程的规定。
                                    第一百〇五条  公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开
第一百〇一条  董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交    承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届
手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，     满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，
在本章程规定的合理期限内仍然有效，其对公司商业秘密保密的义务在     在任期结束后并不当然解除，在任期结束后两年内仍然有效，其对公司
其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期     商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信
间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及     息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任
与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。                之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董
                                    事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
                                    第一百〇六条  股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
新增本条
                                    无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇三条   董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或   第一百〇八条  董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。            偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
                                     董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地
                                     证券监管规则或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇四条    公司独立董事的资格、任职条件和权限范围应按照法
                                       删除本条
律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
                                       第一百〇九条   公司设董事会，董事会由 9 名董事组成，其中独立董事
第一百〇五条    公司设董事会，对股东大会负责。
第一百〇六条    董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 4 名。董事会设
                                       董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他
董事长 1 名，副董事长 1 名。董事会中的职工代表由公司职工通过职工
                                       形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东大会审
                                       董事会设董事长 1 名，副董事长 1 名。董事长和副董事长由董事会以全
议。
                                       体董事的过半数选举产生。
第一百〇七条    董事会行使下列职权：                   第一百一十条   董事会行使下列职权：
（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；                 （一） 召集股东会，并向股东会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议；                         （二） 执行股东会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；                    （三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；                （四） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市 （五） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市
方案；                                    方案；
（六） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及 （六） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及
变更公司形式的方案；                             变更公司形式的方案；
（七） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、 （七） 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项：         产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项：
（八） 决定公司内部管理机构的设置；                     （八） 决定公司内部管理机构的设置；
（九） 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事 （九） 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事
项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司财务负责人， 项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司财务负责人，
并决定其报酬事项和奖惩事项；                         并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十） 制订公司的基本管理制度；                    （十） 制订公司的基本管理制度；
（十一）  制订本章程的修改方案；                   （十一）  制订本章程的修改方案；
（十二）  管理公司信息披露事项；                   （十二）  管理公司信息披露事项；
（十三）  向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；     （十三）  向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）  听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；        （十四）  听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）  法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。      （十五）  法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略与 ESG、提名、薪酬   职权。
与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董
事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全
部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独
立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任
高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事
会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百〇八条  公司定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议，
审议下列事项：
（一） 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二） 向董事会提议召开临时股东大会；
（三） 提议召开董事会会议；
（四） 应当披露的关联交易；
                                    删除本条
（五） 公司及相关方变更或豁免承诺的方案；
（六） 公司董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施；
（七） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他事项。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独
立董事过半数同意；前款第（四）至（七）项所列事项应当经公司全体
独立董事过半数同意后，提交董事会审议。
第一百〇九条  公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的     第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的
非标准审计意见向股东大会作出说明。                        非标准审计意见向股东会作出说明。
第一百一十条    董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大       第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会
会决议，提高工作效率，保证科学决策。                       决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、         第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审          对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审
查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，          查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，
并报股东大会批准。                                并报股东会批准。
董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、         董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易的权限范围以及涉及资金占公司资产的比例等事宜以公司审议          关联交易的权限范围以及涉及资金占公司资产的比例等事宜以公司审议
通过的各项制度为准。                               通过的各项制度为准。
第一百一十二条 董事会设董事长 1 人，副董事长 1 人。董事长及副董事
                                         删除本条
长经董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十三条 董事长行使下列职权：                       第一百一十四条 董事长行使下列职权：
（一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议；                   （一） 主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；                       （二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 董事会授予的其他职权。                          （三） 董事会授予的其他职权。
第一百一十四条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或         第一百一十五条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不          者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。               履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议         第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议
召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。                    召开 10 日以前书面通知全体董事。
第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、过半数独   第一百一十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、过半数独
立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到          立董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自
提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。                    接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：直接送达、         第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：直接送达、
传真、电子邮件或者其他方式；通知时限为：不少于会议召开前 3 日。        电子邮件或者其他方式；通知时限为：不少于会议召开前 3 日。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其
他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。       他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
                                  第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有
第一百二十条   董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系
                                  关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不
的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董
                                  得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会
事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决
                                  会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须
议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足
                                  经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数
                                  不足 3 人的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百二十一条 董事会决议表决方式为：记名和书面表决。
                                  第一百二十二条 董事会决议表决方式为：记名和书面表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、电子
                                  董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电子邮件、
邮件、即时通信、网络、电话等通讯方式进行并作出决议，并由参会董
                                  即时通信、网络、电话等通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
事签字。
第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席 第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席
会议的董事应当在会议记录上签名。                  会议的董事、董事会秘书应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。     董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百二十五条   董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违
反法律法规、中国证监会和证券交易所的规定或者本章程、股东大会决
议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但 第一百二十六条      董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违
经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 反法律法规、中国证监会和证券交易所的规定或者本章程、股东会决议，
董事会违反本章程有关对外担保审批权限、审议程序的规定就对外担保 致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证
事项作出决议，对于在董事会会议上投同意票的董事，监事会应当建议 明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
股东大会予以撤换；因此给公司造成损失的，在董事会会议上投同意票
的董事对公司负连带赔偿责任。
                                  第一百二十七条    独立董事应按照法律、行政法规、其他规范性文件、
新增内容                              公司股票上市地证券监管规则和本章程的规定，认真履行职责，在董事
                                  会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保
护中小股东合法权益。
第一百二十八条  独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董
事：
（一） 在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主
要社会关系；
（二） 直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前
十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三） 在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者
在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四） 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、
父母、子女；
（五） 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重
大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际
控制人任职的人员；
（六） 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财
务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机
构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、
董事、高级管理人员及主要负责人；
（七） 最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八） 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本
章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包
括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关
联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。
董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，
与年度报告同时披露。
第一百二十九条  担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一） 根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事
的资格；
（二） 符合本章程规定的独立性要求；
（三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四） 具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济
等工作经验；
（五） 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六） 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本
章程规定的其他条件。
第一百三十条  独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠
实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一） 参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二） 对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的
潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三） 对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策
水平；
（四） 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十一条  独立董事行使下列特别职权：
（一） 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二） 向董事会提议召开临时股东会；
（三） 提议召开董事会会议；
（四） 依法公开向股东征集股东权利；
（五） 对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六） 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过
半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常
行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十二条  下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提
交董事会审议：
（一） 应当披露的关联交易；
（二） 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三） 被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四） 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十三条  公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事
会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十一条第
一款第（一）项至第（三）项、第一百三十二条所列事项，应当经独立
董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集
并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会
议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十五条  审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高级管理人
员的董事，其中独立董事应当过半数，由独立董事中会计专业人士担任
召集人。
第一百三十六条  审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及
评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员
过半数同意后，提交董事会审议：
（一） 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报
告；
（二） 聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三） 聘任或者解聘公司财务负责人；
（四） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者
重大会计差错更正；
（五） 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十七条  审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成
员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会
议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员
应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十八条  公司董事会设置战略与 ESG、提名、薪酬与考核等
其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提
案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十九条  提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准
和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并
就下列事项向董事会提出建议：
（一） 提名或者任免董事；
（二） 聘任或者解聘高级管理人员；
                                    （三） 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程及董事会制定的工
                                    作规程规定的其他事项。
                                    董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
                                    议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
                                    第一百四十条  薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考
                                    核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、
                                    决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董
                                    事会提出建议：
                                    （一） 董事、高级管理人员的薪酬；
                                    （二） 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权
                                    益、行使权益条件的成就；
                                    （三） 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
                                    （四） 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程及董事会制定的工
                                    作规程规定的其他事项。
                                    董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董
                                    事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行
                                    披露。
第一百二十六条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
                                    第一百四十一条 公司设总经理 1 名，由董事会决定聘任或解聘。
公司总经理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。
第一百二十七条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形同时适用     第一百四十二条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理要求的规
于高级管理人员。                            定，同时适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条第（四）款至第（六）   本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人
款关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。             员。
第一百三十二条 总经理工作细则包括下列内容：              第一百四十七条 总经理工作细则包括下列内容：
（一） 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；            （一） 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二） 总经理具体的职责及其分工；                   （二） 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三） 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、     （三） 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的
监事会的报告制度；                           报告制度；
（四） 董事会认为必要的其他事项。                   （四） 董事会认为必要的其他事项。
第一百三十四条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的    第一百四十九条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹
筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。      备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程、董事会秘书工     董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程、董事会秘书工
作制度的有关规定。                           作制度的有关规定。
                                    第一百五十条  高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司
                                    将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担
第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部
                                    赔偿责任。
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
                                    高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
                                    的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百三十七条 公司高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告。高级管
                                    删除本条
理人员的辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百三十八条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形、同时适用
于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠
实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵
占公司的财产。
                                    删除内容
第一百四十条  监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十一条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致
监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依
照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十二条 监事辞职应当提交书面辞职报告。除下列情形外，监事
的辞职自辞职报告送达监事会时生效：
（一）监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数；
（二）职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分
之一。
在上述情形下，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方
能生效。在辞职报告生效之前，拟辞职监事仍应当按照有关法律法规和
公司章程的规定继续履行职责。
公司应当自监事提出辞职之日起六十日内完成补选，确保监事会构成符
合法律法规和本章程的规定。
第一百四十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对
定期报告签署书面确认意见。
第一百四十四条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质
询或者建议。
第一百四十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十七条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席
监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上
监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的
比例为 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大
会或其他形式民主选举产生。
第一百四十八条 监事会行使下列职权：
（一） 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意
见；
（二） 检查公司财务；
（三） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反
法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出
罢免的建议；
（四） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、
高级管理人员予以纠正；
（五） 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召
集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六） 向股东大会提出提案；
（七） 依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会
计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百四十九条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开
临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十条  监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和
表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百五十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议
的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事
会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百五十二条 监事会会议通知包括以下内容：
（一） 举行会议的日期、地点和会议期限；
（二） 事由及议题；
（三） 发出通知的日期。
第一百五十四条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监 第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监
会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日 会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年
起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中
                                   期报告。
                                   上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券
                                   交易所的规定进行编制。
第一百五十五条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的 第一百五十四条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的
资产，不以任何个人名义开立账户存储。                 资金，不以任何个人名义开立账户存储。
                                   第一百五十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公
第一百五十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公
                                   司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，
司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，
                                   可以不再提取。
可以不再提取。
                                   公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法
                                   定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
                                   公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后
                                   润中提取任意公积金。
利润中提取任意公积金。
                                   公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例
                                   分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
                                   股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东
                                   利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理
分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
                                   人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
                                   公司持有的本公司股份不参与分配利润。
                                   第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
第一百五十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司注册资本。
或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册 可以按照规定使用资本公积金。
资本的 25%。                           法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前
                                   公司注册资本的 25%。
第一百五十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事     第一百五十七条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会
会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方      根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案
案后，须在 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。           后，须在 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十九条 公司的利润分配政策为：                  第一百五十八条 公司的利润分配政策为：
……                                   ……
事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期利润分      事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期利润分
配。公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一      配。公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年
年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的      中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一
下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事      年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根
会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方       据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
案。                                   ……
……                                   （五）利润分配的决策程序
（五）利润分配的决策程序                         1. 公司每年利润分配方案由董事会结合本章程的规定、盈利情况、负债
情况、现金流情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当      认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及
认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及      决策程序要求等事宜；
决策程序要求等事宜；                           2. 独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，
有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，     应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露；
应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露；     3. 董事会审议制订利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过
方可提交股东大会审议；                          4. 利润分配政策应提交审计委员会审议，经全体委员过半数表决通过；
东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真和邮件沟  特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话和邮件沟通或邀请
通或邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并  中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复
及时答复中小股东关心的问题。                   中小股东关心的问题。
（六）利润分配政策的调整                     （六）利润分配政策的调整
公司将严格执行本章程确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的现  公司将严格执行本章程确定的利润分配政策以及股东会审议批准的现金
金分红具体方案。如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而  分红具体方案。如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需
需要调整利润分配政策尤其现金分红政策的，应以股东权益保护为出发  要调整利润分配政策尤其现金分红政策的，应以股东权益保护为出发点，
点，在股东大会提案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不  在股东会提案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反
得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政  中国证监会和上海证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议
策的议案，须经董事会审议通过后提交股东大会批准，股东大会审议该  案，须经董事会审议通过后提交股东会批准，股东会审议该议案时应当
议案时应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。   经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
……                               拟发行证券、重大资产重组、合并分立或者因收购导致公司控制权发生
                                 变更的，应当在募集说明书或发行预案、重大资产重组报告书、权益变
                                 动报告书或者收购报告书中详细披露募集或发行、重组或者控制权发生
                                 变更后公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明等
                                 信息。
                                 第一百五十九条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体
第一百六十条  公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财
                                 制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
务收支和经济活动进行内部审计监督。
                                 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百六十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批
                                 删除本条
准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
                                 第一百六十条  公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控
新增本条
                                 制、财务信息等事项进行监督检查。
                                 第一百六十一条  内部审计机构向董事会负责。
新增本条                             内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督
                                 检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关
                                   重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
                                   第一百六十二条  公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计
新增本条                               机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告
                                   及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
                                   第一百六十三条  审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审
新增本条
                                   计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
新增本条                               第一百六十四条  审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第一百六十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不 第一百六十六条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会普通决议决定。
得在股东大会决定前委任会计师事务所。                 董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百六十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。        第一百六十八条 会计师事务所的审计费用由股东会普通决议决定。
第一百六十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 10 天事 第一百六十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 10 天事
先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时， 先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允
允许会计师事务所陈述意见。                      许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。     会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第一百六十七条 公司的通知以下列形式发出：
                                   第一百七十条  公司的通知以下列形式发出：
（一） 以专人送出；
                                   （一） 以专人送出；
（二） 以邮件方式送出；
                                   （二） 以邮件方式送出；
（三） 以传真方式送出；
                                   （三） 以公告方式进行
（四） 以公告方式进行
                                   （四） 以电子邮件方式送出；
（五） 以电子邮件方式送出；
                                   （五） 以电话方式进行；
（六） 以电话方式进行；
                                   （六） 本章程规定的其他形式。
（七） 本章程规定的其他形式。
第一百六十九条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。     第一百七十二条 公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。
第一百七十条  公司召开董事会的会议通知，以传真、邮件、电子邮件、 第一百七十三条 公司召开董事会的会议通知，以邮件、电子邮件、专人
专人送出方式进行。                          送出方式进行。
第一百七十一条 公司召开监事会的会议通知，以传真、邮件、电子邮件、 删除本条
专人送出方式进行。
第一百七十二条 公司通知传真和电子邮件方式发出的，以传真和电子邮       第一百七十四条 公司通知以电子邮件方式发出的，以系统记录的电子邮
件发送完毕第二日为送达日期；以专人送出的，由被送达人在送达回执        件发送时间为送达日期；以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送        （或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，
出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；以电话方式通知的，       自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；以电话方式通知的，则以
则以被通知人接到电话之日作为通知到达日期。公司通知以公告方式送        被通知人接到电话之日作为通知到达日期。公司通知以公告方式送出的，
出的，第一次公告刊登日为送达日期。                      第一次公告刊登日为送达日期。
第一百七十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或        第一百七十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或
者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。         者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
第一百七十四条 公司指定《中国证券报》或《证券时报》、上海证券交       第一百七十六条 公司在中国证监会和证券交易所指定的报纸、网站等媒
易所网站和巨潮资讯网为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。         体刊登公司公告和其他需要披露的信息。
                                       第一百七十八条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，
新增本条                                   可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
                                       公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百七十六条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产       第一百七十九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权      负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并
人，并于 30 日内在《中国证券报》或《证券时报》上公告。债权人自接     于 30 日内在本章程第一百七十六条规定的报刊上或者国家企业信用信
到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以   息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。                     自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十七条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的       第一百八十条    公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存
公司或者新设的公司承继。                           续的公司或者新设的公司承继。
第一百七十八条 公司分立，其财产作相应的分割。                第一百八十一条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议        公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日
之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》或《证券时   起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在本章程第一百七十六条规定的报
报》上公告。                                 刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百八十条    公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产     第一百八十三条 公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。
清单。                             公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在《中国证券报》或《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之 示系统公告。债权人自接到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公告之
日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清
                                日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
偿债务或者提供相应的担保。                   公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。          股份，法律或者本章程另有规定的除外。
                                第一百八十四条    公司依照本章程第一百五十六条第二款的规定弥补
                                亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补
                                亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义
                                务。
新增本条                            依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十三条第二款的
                                规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在本章程
                                第一百七十六条规定的报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。
                                公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累
                                计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
                                第一百八十五条    违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股
新增本条                            东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成
                                损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
                                第一百八十六条    公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认
新增本条
                                购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百八十二条 公司因下列原因解散：              第一百八十八条 公司因下列原因解散：
（一） 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出 （一） 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出
现；                              现；
（二） 股东大会决议解散；                   （二） 股东会决议解散；
（三） 因公司合并或者分立需要解散；              （三） 因公司合并或者分立需要解散；
（四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；        （四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大 （五） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大
损失，通过其他途径不能解决的，持有公司股份 10%以上的股东，可以 损失，通过其他途径不能解决的，持有公司股份 10%以上的股东，可以
请求人民法院解散公司。                          请求人民法院解散公司。
                                     公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业
                                     信用信息公示系统予以公示。
                                     第一百八十九条 公司有本章程第一百八十八条第（一）项情形、第（二）
第一百八十三条 公司有本章程第一百八十二条第（一）项情形的，可以 项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会
通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会 决议而存续。
会议的全体股东三分之二以上通过。                     依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议
                                     的股东所持表决权的三分之二以上通过。
                                     第一百九十条    公司因本章程第一百八十八条第（一）项、第（二）项、
第一百八十四条 公司因本章程第一百八十二条第（一）项、第（二）项、 第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义
第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 务人，应当在解散事由出现之日起 15 日内组成清算组进行清算。
日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除
成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关 外。
人员组成清算组进行清算。                         清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当
                                     承担赔偿责任。
第一百八十六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 第一百九十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60
日内在《中国证券报》或《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知 日内在本章程第一百七十六条规定的报刊上或者国家企业信用信息公示
书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申 系统上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的
报其债权。                                自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组
应当对债权进行登记。                           应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。               在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 第一百九十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单
后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。           后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿    公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿
金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的    金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的
股份比例分配。                            股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在    清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在
未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。                未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单    第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单
后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。   后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法    人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定
院。                                 的破产管理人。
第一百八十九条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大
                                   第一百九十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会
会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告
                                   或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
公司终止。
第一百九十条  清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财    第一百九十六条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
产。                                 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承    因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
担赔偿责任。
第一百九十二条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：         第一百九十八条 有下列情形之一的，公司将修改章程：
（一） 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与    （一） 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与
修改后的法律、行政法规的规定相抵触；                 修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二） 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；         （二） 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三） 股东大会决定修改章程。                    （三） 股东会决定修改章程。
第一百九十三条 股东大会决议通过的章程须报主管机关批准的，应当报   第一百九十九条 股东会决议通过的章程须报主管机关批准的，应当报主
主管部门批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。         管部门批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关    第二百条  董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批
的审批意见修改本章程。                        意见修改本章程。
第一百九十六条 释义                        第二百〇二条    释义
(一) 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东，或
                                  (一) 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过 50%的股东，或
者持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已 者持有股份的比例虽然未超过 50%，但其持有的股份所享有的表决权已
足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。              足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
(二) 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者 (二) 实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支
其他安排，能够实际支配公司行为的人。                配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
(三) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 (三) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员
理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利   与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移
益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股   的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有
而具有关联关系。                          关联关系。
                                  第二百〇五条    本章程所称“以上”、“以内”都含本数；“过”、“以
                                  外”、“低于”、“多于”不含本数。本章程未尽事宜，依照国家法律、
第一百九十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；
                                  法规、规范性文件、中国证监会的有关规定执行；本章程与国家法律、
“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
                                  法规、规范性文件、中国证监会的有关规定不一致的，以有关法律、法
                                  规、规范性文件、中国证监会的规定为准。
第二百〇一条  本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和
                                  第二百〇七条    本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则。
监事会议事规则。
                                  本章程经股东会审议通过之日起生效并实施。此外，本章程应在公司登
本章程经股东大会审批通过之日起生效并实施。此外，本章程应在公司
                                  记机关备案登记。
登记机关备案登记。
附件二：H 股发行上市后适用的《公司章程（草案）》修订对照表
                        修订前条款                                                         修订后条款
第十八条        公司由 42 个发起人组成：
                                                                     第十九条 公司设立时发行的股份总数为 36,000 万股、面额股的每
发起人一：JoulWatt Technology Inc. Limited
董事：黄必亮                                                               股金额为人民币 1 元。公司设立时发起人的名称、认购的股份数、
法定地址：中国香港湾仔轩尼诗道 253-261 号依时商业大厦 9 楼 901 室
                                                                     持股比例、出资方式和出资时间如下：
以杰华特微电子（杭州）有限公司经审计后的净资产折股方式认购
                                                                      序                     认购的股份       持股比例     认缴出资 出资时
                                                                      号                     数（万股）        （%）      方式    间
发起人二：浙江华睿富华创业投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：浙江富华睿银投资管理有限公司                                                  JoulWatt Technology                      净资产折
法定地址：杭州市西湖区留和路 129 号 255 室                                                  Inc. Limited                           股
以杰华特微电子（杭州）有限公司经审计后的净资产折股方式认购
                                                                                                                 净资产折
发起人三：杭州海康股权投资基金合伙企业（有限合伙）                                             2 投资合伙企业（有限            834.5088    2.31808      年3月
                                                                                                                   股
执行事务合伙人：杭州中电海康股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）                                              合伙）                                     15 日
法定地址：杭州市余杭区南苑街道时代广场 1 号楼 A 座 3 楼 314 室                                   杭州海康股权投资                                      2021
                                                                                                                 净资产折
以杰华特微电子（杭州）有限公司经审计后的净资产折股方式认购                                         3 基金合伙企业        （有限    603.7344    1.67704      年 3月
                                                                                                                   股
发起人四：Wealth GCN Venture Inc.                                                                                           2021
                                                                        Wealth GCN Venture                       净资产折
法定代表人：刘孟昌                                                             4                       432.864    1.20240      年3月
                                                                                 Inc.                              股
法 定 地 址 ： 67 Fort Street ， 1st Floor Artemis House, PO Box 950,Grand                                                  15 日
Cayman,KY1-1102,Cayman Islands                                           杭州杰特投资管理                                      2021
                                                                                                                 净资产折
以杰华特微电子（杭州）有限公司经审计后的净资产折股方式认购                                         5  合伙企业(有限合            404.1684    1.12269      年3月
                                                                                                                   股
发起人五：杭州杰特投资管理合伙企业(有限合伙)                                                  杭州杰微投资管理                                净资产折  2021
执行事务合伙人：安吉杰创企业管理合伙企业（有限合伙）                                               合伙企业(有限合                                  股  年3月
法定地址：杭州市余杭区仓前街道景兴路 999 号 6 号楼 209-6-113 室           伙)                                     15 日
以杰华特微电子（杭州）有限公司经审计后的净资产折股方式认购                    杭州杰瓦投资管理                                  2021
                                                                                    净资产折
                                                                                     股
发起人六：杭州杰微投资管理合伙企业(有限合伙)                             伙)                                     15 日
执行事务合伙人：安吉杰创企业管理合伙企业（有限合伙）                       杭州杰程投资管理                                  2021
                                                                                    净资产折
法定地址：杭州市余杭区仓前街道景兴路 999 号 6 号楼 209-6-116 室   8    合伙企业(有限合    404.1684     1.12269          年3月
                                                                                     股
以杰华特微电子（杭州）有限公司经审计后的净资产折股方式认购                       伙)                                     15 日
                                                                                    净资产折
发起人七：杭州杰瓦投资管理合伙企业(有限合伙)                     9    合伙企业(有限合    404.1684     1.12269          年3月
                                                                                     股
执行事务合伙人：安吉杰创企业管理合伙企业（有限合伙）                          伙)                                     15 日
法定地址：杭州市余杭区仓前街道景兴路 999 号 6 号楼 209-6-117 室        上海聚源聚芯集成
以杰华特微电子（杭州）有限公司经审计后的净资产折股方式认购                    电路产业股权投资                           净资产折
发起人八：杭州杰程投资管理合伙企业(有限合伙)                             伙）
执行事务合伙人：安吉杰创企业管理合伙企业（有限合伙）                       宁波梅山保税港区                                  2021
                                                                                    净资产折
法定地址：杭州市余杭区仓前街道景兴路 999 号 6 号楼 209-6-115 室   11   乐杰华投资管理合    424.3788     1.17883          年3月
                                                                                     股
以杰华特微电子（杭州）有限公司经审计后的净资产折股方式认购                    伙企业（有限合伙）                                 15 日
发起人九：杭州杰湾投资管理合伙企业(有限合伙)                                                             净资产折
执行事务合伙人：安吉杰创企业管理合伙企业（有限合伙）                                                           股
                                                    伙）                                     15 日
法定地址：杭州市余杭区仓前街道景兴路 999 号 6 号楼 209-6-118 室        深圳南海成长同赢                                  2021
以杰华特微电子（杭州）有限公司经审计后的净资产折股方式认购                                                       净资产折
                                                   合伙）                                     15 日
发起人十：上海聚源聚芯集成电路产业股权投资基金中心（有限合伙）                                                            2021
执行事务合伙人：上海肇芯投资管理中心（有限合伙）                         哈勃科技创业投资                           净资产折
法定地址：中国(上海)自由贸易试验区张东路 1158 号 1 幢 1105A 室           有限公司                              股
以杰华特微电子（杭州）有限公司经审计后的净资产折股方式认购                               GOLDWAY
发起人十一：宁波梅山保税港区乐杰华投资管理合伙企业（有限合伙）                          (INTERNATIONAL)                           股
执行事务合伙人：中银投资浙商产业基金管理（浙江）有限公司                                LIMITED
法定地址：浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区 J0463             嘉兴汝鑫元君股权                                        2021
                                                                                                  净资产折
以杰华特微电子（杭州）有限公司经审计后的净资产折股方式认购                       16   投资合伙企业（有限         480.3084     1.33419          年3月
                                                                                                   股
发起人十二：宁波华琨创业投资合伙企业（有限合伙）                                 宁波执耳创业投资                                        2021
                                                                                                  净资产折
执行事务合伙人：吴军                                          17   合伙企业（有限合          351.1404     0.97539          年3月
                                                                                                   股
法定地址：浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区 N0057                  伙）                                         15 日
以杰华特微电子（杭州）有限公司经审计后的净资产折股方式认购                            日照常春藤创业投                                        2021
                                                                                                  净资产折
                                                                                                   股
发起人十三：深圳南海成长同赢股权投资基金（有限合伙）                                    伙）                                         15 日
执行事务合伙人：深圳同创锦绣资产管理有限公司                                                                                   2021
                                                         中信证券投资有限                                 净资产折
法定地址：深圳市南山区粤海街道深南大道 10128 号南山软件园东塔楼                 19                     1,003.2552   2.78682          年3月
                                                              公司                                   股
以杰华特微电子（杭州）有限公司经审计后的净资产折股方式认购                            杭州杰沃信息咨询                                        2021
                                                                                                  净资产折
                                                                                                   股
发起人十四：哈勃科技创业投资有限公司                                             伙)                                        15 日
法定代表人：白熠                                                                                                 2021
法定地址：深圳市福田区福田街道福安社区福华一路 123 号中国人寿大                       英特尔亚太研发有                                 净资产折
厦 23 楼                                                       限公司                                   股
以杰华特微电子（杭州）有限公司经审计后的净资产折股方式认购                                                                            2021
发起人十五：GOLDWAY INVESTMENTS (INTERNATIONAL) LIMITED         团股份有限公司                                  股
法定代表人：RIGHT DIRECT INVESTMENTS LIMITED
法 定 地 址 ： RM C, 6/F CHINAWEAL CENTRE 414-424 JAFFE        广东鸿富星河红土                               2021
                                                                                          净资产折
ROAD,WANCHAI, HONGKONG                               23   创业投资基金合伙   648.6768   1.80188          年3月
                                                                                           股
以杰华特微电子（杭州）有限公司经审计后的净资产折股方式认购                             企业（有限合伙）                               15 日
                                                                                          净资产折
发起人十六：嘉兴汝鑫元君股权投资合伙企业（有限合伙）                           24   股权投资基金合伙   648.6768   1.80188          年3月
                                                                                           股
执行事务合伙人：杭州元亨利贞股权投资管理有限公司                                  企业（有限合伙）                               15 日
法定地址：     浙江省嘉兴市南湖区南江路 1856 号基金小镇 1 号楼 150 室-32           福建闽东时代乡村                               2021
                                                                                          净资产折
以杰华特微电子（杭州）有限公司经审计后的净资产折股方式认购                        25   投资发展合伙企业   486.5076   1.35141          年3月
                                                                                           股
发起人十七：宁波执耳创业投资合伙企业（有限合伙）                                                                         2021
                                                          上海云锋麒泰投资                        净资产折
执行事务合伙人：上海灏硕投资管理有限公司                                 26              486.5076   1.35141          年3月
                                                          中心（有限合伙）                         股
法定地址：浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 F0812                                                     15 日
以杰华特微电子（杭州）有限公司经审计后的净资产折股方式认购                             上海中电投融和新                               2021
                                                                                          净资产折
                                                                                           股
发起人十八：日照常春藤创业投资合伙企业（有限合伙）                                 （有限合伙）                                 15 日
执行事务合伙人：日照常春藤创业投资管理中心（有限合伙）                               南通沃赋创业投资                               2021
                                                                                          净资产折
法定地址：山东省日照市东港区海曲东路 396 号日照国际财富中心第 38                 28   合伙企业（有限合   257.8536   0.71626          年3月
                                                                                           股
层                                                            伙）                                  15 日
以杰华特微电子（杭州）有限公司经审计后的净资产折股方式认购                             上海国方构筑企业                               2021
发起人十九：中信证券投资有限公司                                                                           股
                                                             伙）                                  15 日
法定代表人：方浩                                                                                         2021
法定地址：青岛市崂山区深圳路 222 号国际金融广场 1 号楼 2001 户                    国开科技创业投资                        净资产折
以杰华特微电子（杭州）有限公司经审计后的净资产折股方式认购                             有限责任公司                           股
发起人二十：杭州杰沃信息咨询合伙企业(有限合伙)                             31              405.4248   1.12618
                                                          合伙企业（有限合                         股     年3月
执行事务合伙人：安吉杰创企业管理合伙企业（有限合伙）                         伙）                                   15 日
法定地址：浙江省杭州市西湖区三墩镇振华路 298 号西港发展中心西 4             深圳市红土善利私                                2021
                                                                                 净资产折
幢 9 楼 901-3 室                              32   募股权投资基金合    648.6768   1.80188          年3月
                                                                                  股
以杰华特微电子（杭州）有限公司经审计后的净资产折股方式认购                   伙企业（有限合伙）                               15 日
                                                                                 净资产折
发起人二十一：英特尔亚太研发有限公司                         33   技产业基金合伙企    486.5076   1.35141          年3月
                                                                                  股
法定代表人：TIFFANY DOON SILVA                        业（有限合伙）                                 15 日
法定地址：上海市闵行区紫竹科学园区紫星路 880 号                      平潭溥博知鉴股权                                2021
                                                                                 净资产折
以杰华特微电子（杭州）有限公司经审计后的净资产折股方式认购              34   投资中心合伙企业    324.3384   0.90094          年3月
                                                                                  股
发起人二十二：南通华达微电子集团股份有限公司                          宜兴高易创业投资                                2021
                                                                                 净资产折
法定代表人：石明达                                  35   合伙企业（有限合    162.1692   0.45047          年3月
                                                                                  股
法定地址：南通市紫琅路 99 号                                   伙）                                   15 日
以杰华特微电子（杭州）有限公司经审计后的净资产折股方式认购                   粤莞先进制造产业                                2021
                                                                                 净资产折
                                                                                  股
发起人二十三：广东鸿富星河红土创业投资基金合伙企业（有限合伙）                 金（有限合伙）                                 15 日
执行事务合伙人：深圳市红土智能股权投资管理有限公司                       东方汇佳圳兴三号                                2021
法定地址：广东省东莞市南城街道会展北路 6 号 801 室                                                    净资产折
以杰华特微电子（杭州）有限公司经审计后的净资产折股方式认购                                                     股
                                                资基金（有限合伙）                               15 日
发起人二十四：杭州海康智慧产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）                                                  净资产折
执行事务合伙人：中电海康（杭州）股权投资管理有限公司                                                        股
                                                   伙）                                   15 日
法定地址：浙江省杭州市滨江区西兴街道物联网街 518 号 3 幢 D 楼 5 层        厦门闻勤华御股权                                2021
以杰华特微电子（杭州）有限公司经审计后的净资产折股方式认购                                                    净资产折
                                                  合伙）                                   15 日
发起人二十五：福建闽东时代乡村投资发展合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：宁波梅山保税港区问鼎投资有限公司                            高创成长（平潭）投                               2021
                                                                                     净资产折
法定地址：福建省宁德市东侨经济开发区新港路 2 号                      40   资合伙企业（有限合   162.1692   0.45047          年3月
                                                                                      股
以杰华特微电子（杭州）有限公司经审计后的净资产折股方式认购                          伙）                                   15 日
                                                                                     净资产折
发起人二十六：上海云锋麒泰投资中心（有限合伙）                        41   业投资合伙企业（有   162.1692   0.45047          年3月
                                                                                      股
执行事务合伙人：上海云锋新创股权投资管理中心（有限合伙）                          限合伙）                                  15 日
法定地址：上海市杨浦区政悦路 318 号 68 幢二楼 2092 室                  平潭恒睿三号股权                                2021
                                                                                     净资产折
以杰华特微电子（杭州）有限公司经审计后的净资产折股方式认购                  42   投资合伙企业（有限   162.1692   0.45047          年3月
                                                                                      股
发起人二十七：上海中电投融和新能源投资管理中心（有限合伙）                         合计         36,000     100       -      -
执行事务合伙人：国家电投集团产业基金管理有限公司
法定地址：上海市黄浦区中山南路 268 号 21 层 2002 室(实际楼层 20 层)
以杰华特微电子（杭州）有限公司经审计后的净资产折股方式认购
发起人二十八：南通沃赋创业投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：宁波沃赋投资管理有限公司
法定地址：江苏省南通市海门经济技术开发区广州路 999 号江海商务大
厦内 12 层 1202 室
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发起人二十九：上海国方构筑企业服务中心（有限合伙）
执行事务合伙人：上海国方私募基金管理有限公司
法定地址：上海市静安区威海路 511 号 1904C 室
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发起人三十：国开科技创业投资有限责任公司
法定代表人：孙晓东
法定地址：北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 8 层 F801-F805
单元
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发起人三十一：上海沣泽企业管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：杨大同
法定地址：上海市崇明区长兴镇潘园公路 1800 号 3 号楼 27286 室(上海
泰和经济发展区)
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发起人三十二：深圳市红土善利私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：深圳市罗湖红土创业投资管理有限公司
法定地址：深圳市前海深港合作区南山街道临海大道 59 号海运中心主塔
楼 2113
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发起人三十三：湖北省联想长江科技产业基金合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：湖北长江知己行远投资管理中心（有限合伙）
法定地址：武汉市东湖新技术开发区高新大道 999 号未来科技城海外人
才大楼 A 座 18 楼 149 室
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发起人三十四：平潭溥博知鉴股权投资中心合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：成都迈普华森投资管理有限公司
法定地址：平潭综合实验区金井片区遂意路平潭跨境电商园综合办公大
楼 4 层 405 室 03 号
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发起人三十五：宜兴高易创业投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：宜兴高奕创业投资有限公司
法定地址：宜兴经济技术开发区文庄路 16 号创新研发大厦
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发起人三十六：粤莞先进制造产业（东莞）股权投资基金（有限合伙）
执行事务合伙人：国投创新投资管理有限公司
法定地址：广东省东莞市滨海湾新区湾区大道 1 号 2 栋 212 室
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发起人三十七：东方汇佳圳兴三号（珠海）私募股权投资基金（有限合
伙）
执行事务合伙人：东方汇佳（珠海）资产管理有限公司
法定地址：珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-52388(集中办公区)
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发起人三十八：杭州芯图创业投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：浙江浙大联合创新投资管理合伙企业（有限合伙）
法定地址：浙江省杭州市钱塘新区白杨街道 21 号大街 600 号 1 幢 325 室
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发起人三十九：厦门闻勤华御股权投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：宁波闻勤投资管理有限公司
法定地址：厦门市集美区杏林湾路 492 号 2101 单元 B29
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发起人四十：高创成长（平潭）投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：湖南高新创业投资管理有限公司
法定地址：平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心 6 号楼 5 层 511 室
-2715(集群注册)
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发起人四十一：苏州芯动能科技创业投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：张家港益辰管理咨询合伙企业（有限合伙）
法定地址：张家港市杨舍镇暨阳湖商业街 1 幢 B1-082 号
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发起人四十二：平潭恒睿三号股权投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：深圳市恒信华业股权投资基金管理有限公司
法定地址：平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心 6 号楼 5 层 511 室
—4644(集群注册)
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第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一） 证券交易所集中竞价交易方式；                       第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者
（二） 要约方式；                                法律、行政法规和公司股票上市地监管机构认可的其他方式。
（三） 公司股票上市地监管机构认可的其他方式。
第六十四条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，      均有权   第六十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，
                                                                  均有权出席股
出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程在股东会上发言并在股东          东会，并依照有关法律、法规及本章程在股东会上发言并在股东会上行
会上行使表决权（除非个别股东受公司股票上市地证券监管规则规定须     使表决权（除非个别股东受公司股票上市地证券监管规则规定须就个别
就个别事宜放弃表决权）。                        事宜放弃表决权）。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和在授权范围内     股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和在授权范围内
行使表决权。代理人无需是公司的股东。                  行使表决权。代理人无需是公司的股东。
第八十五条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。         第八十五条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，     股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，
实行累积投票制。选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制，中     实行累积投票制。选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制，中
小股东表决情况应当单独计票并披露。候选非独立董事、独立董事提名     小股东表决情况应当单独计票并披露。候选非独立董事、独立董事提名
的方式和程序如下：                           的方式和程序如下：
  （一）   非独立董事候选人由董事会、单独或者合并持股 3%以     （二）   非独立董事候选人由董事会、单独或者合并持股 1%以
        上的股东向董事会书面提名推荐，由董事会进行资格审            上的股东向董事会书面提名推荐，由董事会进行资格审
        核后，提交股东会选举；                         核后，提交股东会选举；
  ……                                  ……
第一百〇三条  董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董    第一百〇三条  董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董
事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。       事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代     独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代
为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解     为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提请召开股东会解
除该独立董事职务。                           除该独立董事职务。
第一百七十四条 公司通知以电子邮件方式发出的，以电子邮件发送完毕    第一百七十四条 公司通知以电子邮件方式发出的，以系统记录的电子邮
第二日为送达日期；以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或     件发送时间为送达日期；以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交     （或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，
付邮局之日起第三个工作日为送达日期；以电话方式通知的，则以被通     自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；以电话方式通知的，则以
知人接到电话之日作为通知到达日期。公司通知以公告方式送出的，第     被通知人接到电话之日作为通知到达日期。公司通知以公告方式送出的，
一次公告刊登日为送达日期。                       第一次公告刊登日为送达日期。

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