股票代码：600989 公司简称：宝丰能源
宁夏宝丰能源集团股份有限公司
目 录
宁夏宝丰能源集团股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会现场会议议程 .. 5
宁夏宝丰能源集团股份有限公司
各位股东及股东代表：
为维护投资者的合法权益，确保宁夏宝丰能源集团股份有限公司（以下简
称“公司”）2025 年第一次临时股东大会顺利召开，根据中国证券监督管理委员
会《上市公司股东大会规则》等有关规定，制定会议须知如下：
一、公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》和《公司
章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、公司董事会办公室具体负责会议有关程序方面的事宜。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（包含股东
代表，下同）的合法权益，除出席会议的股东，公司董事、监事、高级管理人
员，公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入
会场。
四、出席会议的股东须在会议召开前 20 分钟到达会议现场向董事会办理签
到手续，并请按规定出示股票账户卡、持股凭证、身份证或法人单位证明、授
权委托书及出席人身份证等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
五、股东需要在股东大会发言的，应于会议开始前 20 分钟在董事会办公室
登记，出示有效的持股证明，填写《发言登记表》；登记发言的人数原则上以
六、股东发言由会议主持人指名后进行，每位股东发言应先报告所持股份
数和持股人名称，简明扼要地阐述观点和建议，发言时间一般不超过 5 分钟，
主持人可安排公司董事、监事或高级管理人员等回答股东提问。
七、股东发言应围绕本次会议议题进行，股东提问内容与本次股东大会议
题无关或涉及公司商业秘密的，公司有权不予回应。
八、为提高会议议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行表决。现
场会议表决采用记名投票表决方式，请股东按表决票要求填写意见，由股东大
会工作人员统一收票。
九、会议开始后，与会股东将推举两名股东代表参加计票和监票；股东对
提案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；表决结
果由会议主持人宣布。
十、公司董事会聘请北京市嘉源律师事务所执业律师列席本次股东大会，
并出具法律意见。
十一、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，会议开始后请将手
机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。
十二、对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，
公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
宁夏宝丰能源集团股份有限公司
一、会议召开时间
公司此次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票
平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，
二、现场会议召开地点
宁夏银川市丽景北街 1 号四楼会议室
三、会议主持
公司董事长
董事长不能现场出席会议时，由半数以上董事共同推举一位董事主持
四、会议议程
（一）主持人宣布会议开始。
（二）主持人介绍股东及股东代理人、董事、监事、董事会秘书及列席会
议的其他高级管理人员、律师以及其他人员的到会情况。
（三）主持人提名本次会议计票人、监票人，全体股东举手表决确定。
（四）出席会议股东审议以下议案：
议 案 序
议案名称
号
非累计投票议案
（五）股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答股东提问。
（六）现场投票表决。
（七）宣读现场表决结果。
（八）见证律师宣读法律意见书。
（九）董事会秘书宣读本次股东大会决议。
（十）签署会议文件。
（十一）主持人宣布会议结束。
议案 1
宁夏宝丰能源集团股份有限公司
关于修订《公司章程》及附件的议案
为进一步规范公司运作，完善公司治理，根据 2024 年 7 月 1 日起施行的
《中华人民共和国公司法（2023 修订）》、中国证券监督管理委员会于 2024 年
规则》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟取消监事
会并修改《宁夏宝丰能源集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
及附件。具体情况如下：
一、取消监事会
根 据《 中华人民 共 和国 公司法 （2023 年修 订）》、《上市 公司章程 指引
（2025 年）》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司将不
再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《宁夏宝丰能源集团股
份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。同时，《公司章程》
及附件、公司管理制度中相关条款及涉及监事会的相关条款亦作出相应修订。
二、《公司章程》及相附件修订
根据相关法律法规及规范性文件的规定，公司拟对《公司章程》及其附件
《宁夏宝丰能源集团股份有限公司股东大会议事规则》《宁夏宝丰能源集团股份
有限公司董事会议事规则》作出相应修订。具体修订情况如下
（一）《公司章程》修订对照表
原条款 修改后条款
第一条 为维护宁夏宝丰能源集团股份有限公 第一条 为维护宁夏宝丰能源集团股份有限公司
司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合 （以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法
法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共
华人 民共和 国公司 法》（ 以下简 称《公 司 和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人
法》）、《中华人民共和国证券法》（以下 民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他
简称《证券法》）和其他有关规定，制订本 有关规定，制定本章程。
章程。
原条款 修改后条款
第六条 公司首次向社会公众发行人民币普通 第六条 公司注册资本为人民币 733,336 万元。
股前，注册资本为人民币 660,000 万元。公
司首次向社会公众发行人民币普通股后，注
册资本变更为人民币 733,336 万元，该变更
已在宁夏回族自治区市场监督管理厅办理变
更登记。
第八条 总裁为公司的法定代表人。 第八条 总裁为公司的法定代表人。
公司总裁辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定
代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三
十日内确定新的法定代表人。
—— 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，
其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得
对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司
承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或
者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追
偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责
其认购的股份为限对公司承担责任，公司以 任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司
司的组织与行为、公司与股东、股东与股东 的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利
之间 权利义 务关系 的具有 法律约 束力的 文 义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股
件，对公司、股东、董事、监事、高级管理 东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本
人员具有法律约束力。依据本章程，股东可 章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董
以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事 事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以
和高级管理人员，股东可以起诉公司，公司 起诉股东、董事、高级管理人员。
可以 起诉股 东、董 事、监事 和高级 管理人
员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总
公司的副总裁、董事会秘书、财务总监。。 裁、副总裁、财务总监、董事会秘书和公司董事会
聘任的其他行使高级管理职权的人员。
原条款 修改后条款
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：高 第十五条 经依法登记，公司的经营范围：一般项
端煤基新材料（多种牌号聚烯烃及聚烯烃改 目：高端煤基新材料（多种牌号聚烯烃及聚烯烃改
性产品）生产及销售；现代煤化工及精细化 性产品）生产及销售；现代煤化工及精细化工产品
工产品（甲醇、乙烯、丙烯、混合 C5、轻 （甲醇、乙烯、丙烯、混合 C5、轻烃、混合烃、
烃 、 混 合 烃 、 MTBE 、 丙 烷 、 1- 丁 烯 、 纯 MTBE 甲基叔丁基醚、丙烷、1-丁烯、纯苯、混
苯、 混苯、 二甲苯 、重苯 、非芳 烃、液 化 苯、二甲苯、重苯、非芳烃、液化气、中温沥青、
气、中温沥青、改质沥青、蒽油、洗油、混 改质沥青、蒽油、洗油、混合萘、酚油、轻油、硫
合萘、酚油、轻油、硫磺、硫酸铵、液氧、 磺、硫酸铵、液氧、液氮、氯化钠、硫酸钠、液氩
液氮、氯化钠、硫酸钠、液氩等）生产及销 等）生产及销售；焦化产品（焦炭、粗苯、煤焦
售；焦化产品（焦炭、粗苯、煤焦油）生产 油）生产及销售；煤炭开采、洗选及销售；焦炭
及销售；煤炭开采、洗选及销售；焦炭 （煤）气化制烯烃及下游产品项目建设；矿用设备
（煤）气化制烯烃及下游产品项目建设；矿 生产及维修；压力容器、压力管道安装、维修及检
用设备生产及维修；压力容器、压力管道安 测；仪表、阀门校验；内部研发、人事管理；发电
装、维修及检测；仪表、阀门校验；内部研 业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批
发、 人事管 理；发 电业务 、输电 业务、 供 准的项目，经相关部门批准后开展生产经营活动）
（配）电业务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后开展生产经营活动）
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公
平、公正的原则，同种类的每一股份应当具 正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。
有同等权利。 同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格相
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和 同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
价格应当相同；任何单位或个人所认购的股
份，每股应当支付相同的金额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面
值，每股面值人民币一元。 值。
第十九条 公司的发起人为：宁夏宝丰集团有 第二十条 公司的发起人为：宁夏宝丰集团有限公
限公司、党彦宝和党彦峰。 司、党彦宝和党彦峰。
其中，宁夏宝丰集团有限公司认购 401,120 其中，宁夏宝丰集团有限公司认购 401,120 万股，
万股，党彦宝认购 55,200 万股，党彦峰认购 党彦宝认购 55,200 万股，党彦峰认购 3,680 万股。
公司系由宁夏宝丰能源集团有限公司整体变 立，宁夏宝丰集团有限公司、党彦宝和党彦峰以其
更设立，宁夏宝丰集团有限公司、党彦宝和 持有的宁夏宝丰能源集团有限公司在审计、评估基
党彦峰以其持有的宁夏宝丰能源集团有限公 准日时点的净资产出资，各发起人的出资于公司设
司在审计、评估基准日时点的净资产出资， 立时一次性足额缴足。
各发起人的出资于公司设立时一次性足额缴 公司设立时发行的股份总数为 460,000 万股、面额
足。 股的每股金额为一元。
第二十条 公司股份总数为 733,336 万股，均 第 二 十 一 条 公 司 已 发 行 的 股 份 数 为 733,336 万
为人民币普通股。 股，均为人民币普通股。
原条款 修改后条款
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司 第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附
的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿 属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，
或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份 为他人取得本公司或其母公司的股份提供财务资
的人提供任何资助。 助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章
程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取
得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财
务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分
之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二
以上通过。
公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）有
本条行为的，应当遵守法律、行政法规、中国证监
会及上海证券交易所的规定。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法
照法律、法规的规定，经股东大会分别作出 律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下
决议，并经国家有关主管机构批准，可以采 列方式增加资本：
用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份；
（一）公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规以及中国证监会规定的其他
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会 方式。
批准的其他方式。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有
律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 下列情形之一的除外：
收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激 （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议
励； 持异议，要求公司收购其股份；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的
分立决议持异议，要求公司收购其股份； 公司债券；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益
所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开
公开的集中交易方式，或者法律法规和中国 的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监
证监会认可的其他方式进行。 会认可的其他方式进行。
原条款 修改后条款
公司 因本章 程第二 十四条第 一款第 （三） 公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
购本公司股份的，应当通过公开的集中交易 的，应当通过公开的集中交易方式进行。
方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款 第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第
第（一）项、第（二）项规定的情形收购本 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份
公司股份的，应当经股东大会决议；公司因 的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条
本章 程第二 十四 条第 一款第 （三） 项、第 第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公 的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定
司股份的，可以依照本章程的规定或者股东 或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董
大会的授权，经三分之二以上董事出席的董 事会会议决议。
事会会议决议。 公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购 股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日
本公司股份后，属于第（一）项情形的，应 起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情
当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二） 形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转 （三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司
让或 者注销 ；属于 第（三 ）项、 第（五 ） 合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股
项、第（六）项情形的，公司合计持有的本 份总数的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
公司股份数不得超过本公司已发行股份总额
的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质 第三十条 公司不接受本公司的股份作为质权的标
押权的标的。 的。
第三十条 发起人持有的本公司股份，自公司 第三十一条 公司公开发行股份前已发行的股份，
成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行 自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不
股份前已发行的股份，自公司股票在证券交 得转让。
易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职
申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持 总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交
有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份 易之日起 1 年内不得转让。上述人员在离职后半年
自 公司 股票 上 市交 易之 日起 1 年 内不 得转 内，不得转让其所持有的本公司股份。
让。上述人员在离职后半年内，不得转让其
所持有的本公司股份。
第三十一条 公司董事、监事、高级管理人 第三十二条 公司董事、高级管理人员、持有本公
员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其 司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或
原条款 修改后条款
持有的本公司股票或者其他具有股权性质的 者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖
证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益
有， 本公司 董事会 将收回 其所得 收益。 但 但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有
是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情
有 5%以上股份的，以及有国务院证券监督 形的除外。
管理机构规定的其他情形的，卖出该股票不 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的
受 6 个月时间限制。 股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然 父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者
人股东持有的股票或者其他具有股权性质的 其他具有股权性质的证券。
证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要
用他人账户持有的股票或者其他具有股权性 求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期
质的证券。 限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东 义直接向人民法院提起诉讼。
有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司 的董事依法承担连带责任。
的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负
有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭 第三十三条 公司依据证券登记结算机构提供的凭
证建立股东名册，股东名册是证明股东持有 证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股
公司股份的充分证据。股东按其所持有股份 份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权
的种类享有权利，承担义务；持有同一种类 利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同
股份 的股东 ，享有 同等权 利，承 担同种 义 等权利，承担同种义务。
务。
第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、 第三十四条 公司召开股东会、分配股利、清算及
清算 及从事 其他需 要确认 股东身 份的行 为 从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或
时，由董事会或股东大会召集人确定股权登 股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后
记日，股权登记日收市后登记在册的股东为 登记在册的股东为享有相关权益的股东。
享有相关权益的股东。
第三十四条 公司股东享有下列权利： 第三十五条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形
其他形式的利益分配； 式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派
派股东代理人参加股东大会，并行使相应的 股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质
原条款 修改后条款
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或 询；
者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、
（四）依照法律法规及本章程的规定转让、 赠与或质押其所持有的股份；
赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存 记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的 额参加公司剩余财产的分配；
股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决 的股东，要求公司收购其股份；
议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程 其他权利。
规定的其他权利。
第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息 第三十六条 股东要求查阅、复制有关材料的，应
或者索取资料的，应当向公司提供证明其持 当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的
有公 司股份 的种 类以 及持股 数量的 书面文 规定。
件，公司经核实股东身份后按照股东的要求 连续 180 日以上单独或者合计持有公司 3%以上股
予以提供。 份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，
应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理
根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目
的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查
阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书
面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股
东可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务
所、律师事务所等中介机构进行。
第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容 第三十七条 公司股东会、董事会决议内容违反法
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民 律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无
法院认定无效。 效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决 律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出 程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求
之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集
程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实
质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争
议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院
作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行
股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实
履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应
当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所
的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判
原条款 修改后条款
决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事
项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
—— 第三十八条 有下列情形之一的，公司股东会、董
事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表
决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到
《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权
数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决
权数。
第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职 第三十九条 审计委员会成员以外的董事、高级管
务时 违反法 律、行 政法规 或者本 章程的 规 理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单 章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上
独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权 单独或合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面
书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事 请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会
会执行公司职务时违反法律、行政法规或者 成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
本章程的规定，给公司造成损失的，股东可 程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面
以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内
提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股
害的，前款规定的股东有权为了公司的利益 东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 院提起诉讼。
他人 侵犯公 司合法 权益， 给公司 造成损 失 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条
的，本条第一款规定的股东可以依照前两款 第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法
的规定向人民法院提起诉讼。 院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行
职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公
司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法
权益造成损失的，连续 180 日以上单独或者合计持
有公司 1%以上股份的股东，可以依照《公司法》
第 189 条前三款规定书面请求全资子公司的监事
会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会
的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
原条款 修改后条款
第三十九条 公司股东承担下列义务： 第四十一条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退 本；
股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 损害公司债权人的利益；
股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承 他义务。
担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东 失的，应当依法承担赔偿责任。
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限 逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公
责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益 司债务承担连带责任。
的，应当对公司债务承担连带责任。
—— 第二节 控股股东和实际控制人
—— 第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照
法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的
规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
—— 第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守
下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用
关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不
得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极
主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已
发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违
法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不
得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，
不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违
规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资
产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东
的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、
原条款 修改后条款
机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的
独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交
易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实
际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务
和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理
人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董
事、高级管理人员承担连带责任。
第四十条 持有公司 5%以上有表决权股 第 四 十 四 条 任 一 股 东 所 持 公 司 5% 股 份 被 质 押
份的股东，将其持有的股份进行质押的，应 的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报
当自 该事实 发生当 日，向 公司作 出书面 报 告。控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际
告。 支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经
营稳定。
第四十一条 公司的控股股东、实际控制人员 第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有
不得利用其关联关系损害公司利益。违反规 的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国
定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 证监会和上海证券交易所的规定中关于股份转让的
任。 限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社
会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严
格依法行使出资人的权利，控股股东不得利
用利润分配、资产重组、对外投资、资金占
用、借款担保等方式损害公司和社会公众股
股东的合法权益，不得利用其控制地位损害
公司和社会公众股股东的利益。
第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依 第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会
法行使下列职权： 是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定
（二 ）选举 和更换 非由职 工代表 担任的 董 有关董事的报酬事项；
事、监 事，决 定有关 董事、监 事的报 酬事 （二）审议批准董事会的报告；
项； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
（三）审议批准董事会和监事会的报告； 案；
（四）审议批准公司的年度财务预算方案、 （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
决算方案； （五）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公
（五）审议批准公司的利润分配方案和弥补 司形式作出决议；
亏损方案； （六）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司增加或者减少注册资本作出决 （七）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计
议； 师事务所作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、清算或者 （八）修改本章程；
原条款 修改后条款
变更公司形式作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条第二款规定的担
（八）对发行公司债券作出决议； 保事项；
（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出 （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过
决议； 公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十）修改本章程； （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十一）审议批准第四十三条规定的担保事 （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
项； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程
（十二）审议公司在一年内购买、出售重大 规定应当由股东会决定的其他事项。
资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
事项； 除本章程、法律、行政法规、中国证监会规定或上
（十三）审议批准变更募集资金用途事项； 海证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权
（十四）审 议股权 激励计 划和员 工持股 计 不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代
划； 为行使。
（十五）审议法律、行政法规、部门规章、
公司股票上市地上市规则或本章程规定应当
由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由
董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股 第四十七条 公司对外提供担保，除应当经全体董
东大会审议通过。 事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担 的三分之二以上董事审议通过。
保总额，-超过最近一期经审计净资产的 50% 公司下列对外担保行为，除董事会审议通过外，还
以后提供的任何担保； 须经股东会审议通过：
（二）公司的对外担保总额，-超过最近一期 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总
经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； 额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近 的任何担保；
一期经审计总资产 30%的担保； （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提 额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供
供的担保； 的任何担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资 （三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公
产 10%的担保； 司最近一期经审计总资产 30%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供 （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的
的担保； 担保；
（七）公司股票上市地证券交易所及公司章 （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
程规定的其他担保。 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担
保；
（七）上海证券交易所及公司章程规定的其他担
保。
公司股东会审议前款第（三）项担保时，应当经出
席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司股东会、董事会审批对外担保事项违反本章程
等相关规定的对外担保审批权限、审议程序的，公
司将依法依规追究责任。
原条款 修改后条款
第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临 第四十八条 股东会分为年度股东会和临时股东
时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次， 会。年度股东会每年召开 1 次，应当于上一会计年
应 当于 上一 会 计年 度结 束后 的 6 个 月内 举 度结束后的 6 个月内举行。
行。
第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实 第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生
发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： 之日起 2 个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章
者本章程所定人数的 2/3 时； 程所定人数的 2/3 时；
（二 ）公司 未弥补 的亏损 达实收 股本总额 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份 东请求时；
的股东请求时； （四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时；
（五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程 其他情形。
规定的其他情形。
第四十六条 本公司召开股东大会的地点为公 第五十条 本公司召开股东会的地点为：公司住所
司住所地或股东大会召集人按照第五十八条 地或股东会通知中规定的其他具体地点。
发出的会议通知中规定的其他具体地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还
股东 大会将设 置会场 ，以现 场会议 形式召 将提供网络投票的方式或其他方式为股东提供便
开。公司还将提供网络投票的方式或其他方 利。
式为股东参加股东大会提供便利。股东通过 发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议
上述方式参加股东大会的，视为出席。 召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现
场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律 第五十一条 本公司召开股东会时将聘请律师对以
师对以下问题出具法律意见并公告： 下问题出具法律意见并公告：
（一 ）会议 的召集 、召开 程序是 否符合 法 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政
律、行政法规、本章程； 法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是 （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法
否合法有效； 有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法 （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的 见。
法律意见。
第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开 第五十二条 董事会应当在规定的期限内按时召集
临时股东大会。对独立董事要求召开临时股 股东会。
东大会的提议，董事会应当根据法律、行政 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事
法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内 会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时
原条款 修改后条款
提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和
反馈意见。 本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决
通知；董事会不同意召开临时股东大会的， 议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董事会不同
将说明理由并公告。 意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临 第五十三条 审计委员会向董事会提议召开临时股
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提 东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议
程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原
通知，通知中对原提议的变更，应征得监事 提议的变更，应征得审计委员会的同意。
会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者
到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会 不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行
不能 履行或 者不履 行召集股东 大会 会议 职 召集和主持。
责，监事会可以自行召集和主持。
第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股 第五十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份
份的股东有权向董事会请求召开临时股东大 的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
会应 当根据 法律、 行政法 规和本 章程的 规 规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同
定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意 意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作 决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后
相关股东的同意。 10 日 内 未 作 出 反 馈 的 ， 单 独 或 者 合 计持 有 公 司
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股
到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合 东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。
计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求
会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的
式向监事会提出请求。 变更，应当征得相关股东的同意。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视
请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知 为审计委员会不召集和主持股东会，连续 90 日以
中对原提案的变更，应当征得相关股东的同 上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可
意。 以自行召集和主持。
监事会未 在规定 期限内 发出股东 大会 通知
的，视为监事会不召集和主持股东大会，连
续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以
上股份的股东可以自行召集和主持。
原条款 修改后条款
第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东 第五十五条 审计委员会或股东决定自行召集股东
大会的，须书面通知董事会，同时向上海证 会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易所
券交易所备案。 备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于
不得低于 10%。 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及 审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东
股东大会决议公告时，向上海证券交易所提 会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材
交有关证明材料。 料。
第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股 第五十六条 对于审计委员会或股东自行召集的股
东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董 东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当
事会应当提供股权登记日的股东名册。 提供股权登记日的股东名册。
第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大 第五十七条 审计委员会或股东自行召集的股东
会，会议所必需的费用由本公司承担。 会，会议所必需的费用由本公司承担。
第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监 第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计委员
事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股 会以及单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
份的股东，有权向公司提出提案。 东，有权向公司提出提案。
单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 3% 以 上 股 份 的 股 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以
东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提 在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提 集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会
案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临 补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案
时提案的内容。 提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大 或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围
会通知公告后，不得修改股东大会通知中已 的除外。
列明的提案或增加新的提案。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五 告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加
十四条规定的提案，股东大会不得进行表决 新的提案。
并作出决议。 股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，
股东会不得进行表决并作出决议。
第五十七条 股东大会的通知包括以下内容： 第六十一条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司 决，该股东代理人不必是公司的股东；
的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（四 ）有权 出席股东 大会股东 的股权 登记 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
日； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有
原条款 修改后条款
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程 提案的全部具体内容。
序。 股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整 现场股东会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现
披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 场股东会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早
项需要独立董事发表意见的，发布股东大会 于现场股东会结束当日下午 3：00。
通知或补充通知时将同时披露独立董事的意 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个
见及理由。 工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，
不得早于现场股东大会召开前一日下午 3：
束当日下午 3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得
变更。
第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举 第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东
事项的，股东大会通知中将充分披露董事、 会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少
监事候 选人的 详细资 料，至 少包括 以下内 包括以下内容：
容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人
况； 是否存在关联关系；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际 （三）持有本公司股份数量；
控制人是否存在关联关系； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚
（三）披露持有本公司股份数量； 和证券交易所惩戒。
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应
的处罚和证券交易所惩戒。 当以单项提案提出。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位
董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出 第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本
示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证
证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出 明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证
席会议的，应出示本人有效身份证件、股东 件、股东授权委托书以及被代理股东之前述证件。
授权委托书以及被代理股东之前述证件。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委 理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本
托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定 明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份
代表人资格的有效证明；委托代理人出席会 证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授
议的，代理人应出示本人身份证、法人股东 权委托书以及被代理法定代理人之前述文件。
单位的法定代表人依法出具的书面授权委托
书以及被代理法定代理人之前述文件。
原条款 修改后条款
第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大 第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会的授
会的授权委托书应当载明下列内容： 权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别
（二）是否具有表决权； 和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议 （二）代理人的姓名或者名称；
事项投赞成、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的
（四）委托书签发日期和有效期限； 每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法 （四）委托书签发日期和有效期限；
人股东的，应加盖法人单位印章。 （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东
的，应加盖法人单位印章。
第六十四条委托书应当注明如果股东不作具 ——
体指示，股东代理人是否可以按自己的意思
表决。
第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授 第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他
权他人签署的，授权签署的授权书或者其他 人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应
授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，
者其他授权文件，和投票代理委托书均需备 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会
置于公司住所或者召集会议的通知中指定的 议的通知中指定的其他地方。
其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东大会。
第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公 第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负
司负责制作。会议登记册载明参加会议人员 责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单
姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地 位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的
址、持有或者代表有表决权的股份数额、被 股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十八条 股东大会召开时，本公司全体董 第七十一条 股东会要求董事、高级管理人员列席
事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁 会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东
和其他高级管理人员应当列席会议。 的质询。
第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长 第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不能履
不能履行职务或不履行职务时，由半数以上 行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举
董事共同推举的一名董事主持。 的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集
主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行
务时，由半数以上监事共同推举的一名监事 职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一
原条款 修改后条款
主持。 名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表
表主持。 主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会
使股东大会无法继续进行的，经现场出席股 无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大 股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继
会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 续开会。
第七十条 公司制定股东大会议事规则，详细 第七十三条 公司制定股东会议事规则，详细规定
规定股东 大会的召 开和表 决程序 ，包括 通 股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登
知、登记、提案的审议、投票、计票、表决 记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、
结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及 会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内
其签署、公告等内容，以及股东大会对董事 容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应
会的授权原则，授权内容应明确具体。股东 明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由
大会议事规则应作为章程的附件，由董事会 董事会拟定，股东会批准。
拟定，股东大会批准。
第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股 第七十五条 董事、高级管理人员在股东会上就股
东大会上就股东的质询和建议作出解释和说 东的质询和建议作出解释和说明。
明。
第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事 第七十七条 股东会应有会议记录，由董事会秘书
会秘书负责。会议记录记载以下内容： 负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名
或名称； 称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董 （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理
事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名； 人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决
有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 权的股份总数及占公司股份总数的比例；
例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和 果；
表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答 明；
复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他
内容。
第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真 第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、
实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录
应当在会议记录上签名。会议记录应当与现 上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及
原条款 修改后条款
场出席股东的签名册及代理出席的委托书、 代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有
网络及其他方式表决情况的有效资料一并保 效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
存，保存期限不少于 10 年。
第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特 第八十条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大 （包括委托代理人出席股东会会议的股东）所持表
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大 （包括委托代理人出席股东会会议的股东）所持表
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 决权的 2/3 以上通过。
第七十八条下 列事项由股东大会以普通决议 第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通过：
通过： （一）董事会的工作报告；
（一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 案；
损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬 （四）公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师
和支付方法； 事务所；
（四）决定公司的经营方针和投资计划； （五）审议批准本章程第四十七条第二款第（一）
（五）公司年度预算方案、决算方案； 项、第（二）项、第（四）项至第（七）项规定的
（六）公司年度报告； 担保事项；
（七）公司聘用、解聘会计师事务所； （六）审议批准变更募集资金用途事项；
（八）审议批准本章程第四十三条规定的担 （七）除法律、行政法规、部门规章、公司股票上
保事项； 市地上市规则规定或者本章程规定应当以特别决议
（九）审议批准变更募集资金用途事项； 通过以外的其他事项。
（十）除法律、行政法规、部门规章、公司
股票上市地上市规则规定或者本章程规定应
当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议 第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通过：
通过： （一）公司增加或者减少注册资本；
（一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算或变
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清 更公司形式；
算或变更公司形式； （三）本章程的修改；
（三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或 人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产
者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五 ）发行 公司债 券或其 他证券 及上市 方 （六）股权激励计划；
案； （七）法律、行政法规、或本章程规定的，以及股
（六）股权激励计划； 东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需
原条款 修改后条款
（七）法律、行政法规、部门规章、公司股 要以特别决议通过的其他事项。
票上市地上市规则或本章程规定的，以及股
东大会以普通决议认定会对公司产生重大影
响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代 第八十三条 股东（包括委托代理人出席股东会会
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一 议的股东）以其所代表的有表决权的股份数额行使
股份享有一票表决权。 表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单 中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当
独计票结果应当及时公开披露。 及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 不计入出席股东会有表决权的股份总数。
总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六
股东 买入公 司有表 决权的 股份违 反《证 券 十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部
法》第六十三条第一款、第二款规定的，该 分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表决权，
超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月 且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
内不得行使表决权，且不计入出席股东大会 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股
有表决权的股份总数。 份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表 的规定设立的投资者保护机构，可以公开征集股东
决权股份的股东或者依照法律、行政法规或 投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露
者中 国证监 会的规 定设立 的投资 者保护 机 具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的
构，可以公开征集股东投票权。征集股东投 方式公开征集股东投票权。除法定条件外，公司不
票权应当向被征集人充分披露具体投票意向 得对征集投票权提出最低持股比例限制。
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式公
开征集股东权利。除法定条件外，公司不得
对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的 第八十六条 董事候选人名单以提案的方式提请股
方式提请股东大会表决。 东会表决。
董事、监事提名的方式和程序为： 董事提名的方式和程序为：
（一）公司董事会、监事会、单独或者合并 （一）公司董事会、审计委员会、单独或者合计持
持有公司发行在外有表决权股份总数 3%以 有公司发行在外有表决权股份总数 1%以上的股东
上的股东可以以书面提案方式提出董事候选 可以以书面提案方式提出董事候选人，但提名的人
人，但提名的人数必须符合本章程的规定， 数必须符合本章程的规定，并且不得多于拟选人
并且不得多于拟选人数； 数；
（二）公司监事会、单独或者合并持有公司 （二）公司董事会、审计委员会、单独或者合计持
发行在外有表决权股份总数 3%以上的股东 有公司发行在外有表决权股份总数 1%以上的股东
可以以书面提案方式提出监事候选人，但提 可以以书面提案方式提出独立董事候选人，但提名
名的人数必须符合本章程的规定，并且不得 的人数必须符合本章程的规定，并且不得多于拟选
多于拟选人数； 人数；
（三）公司董事会、监事会、单独或者合并 （三）有关提名董事候选人的提案以及候选人表明
持有公司发行在外有表决权股份总数 1%以 愿意接受提名的书面文件，应当首先提交公司董事
上的股东可以以书面提案方式提出独立董事 会审议。经公司董事会审议通过后，以提案的形式
候选人，但提名的人数必须符合本章程的规 提交股东会审议。
原条款 修改后条款
定，并且不得多于拟选人数； 股东会就选举董事（含独立董事）进行表决时，应
（四）有关提名董事、监事候选人的提案以 当实行累积投票制。
及候选人表明愿意接受提名的书面文件，应 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一
当首先提交公司董事会、监事会审议。经公 股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有
司董事会、监事会审议通过后，以提案的形 的表决权可以集中使用，也可以分散使用。董事会
式提交股东大会审议。 应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
股东大会就选举董事（含独立董事）、非职 在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员
工代表担任的监事进行表决时，根据本章程 分别选举。
的规定或者股东大会的决议，应当实行累积
投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权
可以集中使用，也可以分散使用。董事会应
当向股东公告候选董事、监事的简历和基本
情况。
在累积投票制下，独立董事应当与董事会其
他成员分别选举。
第八十五条 股东大会审议提案时，不会对提 第八十八条 股东会审议提案时，不会对提案进行
案进行修改，否则，有关变更应当被视为一 修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能
个新的提案，不能在本次股东大会上进行表 在本次股东会上进行表决。
决。
第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应 第九十一条 股东会对提案进行表决前，应当推举
当推举两名股东代表参加计票和监票。审议 两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有
事项与股东有关联关系的，相关股东及代理 关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
人不得参加计票、监票。 票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表
股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入 的表决结果载入会议记录。
会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或 有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。
第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选 第九十七条 股东会通过有关董事选举提案的，新
举提案的，新任董事、监事就任时间在股东 任董事就任时间在股东会决议通过相关选举提案之
大会决议通过相关选举提案之时。 时。
第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形 第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一
之一的，不能担任公司的董事： 的，不能担任公司的董事：
原条款 修改后条款
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓
罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺 刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或 长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结 年；
之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之 3 年；
日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民
（五 ）个人 所负数 额较大 的债务 到期未 清 法院列为失信被执行人；
偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限
（六 ）被中 国证监 会采取 证券市 场禁入 措 未满的；
施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其 司董事、高级管理人员等，期限未满的；
他内容。 （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内
除本条第一款规定外，有下列情形之一的， 容。
不得被提名为董事候选人： 董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该
（一）3 年内受中国证监会行政处罚； 候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否
（二）3 年内受证券交易所公开谴责或两次 影响公司规范运作：
以上通报批评； （一）最近 36 个月内受中国证监会行政处罚；
（三）处于证券交易所认定不适合担任上市 （二）最近 36 个月内受证券交易所公开谴责或 3
公司董事的期间。 次以上通报批评；
在任董事出现本条第二款第（一）、（二） （三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违
项规定的情形之一，董事会认为该董事继续 法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意
担任董事职务对公司经营有重要作用的，可 见；
以提名其为下一届董事会的董事候选人，并 （四）存在重大失信等不良记录。
应充分披露提名理由。 上述期间，应当以公司董事会、股东会等有权机构
前述提名的相关决议除需经出席股东大会的 审议董事候选人聘任议案的日期为截止日。
股东所持股权过半数通过外，还需经出席股 违反本条第一款规定选举、委派董事的，该选举、
东大会的中小股东所持股权过半数通过。 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条第一
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 款情形的，公司解除其职务，停止其履职。
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司解除其职务。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和 第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和本
本章程，对公司负有下列忠实义务： 章程的规定，采取措施避免自身利益与公司利益冲
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法 突，不得利用职权牟取不正当利益。
收入，不得侵占公司的财产； 董事对公司负有下列忠实义务：
（二）不得挪用公司资金； （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名 （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人
义或者其他个人名义开立账户存储； 名义开立账户存储；
原条款 修改后条款
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或 （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程
者以公司财产为他人提供担保； 的规定经董事会或者股东会同意，不得直接或者间
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大 接与本公司订立合同或者进行交易；
会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便 属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业 并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法
机会，自营或者为他人经营与本公司同类的 规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除
业务； 外；
（七 ）不得 接受与 公司交 易的佣 金归为 己 （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决
有； 议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的
（八）不得擅自披露公司秘密； 业务；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程 （八）不得擅自披露公司秘密；
规定的其他忠实义务。 （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 其他忠实义务。
任。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人
员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与
董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与
公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第
（四）项规定。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和 第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规和本
本章程，对公司负有下列勤勉义务： 章程，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 通常应有的合理注意，并对公司负有下列勤勉义
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 务：
律、 行政法 规以及 国家各 项经济 政策的 要 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权
求，商业活动不超过营业执照规定的业务范 利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法
围； 规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过
（二）应公平对待所有股东； 营业执照规定的业务范围；
（三）认真阅读公司各项商务、财务会计报 （二）应公平对待所有股东；
告和公共传媒有关公司的重大报道，及时了 （三）认真阅读公司各项商务、财务会计报告和公
解公司业务经营管理状况和公司已经发生的 共传媒有关公司的重大报道，及时了解公司业务经
或者可能发生的重大事项及其影响，及时向 营管理状况和公司已经发生的或者可能发生的重大
董事会报告公司经营活动中存在的问题，不 事项及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中
得以不直接从事经营管理或者不知悉有关问 存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知
题和情况为由推卸责任； 悉有关问题和情况为由推卸责任；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意 （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 证公司所披露的信息真实、准确、完整；
整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资 料，不得妨碍审计委员会行使职权；
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程 其他勤勉义务。
原条款 修改后条款
规定的其他勤勉义务。
第一百〇一条 董事可以在任期届满以前提出 第一百〇四条 董事可以在任期届满以前辞任。董
辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 事辞任应向公司提交书面辞职报告。公司收到辞职
告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 报告之日辞任生效，公司将在 2 个交易日内披露有
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最 关情况。
低人数时，在改选出的董事就任前，原董事 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低
仍应当依照法律法规和本章程规定，履行董 人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
事职务。 法律法规和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送
达董事会时生效。
第一百〇二条 董事辞职生效或者任期届满， 第一百〇五条 公司建立董事离职管理制度，明确
应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和 对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追
股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当 偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向
然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其 董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的
任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开 忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司
信息。 商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直
至该秘密成为公开信息。董事在任职期间因执行职
务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
—— 第一百〇六条 股东会可以决议解任董事，决议作
出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以
要求公司予以赔偿。
第一百〇四条 董事执行公司职务时违反法 第一百〇八条 董事执行公司职务，给他人造成损
律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职
务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇九条 公司设董事会，对股东大会负 第一百〇九条 公司设董事会，董事会由 9 名董事
责。 组成，设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事
的过半数选举产生。
第一百一十条 董事会由 9 名董事组成，设董 董事会成员中【1】名为公司职工代表，董事会中
事长 1 人。 的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大
会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审
第一百一十五条 董事长由董事会以全体董事 议。
的过半数选举产生。
原条款 修改后条款
第一百一十一条 董事会行使下列职权： 第一百一十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工 （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
作； （二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算 （五）制订公司增加或者减少注册资本的方案、发
方案； 行债券或其他证券及上市方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合
方案； 并、分立、解散或变更公司形式的方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本的方 （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、
案； 收购出售资产、资产抵押事项、对外担保事项、委
（七）制订公司发行债券或其他证券及上市 托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
方案； （八）决定公司内部管理机构的设置；
（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票 （九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及
或者合并、分立、解散或变更公司形式的方 其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
案； 项；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对 （十）根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副
外投资、收购出售资产、资产抵押事项、委 总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事
托理财、关联交易、对外捐赠等事项； 项和奖惩事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）制定公司的基本管理制度；
（十一）决定聘任或者解聘公司总裁、董事 （十二）制订本章程的修改方案；
会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬 （十三）制订公司的股权激励计划方案；
事项和奖惩事项； （十四）管理公司信息披露事项；
（十二）根据总裁的提名，决定聘任或者解 （十五）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会
聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员， 计师事务所；
并决定其报酬事项和奖惩事项； （十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁工
（十三）制定公司的基本管理制度； 作；
（十四）制订本章程的修改方案； （十七）选举公司董事长；
（十五）制订公司的股权激励计划方案； （十八）审议批准本章程第四十七条第二款规定须
（十六）管理公司信息披露事项； 经股东会审议范围以外的公司对外担保事项；
（十七）向股东大会提请聘请或更换为公司 （十九）决定公司向银行等金融机构申请银行贷款
审计的会计师事务所； 综合授信事宜；
（十八）听取公司总裁的工作汇报并检查总 （二十）决定董事会专门委员会的设置，聘任或者
裁工作； 解聘董事会各专门委员会主任；
（十九）选举公司董事长； （二十一）法律、行政法规、部门规章或本章程规
（二十）审议批准本章程第四十三条规定须 定，以及股东会授予的其他职权。
经股东大会审议范围以外的公司对外担保事 上述董事会行使的职权事项，或公司发生的任何交
项； 易或安排，如根据公司股票上市地上市规则规定须
（二十一）决定公司向银行等金融机构申请 经股东会审议的，则应提交股东会审议。
银行贷款综合授信事宜； 董事会作出前款决议事项，除第（十八）项必须经
（二十二）决定董事会专门委员会的设置， 出席董事会 2/3 以上的董事表决同意外，其余应经
聘任或者解聘董事会各专门委员会主任； 全体董事过半数表决同意。
（二十三）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
上述董事会行使的职权事项，或公司发生的
任何交易或安排，如根据公司股票上市地上
市规则规定须经股东大会审议的，则应提交
原条款 修改后条款
股东大会审议。
董事会作出前款决议事项，除第（二十）项
必须经出席董事会 2/3 以上的董事表决同意
外，其余应经全体董事过半数表决同意。
第一百一十七条 董事长不能履行职务或者不 第一百一十五条 董事长不能履行职务或者不履行
履行职务的，由半数以上董事共同推举一名 职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职
董事履行职务。 务。
第一百一十八条 董事会每年至少召开两次会 第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会议，
议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书 由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全
面通知全体董事和监事。 体董事。
第一百一十九条 代表 1/10 以上表决权的股 第一百一十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3
东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开 以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临
董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集
第一百二十条 董事会召开临时董事会会议应 第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议应当
当在会议召开 5 日前以书面方式通知全体董 在会议召开 5 日前以书面方式通知全体董事。情况
事。 紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时
通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集
人应当在会议上做出说明。
第一百二十三条董事与董事会会议决议事项 第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉
所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决 及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时
议行使表决权，也不得代理其他董事行使表 向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项
决权。该董事会会议由过半数的无关联关系 决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决
董事出席即可举行，董事会会议所作决议须 权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
经无关联关系董事过半数通过。出席董事会 即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项 事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事
提交股东大会审议。 人数不足 3 人的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百二十四条 董事会决议表决方式为，现 第一百二十二条 董事会决议表决方式为，现场举
场举手表决加签字确认。 手表决加签字确认。
董事会临时会议在保证董事能够充分表达意 董事会会议在保证董事能够充分表达意见的前提
见的前提下，可以通讯表决方式、或现场加 下，可以通讯表决方式、或现场加通讯表决方式进
通讯表决方式进行并作出决议，并由参会董 行并作出决议，并由参会董事签字。
事签字。
原条款 修改后条款
第一百二十八条 董事应当对董事会的决议承 第一百二十六条 董事应当对董事会的决议承担责
担责任。董事会的决议违反法律、行政法规 任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章
或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭 程、股东会决议，给公司造成严重损失的，参与决
受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔 议的董事对公司负赔偿责任。经证明在表决时曾表
偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记 明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责
载于会议记录的，该董事可以免除责任。 任。
第二节 独立董事 第三节 独立董事
第一百〇五条 公司董事会中设独立董事，独 第一百二十七条 公司董事会中设独立董事，独立
立董事人数不得少于董事会成员的 1/3，其 董事人数不得少于董事会成员的 1/3，其中至少有
中至少有 1 名会计专业人士。 1 名会计专业人士。
独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和上
义务。独立董事应当按照法律、行政法规、 海证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在
中国证监会和证券交易所的有关规定和本章 董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作
程的要求，认真履行职责，维护公司整体利 用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
益，关注公司股东的合法权益不受损害。
第一百〇六条 独立董事出现不符合独立性条 第一百二十八条 独立董事必须保持独立性。下列
件或其他不适宜履行独立董事职责的情形， 人员不得担任独立董事：
由此造成公司独立董事达不到本章程要求的 （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配
人数时，公司应按规定补足独立董事人数。 偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一
以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配
偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之
五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及
其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任
职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各
自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重
大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职
的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各
自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的
人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、
合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所
列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证
券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的
原条款 修改后条款
其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自
查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董
事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。
独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行
独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不
到本章程要求的人数时，公司应按规定补足独立董
事人数。
—— 第一百二十九条 担任公司独立董事应当符合下列
条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备
担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法
律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法
律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不
良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证
券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
—— 第一百三十条 独立董事作为董事会的成员，对公
司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行
下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意
见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高
级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监
督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促
进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他职责。
—— 第一百三十一条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审
计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
原条款 修改后条款
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发
表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应
当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披
露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情
况和理由。
—— 第一百三十二条 下列事项应当经公司全体独立董
事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决
策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他事项。
—— 第一百三十三条 公司建立全部由独立董事参加的
专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由
独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章
程第一百三十一条第一款第（一）项至第（三）
项、第一百三十二条所列事项，应当经独立董事专
门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他
事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名
独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职
时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名
代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立
董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当
对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节 专门委员会 第四节 董事会专门委员会
第一百二十九条 董事会设专门委员会，为董 第一百三十六条 公司董事会设立战略委员会、审
事会重大决策提供咨询、建议。公司董事会 计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等专门
设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核 委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门
原条款 修改后条款
委员会、提名委员会等专门委员会。 委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员
各专门委员会对董事会负责，其成员全部由 会工作规程由董事会负责制定。
董事组成，其中审计委员会、提名委员会、 公司董事会审计委员会，行使《公司法》规定的监
薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担 事会的职权。
任召集人，审计委员会中至少应有一名独立 各专门委员会对董事会负责，其成员全部由董事组
董事是会计专业人士。 成。审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高级
董事会也可以根据需要另设其他委员会和调 管理人员的董事，其中独立董事 2 名，由独立董事
整现有委员会。董事会就各专门委员会的职 中会计专业人士担任召集人。提名委员会、薪酬与
责、议事程序等另行制订董事会专门委员会 考核委员会中独立董事应过半数，并由独立董事担
工作细则。 任召集人。
董事会也可以根据需要另设其他委员会和调整现有
委员会。董事会就各专门委员会的职责、议事程序
等另行制订董事会专门委员会工作细则。
第一百三十一条 董事会审计委员会的主要职 第一百三十八条 审计委员会负责审核公司财务信
责为： 息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控
（一）提议聘请或更换外部审计机构； 制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同
（二）监督公司的内部审计制度及其实施； 意后，提交董事会审议：
（三 ）负责 内部 审计与 外部审 计之间 的沟 （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信
通； 息、内部控制评价报告；
（四）审核公司的财务信息及其披露； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计
（五）审查公司的内控制度； 师事务所；
（六）董事会授予的其他职权。 （三）聘任或者解聘公司财务总监；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、
会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他事项。
—— 第一百三十九条 审计委员会每季度至少召开一次
会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必
要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三
分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过
半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会
议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
第一百三十二条 董事会提名委员会的主要职 第一百四十条 提名委员会负责拟定董事、高级管
责为： 理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员
（一）负责研究公司董事、总裁及其他高级 人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项
管理人员的选择标准、程序及方法，向董事 向董事会提出建议：
会提出建议； （一）提名或者任免董事；
原条款 修改后条款
（二）广泛搜寻合格的董事、总裁及其他高 （二）聘任或者解聘高级管理人员；
级管理人员的人选； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
（三）对董事、总裁及其他高级管理人员人 规定的其他事项。
选进行考察，并向董事会提出考察意见； 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳
（四）对公 司人事 管理 进行 研究并 提出建 的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及
议； 未采纳的具体理由，并进行披露。
（五）董事会授予的其他职权。
第一百三十三条 董事会薪酬与考核委员会的 第一百四十一条 薪酬与考核委员会负责制定董
主要职责为： 事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、
（一）研究董事、总裁人员考核的标准，进 审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流
行考核并提出建议； 程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就
（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪 下列事项向董事会提出建议：
酬政策与方案； （一）董事、高级管理人员的薪酬；
（三）审查公司董事、高级管理人员的履行 （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计
职责情况并对其进行年度绩效考核； 划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（四）对公司董事、高级管理人员薪酬制度 （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安
执行情况进行监督； 排持股计划；
（五）对公 司薪酬 管理进 行研究 并提出 建 （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
议； 规定的其他事项。
（六）董事会授予的其他职权。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委
员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十四条 公司设总裁 1 名，常务副总 第一百四十二条 公司设总裁 1 名，由董事会聘任
裁 1 名，副总裁若干名，财务总监 1 名，均 或解聘。
由董事会聘任或解聘。 公司设常务副总裁、副总裁、财务总监和其他行
使高级管理职权的人员，由董事会聘任或解聘。
第一百三十五条 本章程第九十六条关于不得 第一 百四 十三条 本章 程关于 不得担任 董事的 情
担任 董事的 情形、 同时适 用于高 级管理 人 形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人
员。 员。
本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同
九十九条（四）～（六）关于勤勉义务的规 时适用于高级管理人员。
定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十八条 总裁对董事会负责，行使下 第一百四十六条 总裁对董事会负责，行使下列职
列职权： 权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董
实施董事会决议，并向董事会报告工作； 事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会制定的公司年度经营 （二）组织实施董事会制定的公司年度经营计划和
计划和投资方案； 投资方案；
原条款 修改后条款
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司常务副 （六）提请董事会聘任或者解聘公司常务副总裁、
总裁、副总裁、财务总监； 副总裁、财务总监；
（七）根据董事长的提名，决定聘任或者解 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解
聘除应由董事会聘任或者解聘以外的其他管 聘以外的管理人员；
理人员； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程，以及
（八 ）法律 、行政 法规、 部门规 章或本 章 董事会授予的其他职权。
程，以及董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。
总裁列席董事会会议。
第一百四十一条 总裁可以在任期届满以前提 第一百四十九条 总裁可以在任期届满以前提出辞
出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由 职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司
总裁与公司之间的聘任合同规定。 之间的劳动合同规定。
第一百四十四条 总裁和其他高级管理人员执 第一百五十二条 高级管理人员执行公司职务，给
行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理
章或本章程的规定，给公司造成损失的，应 人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
当承担赔偿责任。 任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百六十二条 公司在每一会计年度结束之 第一百五十五条 公司在每一会计年度结束之日起
日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报 4 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送
送并披露年度报告，在每一会计年度上半年 并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日
结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构 起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报
和证券交易所报送并披露中期报告。 送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法
政法规、中国证监会及证券交易所的规定进 规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
行编制。
第一百六十三条 公司除法定的会计账簿外， 第一百五十六条 公司除法定的会计账簿外，不另
将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何 立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立
个人名义开立账户存储。 账户存储。
第一百六十四条 如公司的法定公积金不足以 第一百五十七条 公司的法定公积金不足以弥补以
弥补上一年度公司亏损，在依照本条第二款 前年度亏损的，在依照本条第二款的规定提取法定
的规定提取法定公积金之前，应先用当年利 公积金之前，应先用当年利润弥补亏损。
润弥补上一年度公司亏损。 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%
公司分配当年税后利润时，应首先提取利润 作为公司的法定公积金，但公司的法定公积金累计
原条款 修改后条款
的 10%作为公司的法定公积金，但公司的法 额为公司注册资本的 50%以上的，可不再提取法
定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上 定公积金。
时，可不再提取法定公积金。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决
公司在弥补亏损和提取法定公积金后，经股 议，可以从税后利润中提取任意公积金。
东大会决议，可以提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按股
公司弥补亏损和提取公积金后所余利润，为 东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比
可供股东分配的利润，由公司根据公司股东 例分配的除外。
大会决议按股东持有的股份比例分配。公司 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应
每年以现金方式分配的利润不低于当年可供 当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损
分配利润的 10%，最近三年以现金方式累计 失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当
分配的利润不少于最近三年实现的年均可分 承担赔偿责任。
配利润的 30%。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
股东大会或者董事会违反前款规定，在公司
弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东须将违反规定分配的利润退还
公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十五条 公司的公积金用于弥补公司 第一百五十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏
的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公 损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公
司的亏损。 积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积 金。
金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公
积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百六十六条 公司利润分配政策基本原 第一百五十九条 公司利润分配政策基本原则：
则： （一）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，
（一）公司的利润分配政策保持连续性和稳 同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及
定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东 公司的可持续发展。
的整体利益及公司的可持续发展。 （二）公司优先采用现金分红的利润分配方式，具
（二）公司优先采用现金分红的利润分配方 备现金分红条件的应采用现金分红进行利润分配。
式，具备现金分红条件的应采用现金分红进 （三）公司董事会和股东会对利润分配政策的决策
行利润分配。 和论证过程中应充分考虑中小股东的意见。
（三）公司董事会和股东大会对利润分配政
策的决策和论证过程中应充分考虑独立董事
及中小股东的意见。
—— 第一百六十条 公司现金股利政策目标为正常股利
加额外股利。
当公司出现下列情况之一时，可以不进行利润分
配：公司资产负债率达到 70%以上时，经营活动
产生的现金流量净额低于当期实现净利润的 50%
原条款 修改后条款
时。
第一百六十八条 公司利润分配方案的审议程 第一百六十二条 公司利润分配方案的审议程序：
序： （一）公司每年的利润分配预案由公司董事会根据
（一）公司每年的利润分配预案由公司董事 公司的实际盈利情况、现金流量状况和股东回报规
会根据公司的实际盈利情况、现金流量状况 划等因素拟定，并提交股东会审议。
和股东回报规划等因素拟定，经独立董事对 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提
此发表独立意见后提交股东大会审议。 案，并直接提交董事会审议。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分 董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和
红提案，并直接提交董事会审议。 论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整
董事会审议现金分红具体方案时，应当认真 的条件及其决策程序要求等事宜。
研究和论证公司现金分红的时机、条件和最 董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录
低比例、调整的条件及其决策程序要求等事 管理层建议、参会董事的发言要点、董事会投票表
宜。 决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善
董事会在决策和形成利润分配预案时，要详 保存。
细记录管理层建议、参会董事的发言要点、 股东会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多
独立 董事意 见、董事 会投票 表决情 况等内 种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交
容， 并形成 书面记 录作为 公司档 案妥善 保 流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复
存。 中小股东关心的问题。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前， （二）公司因前述第一百六十条第二款规定的特殊
应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东 情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分
进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见 红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投
和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 资收益等事项进行专项说明，并提交股东会审议，
（二）公司因前述第一百六十七条第三款规 经出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，
定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会 并在公司指定媒体上予以披露。
就不进行现金分红的具体原因、公司留存收
益的确切用途及预计投资收益等事项进行专
项说明，经独立董事发表意见后提交股东大
会审议，经出席股东大会的股东所持表决权
的 2/3 以上通过，并在公司指定媒体上予以
披露。
第一百六十九条 公司利润分配方案的实施： 第一百六十三条 公司利润分配方案的实施：
公司股东大会对利润分配方案作出决议后， 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司
公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完 董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红
成股利（或股份）的派发事项。 条件和上限制定具体方案后，须在 2 个月内完成股
利（或股份）的派发事项。
第一百七十条 公司利润分配政策的调整或变 第一百六十四条 公司利润分配政策的调整或变
更： 更：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部
司外部经营环境变化并对公司生产经营造成 经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或
重大影响，或公司自身经营状况发生较大变 公司自身经营状况发生较大变化时，公司可依法对
原条款 修改后条款
化时，公司可依法对利润分配政策进行调整 利润分配政策进行调整或变更。
或变更。 调整后的利润分配政策，应以股东权益保护为出发
调整后的利润分配政策，应以股东权益保护 点，且不得违反相关法律法规、规范性文件的有关
为出发点，且不得违反相关法律法规、规范 规定；公司调整或变更利润分配政策应由董事会做
性文件的有关规定；公司调整或变更利润分 出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报
配政策应由董事会做出专题论述，详细论证 告后提交股东会特别决议通过。审议利润分配政策
调整理由，形成书面论证报告并经独立董事 变更事项时，公司为全体股东提供充分发表意见和
审议后提交股东大会特别决议通过。审议利 建议的便利。
润分配政策变更事项时，公司为全体股东提
供充分发表意见和建议的便利。
第一百七十一条 公司实行内部审计制度，配 第一百六十五条 公司实行内部审计制度，明确内
备专职审计人员，对公司财务收支和经济活 部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经
动进行内部审计。公司内部审计制度和审计 费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审
人员的职责，应当经董事会批准后实施。审 计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
计负责人向董事会负责并报告工作。
—— 第一百六十六条 公司内部审计机构对公司业务活
动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监
督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人
员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部
门合署办公。
—— 第一百六十七条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部
控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委
员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题
或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
—— 第一百六十八条 公司内部控制评价的具体组织实
施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机
构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资
料，出具年度内部控制评价报告。
—— 第一百六十九条 审计委员会与会计师事务所、国
家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计
机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
原条款 修改后条款
—— 第一百七十条 审计委员会参与对内部审计负责人
的考核。
第一百七十四条 公司聘用会计师事务所必须 第一百七十三条 公司聘用、解聘会计师事务所，
由股东大会决定，董事会不得在股东大会决 由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会
定前委任会计师事务所。 计师事务所。
第一 百八十 二条公 司召开 监事会 的会议 通 ——
知，以专人送达、传真、邮件、电子邮件或
公告方式进行。
第一百八十四条 因意外遗漏未向某有权得到 第一百八十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知
通知的人送出会议通知或者该等人没有收到 的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，
会议通知，会议及会议作出的决议并不因此 会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
无效。
—— 第一百八十五条 公司合并支付的价款不超过本公
司净资产 10%的，可以不经股东会决议，但本章
程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经
董事会决议。
第一百八十七条 公司合并，应当由合并各方 第一百八十六条 公司合并，应当由合并各方签订
签订合并协议，并编制资产负债表及财产清 合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应
单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内 当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并
通知债权人，并于 30 日内在一家全国性报纸 于 30 日内在一家全国性报纸上或者国家企业信用
上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日 信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起
内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内， 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
可以 要求公 司清偿 债务或 者提供 相应的 担 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
保。
第一百八十九条 公司分立，其财产作相应的 第一百八十八条 公司分立，其财产作相应的分
分割。 割。
公司 分立， 应当编 制资产 负债表 及财产 清 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司
单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内 自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于
通知债权人，并于 30 日内在一家全国性报纸 30 日内在一家全国性报纸上或者国家企业信用信
上公告。 息公示系统公告。
原条款 修改后条款
第一百九十一条 公司需要减少注册资本时， 第一百九十条 公司需要减少注册资本，将编制资
必须编制资产负债表及财产清单。 产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日
日内通知债权人，并于 30 日内在一家全国性 内通知债权人，并于 30 日内在一家全国性报纸上
报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接
日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日 到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日
内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的 起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应
担保。 的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例
限额。 相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规
定的除外。
—— 第一百九十一条 公司依照本章程第一百五十八条
第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少
注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公
司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者
股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一
百九十条第二款的规定，但应当自股东会作出减少
注册资本决议之日起三十日内在一家全国性报纸上
或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公
积金和任意公积金累计额达到公司注册资本 50%
前，不得分配利润。
—— 第一百九十二条 违反《公司法》及其他相关规定
减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减
免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，
股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔
偿责任。
—— 第一百九十三条 公司为增加注册资本发行新股
时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者
股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百九十三条 公司因下列原因解散： 第一百九十五条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章 （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定
程规定的其他解散事由出现； 的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤
被撤销； 销；
原条款 修改后条款
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决
径不 能解决 的，持 有公司全部 股东表 决权 的，持有公司 10%以上表决权的股东，可以请求
司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解
散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百九十四条 公司有本章程第一百九十三 第一百九十六条 公司有本章程第一百九十五条第
条第（一）项情形的，可以通过修改本章程 （一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财
而存续。 产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大 续。
会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 依照前款规定修改本章程或者作出股东会决议的，
须经出席股东会会议的股东所持表决权的 2/3 以上
通过。
第一百九十五条 公司因本章程第一百九十三 第一百九十七条 公司因本章程第一百九十五条第
条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 （一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由 规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务
出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。 人，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立进行
清算 组由董 事或者 股东大 会确定 的人员 组 清算。
成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东
可以申请人民法院指定有关人员组成清算组 会决议另选他人的除外。
进行清算。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权
人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十六条 清算组在清算期间行使下列 第一百九十八条 清算组在清算期间行使下列职
职权： 权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表 （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产
和财产清单； 清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三 ）处理 与清算 有关的 公司未 了结的 业 （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的 （五）清理债权、债务；
税款； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（五）清理债权、债务； （七）代表公司参与民事诉讼活动。
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十七条 清算组应当自成立之日起 10 第一百九十九条 清算组应当自成立之日起 10 日内
日内通知债权人，并于 60 日内在一家全国性 通知债权人，并于 60 日内在一家全国性报纸上或
报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日 者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自
起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 接到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公告之
原条款 修改后条款
债权 人申报 债权， 应当说 明债权 的有关 事 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提
项，并提供证明材料。清算组应当对债权进 供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行
清偿。
第一百九十八条 清算组在清理公司财产、编 第二百条 清算组在清理公司财产、编制资产负债
制资产负债表和财产清单后，应当制定清算 表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会
方案，并报股东大会或者人民法院确认。 或者人民法院确认。
公司 财产在 分别支 付清算 费用、 职工的 工 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会
资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠 保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司
税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按 债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例
照股东持有的股份比例分配。 分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经
关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会
偿前，将不会分配给股东。 分配给股东。
第一百九十九条 清算组在清理公司财产、编 第二百〇一条 清算组在清理公司财产、编制资产
制资产负债表和财产清单后，发现公司财产 负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务
不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请 的，应当依法向人民法院申请破产清算。
宣告破产。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应 移交给人民法院指定的破产管理人。
当将清算事务移交给人民法院。
第二百条 公司清算结束后，清算组应当制作 第二百〇二条 公司清算结束后，清算组应当制作
清算报告，报股东大会或者人民法院确认， 清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公
并报送公司登记机关，申请注销公司登记， 司登记机关，申请注销公司登记。
公告公司终止。
第二百〇一条 清算组成员应当忠于职守，依 第二百〇三条 清算组成员应当履行清算职责，负
法履行清算义务。 有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失
非法收入，不得侵占公司财产。 的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者 权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百〇三条 有下列情形之一的，公司应当 第二百〇五条 有下列情形之一的，公司将修改章
修改章程： 程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修 （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，
改后，章程规定的事项与修改后的法律、行 章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定
原条款 修改后条款
政法规的规定相抵触； 相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的 （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不
事项不一致； 一致；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程。
第二百〇七条 除本章程另有规定外，本章程 第二百〇九条 除本章程另有规定外，本章程中下
中下列术语具有如下含义： 列术语具有如下含义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总
股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例 额 50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然未
虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的 超过 50%，但其持有的股份所享有的表决权已足
表决权已足以对股东大会的决议产生重大影 以对股东会的决议产生重大影响的股东。
响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者
（二 ）实际 控制人 ，是指虽不 是公司 的股 其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人
东，但通过投资关系、协议或者其他安排， 或者其他组织。
能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际 人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的
控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可 他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受
能导致公司利益转移的其他关系。但是，国 国家控股而具有关联关系。
家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而 （四）收购人，指现行有效的《上市公司收购管理
具有关联关系。 办法》（包括其后续修订）所认定的“收购人”。
（四）收购人，指现行有效的《收购管理办 （五）一致行动人，指现行有效的《上市公司收购
法》（包括其后续修订）所认定的“收购 管理办法》（包括其后续修订）所认定的“一致行
人”。 动人”。
（五）一致行动人，指现行有效的《收购管
理办法》（包括其后续修订）所认定的“一致
行动人”。
第二百〇九条 本章程所称“以上”、“以内”、 第二百一十一条 本章程所称“以上”、“以内”都含
“以下”、“不少于”，都含本数；“不满”、“以 本数；“以外”、“低于”、“多于”、“过”不含本数。
外”、“低于”、“多于”、“超过”、“过”不含本
数。
第二百一十一条 本章程附件包括股东大会议 第二百一十三条 本章程附件包括股东会议事规
事规 则、董 事会议 事规则和监 事会议 事规 则、董事会议事规则。
则。
除上述修订外，本次修订《公司章程》将“股东大会”统一修订为“股东
会”，“总经理和其他高级管理人员”统一修订为“高级管理人员”。删除原《公
司章程》“第七章 监事会”，并将《公司章程》中涉及“监事”“监事会”相关
表述及条款统一删除，由审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。
（二）附件《宁夏宝丰能源集团股份有限公司股东大会议事规则》《宁夏宝
丰能源集团股份有限公司董事会议事规则》根据《公司章程》作出相应修订。
提请股东大会授权公司经营管理层办理《公司章程》修改后的工商登记事
宜。
议案 2：
宁夏宝丰能源集团股份有限公司
关于修订、制定、废止相关制度的议案
为进一步规范公司运作，完善公司治理，根据 2024 年 7 月 1 日起施行的
《中华人民共和国公司法（2023 修订）》、中国证券监督管理委员会于 2024 年
规则》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，宁夏宝丰能源集
团股份有限公司（以下简称“公司”）于拟修订、制定、废止相关制度， 具体
如下：
是否提交
修订
序号 制度名称 股东大会
类型
审议
宁夏宝丰能源集团股份有限公司董事会战略委员会工作细则
宁夏宝丰能源集团股份有限公司总裁工作细则
宁夏宝丰能源集团股份有限公司对外担保管理制度
宁夏宝丰能源集团股份有限公司对外投资管理制度
宁夏宝丰能源集团股份有限公司募集资金管理制度
宁夏宝丰能源集团股份有限公司董事、监事、高级管理人员所持公 修订 否
司股份及其变动管理制度
宁夏宝丰能源集团股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务内部管理 制定 否
制度
宁夏宝丰能源集团股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制 废止 否
度
的审议工作规程
以上议案已经公司第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十五次会
议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。
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