国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关 于
南亚新材料科技股份有限公司
首次授予部分第一个归属期归属条件成就
暨部分限制性股票作废事项
的
法律意见书
上海市山西北路 99 号苏河湾中心 MT 25-28 层 邮编：200085
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于南亚新材料科技股份有限公司
一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的
法律意见书
致：南亚新材料科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受南亚新材料科技股份有
限公司（以下简称“南亚新材”或“公司”）的委托，作为其实施 2024 年限制
性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办
法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以
下简称“《上市规则》”）和《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励
信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等法律法规及规范性文件的相关
（以下简称“《执业办法》”）
规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）
的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次
激励计划授予价格调整、第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废（以
下简称“本次归属”）涉及的相关事项出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、
《自律监管指南》等相关法律、法规及规范性文件的规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
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用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。
本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
本所律师同意将本法律意见书作为公司实行本次激励计划的必备文件之一，
随其他文件材料一同公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
本所律师已经对与出具法律意见书有关的文件材料及证言进行审查判断，并
据此出具法律意见如下：
一、本次激励计划相关事项的批准和授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次激励计划相关事
项，公司已履行如下批准和授权：
于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大
会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于提请召
开2024年第一次临时股东大会的议案》等议案。关联董事依法回避了表决，表决
程序合法。
于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、
《关于核实公司<2024
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案。公司监事会亦
对上述审议内容发表了核查意见，同意公司实施本次激励计划。
性股票激励计划首次授予激励对象名单》，并于2024年3月27日至2024年4月5日
在公司内部对激励对象的姓名和职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未
收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。公司于2024年4月9日公告了监事会发
表的《南亚新材料科技股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划
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激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。公司监事会认为，列入本次激励计
划激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合
公司《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》规定
的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。
于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大
会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。根据该
自查报告，在本次激励计划首次公开披露前六个月（2023年9月27日至2024年3
月26日，以下简称“自查期间”），未发现内幕信息实际知情人利用公司2024年限
制性股票激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本次激励计划有关
内幕信息的情形。
于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予
限制性股票的议案》等议案，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经
成就，拟确定2024年4月26日为首次授予日，授予价格为11.19元/股，向113名激
励对象首次授予315.20万股限制性股票。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过
了相关议案。
鉴于本次激励计划中1名激励对象因离职原因而不再符合本次激励计划的激
励对象范围，公司对本次激励计划首次授予激励对象名单、授予人数及权益数量
进行了调整。
于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予
限制性股票的议案》等议案，公司监事会认为本次激励计划规定的授予条件已经
成就，同意确定2024年4月26日为首次授予日，授予价格为11.19元/股，向113名
激励对象首次授予315.20万股限制性股票。公司监事会亦对本次授予是否满足条
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件发表了核查意见，认为本次激励计划规定的授予条件已经成就。
鉴于本次激励计划中1名激励对象因离职原因而不再符合本次激励计划的激
励对象范围，公司对本次激励计划首次授予激励对象名单、授予人数及权益数量
进行了调整。公司监事会亦对本次激励计划相关事项的调整发表了核查意见，监
事会同意公司对本次激励计划激励对象名单、授予人数及权益数量的调整。本次
调整内容在公司2024年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股
东大会审议。
过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》《关于公司
《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。
（1）同意将本次激励计划首次授予价格由 11.19 元/股调整为 10.99 元/股；
（2）公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归
属条件已成就，本次可归属数量为 28.12 万股，同意公司按照激励计划相关规定
为符合条件的 91 名激励对象办理归属相关事宜；
（3）由于部分首次授予激励对象因离职而不再具备激励对象资格，以及部
分首次授予激励对象本期个人层面绩效考核评定结果对应本期个人层面归属比
例未能达到 100%，其已获授但尚未归属的 140.03 万股限制性股票不得归属，并
作废失效。公司 2024 年限制性股票激励计划预留权益的授予对象应当在 2024
年限制性股票激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，超过 12 个月未明
确激励对象的，预留权益失效。由于公司在前述期间内未明确预留部分限制性股
票激励对象，本激励计划预留的 74.70 万股限制性股票作废失效。
综上，公司 2024 年限制性股票激励计划本次共作废 214.73 万股限制性股票。
了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》
《关于公司 2024
年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于
作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。
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监事会对本次限制性股票授予价格调整事项进行了核查，认为董事会根据股
东大会授权对 2024 年限制性股票激励计划的首次授予价格进行调整的理由恰当、
充分，审议程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规
和公司股东大会批准的激励计划的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的
情形。因此，监事会同意 2024 年限制性股票激励计划首次授予价格调整相关事
宜。
监事会认为，根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板
股票上市规则》《2024 年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，公司 2024
年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已经成就。该事项决
策程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，监事会同意公司依
据 2024 年第一次临时股东大会的授权并按照《2024 年限制性股票激励计划（草
案）》的相关规定为符合条件的 91 名激励对象办理归属相关事宜，本次可归属
数量为 28.12 万股。
监事会认为，公司本次作废部分限制性股票符合有关法律、法规及公司《2024
年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，相关事项的审议和表决程序符合
《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，不存在损害
公司及股东利益的情形。因此，监事会同意公司此次作废部分已授予尚未归属的
限制性股票。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予价格调整、本次
作废及本次归属相关事项已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《上市
规则》、《自律监管指南》等有关法律法规的规定，符合公司《2024 年限制性
股票激励计划（草案）》的相关要求。
二、本次激励计划调整授予价格的具体情况
（一）调整事由
公司于 2024 年 8 月 26 日召开 2024 年第二次临时股东大会，会议审议并通
过了《关于公司 2024 年半年度利润分配方案的议案》，公司拟以实施权益分派
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股权登记日的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数，向全体股东每
年 9 月 10 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《南亚
新材料科技股份有限公司 2024 年半年度权益分派实施公告》（公告编号：
公司于 2025 年 5 月 7 日召开 2024 年年度股东大会，会议审议并通过《关于
公司<2024 年度利润分配方案>的议案》，公司拟以实施权益分派股权登记日的
总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数，向全体股东每 10 股派发现
金红利 1 元（含税），不送红股、不以资本公积金转增股本。2025 年 6 月 18 日，
公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《南亚新材料科技股份
有限公司 2024 年年度权益分派实施公告》（公告编号：2025-027）。
鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据公司《激励计划》“第十章 限制
性股票激励计划的调整方法和程序”之“二、限制性股票授予价格的调整方法”
的规定：本激励计划草案公告之日起至激励对象完成限制性股票归属登记前，公
司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，
应对限制性股票的授予价格进行相应的调整，但任何调整不得导致授予价格低于
股票面值。
（二）调整方法
根据公司《激励计划》的规定，授予价格的调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据上述公式，本激励计划调整后的首次授予价格=11.19-0.1-0.1=10.99 元/
股。
综上所述，本所律师认为，公司 2024 年限制性股票激励计划调整授予价格
符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及公司《2024 年限制性股票激励
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计划（草案）》的相关规定。
三、关于本次归属的条件及其成就情况
根据公司《激励计划》的规定，首次授予部分第一个归属期为自首次授予之
日起12个月后的首个交易日至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日止。首
次授予日为2024年4月26日，因此，本激励计划首次授予部分限制性股票的第一
个归属期为2025年4月28日至2026年4月24日。
根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，按照本激励计划的相关规定，
公司董事会认为2024年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的第一个
归属期归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
归属条件 达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
意见或者无法表示意见的审计报告；
否定意见或者无法表示意见的审计报告； 件。
公开承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
人选；
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 属条件。
员情形的；
（三）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12 激励对象符合归属任职期限要求。
个月以上的任职期限。
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归属条件 达成情况
（四）满足公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的限制性股票考核年度为
授予的限制性股票第一个归属期业绩考核目标如下表所示：
年度营业收入 年度净利润
（单位：亿元） （单位：亿元）
对应
（A） （B）
归属期 考核
年度 目标值 触发值 目标值 触发值
（Am
） （An） （Bm） （Bn）
根据天健会计师事务所（特殊普通
第一个归
属期
的审计报告（天健审〔2025〕1794
考核指标完成比 号 ）： 公司 2024年 度营 业收 入 为
考核指标 指标对应系数
例 3,361,541,042.55元，2024年度净利
润为50,320,174.62元，剔除本计划
对应考核年度实际 A≥Am X1=100% 有效期内公司股权激励计划所计提
完成营业收入 的 全 部 股 份 支 付 费 用 后 为
An≤A
（A） A
一个归属期对应的公司层面业绩考
对应考核年度实际 B≥Bm X2=100% 核目标值要求，公司层面归属比例
完成净利润 为80%。
Bn≤B
（B） B
公司层面归属比例
X 取 X1 和 X2 的较高值
（X）
注：1、上述“营业收入”是指经审计的上市公司营业收
入；
除公司全部在有效期内的股权激励计划及/或员工持股计划
所计提的全部股份支付费用。
（五）满足激励对象个人层面绩效考核要求 首次授予的激励对象共113人。其
激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的绩效考核 中，10人离职，已不符合激励资格，
规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属 其获授的21.10万股限制性股票全
的股份数量。个人层面绩效考核评级分为A、B、B-、C、D、 部作废失效；1名激励对象自愿放弃
E六个档次，根据个人层面绩效考核评级确定激励对象个人 本激励计划首次授予部分第一个归
层面归属比例（N），具体考核要求如下： 属期的限制性股票；其他符合归属
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归属条件 达成情况
个人层面绩效考核 个人层面归属比例 条件的激励对象共91人，其2024年
个人绩效考核评价结果如下：
评级 （N）
A 100% 评级为A，本期个人层面绩效考核
归属比例为100%；
B 80% 2、1名激励对象个人层面绩效考核
评级为B，本期个人层面绩效考核
B- 60% 归属比例为80%；
C 40%
评级为B-，本期个人层面绩效考核
D 20% 归属比例为60%；
E 0% 评级为C，本期个人层面绩效考核
归属比例为40%；
激励对象当期实际可归属的限制性股票数量=激励对象 5、81名激励对象个人层面绩效考核
当期计划归属的限制性股票数量×公司层面归属比例（X）× 评级为D，本期个人层面绩效考核
个人层面归属比例（N）。 归属比例为20%。
激励对象当年计划归属的限制性股票因考核原因不能 此外，12名激励对象个人层面绩效
归属或不能完全归属的部分，则作废失效，不可递延至下一 考核评级为E，本期个人层面绩效
年度。 考核归属比例为0%。
综上，2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期合计 91 名激
励对象可归属 28.12 万股限制性股票。
综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划已进入第一个归属期，第一个
归属期的归属条件已成就，本次归属的激励对象及其归属数量符合《管理办法》、
《上市规则》、《自律监管指南》等法律、法规及规范性文件及公司《2024 年
限制性股票激励计划（草案）》的相关要求。
四、本次激励计划部分限制性股票作废失效
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2024 年限制性股票激励计划
（草案）》《2024 年限制性股票激励计划考核管理办法》的有关规定，由于部
分首次授予激励对象因离职而不再具备激励对象资格，以及部分首次授予激励对
象本期个人层面绩效考核评定结果对应本期个人层面归属比例未能达到 100%，
其已获授但尚未归属的 140.03 万股限制性股票不得归属，并作废失效。
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公司 2024 年限制性股票激励计划预留权益的授予对象应当在 2024 年限制性
股票激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，超过 12 个月未明确激励对
象的，预留权益失效。由于公司在前述期间内未明确预留部分限制性股票激励对
象，本激励计划预留的 74.70 万股限制性股票作废失效。
综上，公司 2024 年限制性股票激励计划本次共作废 214.73 万股限制性股票。
综上，本所律师认为，本次激励计划部分限制性股票作废原因及作废数量符
合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规及规范性文件及公司《2024
年限制性股票激励计划（草案）》的规定。
五、本次激励计划的信息披露义务
经核查，公司已于 2025 年 8 月 25 日召开了审议本次激励计划归属等相关事
项的第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十五次会议，已将董事会会
议决议、监事会会议决议、监事会意见等相关文件提交公告。随着本次激励计划
的进展，公司还应按照法律、法规、规范性文件的相关规定，履行相关的信息披
露义务。
六、结论性意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予价格调整、
本次作废及本次归属相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、
《证
券法》、《管理办法》、《上市规则》等相关法律法规及公司《2024 年限制性
股票激励计划（草案）》的相关规定。公司将继续按照相关法律法规履行信息披
露义务。
（以下无正文）
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