国浩律师（上海）事务所
关 于
南亚新材料科技股份有限公司
部分限制性股票作废事项
的
法律意见书
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于南亚新材料科技股份有限公司
部分限制性股票作废事项的
法律意见书
致：南亚新材料科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受南亚新材料科技股份有限公
司（以下简称“南亚新材”或“公司”）的委托，作为其实施 2022 年限制性股票激励计
划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简
称“《上市规则》”）和《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披
露》（以下简称“《自律监管指南》”）等法律法规及规范性文件的相关规定，按照
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《执业办法》”）和《律师
事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）的要求，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次激励计划授予
事项出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、
《自律监管指南》等相关法律、法规及规范性文件的规定及法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的
结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
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本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
本所律师同意将本法律意见书作为公司实行本次激励计划的必备文件之一，随
其他文件材料一同公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
本所律师已经对与出具法律意见书有关的文件材料及证言进行审查判断，并据
此出具法律意见如下：
一、本次激励计划相关事项的批准和授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次激励计划相关事项，
公司已履行如下批准和授权：
于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董
事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》及《关于提请召开2022年第
一次临时股东大会的议案》等议案。公司独立董事亦对上述审议内容发表了独立意
见，同意公司实施本次激励计划。
于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2022年限制
性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。公司监事会亦对上述审议内容发
表了核查意见，同意公司实施本次激励计划。
股票激励计划首次授予激励对象名单》，并于2022年5月24日至2022年6月2日在公司
内部对激励对象的姓名和职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何
人对本次拟激励对象提出的异议。公司于2022年6月6日公告了监事会发表的《南亚
新材料科技股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单
的公示情况说明及核查意见》。公司监事会认为，列入本次激励计划激励对象名单
的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合公司《关于公司
<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》规定的激励对象条件，其
作为本次激励计划的激励对象合法、有效。
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于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董
事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。根据该自
查报告，在本次激励计划首次公开披露前六个月（2021年11月24日至2022年5月23
日，以下简称“自查期间”），未发现内幕信息实际知情人利用公司2022年限制性股
票激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本次激励计划有关内幕信息的
情形。
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司董事会认为本次激励计划规定的
授予条件已经成就，拟确定2022年6月13日为首次授予日，以授予价格23.2元/股向
B类权益激励对象首次授予100万股限制性股票。公司独立董事亦对本次授予发表了
独立意见，认为本次激励计划规定的授予条件已经成就。
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会认为本次激励计划规定的
授予条件已经成就，同意确定2022年6月13日为首次授予日，以授予价格23.2元/股
向62名A类权益激励对象首次授予526.5万股限制性股票，以授予价格22.2元/股向53
名B类权益激励对象首次授予100万股限制性股票。公司监事会亦对本次授予是否满
足条件发表了核查意见，认为本次激励计划规定的授予条件已经成就。
已授予尚未归属的限制性股票的议案》，鉴于公司2022年限制性股票激励计划的部
分激励对象因离职原因不再具备2022年限制性股票激励计划所规定的激励对象资格，
上述激励对象已获授但尚未归属的44.50万股A类权益、25.80万股B类权益不得归属，
并作废失效。同时，由于公司2022年限制性股票激励计划中，2022-2023年度公司层
面业绩考核均未达标，2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期及第
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二个归属期归属条件均未成就，首次授予激励对象对应第一个归属期及第二个归属
期已获授但尚未归属的289.20万股A类权益、44.52万股B类权益不得归属，并作废失
效。
已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司监事会认为公司本次作废部分限制性
股票符合有关法律、法规及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规
定，相关事项的审议和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，不存在损害公司及股东利益
的情形。因此，监事会同意公司作废2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未
归属的限制性股票。
部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，鉴于公司2022年限制性股票激励计划
中，2024年度公司层面业绩考核未达标，2022年限制性股票激励计划首次授予部分
第三个归属期未成就，故首次授予激励对象对应第三个归属期已获授但尚未归属的
留权益的授予对象应当在2022年限制性股票激励计划经股东大会审议通过后12个月
内确定，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。由于公司在前述期间内未
明确预留部分限制性股票激励对象，本激励计划预留的73.50万股限制性股票作废失
效。综上，公司2022年限制性股票激励计划本次共作废295.98万股限制性股票。
分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。监事会认为：公司本次作废部分限制性
股票符合有关法律、法规及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》《2024年
限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，相关事项的审议和表决程序符合《公
司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，不存在损害公司及
股东利益的情形。因此，监事会同意公司此次作废部分已授予尚未归属的限制性股
票。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次作废相关事项已取得必
要的批准和授权，符合《管理办法》、《上市规则》、《自律监管指南》等有关法
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律法规的规定，符合公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关要求。
二、本次激励计划部分限制性股票作废失效
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022 年限制性股票激励计划（草
案）》《2022 年限制性股票激励计划考核管理办法》的相关规定，并根据天健会计
师事务所（特殊普通合伙）出具的公司《2024 年年度审计报告》（天健审〔2025〕
未达标，2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期未成就，故首次授
予激励对象对应第三个归属期已获授但尚未归属的 222.48 万股限制性股票不得归属，
并作废失效。
公司 2022 年限制性股票激励计划预留权益的授予对象应当在 2022 年限制性股
票激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，超过 12 个月未明确激励对象的，
预留权益失效。由于公司在前述期间内未明确预留部分限制性股票激励对象，本激
励计划预留的 73.50 万股限制性股票作废失效。
综上，公司 2022 年限制性股票激励计划本次共作废 295.98 万股限制性股票。
根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，本次作废 2022 年限制性股票激
励计划部分已授予尚未归属的限制性股票事项无需提交股东大会审议。
综上，本所律师认为，本次激励计划部分限制性股票作废原因及作废数量符合
《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规及规范性文件及公司《2022
年限制性股票激励计划（草案）》的规定。
三、本次作废相关事项的信息披露义务
经核查，公司已于 2025 年 8 月 25 日召开了审议本次作废相关事项的第三届董
事会第二十一次会议、第三届监事会第十五次会议，已将董事会会议决议、监事会
会议决议、监事会意见等相关文件提交公告。随着本次激励计划的进展，公司还应
按照法律、法规、规范性文件的相关规定，履行相关的信息披露义务。
四、结论性意见
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次部分限制性股票
的作废相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管
理办法》、《上市规则》等相关法律法规及公司《2022 年限制性股票激励计划（草
案）》的相关规定。公司将继续按照相关法律法规履行信息披露义务。
（以下无正文）
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