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得邦照明: 横店集团得邦照明股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

来源：证券之星 2025-08-26 00:21:57
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横店集团得邦照明股份有限公司
     会议资料
     二〇二五年九月
                        目       录
三、议案
议案二：关于增加董事会席位、取消监事会并修订《公司章程》的议案 ...... 6
           横店集团得邦照明股份有限公司
   为维护股东的合法权益，保障股东在横店集团得邦照明股份有限公司（以下
简称“公司”）2025 年第二次临时股东大会会议期间依法行使权利，确保股东大
会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、
                          《上市公司股东大会
议事规则》、
     《公司章程》等有关规定，制定本须知，望全体股东及其他有关人员
严格遵守：
   一、各股东请按照本次股东大会会议通知中规定的时间和登记方法办理参加
会议手续，具体详见公司于 2025 年 8 月 19 日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《横店集团得邦照明股份有限公司关于召开 2025 年第二次
临时股东大会的通知》（公告编号：2025-035）。
   二、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议人员的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
   出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前 30 分钟到会议现场办理签到
手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书
等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
   经公司审核，符合条件参加本次会议的股东、股东代理人以及其他出席人员
可进入会场，公司有权拒绝不符合条件的人员进入会场。
   三、大会期间，全体参会人员应自觉遵守会场秩序，确保大会的正常秩序和
议事效率。进入会场后，请关闭手机或调至静音或震动状态。股东（或股东代表）
参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱
大会正常秩序。
   四、股东（或股东代表）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等
权利，股东（或股东代表）要求在股东大会现场会议上发言，应在会议召开前向
公司登记，阐明发言主题，由公司统一安排。股东（或股东代表）临时要求发言
或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可
进行。
  五、股东（或股东代表）在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简
明扼要，每位股东（或股东代表）发言不宜超过两次，每次发言的时间不宜超过
五分钟。
  主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等回答
股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息、或者损害公司、
股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
  六、本次股东大会由北京市康达律师事务所律师现场见证，并出具法律意见
书。
  七、本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。
  八、表决投票统计，由两名股东代表、一名监事代表、一名见证律师参加，
表决结果于会议结束后及时以公告形式发布。
               横店集团得邦照明股份有限公司
   一、会议时间：
   (一)现场会议：2025 年 9 月 3 日 14：30
   (二)网络投票：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台
的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，
   二、现场会议地点：浙江省金华市东阳市横店镇科兴路 88 号行政楼 3 楼会
议室
   三、与会人员：
  （一）截至 2025 年 8 月 28 日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股
东大会及参加表决；符合上述条件的股东因故不能亲自出席者，可授权他人代为
出席（被授权人不必为公司股东）。
  （二）公司董事、监事及高级管理人员。
  （三）本次会议的见证律师。
  （四）本次会议的工作人员。
   四、主持人：董事长倪强
   五、会议主要议程安排
   （一）宣布本次会议现场出席情况
   （二）推选计票人、监票人
   （三）宣读并审议议案：
   议案一：《关于公司 2025 年中期利润分配的议案》
   议案二：《关于增加董事会席位、取消监事会并修订<公司章程>的议案》
   议案三：《关于修订公司〈股东会议事规则〉的议案》
   议案四：《关于修订公司〈董事会议事规则〉的议案》
    议案五：《关于修订公司〈独立董事工作制度〉的议案》
    议案六：《关于修订公司〈对外投资管理办法〉的议案》
    议案七：《关于修订公司〈对外担保管理制度〉的议案》
    议案八：《关于修订公司〈关联交易决策制度〉的议案》
    议案九：《关于修订公司〈募集资金管理制度〉的议案》
    议案十：《关于制定公司〈会计师事务所选聘制度〉的议案》
    议案十一：《关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案》
    （四）股东发言和提问
    （五）现场投票表决及计票
    （六）宣布休会，等待网络投票结果揭晓并汇总现场会议表决结果后恢复会
议
    （七）宣布表决结果，宣读本次股东大会决议
    （八）北京市康达律师事务所律师宣读见证法律意见
    （九）出席会议的董事、监事及高级管理人员签署会议文件
    （十）宣布会议结束
                     横店集团得邦照明股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会资料
议案一：
          关于公司 2025 年中期利润分配的议案
各位股东：
   根据公司 2025 年半年度财务报告（未经审计），公司 2025 年半年度实现归
属 于 上 市 公 司 股 东 净 利 润 142,819,833.34 元 ， 合 并 报 表 未 分 配 利 润 为
公司未分配利润 1,439,967,670.69 元。
   为推动全体股东共同分享公司经营发展成果，在保证公司持续稳健经营和长
远发展的基础上，公司拟实施 2025 年半年度分红。本次利润分配方案如下：
   公司拟以 2025 年 6 月 30 日的总股本扣除公司回购专用账户上的股份数为基
数实施利润分配，即以 467,659,037 股（总股本 476,944,575 股扣除已回购股份
计派发现金股利 299,769,442.72 元（含税），无送股/转增。
   若上述方案实施前公司股本分配基数因回购公司股份等事项而发生变化，则
以实施权益分派的股权登记日可参与分配的股份数量为基数，按照每股分配比例
不变的原则，相应调整分配总额。
   请各位股东审议！
                                   横店集团得邦照明股份有限公司
                 横店集团得邦照明股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会资料
议案二：
关于增加董事会席位、取消监事会并修订《公司章程》的议
                        案
各位股东：
  一、增加董事会席位
  为进一步完善和优化公司治理结构，提高董事会决策的科学性和有效性，公
司拟将董事会席位由 7 名增加至 9 名，其中独立董事 3 名，非独立董事由 4 名增
加到 6 名。
  二、取消监事会情况
  为贯彻落实法律法规及监管要求，进一步完善公司治理，根据 2024 年 7 月
                   《上市公司章程指引（2025 年 3 月修订）》
《上市公司股东会规则（2025 年 3 月修订）》以及《上海证券交易所股票上市规
则（2025 年 4 月修订）》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际
情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使。公司第
五届监事会原任期自 2025 年 4 月 11 日至 2028 年 4 月 10 日，监事会取消后，公
司《监事会议事规则》相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定
不再适用，并相应修订《公司章程》等各项制度。
  在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司第五届监事会仍将严格按
照《公司法》等法律法规和规范性文件的要求，勤勉尽责履行监督职能，维护公
司和全体股东的利益。
  三、修订《公司章程》情况
  为进一步规范公司运作，完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》
                                 《上
市公司信息披露管理办法》《上市公司股东会规则》《上市公司章程指引》《上海
证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的最新规定，对《公
司章程》进行修订。具体修订条例对比如下：
原公司章程条款                      修订后公司章程条款
                      横店集团得邦照明股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会资料
  全文：股东大会                             全文：股东会
  第一条 为维护公司、股东和债权人的合法                 第一条 为维护公司、股东、职工和债权
权益，规范公司的组织和行为，根据《中国共产            人的合法权益，规范公司的组织和行为，根
党章程》
   （以下简称“
        《党章》”
            ）、《中华人民共和            据《中国共产党章程》
                                          （以下简称“
                                               《党章》”
                                                   ）、
国公司法》
    （以下简称“
         《公司法》
             ”）、
               《中华人民             《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
共和国证券法》
      （以下简称“
           《证券法》”）和其他            司法》
                                   ”）、
                                     《中华人民共和国证券法》
                                                （以下简
有关规定，制订本章程。                      称“
                                  《证券法》
                                      ”）和其他有关规定，制定本章
                                 程。
  第五条 公司住所：浙江省东阳市横店镇科                 第五条 公司住所：浙江省金华市东阳市
兴路 88 号 邮政编码：322118              横店镇科兴路 88 号 邮政编码：322118
  第八条 公司董事长为公司的法定代表人。                 第八条 代表公司执行公司事务的董事
                                 为公司的法定代表人，由董事会选举产生。
                                      担任法定代表人的董事辞任的，视为同
                                 时辞去法定代表人。
                                      法定代表人辞任的，公司将在法定代表
                                 人辞任之日起三十日内确定新的法定代表
                                 人。在新任法定代表人产生之前，原法定代
                                 表人仍应履行职责。
  原章程无                                第九条 代表公司执行公司事务的董事
                                 为公司的法定代表人，由董事会选举产生。
                                      担任法定代表人的董事辞任的，视为同
                                 时辞去法定代表人。
                                      法定代表人辞任的，公司将在法定代表
                                 人辞任之日起三十日内确定新的法定代表
                                 人。在新任法定代表人产生之前，原法定代
                                 表人仍应履行职责。
  第九条 公司全部资产分为等额股份，股东                 第十条 公司全部资产分为等额股份，股
以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其            东以其认购的股份为限对公司承担责任，公
全部资产对公司的债务承担责任。                  司以其全部财产对公司的债务承担责任。
  第十条 本公司章程自生效之日起，即成为                 第十一条 本公司章程自生效之日起，即
规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股            成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，            股东与股东之间权利义务关系的具有法律约
对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有            束力的文件，对公司、股东、董事、高级管
法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉            理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，
股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和            股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、
其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可            高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可
以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管            以起诉股东、董事和高级管理人员。
理人员。
  第十一条 本章程所称其他高级管理人员是                 第十二条 本章程所称高级管理人员是
指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。            指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、
                                 财务负责人和本章程规定的其他人员。
  第十六条 公司股份的发行，实行公开、公                 第十七条 公司股份的发行，实行公开、
                   横店集团得邦照明股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会资料
平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同           公平、公正的原则，同类别的每一股份应当
等权利。                            具有同等权利。
  同次发行的同种类股票，每股的发行条件和                同次发行的同类别股份，每股的发行条
价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股            件和价格应当相同；任何单位或者个人所认
份，每股应当支付相同价额。                   购的股份，每股应当支付相同价额。
  第十七条 公司发行的股票，以人民币标明                第十八条 公司发行的面额股，以人民币
面值，每股面值人民币壹元。                   标明面值，每股面值人民币壹元。
  第十八条 公司发行的股份，在中国证券登                第十九条 公司发行的股份，在中国证券
记结算有限责任公司上海分公司集中存管。             登记结算有限责任公司上海分公司（以下简
                                称“证券登记结算机构”）集中存管。
  第二十条 公司股份总数为 476,944,575 股，        第二十一条 公司已发行的股份总数为
均为普通股。                          476,944,575 股，均为普通股。
  第二十一条 公司或公司的子公司（包括公                第二十二条公司或公司的子公司（包括
司的附属企业）不得以赠与、垫资、补偿或贷款           公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任           借款等形式，为他人取得本公司或者其母公
何资助。                            司的股份提供任何资助。公司实施员工持股
                                计划的除外。
                                     为公司利益，经股东会决议，或者董事
                                会按照本章程或者股东会的授权作出决议，
                                公司可以为他人取得本公司或者其母公司的
                                股份提供财务资助，但财务资助的累计总额
                                不得超过已发行股本总额的百分之十。董事
                                会作出决议应当经全体董事的三分之二以上
                                通过。
                                     公司或者公司的子公司（包括公司的附
                                属企业）有前两款行为的，应当遵守法律、
                                行政法规、中国证监会及上海证券交易所的
                                规定。
  第二十二条 公司根据经营和发展的需要，                第二十三条 公司根据经营和发展的需
依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决           要，依照法律、法规的规定，经股东会作出
议，可以采用下列方式增加资本：                 决议，可以采用下列方式增加资本：
  （一）公开发行股份；                         （一）向不特定对象发行股份；
  （二）非公开发行股份；                        （二）向特定对象发行股份；
  （三）向现有股东派送红股；                      （三）向现有股东派送红股；
  （四）以公积金转增股本；                       （四）以公积金转增股本；
  （五）法律、行政法规规定以及中国证监会                （五）法律、行政法规规定以及中国证
批准的其他方式。                        监会规定的其他方式。
  第二十四条 公司在下列情况下，可以依照                第二十五条 公司在下列情况下，可以依
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收           照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
购本公司的股份：                        定，收购本公司的股份：
  （一）减少公司注册资本；                       （一）减少公司注册资本；
  （二）与持有本公司股票的其他公司合并；                （二）与持有本公司股份的其他公司合
  （三）将股份用于员工持股计划或者股权激           并；
                 横店集团得邦照明股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会资料
励；                                 （三）将股份用于员工持股计划或者股
     （四）股东因对股东大会作出的公司合并、      权激励；
分立决议持异议，要求公司收购其股份的；                （四）股东因对股东会作出的公司合并、
     （五）将股份用于转换公司发行的可转换为      分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
股票的公司债券；                           （五）将股份用于转换公司发行的可转
     （六）公司为维护公司价值及股东权益所必      换为股票的公司债券；
需。                                 （六）公司为维护公司价值及股东权益
     除上述情形外，公司不进行收购本公司股份      所必需。
的活动。                               除上述情形外，公司不进行收购本公司
                              股份的活动。
     第二十六条 公司因本章程第二十四条第            第二十七条 公司因本章程第二十五条
（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的， 第（一）项、第（二）项的原因收购本公司
应当经股东大会决议。公司因本章程第二十四条         股份的，应当经股东会决议。公司因本章程
第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情         第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）
形收购本公司股份的，须经三分之二以上董事出         项规定的情形收购本公司股份的，须经三分
席的董事会会议决议。                    之二以上董事出席的董事会会议决议。
     公司依照第二十四条规定收购本公司股份            公司依照第二十五条规定收购本公司股
后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起         份后，属于第（一）项情形的，应当自收购
的，应当在 6 个月内转让或者注销。属于第（三） 项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。
项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计         属于第（三）项、第（五）项、第（六）项
持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股          情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注         超过本公司已发行股份总数的百分之十，并
销。                            应当在三年内转让或者注销。
     第二十七条 公司的股份可以依法转让。            第二十八条 公司的股份应当依法转让。
     第二十八条 公司不接受本公司的股票作为           第二十九条 公司不接受本公司的股份
质押权的标的。                       作为质押权的标的。
     第二十九条 发起人持有的本公司股份，自           第三十条 公司公开发行股份前已发行
公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行       的股份，自公司股票在证券交易所上市交易
股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所         之日起 1 年内不得转让。
上市交易之日起 1 年内不得转让。                  公司董事、高级管理人员应当向公司申
     公司董事、监事、高级管理人员应当向公司      报所持有的本公司的股份及其变动情况，在
申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任         就任时确定的任职期间每年转让的股份不得
职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公          超过其所持有本公司同一类别股份总数的
司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票       25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之
上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职       日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年
后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。          内，不得转让其所持有的本公司股份。
                                   法律、行政法规或者中国证监会对股东
                              转让其所持本公司股份另有规定的，从其规
                              定。
     第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、          第三十一条 公司董事、高级管理人员、
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公       持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的
司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6        本公司股票或者其他具有股权性质的证券在
                 横店集团得邦照明股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会资料
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由       买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月
此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回         内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
其所得收益，并及时披露下列内容：              公司董事会将收回其所得收益，并及时披露
     （一）相关人员违规买卖的情况；          下列内容：
     （二）公司采取的处理措施；              （一）相关人员违规买卖的情况；
     （三）收益的计算方法和董事会收回收益的        （二）公司采取的处理措施；
具体情况；                           （三）收益的计算方法和董事会收回收
     （四）本所要求披露的其他事项。          益的具体情况；
     前款所称董事、监事、高级管理人员和自然        （四）上海证券交易所要求披露的其他
人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证          事项。
券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人           前款所称董事、高级管理人员和自然人
账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。         股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
     证券公司因包销购入售后剩余股票而持有       券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用
形的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。          的证券。
     公司董事会不按照前款规定执行的，股东有        证券公司因包销购入售后剩余股票而持
权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在       有 5%以上股份的以及有中国证监会规定的其
上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以         他情形的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。               公司董事会不按照前款规定执行的，股
     公司董事会不按照第一款的规定执行的，负      东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事
有责任的董事依法承担连带责任。               会未在上述期限内执行的，股东有权为了公
                              司的利益以自己的名义直接向人民法院提起
                              诉讼。
                                公司董事会不按照第一款的规定执行
                              的，负有责任的董事依法承担连带责任。
     第三十一条 公司依据证券登记机构提供的        第三十二条 公司依据证券登记结算机
凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公         构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类         明股东持有公司股份的充分证据。股东按其
享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东， 所持有股份的类别享有权利，承担义务；持
享有同等权利，承担同种义务。                有同一类别股份的股东，享有同等权利，承
                              担同种义务。
     第三十三条 公司股东享有下列权利：          第三十四条 公司股东享有下列权利：
     （一）依照其所持有的股份份额获得股利和        （一）依照其所持有的股份份额获得股
其他形式的利益分配；                    利和其他形式的利益分配；
     （二）依法请求、召集、主持、参加或者委        （二）依法请求召开、召集、主持、参
派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决         加或者委派股东代理人参加股东会，并行使
权；                            相应的表决权；
     （三）对公司的经营进行监督，提出建议或        （三）对公司的经营进行监督，提出建
者质询；                          议或者质询；
     （四）依照法律、行政法规及本章程的规定        （四）依照法律、行政法规及本章程的
转让、赠与或质押其所持有的股份；              规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
     （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存        （五）查阅、复制本章程、股东名册、
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事         股东会会议记录、董事会会议决议、财务会
会会议决议、财务会计报告；                 计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会
                横店集团得邦照明股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会资料
  （六）公司终止或者清算时，按其所持有的       计账簿、会计凭证；
股份份额参加公司剩余财产的分配；              （六）公司终止或者清算时，按其所持
  （七）对股东大会作出的公司合并、分立决       有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
议持异议的股东，要求公司收购其股份；            （七）对股东会作出的公司合并、分立
  （八）法律、行政法规、部门规章或本章程       决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
规定的其他权利。                      （八）法律、行政法规、部门规章或本
                            章程规定的其他权利。
  第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信         第三十五条 股东要求查阅、复制有关材
息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有       料的，应当遵守《公司法》
                                       《证券法》等法律、
公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司       行政法规的规定。同时应当向公司提供证明
经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。        其持有公司股份的类别以及持股数量的书面
                            文件，公司经核实股东身份后按照股东的要
                            求予以提供。
                              连续 180 日以上单独或者合计持有公司
                            簿、会计凭证的，适用《公司法》第五十七
                            条第二款、第三款、第四款的规定。
                              股东要求查阅、复制公司全资子公司相
                            关材料的，适用前两款的规定。
  第三十五条 公司股东大会、董事会决议内         第三十六条 公司股东会、董事会决议内
容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法       容违反法律、行政法规的，股东有权请求人
院认定无效。                      民法院认定无效。
  股东大会、董事会的会议召集程序、表决方         股东会、董事会的会议召集程序、表决
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内       方式违反法律、行政法规或者本章程，或者
容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60     决议内容违反本章程的，股东有权自决议作
日内，请求人民法院撤销。                出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，
                            股东会、董事会会议的召集程序或者表决方
                            式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的
                            除外。
                              董事会、股东等相关方对股东会决议的
                            效力存在争议的，应当及时向人民法院提起
                            诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者
                            裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
                            董事和高级管理人员应当切实履行职责，确
                            保公司正常运作。
                              人民法院对相关事项作出判决或者裁定
                            的，公司应当依照法律、行政法规、中国证
                            监会和证券交易所的规定履行信息披露义
                            务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效
                            后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将
                            及时处理并履行相应信息披露义务。
  原章程无                        第三十七条 有下列情形之一的，公司股
                            东会、董事会的决议不成立：
                              （一）未召开股东会、董事会会议作出
                横店集团得邦照明股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会资料
                            决议；
                                 （二）股东会、董事会会议未对决议事
                            项进行表决；
                                 （三）出席会议的人数或者所持表决权
                            数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
                            或者所持表决权数；
                                 （四）同意决议事项的人数或者所持表
                            决权数未达到《公司法》或者本章程规定的
                            人数或者所持表决权数。
  第三十六条 董事、高级管理人员执行公司            第三十八条 审计委员会成员以外的董
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，       事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、
给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并    行政法规或者本章程的规定，给公司造成损
持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事      失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司
会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时       1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司       向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行
造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法       公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
院提起诉讼。                      的规定，给公司造成损失的，前述股东可以
  监事会、董事会收到前款规定的股东书面请       书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30           审计委员会、董事会收到前款规定的股
日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉       东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款       求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、
规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义        不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥
直接向人民法院提起诉讼。                补的损害的，前款规定的股东有权为了公司
  他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失        的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规       讼。
定向人民法院提起诉讼。                      他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
                            失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
                            款的规定向人民法院提起诉讼。
                                 公司全资子公司的董事、监事、高级管
                            理人员执行职务违反法律、行政法规或者本
                            章程的规定，给公司造成损失的，或者他人
                            侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，
                            连续一百八十日以上单独或者合计持有公司
                            百分之一以上股份的股东，可以依照《公司
                            法》第一百八十九条前三款规定书面请求全
                            资子公司的监事会、董事会向人民法院提起
                            诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起
                            诉讼。
                                 公司全资子公司不设监事会或监事、设
                            审计委员会的，按照本条第一款、第二款的
                            规定执行。
  第三十八条 公司股东承担下列义务：              第四十条 公司股东承担下列义务：
  （一）遵守法律、行政法规和本章程；              （一）遵守法律、行政法规和本章程；
  （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股            （二）依其所认购的股份和入股方式缴
                 横店集团得邦照明股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会资料
金；                           纳股款；
     （三）除法律、法规规定的情形外，不得退          （三）除法律、法规规定的情形外，不
股；                           得抽回其股本；
     （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他          （四）不得滥用股东权利损害公司或者
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东        其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
有限责任损害公司债权人的利益；              位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
     公司股东滥用股东权利给公司或者其他股           公司股东滥用股东权利给公司或者其他
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。           股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
     公司股东滥用公司法人独立地位和股东有           公司股东滥用公司法人独立地位和股东
限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的， 有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
应当对公司债务承担连带责任。               利益的，应当对公司债务承担连带责任。
     （五）法律、行政法规及本章程规定应当承          （五）法律、行政法规及本章程规定应
担的其他义务。                      当承担的其他义务。
     原章程无                         第四十二条 公司控股股东、实际控制人
                             应当诚实守信，依法依规行使股东权利、履
                             行股东义务，严格履行承诺，维护公司和全
                             体股东的共同利益。
                                  控股股东、实际控制人应当维护公司独
                             立性，不得利用对公司的控制地位谋取非法
                             利益、占用公司资金和其他资源。
                                  公司控股股东、实际控制人不得妨碍公
                             司或者相关信息披露义务人披露信息，不得
                             组织、指使公司或者相关信息披露义务人从
                             事信息披露违法行为。
     第四十条 公司的控股股东、实际控制人员          第四十三条 公司控股股东、实际控制人
不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定         应当遵守下列规定：
的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。              （一）遵守或促使公司遵守法律法规、
     公司控股股东及实际控制人对公司和公司      上海证券交易所相关规定和本章程，接受上
社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格        海证券交易所监督；
依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润             （二）依法行使股东权利，不滥用控制
分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担        权或者利用关联关系损害公司或者其他股东
保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权         的合法权益；
益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股             （三）严格履行所作出的公开声明和各
股东的利益。                       项承诺，不得擅自变更或者豁免；
                                  （四）严格按照有关规定履行信息披露
                             义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，
                             及时告知公司已发生或者拟发生的重大事
                             件；
                                  （五）不得以任何方式占用公司资金；
                                  （六）不得强令、指使或者要求公司及
                             相关人员违法违规提供担保；
                                  （七）不得利用公司未公开重大信息谋
                             取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的
                             未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线
       横店集团得邦照明股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会资料
                   交易、操纵市场等违法违规行为；
                     （八）不得通过非公允的关联交易、利
                   润分配、资产重组、对外投资等任何方式损
                   害公司和其他股东的合法权益；
                     （九）保证公司资产完整、人员独立、
                   财务独立、机构独立和业务独立，不得以任
                   何方式影响公司的独立性；
                     （十）法律、行政法规、中国证监会规
                   定、上海证券交易所业务规则和本章程的其
                   他规定。
                     公司的控股股东、实际控制人不担任公
                   司董事但实际执行公司事务的，适用本章程
                   关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
                     公司的控股股东、实际控制人指示董事、
                   高级管理人员从事损害公司或者股东利益的
                   行为的，与该董事、高级管理人员承担连带
                   责任。
                     控股股东、实际控制人应当明确承诺，
                   如存在控股股东、实际控制人及其关联人占
                   用公司资金、要求公司违法违规提供担保的，
                   在占用资金全部归还、违规担保全部解除前
                   不转让所持有、控制的公司股份，但转让所
                   持有、控制的公司股份所得资金用以清偿占
                   用资金、解除违规担保的除外。
原章程无                 第四十四条    控股股东、实际控制人应
                   当结合自身履约能力和资信情况，充分评估
                   股票质押可能存在的风险，审慎开展股票质
                   押特别是限售股票质押、高比例质押业务。
                   控股股东、实际控制人质押其所持有或者实
                   际支配的公司股票的，应当维持公司控制权
                   和生产经营稳定。
原章程无                 第四十五条    控股股东、实际控制人转
                   让其所持有的公司股份的，应当遵守法律、
                   行政法规、中国证监会和上海证券交易所的
                   规定中关于股份转让的限制性规定及其就限
                   制股份转让作出的承诺。
原章程无                 第四十六条    公司控股股东、实际控制
                   人应当履行信息披露义务，并保证披露信息
                   的真实、准确、完整、及时、公平，不得有
                   虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。控股
                   股东、实际控制人收到公司问询的，应当及
                   时了解情况并回复，保证回复内容真实、准
                   确和完整。
                     控股股东、实际控制人出现下列情形之
              横店集团得邦照明股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会资料
                            一的，应当及时告知公司，并配合公司履行
                            信息披露义务：
                                 （一）持有股份或者控制公司的情况发
                            生较大变化，公司的实际控制人及其控制的
                            其他企业从事与公司相同或者相似业务的情
                            况发生较大变化；
                                 （二）法院裁决禁止转让其所持股份，
                            所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法标
                            记、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法
                            限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
                                 （三）拟对公司进行重大资产重组、债
                            务重组或者业务重组；
                                 （四）因经营状况恶化进入破产或者解
                            散程序；
                                 （五）出现与控股股东、实际控制人有
                            关的传闻，对公司股票及其衍生品种交易价
                            格可能产生较大影响；
                                 （六）受到刑事处罚，涉嫌违法违规被
                            中国证监会立案调查或者受到中国证监会行
                            政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处
                            罚；
                                 （七）涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪
                            被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行
                            职责；
                                 （八）涉嫌犯罪被采取强制措施；
                                 （九）其他可能对公司股票及其衍生品
                            种交易价格产生较大影响的情形。
                                 前款规定的事项出现重大进展或者变化
                            的，控股股东、实际控制人应当将其知悉的
                            有关情况书面告知公司，并配合公司履行信
                            息披露义务。
  第四十一条 股东大会是公司的权力机构，            第四十七条 公司股东会由全体股东组
依法行使下列职权：                   成。股东会是公司的权力机构，依法行使下
  （一）决定公司的经营方针和投资计划；        列职权：
  （二）选举和更换非由职工代表担任的董             （一）选举和更换非由职工代表担任的
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；        董事，决定有关董事的报酬事项；
  （三）审议批准董事会的报告；                 （二）审议批准董事会的报告；
  （四）审议批准监事会报告；                  （三）审议批准公司的利润分配方案和
  （五）审议批准公司的年度财务预算方案、       弥补亏损方案；
决算方案；                            （四）对公司增加或者减少注册资本作
  （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补       出决议；
亏损方案；                            （五）对发行公司债券作出决议；
    （七）对公司增加或者减少注册资本作            （六）对公司合并、分立、解散、清算
  出决议；（八）对发行公司债券作出决议；       或者变更公司形式作出决议；
                   横店集团得邦照明股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会资料
     （九）对公司合并、分立、解散、清算或者            （七）修改本章程；
变更公司形式作出决议；                         （八）对公司聘用、解聘承办公司审计
     （十）修改本章程；                 业务的会计师事务所作出决议；
     （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作            （九）审议批准本章程第四十八条规定
出决议；                           的担保事项；
     （十二）审议批准第四十二条规定的担保事            （十）审议公司在一年内购买、出售重
项；                             大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%
     （十三）审议公司在一年内购买、出售重大       的事项；
资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事              （十一）审议批准变更募集资金用途事
项；                             项；
     （十四）审议批准变更募集资金用途事项；            （十二）审议股权激励计划和员工持股
     （十五）审议股权激励计划和员工持股计        计划；
划；                                  （十三）审议法律、行政法规、部门规
     （十六）审议批准本章程第四十三条规定的       章或本章程规定应当由股东会决定的其他事
关联交易事项；                        项。
     （十七）审议批准本章程第四十四条规定的            股东会可以授权董事会对发行公司债券
交易事项；                          作出决议。
     （十八）审议法律、行政法规、部门规章或            公司经股东会决议，或者经本章程、股
本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。           东会授权由董事会决议，可以发行股票、可
                               转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守
                               法律、行政法规、中国证监会及证券交易所
                               的规定。
                                    除法律、行政法规、中国证监会规定或
                               证券交易所规则另有规定外，上述股东会的
                               职权不得通过授权的形式由董事会或者其他
                               机构和个人代为行使。
     第四十二条 公司发生下述担保事项，应当            第四十八条 公司发生下述担保事项，应
在董事会审议通过后提交股东大会审议。             当在董事会审议通过后提交股东会审议。
     （一）公司及公司控股子公司的对外担保总            （一）公司及公司控股子公司的对外担
额,达到或超过公司最近一期经审计净资产的           保总额,超过公司最近一期经审计净资产的
     （二）公司的对外担保总额，达到或超过最            （二）公司及公司控股子公司的对外担
近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担         保总额，超过公司最近一期经审计总资产的
保；                             30%以后提供的任何担保；
     （三）为资产负债率超过 70％的担保对象提          （三）按照担保金额连续 12 个月内累计
供的担保；                          计算原则，超过公司最近一期经审计总资产
     （四）单笔担保额超过公司最近一期经审计       30%的担保。
净资产 10％的担保；                         （四）为资产负债率超过 70％的担保对
     （五）公司在一年内担保金额超过公司最近       象提供的担保；
一期经审计总资产 30%的担保；                    （五）单笔担保额超过公司最近一期经
     （六）对股东、实际控制人及其关联方提供       审计净资产 10％的担保；
的担保；                                （六）公司在一年内向他人提供担保的
     （七）法律法规或本章程规定的其他担保情       金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的
形。                             担保；
                    横店集团得邦照明股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会资料
     上市公司为关联人提供担保的，除应经全体           （七）对股东、实际控制人及其关联方
非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席           提供的担保；
董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事               （八）法律法规或本章程规定的其他担
审议并作出决议，并提交股东大会审议。公司为           保情形。
控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，              公司为关联人提供担保的，除应经全体
控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担           非关联董事的过半数审议通过外，还应当经
保。                              出席董事会会议的非关联董事的三分之二以
                                上董事审议并作出决议，并提交股东会审议。
                                公司为控股股东、实际控制人及其关联人提
                                供担保的，控股股东、实际控制人及其关联
                                人应当提供反担保。
     第四十六条 有下列情形之一的，公司在事           第五十二条 有下列情形之一的，公司在
实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：          事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
     （一）董事人数不足《公司法》规定人数或           （一）董事人数不足《公司法》规定人
者本章程所定人数的 2/3 时；                数或者本章程所定人数的 2/3 时；
     （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额            （二）公司未弥补的亏损达实收股本总
     （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份         （三）单独或者合计持有公司 10%以上股
的股东请求时（仅以普通股和表决权恢复的优先           份的股东请求时（仅以普通股和表决权恢复
股计算）；                           的优先股计算）；
     （四）董事会认为必要时；                  （四）董事会认为必要时；
     （五）监事会提议召开时；                  （五）审计委员会提议召开时；
     （六）法律、行政法规、部门规章或本章程           （六）法律、行政法规、部门规章或本
规定的其他情形。                        章程规定的其他情形。
     第四十七条 本公司召开股东大会的地点            第五十三条 本公司召开股东会的地点
为：公司住所地。                        为：公司住所地或股东会通知中明确的地点。
     股东大会将设置会场，以现场会议形式召            股东会将设置会场，以现场会议形式召
开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股           开。公司还将提供网络、电子通信或其他方
东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大           式为股东参加股东会提供便利。股东通过上
会的，视为出席。                        述方式参加股东会的，视为出席。
                                   发出股东会通知后，无正当理由，股东
                                会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，
                                召集人应当在现场会议召开日前至少两个工
                                作日公告并说明原因。
     第四十八条 本公司召开股东大会时将聘请           第五十四条 本公司召开股东会时将聘
律师对以下问题出具法律意见并公告：               请律师对以下问题出具法律意见并公告：
     （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、          （一）会议的召集、召开程序是否符合
行政法规、本章程；                       法律、行政法规、本章程的规定；
     （二）出席会议人员的资格、召集人资格是           （二）出席会议人员的资格、召集人资
否合法有效；                          格是否合法有效；
     （三）会议的表决程序、表决结果是否合法           （三）会议的表决程序、表决结果是否
有效；                             合法有效；
     （四）应本公司要求对其他有关问题出具的           （四）应本公司要求对其他有关问题出
法律意见。                           具的法律意见。
                  横店集团得邦照明股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会资料
     第四十九条 独立董事有权向董事会提议召        第五十五条 董事会应当在规定的期限
开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东         内按时召集股东会。
大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和           经全体独立董事过半数同意，独立董事
本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意       有权向董事会提议召开临时股东会。对独立
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。          董事要求召开临时股东会的提议，董事会应
     董事会同意召开临时股东大会的，将在作出      当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通        收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临
知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明         时股东会的书面反馈意见。
理由并公告。                          董事会同意召开临时股东会的，将在作
                              出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的
                              通知；董事会不同意召开临时股东会的，将
                              说明理由并公告。
     第五十条 监事会有权向董事会提议召开临        第五十六条 审计委员会有权向董事会
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。         提议召开临时股东会，并应当以书面形式向
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规          董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召       规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提
开临时股东大会的书面反馈意见。               出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈
     董事会同意召开临时股东大会的，将在作出      意见。
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通          董事会同意召开临时股东会的，将在作
知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同         出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的
意。                            通知，通知中对原提议的变更，应征得审计
     董事会不同意召开临时股东大会，或者在收      委员会的同意。
到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不         董事会不同意召开临时股东会，或者在
能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事         收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事
会可以自行召集和主持。                   会不能履行或者不履行召集股东会会议职
                              责，审计委员会可以自行召集和主持。
     第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以      第五十七条 单独或者合计持有公司 10%
上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东          以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股
大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会         东有权向董事会请求召开临时股东会，并应
应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收         当以书面形式向董事会提出。董事会应当根
到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股       据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
东大会的书面反馈意见。                   请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
     董事会同意召开临时股东大会的，应当在作      东会的书面反馈意见。
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通         董事会同意召开临时股东会的，应当在
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东         作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会
的同意。                          的通知，通知中对原请求的变更，应当征得
     董事会不同意召开临时股东大会，或者在收      相关股东的同意。
到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计         董事会不同意召开临时股东会，或者在
持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议       收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者
召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会         合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复的
提出请求。                         优先股等）的股东有权向审计委员会提议召
     监事会同意召开临时股东大会的，应在收到      开临时股东会，并应当以书面形式向审计委
请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对       员会提出请求。
原提案的变更，应当征得相关股东的同意。             审计委员会同意召开临时股东会的，应
                  横店集团得邦照明股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会资料
     监事会未在规定期限内发出股东大会通知       在收到请求后 5 日内发出召开股东会的通知，
的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90       通知中对原提案的变更，应当征得相关股东
日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股       的同意。
东可以自行召集和主持。                        审计委员会未在规定期限内发出股东会
                              通知的，视为审计委员会不召集和主持股东
                              会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司
     第五十二条 监事会或股东决定自行召集股           第五十八条 审计委员会或股东决定自
东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在         行召集股东会的，须书面通知董事会，同时
地中国证监会派出机构和证券交易所备案。           向公司所在地中国证监会派出机构和上海证
     在股东大会决议公告前，召集股东持股比例      券交易所备案。
不得低于 10%。                          在股东会决议公告前，召集股东持股（含
     召集股东应在发出股东大会通知及股东大       表决权恢复的优先股等）比例不得低于 10%。
会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机              审计委员会或召集股东应在发出股东会
构和证券交易所提交有关证明材料。              通知及股东会决议公告时，向上海证券交易
                              所提交有关证明材料。
     第五十三条 对于监事会或股东自行召集的           第五十九条 对于审计委员会或股东自
股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事         行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予
会应当提供股权登记日的股东名册。              配合。董事会应当提供股权登记日的股东名
                              册。
     第五十四条 监事会或股东自行召集的股东           第六十条 审计委员会或股东自行召集
大会，会议所必需的费用由本公司承担。            的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
     第五十六条 公司召开股东大会，董事会、           第六十二条 公司召开股东会，董事会、
监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份        审计委员会以及单独或者合并持有公司 1%以
的股东，有权向公司提出提案。                上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，
     单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东， 有权向公司提出提案。
可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书            单独或者合计持有公司 1%以上股份（含
面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内       表决权恢复的优先股等）的股东，可以在股
发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召
（计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表         集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出
决权恢复的优先股）                     股东会补充通知，公告临时提案的内容，并
     除前款规定的情形外，召集人在发出股东大      将该临时提案提交股东会审议。但临时提案
会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明         违反法律、行政法规或者本章程的规定，或
的提案或增加新的提案。                   者不属于股东会职权范围的除外。
     股东大会通知中未列明或不符合本章程第            除前款规定的情形外，召集人在发出股
五十五条规定的提案，股东大会不得进行表决并         东会通知公告后，不得修改股东会通知中已
作出决议。                         列明的提案或增加新的提案。
                                   股东会通知中未列明或不符合本章程规
                              定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
     第五十八条 股东大会的通知包括以下内            第六十四条 股东会的通知包括以下内
容：                            容：
     （一）会议的时间、地点和会议期限；             （一）会议的时间、地点和会议期限；
     （二）提交会议审议的事项和提案；              （二）提交会议审议的事项和提案；
                   横店集团得邦照明股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会资料
     （三）以明显的文字说明：全体普通股东（含           （三）以明显的文字说明：全体普通股
表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大           东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别
会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表           表决权股份的股东等股东均有权出席股东
决，该股东代理人不必是公司的股东；              会，并可以书面委托代理人出席会议和参加
     （四）有权出席股东大会股东的股权登记        表决，该股东代理人不必是公司的股东；
日；                                  （四）有权出席股东会股东的股权登记
     （五）会务常设联系人姓名、电话号码。        日；
     （六）网络或其他方式的表决时间及表决程            （五）会务常设联系人姓名、电话号码。
序。                                  （六）网络或其他方式的表决时间及表
     股东大会通知和补充通知中应当充分、完整       决程序。
披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需               股东会通知和补充通知中应当充分、完
要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补          整披露所有提案的全部具体内容。
充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。                股东会网络或其他方式投票的开始时
     股东大会网络或其他方式投票的开始时间，       间，不得早于现场股东会召开前一日下午
不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并       3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午
不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结       9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束
束时间不得早于现场股东大会结束当日下午            当日下午 3:00。
     股权登记日与会议日期之间的间隔应当不        不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变        不得变更。
更。
     第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选            第六十五条 股东会拟讨论董事选举事
举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监          项的，股东会通知中将充分披露董事候选人
事候选人的详细资料，至少包括以下内容：            的详细资料，至少包括以下内容：
     （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情            （一）教育背景、工作经历、兼职等个
况；                             人情况；
     （二）与本公司或本公司的控股股东及实际            （二）与本公司或本公司的控股股东及
控制人是否存在关联关系；                   实际控制人是否存在关联关系；
     （三）披露持有本公司股份数量；                （三）持有本公司股份数量；
     （四）是否受过中国证监会及其他有关部门            （四）是否受过中国证监会及其他有关
的处罚和证券交易所惩戒。                   部门的处罚和证券交易所惩戒。
     除采取累积投票制选举董事、监事外，每位            除采取累积投票制选举董事外，每位董
董事、监事候选人应当以单项提案提出。             事候选人应当以单项提案提出。
     第六十二条 股权登记日登记在册的所有股            第六十八条 股权登记日登记在册的所
东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有          有普通股股东（含表决权恢复的优先股股
关法律、法规及本章程行使表决权。               东）、持有特别表决权股份的股东等股东或其
     股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代       代理人，均有权出席股东会。并依照有关法
理人代为出席和表决。                     律、法规及本章程行使表决权。
                                    股东可以亲自出席股东会，也可以委托
                               代理人代为出席和表决。
     第六十四条 股东出具的委托他人出席股东            第七十条 股东出具的委托他人出席股
大会的授权委托书应当载明下列内容：              东会的授权委托书应当载明下列内容：
     （一）代理人的姓名；                     （一）委托人姓名或者名称、持有公司
     （二）是否具有表决权；               股份的类别和数量；
                 横店集团得邦照明股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会资料
     （三）分别对列入股东大会议程的每一审议       （二）代理人的姓名或者名称；
事项投赞成、反对或弃权票的指示；               （三）股东的具体指示，包括对列入股
     （四）委托书签发日期和有效期限；        东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者
     （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法     弃权票的指示等；
人股东的，应加盖法人单位印章。                （四）委托书签发日期和有效期限；
                               （五）委托人签名（或盖章）。委托人为
                             法人股东的，应加盖法人单位印章。
     第六十九条 股东大会召开时，本公司全体       第七十四条 股东会要求董事和高级管
董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理        理人员列席会议的，董事和高级管理人员应
和其他高级管理人员应当列席会议。             当列席并接受股东的质询。
     第七十条 股东大会由董事长主持。董事长       第七十五条 股东会由董事长主持。董事
不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事        长不能履行职务或不履行职务时，由过半数
共同推举的一名董事主持。                 的董事共同推举的一名董事主持。
     监事会自行召集的股东大会，由监事会主席       审计委员会自行召集的股东会，由审计
主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务         委员会召集人主持。审计委员会召集人不能
时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。        履行职务或不履行职务时，由半数以上审计
     股东自行召集的股东大会，由召集人推举代     委员会成员共同推举的一名审计委员会成员
表主持。                         主持。
     召开股东大会时，会议主持人违反议事规则       股东自行召集的股东会，由召集人或者
使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大        其推举代表主持。
会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举          召开股东会时，会议主持人违反议事规
一人担任会议主持人，继续开会。              则使股东会无法继续进行的，经现场出席股
                             东会有表决权过半数的股东同意，股东会可
                             推举一人担任会议主持人，继续开会。
     第七十一条 公司制定股东大会议事规则，       第七十六条 公司制定股东会议事规则，
详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通         详细规定股东会的召集、召开和表决程序，
知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果        包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、
的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、        表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记
公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原         录及其签署、公告等内容，以及股东会对董
则，授权内容应明确具体。股东大会不得将法定        事会的授权原则，授权内容应明确具体。股
由股东大会行使的职权授予董事会行使。股东大        东会不得将法定由股东会行使的职权授予董
会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，        事会行使。股东会议事规则应作为章程的附
股东大会批准。                      件，由董事会拟定，股东会批准。
     第七十二条 在年度股东大会上，董事会、       第七十七条 在年度股东会上，董事会应
监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作         当就其过去一年的工作向股东会作出报告。
出报告。每名独立董事也应作出述职报告。          每名独立董事也应作出述职报告。
     第七十三条 董事、监事、高级管理人员在       第七十八条 董事、高级管理人员在股东
股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说         会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
明。
     第七十五条 股东大会应有会议记录，由董       第八十条 股东会应有会议记录，由董事
事会秘书负责。会议记录记载以下内容：           会秘书负责。会议记录记载以下内容：
     （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名       （一）会议时间、地点、议程和召集人
                  横店集团得邦照明股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会资料
或名称；                          姓名或名称；
     （二）会议主持人以及出席或列席会议的董           （二）会议主持人以及出席或列席会议
事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；          的董事、高级管理人员姓名；
     （三）出席会议的股东和代理人人数、所持           （三）出席会议的股东和代理人人数、
有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；         所持有表决权的股份总数及占公司股份总数
     （四）对每一提案的审议经过、发言要点和      的比例；
表决结果；                              （四）对每一提案的审议经过、发言要
     （五）股东的质询意见或建议以及相应的答      点和表决结果；
复或说明；                              （五）股东的质询意见或建议以及相应
     （六）律师及计票人、监票人姓名；         的答复或说明；
     （七）本章程规定应当载入会议记录的其他           （六）律师及计票人、监票人姓名；
内容。                                （七）本章程规定应当载入会议记录的
                              其他内容。
     第七十六条 召集人应当保证会议记录内容           第八十一条 召集人应当保证会议记录
真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董         内容真实、准确和完整。出席或者列席会议
事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在         的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会
会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东         议主持人应当在会议记录上签名。会议记录
的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式         应当与现场出席股东的签名册及代理出席的
表决情况的有效资料一并保存，保存期限为 10        委托书、网络及其他方式表决情况的有效资
年。                            料一并保存，保存期限为 10 年。
     第七十八条 股东大会决议分为普通决议和           第八十三条 股东会决议分为普通决议
特别决议。                         和特别决议。
     股东大会作出普通决议，应当由出席股东大           股东会作出普通决议，应当由出席股东
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2       会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
以上通过。                         过半数通过。
     股东大会作出特别决议，应当由出席股东大           股东会作出特别决议，应当由出席股东
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3       会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
以上通过。                         2/3 以上通过。
                                   本条所称股东，包括委托代理人出席股
                              东会会议的股东。
     第七十九条 下列事项由股东大会以普通决           第八十四条 下列事项由股东会以普通
议通过：                          决议通过：
     （一）董事会和监事会的工作报告；              （一）董事会的工作报告；
     （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏           （二）董事会拟定的利润分配方案和弥
损方案；                          补亏损方案；
     （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬           （三）董事会成员的任免及其报酬和支
和支付方法；                        付方法；
     （四）公司年度预算方案、决算方案；             （四）除法律、行政法规规定或者本章
     （五）公司年度报告；               程规定应当以特别决议通过以外的其他事
     （六）除法律、行政法规规定或者本章程规      项。
定应当以特别决议通过以外的其他事项。
     第八十条 下列事项由股东大会以特别决议           第八十五条 下列事项由股东会以特别
通过：                           决议通过：
                  横店集团得邦照明股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会资料
     （一）公司增加或者减少注册资本；           （一）公司增加或者减少注册资本；
     （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清        （二）公司的分立、分拆、合并、解散
算；                            和清算；
     （三）本章程的修改；                 （三）本章程的修改；
     （四）公司在一年内购买、出售重大资产或        （四）公司在一年内购买、出售重大资
者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%       产或者向他人提供担保的金额超过公司最近
的；                            一期经审计总资产 30%的；
     （五）股权激励计划；                 （五）股权激励计划；
     （六）法律、行政法规或本章程规定的，以        （六）法律、行政法规或本章程规定的，
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大          以及股东会以普通决议认定会对公司产生重
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。           大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
     第八十一条 股东（包括股东代理人）以其        第八十六条
所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一           股东（包括股东代理人）以其所代表的
股份享有一票表决权。                    有表决权的股份数额行使表决权，每一股份
     股东大会审议影响中小投资者利益的重大       享有一票表决权，类别股股东除外。
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独           股东会审议影响中小投资者利益的重大
计票结果应当及时公开披露。                 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
     公司持有的本公司股份没有表决权，且该部      单独计票结果应当及时公开披露。
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总            公司持有的本公司股份没有表决权，且
数。                            该部分股份不计入出席股东会有表决权的股
     股东买入公司有表决权的股份违反《证券       份总数。
法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过           股东买入公司有表决权的股份违反《证
规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内          券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决         该超过规定比例部分的股份在买入后的三十
权的股份总数。                       六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
     公司董事会、独立董事和持有百分之一以上      东会有表决权的股份总数。
有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或           公司董事会、独立董事和持有百分之一
者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可          以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向         政法规或者中国证监会的规定设立的投资者
被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以         保护机构可以公开征集股东投票权。征集股
有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司         东投票权应当向被征集人充分披露具体投票
不得对征集投票权提出最低持股比例限制。           意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
                              式征集股东投票权。公司不得对征集投票权
                              提出最低持股比例限制。
     第八十三条 除公司处于危机等特殊情况         第八十八条 除公司处于危机等特殊情
外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与         况外，非经股东会以特别决议批准，公司将
董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立         不与董事、高级管理人员以外的人订立将公
将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责          司全部或者重要业务的管理交予该人负责的
的合同。                          合同。
     第八十四条 董事、监事候选人名单以提案        第八十九条 董事候选人名单以提案的
的方式提请股东大会表决。                  方式提请股东会表决。
     股东大会就选举董事、监事进行表决时，涉        股东会就选举董事进行表决时，涉及下
及下列情形的，应当根据本章程的规定或者股东         列情形的，应当根据本章程的规定或者股东
大会的决议，实行累积投票制。                会的决议，实行累积投票制。
                  横店集团得邦照明股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会资料
  （一）公司选举 2 名以上独立董事的；           （一）公司选举 2 名以上独立董事的；
  （二）公司单一股东及其一致行动人拥有权           （二）公司单一股东及其一致行动人拥
益的股份比例在 30%及以上。               有权益的股份比例在 30%及以上。
  前款所称累积投票制是指股东大会选举董            前款所称累积投票制是指股东会选举董
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监         事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的
事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集         表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事         董事会应当向股东公告候选董事的简历和基
的简历和基本情况。                     本情况。
  董事、监事的提名方式和程序如下：              董事的提名方式和程序如下：
  （一）董事会、单独或者合并持有公司 3％          （一）董事会、单独或者合计持有公司
以上股份的股东有权向董事会提出非独立董事          1％以上股份的股东有权向董事会提出非独
候选人的提名，董事会经征求被提名人意见并对         立董事候选人的提名，董事会经征求被提名
其任职资格进行审查后，向股东大会提出提案。         人意见并对其任职资格进行审查后，向股东
  （二）监事会、单独或者合并持有公司 3％        会提出提案。
以上股份的股东有权提出股东代表担任的监事            （二）独立董事候选人由董事会、单独
候选人的提名，经监事会征求被提名人意见并对         或者合计持有公司 1%以上股份的股东提名，
其任职资格进行审查后，向股东大会提出提案。         经公司股东会选举产生。依法设立的投资者
  （三）独立董事候选人由董事会、监事会、         保护机构可以公开请求股东委托其代为行使
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东提名， 提名独立董事的权利。提名人不得提名与其
经公司股东大会选举产生。依法设立的投资者保         存在利害关系的人员或者有其他可能影响独
护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名          立履职情形的关系密切人员作为独立董事候
独立董事的权利。                      选人。
                                累积投票制的具体实施细则如下：
                                （一）与会每个股东在选举董事时可以
                              行使的有效表决权总数，等于其所持有的有
                              表决权的股份数乘以应选董事的人数，其中，
                              非独立董事和独立董事应当分开选举；
                                （二）每个股东可以将所持股份的全部
                              表决权集中投给一位董事候选人，也可分散
                              投给任意的数位董事候选人；
                                （三）每个股东对单个董事候选人所投
                              的票数可以高于或低于其持有的有表决权的
                              股份数，并且不必是该股份数的整倍数，但
                              其对所有董事候选人所投的票数累计不得超
                              过其持有的有效表决权总数；
                                （四）投票结束后，根据全部候选人各
                              自得票的数量并以拟选举的董事人数为限，
                              在获得选票的候选人中从高到低依次产生当
                              选的董事。
  第八十六条 股东大会审议提案时，不会对           第九十一条 股东会审议提案时，不会对
提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个         提案进行修改，若变更，则应当被视为一个
新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。          新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
  第八十九条 股东大会对提案进行表决前，           第九十四条 股东会对提案进行表决前，
应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事         应当推举两名股东代表参加计票和监票。审
                 横店集团得邦照明股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会资料
项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得        议事项与股东有利害关系的，相关股东及代
参加计票、监票。                     理人不得参加计票、监票。
     股东大会对提案进行表决时，应当由律师、       股东会对提案进行表决时，应当由律师、
股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当        股东代表共同负责计票、监票，并当场公布
场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记         表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
录。                             通过网络或其他方式投票的公司股东或
     通过网络或其他方式投票的上市公司股东      其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己        己的投票结果。
的投票结果。
     第九十五条 股东大会通过有关董事、监事       第一百条 股东会通过有关董事选举提
选举提案的，新任董事、监事在股东大会决议通        案的，新任董事在股东会决议通过之日起就
过之日起就任，由职工代表出任的监事就任时间        任，由职工代表出任的董事就任时间与同一
与同一届通过选举产生的监事的就任时间相同。        届通过选举产生的董事的就任时间相同。
     第九十七条 公司董事为自然人，有下列情       第一百零二条 公司董事为自然人，有下
形之一的，不能担任公司的董事：              列情形之一的，不能担任公司的董事：
     （一）无民事行为能力或者限制民事行为能       （一）无民事行为能力或者限制民事行
力；                           为能力；
     （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产       （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，        财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利， 处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被
执行期满未逾 5 年；                  剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告
     （三）担任破产清算的公司、企业的董事或     缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个          （三）担任破产清算的公司、企业的董
人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起        事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破
未逾 3 年；                      产负有个人责任的，自该公司、企业破产清
     （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关     算完结之日起未逾 3 年；
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任          （四）担任因违法被吊销营业执照、责
的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾        令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
     （五）个人所负数额较大的债务到期未清      照、责令关闭之日起未逾 3 年；
偿；                             （五）个人所负数额较大的债务到期未
     （六）被中国证监会处以证券市场禁入处      清偿被人民法院列为失信被执行人；
罚，期限未满的；                       （六）被中国证监会处以证券市场禁入
     （七）被证券交易所公开认定为不合适担任     处罚，期限未满的；
上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未          （七）被证券交易所公开认定为不合适
届满；                          担任上市公司董事、高级管理人员，期限尚
     （八）法律、行政法规或部门规章规定的其     未届满；
他内容。                           （八）法律、行政法规或部门规章规定
     违反本条规定选举、委派董事的，该选举、     的其他内容。
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现第（一）         违反本条规定选举、委派董事的，该选
至（六）项情形或者独立董事出现不符合独立性        举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
条件情形的，相关董事、监事和高级管理人员应        现本条情形的，公司将解除其职务，停止其
当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职         履职。
务。                             独立董事不符合《上市公司独立董事管
                 横店集团得邦照明股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会资料
  董事、监事和高级管理人员在任职期间出现        理办法》第七条第一项或者第二项规定的，
上述第（七）、第（八）项情形的，公司应当在        应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职
该事实发生之日起 1 个月内解除其职务，半数以      的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后
上董监高出现应当离职情况的，可以申请适当延        应当立即按规定解除其职务。
长，最长不超过 3 个月。相关董事、监事应被解         董事和高级管理人员在任职期间出现上
除职务但未解除，参加董事、监事会议并投票的， 述第（七）
                           、第（八）项情形的，公司应当在
其投票无效。                       该事实发生之日起 1 个月内解除其职务，半
                             数以上董事和高级管理人员出现应当离职情
                             况的，可以申请适当延长，最长不超过 3 个
                             月。相关董事应被解除职务但未解除，参加
                             董事会议并投票的，其投票无效。
  第九十八条 公司不设由职工代表担任的董           第一百零三条 非由职工代表担任的董
事。董事由股东大会选举或更换，并可在任期届        事由股东会选举或更换，并可在任期届满前
满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任        由股东会解除其职务。董事任期三年，任期
期届满可连选连任。                    届满可连选连任。公司设一名职工代表董事。
  董事任期从就任之日起计算，至本届董事会        职工代表董事由职工代表大会选举或更换，
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在        无需提交股东会审议，并可在任期届满前由
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、        职工代表大会解除其职务。职工代表董事任
行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事        期与本届董事会任期相同，任期届满可连选
职务。                          连任。
  董事可以由总经理或者其他高级管理人员            董事任期从就任之日起计算，至本届董
兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务        事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超        改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
过公司董事总数的 1/2。                当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
                             的规定，履行董事职务。
                                董事可以由高级管理人员兼任，但兼任
                             高级管理人员职务的董事以及由职工代表担
                             任的董事，总计不得超过公司董事总数的
  第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规           第一百零四条 董事应当遵守法律、行政
和本章程，对公司负有下列忠实义务：            法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
  （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法           （一）不得侵占公司的财产、挪用公司
收入，不得侵占公司的财产；                资金；
  （二）不得挪用公司资金；                  （二）不得将公司资金以其个人名义或
  （三）不得将公司资产或者资金以其个人名        者其他个人名义开立账户存储；
义或者其他个人名义开立账户存储；保护公司资           （三）不得利用职权贿赂或者收受其他
产的安全、完整，不得利用职务之便为公司实际        非法收入；
控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利           （四）未向董事会或者股东会报告，并
益而损害公司利益；                    按照本章程的规定经董事会或者股东会决议
  （四）不得违反本章程的规定，未经股东大        通过，不得直接或者间接与本公司订立合同
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以        或者进行交易；
公司财产为他人提供担保；                    （五）不得利用职务便利，为自己或者
  （五）不得违反本章程的规定或未经股东大        他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会
会同意，与本公司订立合同或者进行交易；          或者股东会报告并经股东会决议通过，或者
                 横店集团得邦照明股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会资料
     （六）未经股东大会同意，不得利用职务便       公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机           不能利用该商业机会的除外；
会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；               （六）未向董事会或者股东会报告，并
     （七）不得接受与公司交易的佣金归为己        经股东会决议通过，不得自营或者为他人经
有；                             营与本公司同类的业务；
     （八）不得擅自披露公司秘密；不得利用内            （七）不得接受他人与公司交易的佣金
幕信息获取不当利益，就职后应当履行与公司约          归为己有；
定的竞业禁止义务；                           （八）不得擅自披露公司秘密；不得利
     （九）不得利用其关联关系损害公司利益；       用内幕信息获取不当利益，就职后应当履行
     （十）法律、行政法规、部门规章及本章程       与公司约定的竞业禁止义务；
规定的其他忠实义务。                          （九）不得利用其关联关系损害公司利
     董事违反本条规定所得的收入，应当归公司       益；
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。               （十）法律、行政法规、部门规章及本
                               章程规定的其他忠实义务。
                                    董事违反本条规定所得的收入，应当归
                               公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
                               偿责任。
                                    董事、高级管理人员的近亲属，董事、
                               高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控
                               制的企业，以及与董事、高级管理人员有其
                               他关联关系的关联人，与公司订立合同或者
                               进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
     第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和            第一百零五条 董事应当遵守法律、行政
本章程，对公司负有下列勤勉义务：               法规和本章程的规定，对公司负有下列勤勉
     （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予       义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、          管理者通常应有的合理注意。
行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活               董事对公司负有下列勤勉义务：：
动不超过营业执照规定的业务范围；                    （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
     （二）应公平对待所有股东；             赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国
     （三）及时了解公司业务经营管理状况；        家法律、行政法规以及国家各项经济政策的
     （四）应当对公司定期报告签署书面确认意       要求，商业活动不超过营业执照规定的业务
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；          范围；
     （五）应当如实向监事会提供有关情况和资            （二）应公平对待所有股东；
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；                  （三）及时了解公司业务经营管理状况；
     （六）法律、行政法规、部门规章及本章程            （四）应当对公司定期报告签署书面确
规定的其他勤勉义务。                     认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
                               完整；
                                    （五）应当如实向审计委员会提供有关
                               情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
                                    （六）法律、行政法规、部门规章及本
                               章程规定的其他勤勉义务。
     第一百零一条 董事连续两次未能亲自出             第一百零六条 董事连续两次未能亲自
席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不          出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤           视为不能履行职责，董事会应当建议股东会
                  横店集团得邦照明股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会资料
换。                             予以撤换。独立董事发生前述情形的，董事
                               会应当在该事实发生之日起三十日内提议召
                               开股东会解除该独立董事职务。
     第一百零二条 董事可以在任期届满以前提            第一百零七条 董事可以在任期届满以
出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报           前提出辞任。董事辞任应当向公司提交书面
告。董事会将在 2 日内披露有关情况。            辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效。
     如因董事的辞职导致公司董事会低于法定        公司将在 2 个交易日内披露有关情况。
最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍               如因董事的辞任导致公司董事会成员低
应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规          于法定人数时，在改选出的董事就任前，原
定，履行董事职务。                      董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
     除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送       和本章程规定，履行董事职务。
达董事会时生效。                            董事提出辞任的，公司应当在 60 日内完
     董事提出辞职的，公司应当在 60 日内完成     成补选。
补选。
     第一百零三条 董事辞职生效或者任期届             第一百零八条 董事辞任生效或者任期
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和          届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对
股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解          公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后
除，董事对公司和股东承担的其他忠实义务在其          并不当然解除，董事对公司和股东承担的其
离任之日起 3 年内仍然有效。                他忠实义务在其离任之日起 3 年内仍然有效。
                               董事在任职期间因执行职务而应承担的责
                               任，不因离任而免除或者终止。
     原章程无                           第一百零九条   股东会可以决议解任董
                               事，决议作出之日解任生效。无正当理由，
                               在任期届满前解任董事的，董事可以要求公
                               司予以赔偿。
     第一百零五条 董事执行公司职务时违反法            第一百一十一条 董事执行公司职务，给
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公          他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董
司造成损失的，应当承担赔偿责任。               事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔
                               偿责任。
                                    董事执行公司职务时违反法律、行政法
                               规、部门规章或本章程的规定，给公司造成
                               损失的，应当承担赔偿责任。
     第一百零八条 董事会由 7 名董事组成，其          第一百一十四条 董事会由 9 名董事组
中独立董事 3 名，设董事长 1 名。            成，其中独立董事 3 名，设董事长 1 名，职
                               工代表董事一名。不设副董事长。董事长由
                               董事会以全体董事的过半数选举产生。
     第一百零九条 董事会行使下列职权：              第一百一十五条 董事会行使下列职权：
     （一）召集股东大会，并向股东大会报告工            （一）召集股东会，并向股东会报告工
作；                             作；
     （二）执行股东大会的决议；                  （二）执行股东会的决议；
     （三）决定公司的经营计划和投资方案；             （三）决定公司的经营计划和投资方案；
     （四）制订公司的年度财务预算方案、决算            （四）制订公司的利润分配方案和弥补
方案；                            亏损方案；
                 横店集团得邦照明股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会资料
  （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损          （五）制订公司增加或者减少注册资本、
方案；                          发行债券或其他证券及上市方案；
  （六）制订公司增加或者减少注册资本、发          （六）拟订公司重大收购、收购本公司
行债券或其他证券及上市方案；               股票或者合并、分立、分拆、解散及变更公
  （七）拟订公司重大收购、或者合并、分立、 司形式的方案；
分拆、解散及变更公司形式的方案；               （七）在股东会授权范围内，决定公司
  （八）根据法律、法规和本章程的规定，决        对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
定收购本公司股票的相关事项；               担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠
  （九）在股东大会授权范围内，决定公司对        等交易事项；
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事          （八）决定公司内部管理机构的设置；
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等交易事项；         （九）聘任或者解聘公司总经理、董事
在股东大会审议批准的年度预算方案总额范围         会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬
内具体决定每一笔银行贷款等债务性融资的相         事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任
关事项（包括但不限于贷款时间、贷款金额、贷        或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级
款期限、担保事项等）；                  管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
  （十）决定公司内部管理机构的设置；            （十）制定公司的基本管理制度；
  （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会          （十一）制定本章程的修改方案；
秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副          （十二）管理公司信息披露事项；
总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其          （十三）向股东会提请聘请或更换为公
报酬事项和奖惩事项；                   司审计的会计师事务所；
  （十二）制订公司的基本管理制度；             （十四）听取公司总经理的工作汇报并
  （十三）制定本章程的修改方案；            检查总经理的工作；
  （十四）管理公司信息披露事项；              （十五）法律、行政法规、部门规章、
  （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司        本章程或者股东会授予的其他职权。
审计的会计师事务所；
  （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查
总经理的工作；
  （十七）法律、行政法规、部门规章或本章
程授予的其他职权。
  第一百一十一条 董事会制定董事会议事规          第一百一十七条 董事会制定董事会议
则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作        事规则，以确保董事会落实股东会决议，提
效率，保证科学决策。董事会议事规则作为本章        高工作效率，保证科学决策。董事会议事规
程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。          则应列入公司章程或作为本章程的附件，由
                             董事会拟定，股东会批准。
  第一百一十六条 董事会每年至少召开两次          第一百二十一条 董事会每年至少召开
会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书      两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日
面通知全体董事和监事。                  以前书面通知全体董事。
  第一百一十七条 代表 1/10 以上表决权的股      第一百二十二条 代表 1/10 以上表决权
东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董      的股东、1/3 以上董事或者审计委员会、全体
事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日      独立董事过半数同意时，可以提议召开董事
内，召集和主持董事会会议。                会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日
                             内，召集和主持董事会会议。
  第一百一十八条 董事会应当于董事会临时          第一百二十三条 董事会应当于董事会
                横店集团得邦照明股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会资料
会议召开 2 日前，将书面会议通知，通过专人送       临时会议召开 2 日前，将书面会议通知，通
出、邮递、传真、电子邮件的方式，提交全体董         过专人送出、邮递、传真、电子邮件的方式，
事、监事和总经理。非专人送出的，还应当通过         提交全体董事和总经理。非专人送出的，还
电话进行确认并做相应记录。                 应当通过电话进行确认并做相应记录。
  情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议               情况紧急，需要尽快召开董事会临时会
的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会         议的，可以随时通过电话或者其他口头方式
议通知，但召集人应当在会议上作出说明。           发出会议通知，但召集人应当在会议上作出
                              说明。
  第一百二十一条 董事与董事会会议决议事              第一百二十六条 董事与董事会会议决
项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议         议事项所涉及的企业或个人有关联关系的,
行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。         该董事应当及时向董事会书面报告。有关联
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席          关系的董事不得对该项决议行使表决权，也
即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系         不得代理其他董事行使表决权。该董事会会
董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数         议由过半数的无关联关系董事出席即可举
不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。        行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
                              事过半数通过。出席董事会会议的无关联关
                              系董事人数不足 3 人的，应当将该事项提交
                              股东会审议。
  第一百二十二条 董事会决议以举手或书面              第一百二十七条    董事会召开会议以现
方式进行表决。                       场召开为原则。必要时，在保障董事充分表
  董事会临时会议在保障董事充分表达意见          达意见的前提下，可以用视频、电话、传真、
的前提下，可以用传真或其它通讯方式进行并作         电子邮件或其他电子通信方式召开并作出决
出决议，并由参会董事签字。                 议。
                                   现场召开的会议应采取书面投票或举手
                              的方式表决；以视频、电话、电子邮件或其
                              他电子通信方式召开的会议，应采取书面投
                              票表决的方式，出席会议的董事应在会议通
                              知的有效期内将签署的表决票原件提交董事
                              会；以传真通讯方式召开的会议，采取传真
                              件表决的方式，但事后参加表决的董事亦应
                              在会议通知的期限内将签署的表决票原件提
                              交董事会。
  原章程无                             第三节 独立董事
  原章程无                             第一百三十一条    独立董事应按照法
                              律、行政法规、中国证监会、证券交易所和
                              本章程的规定，认真履行职责，在董事会中
                              发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，
                              维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
  原章程无                             第一百三十二条    独立董事必须保持独
                              立性。下列人员不得担任独立董事：
                                   （一）在公司或者其附属企业任职的人
                              员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
                                   （二）直接或者间接持有公司已发行股
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                   份百分之一以上或者是公司前十名股东中的
                   自然人股东及其配偶、父母、子女；
                     （三）在直接或者间接持有公司已发行
                   股份百分之五以上的股东或者在公司前五名
                   股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
                     （四）在公司控股股东、实际控制人的
                   附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
                     （五）与公司及其控股股东、实际控制
                   人或者其各自的附属企业有重大业务往来的
                   人员，或者在有重大业务往来的单位及其控
                   股股东、实际控制人任职的人员；
                     （六）为公司及其控股股东、实际控制
                   人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
                   询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供
                   服务的中介机构的项目组全体人员、各级复
                   核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董
                   事、高级管理人员及主要负责人；
                     （七）最近十二个月内曾经具有第一项
                   至第六项所列举情形的人员；
                     （八）法律、行政法规、中国证监会规
                   定、证券交易所业务规则和本章程规定的不
                   具备独立性的其他人员。
                     前款第四项至第六项中的公司控股股
                   东、实际控制人的附属企业，不包括与公司
                   受同一国有资产管理机构控制且按照相关规
                   定未与公司构成关联关系的企业。
                     独立董事应当每年对独立性情况进行自
                   查，并将自查情况提交董事会。董事会应当
                   每年对在任独立董事独立性情况进行评估并
                   出具专项意见，与年度报告同时披露。
原章程无                 第一百三十三条   担任公司独立董事应
                   当符合下列条件：
                     （一）根据法律、行政法规和其他有关
                   规定，具备担任上市公司董事的资格；
                     （二）符合本章程规定的独立性要求；
                     （三）具备上市公司运作的基本知识，
                   熟悉相关法律法规和规则；
                     （四）具有五年以上履行独立董事职责
                   所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
                     （五）具有良好的个人品德，不存在重
                   大失信等不良记录；
                     （六）法律、行政法规、中国证监会规
                   定、证券交易所业务规则和本章程规定的其
                   他条件。
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原章程无                    第一百三十四条   独立董事作为董事会
                   的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、
                   勤勉义务，审慎履行下列职责：
                        （一）参与董事会决策并对所议事项发
                   表明确意见；
                        （二）对公司与控股股东、实际控制人、
                   董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲
                   突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
                        （三）对公司经营发展提供专业、客观
                   的建议，促进提升董事会决策水平；
                        （四）法律、行政法规、中国证监会规
                   定和本章程规定的其他职责。
原章程无                    第一百三十五条   独立董事行使下列特
                   别职权：
                        （一）独立聘请中介机构，对公司具体
                   事项进行审计、咨询或者核查；
                        （二）向董事会提议召开临时股东会；
                        （三）提议召开董事会会议；
                        （四）依法公开向股东征集股东权利；
                        （五）对可能损害公司或者中小股东权
                   益的事项发表独立意见；
                        （六）法律、行政法规、中国证监会规
                   定和本章程规定的其他职权。
                        独立董事行使前款第一项至第三项所列
                   职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
                        独立董事行使第一款所列职权的，公司
                   将及时披露。上述职权不能正常行使的，公
                   司将披露具体情况和理由。
原章程无                    第一百三十六条 下列事项应当经公司
                   全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
                   议：
                        （一）应当披露的关联交易；
                        （二）公司及相关方变更或者豁免承诺
                   的方案；
                        （三）被收购上市公司董事会针对收购
                   所作出的决策及采取的措施；
                        （四）法律、行政法规、中国证监会规
                   定和本章程规定的其他事项。
原章程无                    第一百三十七条   公司建立全部由独立
                   董事参加的专门会议机制。董事会审议关联
                   交易等事项的，由独立董事专门会议事先认
                   可。
                        公司定期或者不定期召开独立董事专门
                   会议。本章程第一百三十五条第一款第（一）
                 横店集团得邦照明股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会资料
                             项至第（三）项、第一百三十六条所列事项，
                             应当经独立董事专门会议审议。
                               独立董事专门会议可以根据需要研究讨
                             论公司其他事项。独立董事专门会议由过半
                             数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
                             持；召集人不履职或者不能履职时，两名及
                             以上独立董事可以自行召集并推举一名代表
                             主持。
                               独立董事专门会议应当按规定制作会议
                             记录，独立董事的意见应当在会议记录中载
                             明。独立董事应当对会议记录签字确认。
                               公司为独立董事专门会议的召开提供便
                             利和支持。
     原章程无                      第一百三十八条 公司董事会设置审计
                             委员会，行使《公司法》规定的监事会的职
                             权。公司不设监事或监事会。
     原章程无                      第一百三十九条 审计委员会成员为 3
                             名，为不在公司担任高级管理人员的董事，
                             其中独立董事应过半数，由独立董事中会计
                             专业人士担任召集人。公司董事会成员中的
                             职工代表可以成为审计委员会成员。审计委
                             员会成员和召集人由董事会选举产生。
     第一百二十六条 公司董事会设立审计委员       第一百四十条 公司设立战略、提名、薪
会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等        酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对
相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依        董事会负责，依照本章程和董事会授权履行
照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交        职责，提案应当提交董事会审议决定。专门
董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组        委员会成员全部由董事组成，其中提名委员
成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核        会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并
委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委        担任召集人。董事会负责制定专门委员会工
员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员         作规程，规范专门委员会的运作。
的董事，召集人为会计专业人士。董事会负责制
定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运
作。
     第一百二十七条 审计委员会负责审核公司       第一百四十一条 审计委员会负责审核
财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作        公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成        审计工作和内部控制，下列事项应当经审计
员过半数同意后，提交董事会审议：             委员会全体成员过半数同意后，提交董事会
     （一）披露财务会计报告及定期报告中的财     审议：
务信息、内部控制评价报告；                  （一）披露财务会计报告及定期报告中
     （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务     的财务信息、内部控制评价报告；
的会计师事务所；                       （二）聘用或者解聘承办公司审计业务
     （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；     的会计师事务所；
     （四）因会计准则变更以外的原因作出会计       （三）聘任或者解聘公司财务负责人；
                  横店集团得邦照明股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会资料
政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；            （四）因会计准则变更以外的原因作出
     （五）法律、行政法规、中国证监会规定和      会计政策、会计估计变更或者重大会计差错
本章程规定的其他事项。                   更正；
                                （五）法律、行政法规、中国证监会规
                              定和本章程规定的其他事项。
     第一百二十八条 战略委员会的主要职责权        第一百四十二条 战略委员会的主要职
限：                            责权限：
     （一）对公司中、长期发展战略规划、ESG       （一）对公司中、长期发展战略规划、
（环境、社会和公司治理）发展进行研究并提出         ESG（环境、社会和公司治理）发展进行研究
建议；                           并提出建议；
     （二）对《公司章程》规定须经董事会批准        （二）对本章程规定须经董事会批准的
的重大投资融资方案进行研究并提出建议；           重大投资融资方案进行研究并提出建议；
     （三）对《公司章程》规定须经董事会批准        （三）对本章程规定须经董事会批准的
的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出         重大资本运作、资产经营项目进行研究并提
建议；                           出建议；
     （四）对其他影响公司发展的重大事项进行        （四）对其他影响公司发展的重大事项
研究并提出建议；                      进行研究并提出建议；
     （五）对以上事项的实施进行检查；           （五）对以上事项的实施进行检查；
     （六）董事会授权的其他事宜。             （六）董事会授权的其他事宜。
     第一百三十条 薪酬与考核委员会负责制定        第一百四十四条 薪酬与考核委员会负
董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制         责制定董事、高级管理人员的考核标准并进
定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案， 行考核，制定、审查董事、高级管理人员的
并就下列事项向董事会提出建议：               薪酬决定机制、决策流程、支付和止付追索
     （一）董事、高级管理人员的薪酬；         安排等政策与方案，并就下列事项向董事会
     （二）制定或者变更股权激励计划、员工持      提出建议：
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；          （一）董事、高级管理人员的薪酬；
     （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子        （二）制定或者变更股权激励计划、员
公司安排持股计划；                     工持股计划，激励对象获授权益、行使权益
     （四）法律、行政法规、中国证监会规定和      条件成就；
本章程规定的其他事项。                     （三）董事、高级管理人员在拟分拆所
     董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳       属子公司安排持股计划；
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪           （四）法律、行政法规、中国证监会规
酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并         定和本章程规定的其他事项。
进行披露。                           董事会对薪酬与考核委员会的建议未采
                              纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
                              记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具
                              体理由，并进行披露。
     原章程无                       第一百四十五条 审计委员会每季度至
                              少召开一次会议。两名及以上成员提议，或
                              者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
                              审计委员会应当于会议召开前 3 天以邮件、
                              传真或电话方式通知全体审计委员会成员。
                              审计委员会会议须有三分之二以上成员出席
                              方可举行。
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                                   审计委员会会议由审计委员会召集人召
                              集和主持，召集人不能履行或不履行职务的，
                              由过半数的审计委员会成员共同推荐一名成
                              员召集和主持。
                                   审计委员会作出决议，应当经审计委员
                              会成员的过半数通过。
                                   审计委员会决议的表决，应当一人一票。
                                   审计委员会决议应当按规定制作会议记
                              录，出席会议的审计委员会成员应当在会议
                              记录上签名。
                                   审计委员会工作规程由董事会负责制
                              定。
  第六章 总经理及其他高级管理人员                 第六章 高级管理人员
  第一百三十二条 公司设总经理 1 名、副总            第一百四十七条 公司设总经理 1 名、副
经理 4 名，财务负责人 1 名，设董事会秘书 1 名， 总经理 1-6 名，财务负责人 1 名，设董事会
由董事会聘任或解聘。                    秘书 1 名，由董事会聘任或解聘。
  公司总经理、副总经理、财务负责人、董事              公司总经理、副总经理、财务负责人、
会秘书为公司高级管理人员。                 董事会秘书为公司高级管理人员。
  第一百三十三条 本章程第九十七条关于不              第一百四十八条 本章程第一百零二条
得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。         关于不得担任董事的情形、同时适用于高级
本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一          管理人员。本章程第一百零四条关于董事的
百条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时         忠实义务和第一百零五条（四）～（六）关
适用于高级管理人员。                    于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人
                              员。
  第一百三十五条 总经理、副总经理每届任              第一百五十条 公司高级管理人员每届
期 3 年，连聘可以连任。                 任期 3 年，连聘可以连任。
  第一百三十八条 总经理工作细则包括下列              第一百五十三条 总经理工作细则包括
内容：                           下列内容：
  （一）总经理会议召开的条件、程序和参加              （一）总经理会议召开的条件、程序和
的人员；                          参加的人员；
  （二）总经理及其他高级管理人员各自具体              （二）总经理及其他高级管理人员各自
的职责及其分工；                      具体的职责及其分工；
  （三）公司资金、资产运用，签订重大合同              （三）公司资金、资产运用，签订重大
的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；          合同的权限，以及向董事会的报告制度；
  （四）董事会认为必要的其他事项。                 （四）董事会认为必要的其他事项。
  第一百三十九条 总经理、副总经理可以在              第一百五十四条 总经理、副总经理可以
任期届满以前提出辞职。有关辞职的具体程序和         在任期届满以前提出辞职。有关辞职的具体
办法由总经理、副总经理与公司之间的劳动合同         程序和办法由总经理、副总经理与公司之间
规定。                           的劳动/劳务合同规定。
  第一百四十一条 公司设董事会秘书，负责              第一百五十六条 公司设董事会秘书，负
公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以         责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保
及公司股东资料管理，负责信息披露、投资者关         管以及公司股东资料管理，负责信息披露、
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系等事宜。董事会秘书作为上市公司高级管理人         投资者关系等事宜。董事会秘书作为公司高
员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文         级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，
件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其         查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情
他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任         况。董事会及其他高级管理人员应当支持董
何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职          事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预
行为。                           董事会秘书的正常履职行为。
     董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规        董事会秘书应遵守法律、行政法规、部
章及本章程的有关规定。                   门规章及本章程的有关规定。
     第一百四十二条 高级管理人员执行公司职        第一百五十七条 高级管理人员执行公
务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的         司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。         偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过
                              失的，也应当承担赔偿责任。
                                高级管理人员执行公司职务时违反法
                              律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
                              给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
     第七章 监事会                    删除本章监事会全部章节
     第一百五十九条 公司在每一会计年度结束        第一百六十条 公司在每一会计年度结
之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送       束之日起 4 个月内向中国证监会派出机构和
并披露年度报告，在每一会计年度前 6 个月结束       证券交易所报送并披露年度报告，在每一会
之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交       计年度上半年结束之日起 2 个月内向中国证
易所报送并披露半年度报告，在每一会计年度前         监会派出机构和证券交易所报送并披露半年
证监会派出机构和证券交易所报送并披露季度          月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出
报告。                           机构和证券交易所报送并披露季度报告。
     上述财务会计报告按照有关法律、行政法规        上述财务会计报告按照有关法律、行政
及部门规章的规定进行编制。                 法规及部门规章的规定进行编制。
     第一百六十条 公司除法定的会计账簿外，        第一百六十一条 公司除法定的会计账
将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人         簿外，将不另立会计账簿。公司的资金，不
名义开立账户存储。                     以任何个人名义开立账户存储。
     第一百六十一条 公司分配当年税后利润         第一百六十二条 公司分配当年税后利
时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。       润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以       金。公司法定公积金累计额为公司注册资本
上的，可以不再提取。                    的 50%以上的，可以不再提取。
     公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏         公司的法定公积金不足以弥补以前年度
损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应         亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
当先用当年利润弥补亏损。                  前，应当先用当年利润弥补亏损。
     公司从税后利润中提取法定公积金后，经股        公司从税后利润中提取法定公积金后，
东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积         经股东会决议，还可以从税后利润中提取任
金。                            意公积金。
     公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利         公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规         利润，按照股东持有的股份比例分配，但本
定不按持股比例分配的除外。                 章程规定不按持股比例分配的除外。
     股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和        股东会违反《公司法》向股东分配利润
                  横店集团得邦照明股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会资料
提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必          的，股东应当将违反规定分配的利润退还公
须将违反规定分配的利润退还公司。               司。给公司造成损失的，股东及负有责任的
     公司持有的本公司股份不参与分配利润。        董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
                                    公司持有的本公司股份不参与分配利
                               润。
     第一百六十二条 公司的公积金用于弥补公            第一百六十三条 公司的公积金用于弥
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司          补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏          增加公司注册资本。
损。                                  公积金弥补公司亏损，先使用任意公积
     法定公积金转为资本时，所留存的该项公积       金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照
金将不少于转增前公司注册资本的 25%。           规定使用资本公积金。
                                    法定公积金转为资本时，所留存的该项
                               公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
     第一百六十三条 公司股东大会对利润分配            第一百六十四条 公司股东会对利润分
方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开          配方案作出决议后，或者公司董事会根据年
后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。         度股东会审议通过的下一年中期分红条件和
                               上限制定具体方案后，须在 2 个月内完成股
                               利（或股份）的派发事项。
     第一百六十四条 公司利润分配政策为:             第一百六十五条 公司利润分配政策为:
     (一)股利分配原则:公司实行持续、稳定的           (一)股利分配原则:公司实行持续、稳定
利润分配政策,公司的利润分配应重视对投资者          的利润分配政策,公司的利润分配应重视对
的合理投资回报,并兼顾公司的可持续发展。           投资者的合理投资回报,并兼顾公司的可持
     (二)公司采取现金、股票、现金和股票相结      续发展。
合或者法律允许的其他方式分配股利。                   (二)公司采取现金、股票、现金和股票
     公司利润分配不得超过累计可分配利润的        相结合或者法律允许的其他方式分配股利。
范围,每年以现金形式分配的利润 不少于当年               公司利润分配不得超过累计可分配利润
实现的可供分配利润的 20%。公司可以根据盈利        的范围,每年以现金形式分配的利润不少于
状况及资金需求情况 进行中期现金分红。            当年实现的可供分配利润的 20%。公司可以根
     公司主要采取现金分红的股利分配政策,        据盈利状况及资金需求情况进行中期现金分
即:公司当年度实现盈利,在依法 提取法定公积         红。
金、盈余公积金后进行现金分红；若董事会认为               公司主要采取现金分红的股利分配政
公司资产规模、经营规模等与公司股本规模不匹          策,即:公司当年度实现盈利,在依法提取法
配时,可以在满足上述现金股利分配之外,提出          定公积金、盈余公积金后进行现金分红；若
并实施股票股利分配预案。                   董事会认为公司资产规模、经营规模等与公
     (三)公司在上一个会计年度实现盈利,但公      司股本规模不匹配时,可以在满足上述现金
司董事会在上一会计年度结束 后未提出现金利          股利分配之外,提出并实施股票股利分配预
润分配预案的,应当在定期报告中详细说明未分          案。
红的原因、未用 于分红的资金留存公司的用途。              (三)公司在上一个会计年度实现盈利,
     (四)股东违规占用公司资金的,公司应当扣      但公司董事会在上一会计年度结束 后未提
减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资          出现金利润分配预案的,应当在定期报告中
金。                             详细说明未分红的原因、未用于分红的资金
     (五)公司根据生产经营情况、投资规划和长      留存公司的用途。
期发展等需要，确需调整利润分配政策的，调整               (四)股东违规占用公司资金的,公司应
后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券           当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其
                 横店集团得邦照明股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会资料
交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议        占用的资金。
案，需通过多种渠道主动与股东特别是中小股东             (五)公司根据生产经营情况、投资规划
进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉        和长期发展等需要，确需调整利润分配政策
求，然后提交董事会和监事会审议，并经公司董        的，调整后的利润分配政策不得违反中国证
事会审议后提交公司股东大会批准。             监会和证券交易所的有关规定；有关调整利
  公司现金分红相对于股票股利在利润分配         润分配政策的议案，需通过多种渠道主动与
方式中具有优先顺序。公司具备现金分红条件         股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分
的，应当采用现金分红进行利润分配；公司采用        听取中小股东的意见和诉求，然后提交董事
股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长         会审议，并经公司董事会审议后提交公司股
性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司董        东会批准。
事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项             公司现金分红相对于股票股利在利润分
做出决定或对既定利润分配政策尤其是现金分         配方式中具有优先顺序。公司具备现金分红
红政策作出调整之前，应充分听取中小股东的意        条件的，应当采用现金分红进行利润分配；
见，具体包括：                      公司采用股票股利进行利润分配的，应当具
投资者热线等方式,与中小股东就利润分配相关        理因素。公司董事会、股东会对利润分配尤
事宜保持沟通,充分听取中小股东的意见,并就        其是现金分红事项做出决定或对既定利润分
中小股东提出的相关问题及时答复。             配政策尤其是现金分红政策作出调整之前，
出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利             1、利润分配预案公告后,公司通过互联
润分配中所占比例最低应达到 80%；公司发展阶      网、投资者热线等方式,与中小股东就利润分
段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润        配相关事宜保持沟通,充分听取中小股东的
分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最        意见,并就中小股东提出的相关问题及时答
低应达 40%；公司发展阶段属成长期且有重大资      复。
金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本            2、公司发展阶段属成熟期且无重大资金
次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司董      支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本
事会在制订利润分配预案时,应就公司发展阶段        次利润分配中所占比例最低应达到 80%；公司
和未来资金支出计划做出适宜的说明。现金分红        发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排
在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现         的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分
金股利与股票股利之和。                  配中所占比例最低应达 40%；公司发展阶段属
  独立董事认为现金分红具体方案可能损害         成长期且有重大资金支出安排的,进行利润
公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。        分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比
董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采         例最低应达到 20%；公司董事会在制订利润分
纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见        配预案时,应就公司发展阶段和未来资金支
及未采纳的具体理由，并披露。               出计划做出适宜的说明。现金分红在本次利
  监事会对董事会执行现金分红政策和股东         润分配中所占比例为现金股利除以现金股利
回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披         与股票股利之和。
露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严             独立董事认为现金分红具体方案可能损
格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履        害公司或者中小股东权益的，有权发表独立
行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相        意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者
应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及        未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独
时改正。                         立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
                                  审计委员会对董事会执行现金分红政策
                             和股东回报规划以及是否履行相应决策程序
                 横店集团得邦照明股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会资料
                             和信息披露等情况进行监督。审计委员会发
                             现董事会存在未严格执行现金分红政策和股
                             东回报规划、未严格履行相应决策程序或未
                             能真实、准确、完整进行相应信息披露的，
                             应当发表明确意见，并督促其及时改正。
  第一百六十五条 公司实行内部审计制度，          第一百六十六条 公司实行内部审计制
配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动        度，明确内部审计工作的领导体制、职责权
进行内部审计监督。                    限、人员配备、经费保障、审计结果运用和
                             责任追究等。
                               公司内部审计制度经董事会批准后实
                             施，并对外披露。
  原章程无                         第一百六十七条 公司内部审计机构对
                             公司业务活动、风险管理、内部控制、财务
                             信息等事项进行监督检查。
                               内部审计机构应当保持独立性，配备专
                             职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，
                             或者与财务部门合署办公。
  原章程无                         第一百六十八条    内部审计机构向董事
                             会负责。
                               内部审计机构在对公司业务活动、风险
                             管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，
                             应当接受审计委员会的监督指导。内部审计
                             机构发现相关重大问题或者线索，应当立即
                             向审计委员会直接报告。
  原章程无                         第一百六十九条 公司内部控制评价的
                             具体组织实施工作由内部审计机构负责。公
                             司根据内部审计机构出具、审计委员会审议
                             后的评价报告及相关资料，出具年度内部控
                             制评价报告。
  原章程无                         第一百七十条 审计委员会与会计师事
                             务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟
                             通时，内部审计机构应积极配合，提供必要
                             的支持和协作。
  第一百六十六条 公司内部审计制度和审计          第一百七十一条 审计委员会参与对内
人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负        部审计负责人的考核。
责人向董事会负责并报告工作。
  第一百六十八条 公司聘用会计师事务所必          第一百七十三条 公司聘用、解聘会计师
须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定        事务所由股东会决定，董事会不得在股东会
前委任会计师事务所。                   决定前委任会计师事务所。
  第一百七十四条 公司召开股东大会的会议          第一百七十九条 公司召开股东会的会
通知，以专人送出、邮递、传真、电子邮件或本        议通知，以公告进行。
章程规定的其他方式进行。
  第一百七十六条 公司召开监事会的会议通          本条删除
                  横店集团得邦照明股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会资料
知，以专人送出、邮递、传真、电子邮件或本章
程规定的其他方式进行。
     第一百七十八条 因意外遗漏未向某有权得        第一百八十二条 因意外遗漏未向某有
到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到          权得到通知的人送出会议通知或者该等人没
会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无          有收到会议通知，会议及会议作出的决议并
效。                            不仅因此无效。
     原章程无                       第一百八十五条 公司合并支付的价款
                              不超过本公司净资产百分之十的，可以不经
                              股东会决议，但本章程另有规定的除外。
                                公司依照前款规定合并不经股东会决议
                              的，应当经董事会决议。
     第一百八十一条 公司合并，应当由合并各        第一百八十六条 公司合并，应当由合并
方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清          各方签订合并协议，并编制资产负债表及财
单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通       产清单。公司自作出合并决议之日起 10 日内
知债权人，并于 30 日内在指定媒体上公告。        通知债权人，并于 30 日内在指定媒体或者国
     债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接    家企业信用信息公示系统公告。
到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公         债权人自接到通知之日起 30 日内，未接
司清偿债务或者提供相应的担保。               到通知的自公告之日起 45 日内，可以要求公
                              司清偿债务或者提供相应的担保。
     第一百八十三条 公司分立，其财产作相应        第一百八十八条 公司分立，其财产作相
的分割。                          应的分割。
     公司分立，应当编制资产负债表及财产清         公司分立，应当编制资产负债表及财产
单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通       清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日
知债权人，并于 30 日内在指定媒体上公告。        内通知债权人，并于 30 日内在指定媒体上或
                              者国家企业信用信息公示系统公告。
     第一百八十五条 公司需要减少注册资本         第一百九十条 公司需要减少注册资本
时，必须编制资产负债表及财产清单。             时，将编制资产负债表及财产清单。
     公司应当自作出减少注册资本决议之日起         公司自作出减少注册资本决议之日起 10
公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未       或者国家企业信用信息公示系统公告。债权
接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求       人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知
公司清偿债务或者提供相应的担保。              书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清
     公司减资后的注册资本将不低于法定的最       偿债务或者提供相应的担保。
低限额。                            公司减少注册资本，应当按照股东持有
                              股份的比例相应减少出资额或者股份，法律
                              或者本章程另有规定的除外。
     原章程无                       第一百九十一条 公司依照本章程第一
                              百六十三条第二款的规定弥补亏损后，仍有
                              亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少
                              注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，
                              也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
                                依照前款规定减少注册资本的，不适用
                 横店集团得邦照明股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会资料
                             本章程第一百九十条第二款的规定，但应当
                             自股东会作出减少注册资本决议之日起三十
                             日内在中国证监会指定媒体或者国家企业信
                             用信息公示系统公告。
                               公司依照前两款的规定减少注册资本
                             后，在法定公积金和任意公积金累计额达到
                             公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
  原章程无                         第一百九十二条 违反《公司法》及其他
                             相关规定减少注册资本的，股东应当退还其
                             收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；
                             给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
                             高级管理人员应当承担赔偿责任。
  原章程无                         第一百九十三条    公司为增加注册资本
                             发行新股时，股东不享有优先认购权，本章
                             程另有规定或者股东会决议决定股东享有优
                             先认购权的除外。
  第一百八十七条 公司因下列原因解散：           第一百九十五条 公司因下列原因解散：
  （一）本章程规定的营业期限届满或者本章          （一）本章程规定的营业期限届满或者
程规定的其他解散事由出现；                本章程规定的其他解散事由出现；
  （二）股东大会决议解散；                 （二）股东会决议解散；
  （三）因公司合并或者分立需要解散；            （三）因公司合并或者分立需要解散；
  （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者          （四）依法被吊销营业执照、责令关闭
被撤销；                         或者被撤销；
  （五）公司经营管理发生严重困难，继续存          （五）公司经营管理发生严重困难，继
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不        续存续会使股东利益受到重大损失，通过其
能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的      他途径不能解决的，持有公司全部股东表决
股东，可以请求人民法院解散公司。             权 10%以上表决权的股东，可以请求人民法院
                             解散公司。
                               公司出现前款规定的解散事由，应当在
                             十日内将解散事由通过国家企业信用信息公
                             示系统予以公示。
  第一百八十八条 公司有本章程第一百八十          第一百九十六条 公司有本章程第一百
七条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而        九十五条第（一）项、第（二）项情形，且
存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股        尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章
东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。     程或者经股东会决议而存续。
                               依照前款规定修改本章程或者股东会作
                             出决议的，须经出席股东会会议的股东所持
                             表决权的 2/3 以上通过。
  第一百八十九条 公司因本章程第一百八十          第一百九十七条    公司因本章程第一百
七条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第        九十五条第（一）项、第（二）项、第（四）
（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之        项、第（五）项规定而解散的，应当清算。
日起 15 日内成立清算组，开始清算。          董事为公司清算义务人，应当在解散事由出
  清算组由董事或者股东大会确定的人员组         现之日起 15 日内成立清算组进行清算。
                    横店集团得邦照明股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会资料
成。                                   清算组由董事组成，但是本章程另有规
     逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以        定或者股东会决议另选他人的除外。
申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清                 清算义务人未及时履行清算义务，给公
算。                              司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
                                任。
     第一百九十条 清算组在清算期间行使下列             第一百九十八条 清算组在清算期间行
职权：                             使下列职权：
     （一）清理公司财产，分别编制资产负债表             （一）清理公司财产，分别编制资产负
和财产清单；                          债表和财产清单；
     （二）通知、公告债权人；                    （二）通知、公告债权人；
     （三）处理与清算有关的公司未了结的业              （三）处理与清算有关的公司未了结的
务；                              业务；
     （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的             （四）清缴所欠税款以及清算过程中产
税款；                             生的税款；
     （五）清理债权、债务；                     （五）清理债权、债务；
     （六）处理公司清偿债务后的剩余财产；              （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
     （七）代表公司参与民事诉讼活动。                （七）代表公司参与民事诉讼活动。
     第一百九十一条 清算组应当自成立之日起             第一百九十九条 清算组应当自成立之
公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内， 定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算         告。债权人应当自接到通知之日起 30 日内，
组申报其债权。                         未接到通知的自公告之日起 45 日内，向清算
     债权人申报债权，应当说明债权的有关事         组申报其债权。
项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登                债权人申报债权，应当说明债权的有关
记。                              事项，并提供证明材料。清算组应当对债权
     在申报债权期间，清算组不得对债权人进行        进行登记。
清偿。                                  在申报债权期间，清算组不得对债权人
                                进行清偿。
     第一百九十二条 清算组在清理公司财产、             第二百条 清算组在清理公司财产、编制
编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方           资产负债表和财产清单后，应当制订清算方
案，并报股东大会或者人民法院确认。               案，并报股东会或者人民法院确认。
     公司财产在分别支付清算费用、职工的工              公司财产在分别支付清算费用、职工的
资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款， 工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所
清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有           欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司
的股份比例分配。                        按照股东持有的股份比例分配。
     清算期间，公司存续，但不能开展与清算无             清算期间，公司存续，但不得开展与清
关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿            算无关的经营活动。公司财产在未按前款规
前，将不会分配给股东。                     定清偿前，将不会分配给股东。
     第一百九十三条 清算组在清理公司财产、             第二百零一条 清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不           编制资产负债表和财产清单后，发现公司财
足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破           产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申
产。                              请破产清算。
                 横店集团得邦照明股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会资料
     公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应          人民法院受理破产申请后，清算组应当
当将清算事务移交给人民法院。               将清算事务移交给人民法院指定的破产管理
                             人。
     第一百九十五条 清算组成员应当忠于职           第二百零三条 清算组成员应当履行清
守，依法履行清算义务。                  算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
     清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其           清算组成员怠于履行清算职责，给公司
他非法收入，不得侵占公司财产。              造成损失的，应当承担赔偿责任。
     清算组成员因故意或者重大过失给公司或           因故意或者重大过失给公司或者债权人
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。          造成损失的，应当承担赔偿责任。
     第一百九十七条 有下列情形之一的，公司          第二百零五条 有下列情形之一的，公司
应当修改章程：                      将修改章程：
     （一）《公司法》或有关法律、行政法规修          （一）
                                    《公司法》或有关法律、行政法规
改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法        修改后，章程规定的事项与修改后的法律、
规的规定相抵触；                     行政法规的规定相抵触的；
     （二）公司的情况发生变化，与章程记载的          （二）公司的情况发生变化，与章程记
事项不一致；                       载的事项不一致的；
     （三）股东大会决定修改章程。               （三）股东会决定修改章程的。
     第二百零一条 释义                    第二百零九条 释义
     （一）控股股东，是指其持有的股份占公司          （一）控股股东，是指其持有的股份占
股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然      公司股本总额 50%以上的股东；或者持有股份
不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已      的比例虽然未超过 50%，但其持有的股份所享
足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。         有的表决权已足以对股东会的决议产生重大
     （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东， 影响的股东。
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际             （二）实际控制人，是指通过投资关系、
支配公司行为的人。                    协议或者其他安排，能够实际支配公司行为
     （三）关联关系，是指公司控股股东、实际     的自然人、法人或其他组织。
控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或             （三）关联关系，是指公司控股股东、
者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公        实际控制人、董事、高级管理人员与其直接
司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业        或者间接控制的企业之间的关系，以及可能
之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。         导致公司利益转移的其他关系。但是，国家
                             控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具
                             有关联关系。
     第二百零二条 董事会可依照章程的规定，          第二百一十条 董事会可依照章程的规
制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵        定，制定章程细则。章程细则不得与章程的
触。                           规定相抵触。
     第二百零六条 本章程附件包括股东大会议          第二百一十四条 本章程附件包括股东
事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。         会议事规则及董事会议事规则。
     注：因本次议事规则增减、修订条款而使原规则条款序号发生变更（包括原
规则条款引用的序号变更），均已根据变更后的情况作出相应调整。
     请各位股东审议！并授权董事会办理后续工商变更登记事项！
横店集团得邦照明股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会资料
            横店集团得邦照明股份有限公司
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议案三：
        关于修订公司《股东会议事规则》的议案
各位股东：
  根据《中华人民共和国公司法》
               （以下简称《公司法》）、
                          《中华人民共和国证
券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东会规则》、《上市公司治理准则》、
《上海证券交易所股票上市规则》以及其他有关法律法规和规范性文件，并结合
公司本次拟修订的《公司章程》，公司拟对《股东大会议事规则》部分条款进行
相应修订，具体情况如下：
    原《股东大会议事规则》条款                 修订后《股东会议事规则》条款
   全文：股东大会                        全文：股东会
  第四条 股东大会分为年度股东大会和临             第四条 股东会分为年度股东会和临时股
时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，应         东会。年度股东会每年召开 1 次，应当于上一
当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临         会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会
时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一           不定期召开，出现《公司法》第一百一十三条
百零一条规定的应当召开临时股东大会的情形           规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股
时，临时股东大会应当在 2 个月内召开。           东会应当在 2 个月内召开。
  公司在上述期限内不能召开股东大会的，             公司在上述期限内不能召开股东会的，应
应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会           当报告公司所在地中国证券监督管理委员会
（以下简称中国证监会）派出机构和上海证券           （以下简称中国证监会）派出机构和上海证券
交易所，说明原因并公告。                   交易所，说明原因并公告。
  第七条 独立董事有权向董事会提议召开             第七条 经全体独立董事过半数同意，独立
临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东           董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独
大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规           立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应
和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内        当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，
提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反           在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开
馈意见。                           临时股东会的书面反馈意见。
  董事会同意召开临时股东大会的，应当在             董事会同意召开临时股东会的，应当在作
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会         出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，           知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说
应当说明理由。                        明理由。
  第八条 监事会有权向董事会提议召开临             第八条 审计委员会有权向董事会提议召
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。 开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提
董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》 出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司
                 横店集团得邦照明股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会资料
的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同         章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意
意召开临时股东大会的书面反馈意见。               或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
  董事会同意召开临时股东大会的，应当在              董事会同意召开临时股东会的，应当在作
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会          出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监            知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委
事会的同意。                          员会的同意。
  董事会不同意召开临时股东大会，或者在              董事会不同意召开临时股东会，或者在收
收到提议后 10 日内未作出书面反馈的，视为董         到提议后 10 日内未作出书面反馈的，视为董事
事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职            会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，
责，监事会可以自行召集和主持。                 审计委员会可以自行召集和主持。
  第九条 单独或者合计持有公司 10%以上            第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股
股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大            份（含表决权恢复的优先股等）的股东有权向
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会            董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形
应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规            式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召         法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10
开临时股东大会的书面反馈意见。                 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面
  董事会同意召开临时股东大会的，应当在            反馈意见。
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会            董事会同意召开临时股东会的，应当在作
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相            出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
关股东的同意。                         知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股
  董事会不同意召开临时股东大会，或者在            东的同意。
收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合           董事会不同意召开临时股东会，或者在收
计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会          到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计
提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向            持有公司 10%以上股份的股东有权向审计委员
监事会提出请求。                        会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向
  监事会同意召开临时股东大会的，应在收            审计委员会提出请求。
到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知            审计委员会同意召开临时股东会的，应在
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，通知
  监事会未在规定期限内发出股东大会通知            中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续              审计委员会未在规定期限内发出股东会通
的股东可以自行召集和主持。                   连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上
                                股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以
                                自行召集和主持。
  第十条 监事会或股东决定自行召集股东              第十条 审计委员会或股东决定自行召集
大会的，应当书面通知董事会，在股东大会决            股东会的，应当书面通知董事会，在股东会决
议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。          议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
  监事会和召集股东应在发出股东大会通知              审计委员会和召集股东应在发出股东会通
及发布股东大会决议公告时，向上海证券交易            知及发布股东会决议公告时，向上海证券交易
所提交有关证明材料。                      所提交有关证明材料。
                                  在股东会决议公告前，召集股东（含表决
                                权恢复的优先股等）持股比例不得低于 10%。
  第十一条 对于监事会或股东自行召集的              第十一条 对于审计委员会或股东自行召
股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董            集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。
                  横店集团得邦照明股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会资料
事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会           董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事
未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大           会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东
会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请           会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请
获取。召集人获取的股东名册不得用于除召开           获取。召集人获取的股东名册不得用于除召开
股东大会以外的其他用途。                   股东会以外的其他用途。
  第十二条 监事会或股东自行召集的股东                第十二条 审计委员会或股东自行召集的
大会，会议所必需的费用由公司承担。              股东会，会议所必需的费用由公司承担。
  第十四条 单独或者合计持有公司 3%以上              第十四条 单独或者合计持有公司 1%以上
股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出        股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，可
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收           以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面
到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，通知         提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内
股东临时提案的内容。                     发出股东会补充通知，通知股东临时提案的内
  除前款规定外，召集人在发出股东大会通           容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时
知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案           提案违反法律、行政法规或者《公司章程》的
或增加新的提案。                       规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
  股东大会通知中未列明或不符合本规则第                除前款规定外，召集人在发出股东会通知
十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并           后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增
作出决议。                          加新的提案。
  董事会秘书和证券事务代表为提案接受                 股东会通知中未列明或不符合本规则第十
人，代董事会接受提案。                    三条规定的提案，股东会不得进行表决并作出
                               决议。
                                    董事会秘书为提案接受人，代董事会接受
                               提案。
  第十五条 召集人应当在年度股东大会召                第十五条 召集人应当在年度股东会召开
开 20 日前通知各股东，临时股东大会应当于会        20 日前以公告方式通知各股东，临时股东会应
议召开 15 日前通知各股东。                当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
  第十六条 股东大会通知和补充通知中应                第十六条 股东会的通知包括以下内容：
当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及                （一）会议的时间、地点和会议期限；
为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的                （二）提交会议审议的事项和提案；
全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事                （三）以明显的文字说明：全体普通股股
发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时           东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别表
应当同时披露独立董事的意见及理由。              决权股份的股东等股东均有权出席股东会，并
                               可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该
                               股东代理人不必是公司的股东；
                                    （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
                                    （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
                                    （六）网络或者其他方式的表决时间及表
                               决程序。
                                    股东会通知和补充通知中应当充分、完整
                               披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟
                               讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解
                               释。
  第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举               第十八条 股东会拟讨论董事选举事项的，
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事项的，为保证股东在投票时对候选人有足够            为保证股东在投票时对候选人有足够的了解，
的了解，股东大会通知中应当充分披露董事、            股东会通知中应当充分披露董事候选人的详细
监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：            资料，至少包括以下内容：
     (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情             (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情
况；                              况；
     (二)与本公司或其控股股东及实际控制人             (二)与本公司或其控股股东及实际控制人
是否存在关联关系；                       是否存在关联关系；
     (三)披露持有本公司股份数量；                 (三)持有本公司股份数量；
     (四)是否受过中国证券监督管理部门及其             (四)是否受过中国证券监督管理部门及其
他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。               他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
     除采取累积投票制选举董事、监事外，每              除采取累积投票制选举董事外，每位董事
位董事、监事候选人应当以单项提案提出。             候选人应当以单项提案提出。
     第二十三条 股权登记日股东名册登记在              第二十三条 股权登记日登记在册的所有
册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大            股东或者其代理人，均有权出席股东会，公司
会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。              和召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东
                                会会议，所持每一股份有一表决权，类别股股
                                东除外。公司持有的本公司股份没有表决权。
                                     发行类别股的公司，有《公司法》第一百
                                一十六条第三款及中国证监会规定的可能影响
                                类别股股东权利的事项，除应当经股东会特别
                                决议外，还应当经出席类别股股东会议的股东
                                所持表决权的三分之二以上通过。
                                     类别股股东的决议事项及表决权数等应当
                                符合法律、行政法规、中国证监会以及公司章
                                程的规定。
     第二十四条 个人股东亲自出席会议的，应             第二十四条 股东应当持身份证或者其他
出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效            能够表明其身份的有效证件或者证明出席股东
证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席            会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人
会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权            有效身份证件。
委托书。
     法人股东应由法定代表人或者法定代表人
委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代
表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，
代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法
定代表人依法出具的书面授权委托书。
     第二十六条 公司召开股东大会，全体董              第二十六条 股东会要求董事和高级管理
事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和            人员列席会议的，董事和高级管理人员应当列
其他高级管理人员应当列席会议。                 席并接受股东的质询。
     第二十七条 股东大会由董事长主持。董事             第二十七条 股东会由董事长主持。董事长
长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上            不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董
董事共同推举的 1 名董事主持。                事共同推举的 1 名董事主持。
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     监事会自行召集的股东大会，由监事会主           审计委员会自行召集的股东会，由审计委
席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职            员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行
务时，由半数以上监事共同推举的 1 名监事主          职务或不履行职务时，由半数以上审计委员会
持。                              成员共同推举的 1 名审计委员会成员主持。
     股东自行召集的股东大会，由召集人推举           股东自行召集的股东会，由召集人或者其
代表主持。                           推举代表主持。
     召开股东大会时，会议主持人违反议事规           召开股东会时，会议主持人违反议事规则
则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股            使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会            有表决权过半数的股东同意，股东会可推举 1
可推举 1 人担任会议主持人，继续开会。            人担任会议主持人，继续开会。
     第二十八条 在年度股东大会上，董事会、          第二十八条 在年度股东会上，董事会应当
监事会应当就其过去 1 年的工作向股东大会作          就其过去 1 年的工作向股东会作出报告，每名
出报告，每名独立董事也应作出述职报告。             独立董事也应作出述职报告。
     第二十九条 董事、监事、高级管理人员在          第二十九条 董事、高级管理人员在股东大
股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。            会上应就股东的质询作出解释和说明。
     第三十二条 股东大会就选举董事、监事进          第三十二条 股东会就选举董事进行表决
行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会            时，根据《公司章程》的规定或者股东会的决
的决议，实行累积投票制。                    议，可以实行累积投票制。
     涉及下列情形的，应当采用累积投票制：           涉及下列情形的，应当采用累积投票制：
     （一）公司选举 2 名以上独立董事的；          （一）公司选举 2 名以上独立董事的；
     （二）公司单一股东及其一致行动人拥有           （二）公司单一股东及其一致行动人拥有
权益的股份比例在 30%及以上，且股东大会同          权益的股份比例在 30%及以上，且股东会同时
时选举两名以上董事或者监事时。                 选举两名以上董事时。
     前款所称累积投票制是指股东大会选举董           前款所称累积投票制是指股东会选举董事
事或者监事时，每一普通股（含表决权恢复的            时，每一普通股（含表决权恢复的优先股）股
优先股）股份拥有与应选董事或者监事人数相            份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥
同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 有的表决权可以集中使用。
     第三十四条 股东大会审议提案时，不得对          第三十四条 股东会审议提案时，不得对提
提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一            案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的
个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。 提案，不得在本次股东会上进行表决。
     第三十七条 股东大会对提案进行表决前，          第三十七条 股东会对提案进行表决前，应
应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议            当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事
事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人            项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不
不得参加计票、监票。                      得参加计票、监票。
     股东大会对提案进行表决时，应当由律师、          股东会对提案进行表决时，应当由律师、
股东代表与监事代表共同负责计票、监票。             股东代表共同负责计票、监票。
     通过网络或其他方式投票的上市公司股东           通过网络或其他方式投票的上市公司股东
或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自            或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。                         己的投票结果。
     第四十一条 股东大会会议记录由董事会           第四十一条 股东会会议记录由董事会秘
秘书负责，会议记录应记载以下内容：               书负责，会议记录应记载以下内容：
     （一）会议时间、地点、议程和召集人姓           （一）会议时间、地点、议程和召集人姓
名或名称；                           名或名称；
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     （二）会议主持人以及出席或列席会议的              （二）会议主持人以及列席会议的董事、
董事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级            高级管理人员姓名；
管理人员姓名；                              （三）出席会议的股东和代理人人数、所
     （三）出席会议的股东和代理人人数、所         持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比            例；
例；                                   （四）对每一提案的审议经过、发言要点
     （四）对每一提案的审议经过、发言要点         和表决结果；
和表决结果；                               （五）股东的质询意见或建议以及相应的
     （五）股东的质询意见或建议以及相应的         答复或说明；
答复或说明；                               （六）律师及计票人、监票人姓名；
     （六）计票人、监票人姓名；                   （七）
                                       《公司章程》规定应当载入会议记录
     （七）
       《公司章程》规定应当载入会议记录         的其他内容。
的其他内容。                               出席或列席会议的董事、董事会秘书、召
     出席会议的董事、监事、董事会秘书、召         集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上
集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上            签名，召集人应保证会议记录内容真实、准确
签名，召集人应保证会议记录内容真实、准确            和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名
和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名            册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决
册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决            情况的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。
情况的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。
     第四十二条 召集人应当保证股东大会连              第四十二条 召集人应当保证股东会连续
续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特            举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，            原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采
应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接            取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本
终止本次股东大会。                       次股东会。同时，召集人应向公司所在地中国
                                证监会派出机构及上海证券交易所报告。
     第四十三条 股东大会通过有关董事、监事             第四十三条 股东会通过有关董事选举提
选举提案的，新任董事、监事按《公司章程》            案的，新任董事按《公司章程》的规定就任。
的规定就任。
     第四十五条 公司股东大会决议内容违反              第四十五条
法律、行政法规的无效。                          公司股东会决议内容违反法律、行政法规
     公司控股股东、实际控制人不得限制或阻         的无效。
挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司                 公司控股股东、实际控制人不得限制或阻
和中小投资者的合法权益。                    挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司
     股东大会的会议召集程序、表决方式违反         和中小投资者的合法权益。
法律、行政法规或者《公司章程》
              ，或者决议内                 股东会的会议召集程序、表决方式违反法
容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出            律、行政法规或者《公司章程》
                                             ，或者决议内容
之日起 60 日内，请求人民法院撤销。             违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之
                                日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，股东
                                会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
                                疵，对决议未产生实质影响的除外。
                                     董事会、股东等相关方对召集人资格、召
                                集程序、提案内容的合法性、股东会决议效力
                                等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起
                                诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁
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                             定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董
                             事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执
                             行股东会决议，确保公司正常运作。
                               人民法院对相关事项作出判决或者裁定
                             的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监
                             会和上海证券交易所的规定履行信息披露义
                             务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后
                             积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及
                             时处理并履行相应信息披露义务。
  第四十六条 本规则适用于公司股东大会，          第四十六条 本规则适用于公司股东会，对
对公司、全体股东、股东代理人、公司董事、         公司、全体股东、股东代理人、公司董事、高
监事、其他高级管理人员和列席股东大会会议         级管理人员和列席股东会会议的其他有关人员
的其他有关人员均具有约束力。               均具有约束力。
  注：因本次议事规则增减、修订条款而使原规则条款序号发生变更（包括原
规则条款引用的序号变更），均已根据变更后的情况作出相应调整。
  请各位股东审议！
                                横店集团得邦照明股份有限公司
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议案四：
         关于修订公司《董事会议事规则》的议案
各位股东：
     根据《中华人民共和国公司法》、
                   《上海证券交易所股票上市规则》、
                                  《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及其他有关法律法规和
规范性文件，并结合公司本次拟修订的《公司章程》，公司拟对《董事会议事规
则》部分条款进行相应修订，具体情况如下：
       原《董事会议事规则》条款                     修订后《董事会议事规则》条款
     全文：股东大会                           全文：股东会
     第三条 定期会议                          第三条 定期会议
     董事会会议分为定期会议和临时会议。                 董事会会议分为定期会议和临时会议。
     董事会每年至少召开两次会议，由董事长                董事会每年至少召开两次会议，由董事长
召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事           召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董
和监事。                              事。
     第五条 临时会议                          第五条 临时会议
     有下列情形之一的，董事会应当召开临时                有下列情形之一的，董事会应当召开临时
会议：                               会议：
     （一）代表 1/10 以上表决权的股东提议             （一）代表 1/10 以上表决权的股东提议
时；                                时；
     （二）1/3 以上董事联名提议时；                 （二）1/3 以上董事联名提议时；
     （三）监事会提议时；                        （三）审计委员会提议时；
     （四）董事长认为必要时；                      （四）董事长认为必要时；
     （五）1/2 以上独立董事提议时；                 （五）全体独立董事过半数同意时；
     （六）总经理提议时；                        （六）总经理提议时；
     （七）证券监管部门要求召开时；                   （七）证券监管部门要求召开时；
     （八）《公司章程》规定的其他情形。                 （八）
                                         《公司章程》规定的其他情形。
     第六条 临时会议的提议程序                     第六条 临时会议的提议程序
     按照前条规定提议召开董事会临时会议                 按照前条规定提议召开董事会临时会议
的，应当通过董事会秘书办公室或者直接向董              的，应当通过董事会秘书办公室或者直接向董
事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。              事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。
书面提议中应当载明下列事项：                    书面提议中应当载明下列事项：
     （一）提议人的姓名或者名称；                    （一）提议人的姓名或者名称；
     （二）提议理由或者提议所基于的客观事                （二）提议理由或者提议所基于的客观事
由；                                由；
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  （三）提议会议召开的时间或者时限、地               （三）提议会议召开的时间或者时限、地
点和方式；                            点和方式；
  （四）明确和具体的提案；                     （四）明确和具体的提案；
  （五）提议人的联系方式和提议日期等。               （五）提议人的联系方式和提议日期等。
  提案内容应当属于《公司章程》规定的董               提案内容应当属于《公司章程》规定的董
事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应             事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应
当一并提交。                           当一并提交。
  董事会秘书办公室在收到上述书面提议和               董事会秘书办公室在收到上述书面提议和
有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长             有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长
认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充             认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充
分的，可以要求提议人修改或者补充。                分的，可以要求提议人修改或者补充。
  董事长应当自接到符合上述要求的完整提               提议人直接向董事长报送上述书面提议和
议后或者证券监管部门的要求 10 日内，确定是          有关材料的，应同时抄送董事会秘书办公室。
否召集董事会会议并主持会议。                     董事长应当自接到符合上述要求的完整提
                                 议后或者证券监管部门的要求 10 日内，确定是
                                 否召集董事会会议并主持会议。
  第八条 会议通知                         第八条 会议通知
  召开董事会定期会议和临时会议，董事会               召开董事会定期会议和临时会议，董事会
秘书办公室应当分别提前 10 日和 2 日将书面会        秘书办公室应当分别提前 10 日和 2 日将书面会
议通知，通过专人送出、邮递、传真、电子邮             议通知，通过专人送出、邮递、传真、电子邮
件或《公司章程》规定的其他方式，提交全体             件或《公司章程》规定的其他方式，提交全体
董事、监事和总经理。非专人送出的，还应当             董事、高级管理人员。非专人送出的，还应当
通过电话进行确认并做相应记录。                  通过电话进行确认并做相应记录。
  情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议               情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议
的，可以随时通过电话、或者其他口头方式或             的，可以随时通过电话、或者其他口头方式或
微信等即时电子通讯工具发出会议通知，但召             微信等即时电子通讯工具发出会议通知，但召
集人应当在会议上作出说明。                    集人应当在会议上作出说明。
  第十一条 会议的召开                       第十一条 会议的召开
  董事会会议应当有过半数的董事出席方可               董事会会议应当有过半数的董事出席方可
举行。                              举行。
  有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致               有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致
无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长             无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长
和董事会秘书应当及时向监管部门报告。               和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
  监事可以列席董事会会议；总经理和董事               总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当
会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。             列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，
会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关             可以通知其他有关人员列席董事会会议。
人员列席董事会会议。                         董事会会议召开前，独立董事可以与董事
  董事会会议召开前，独立董事可以与董事             会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要
会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要             求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关
求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关             人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见
人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见             认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落
认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落             实情况。
实情况。                               董事与董事会会议决议事项所涉及的企业
  董事与董事会会议决议事项所涉及的企业             有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也
                横店集团得邦照明股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会资料
有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也        不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议
不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议         由过半数的无关联关系董事出席即可举行。
由过半数的无关联关系董事出席即可举行。
  第十二条 亲自出席和委托出席               第十二条 亲自出席和委托出席
  董事原则上应当亲自出席董事会会议。因           董事原则上应当亲自出席董事会会议。因
故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，         故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，
形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。 形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
  委托书应当载明：                     委托书应当载明：
  （一）委托人和受托人的姓名；               （一）委托人和受托人的姓名；
  （二）委托人对每项提案的简要意见；            （二）委托事项；
  （三）委托人的授权范围、有效期限和对           （三）委托人对每项提案的简要意见；
提案表决意向的指示；                     （四）委托人的授权范围、有效期限和对
  （四）委托人的签字、日期等。             提案表决意向的指示，包括对每项提案投赞成、
  委托其他董事对定期报告代为签署书面确         反对或弃权票的指示等；
认意见的，应当在委托书中进行专门授权。            （五）有效期限、委托人的签字、日期等。
  受托董事应当向会议主持人提交书面委托           书面委托其他董事出席会议的，委托人应
书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。          当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对
                             或者弃权的意见。
                               董事应当依法对定期报告签署书面确认意
                             见，不得委托他人签署，也不得以对定期报告
                             内容有异议、与审计机构存在意见分歧等为理
                             由拒绝签署。
                               受托董事应当向会议主持人提交书面委托
                             书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
  第十四条 会议召开方式                  第十四条 会议召开方式
  董事会会议以现场召开为原则。必要时，           董事会会议以现场召开为原则。必要时，
在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人         在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人
（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电        （主持人）
                                 、提议人同意，也可以通过视频、电
话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事         话、传真、电子邮件或其他电子通信等方式召
会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的         开并作出决议。董事会会议也可以采取现场与
方式召开。                        其他方式同时进行的方式召开。
  非以现场方式召开的，以视频显示在场的           非以现场方式召开的，以视频显示在场的
董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期         董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期
限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决，         限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决，
或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函         或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函
等计算出席会议的董事人数。董事在通讯会议         等计算出席会议的董事人数。董事在通讯会议
上不能对会议决议即时签字的，应采取口头表         上不能对会议决议即时签字的，应采取口头表
决的方式，并尽快履行书面签字手续。董事的         决的方式，并尽快履行书面签字手续。董事的
口头表决具有与书面签字同等的效力，但事后         口头表决具有与书面签字同等的效力，但事后
的书面签字必须与会议上的口头表决相一致。         的书面签字必须与会议上的口头表决相一致。
对某个审议事项的事后签字与会议口头表决不         对某个审议事项的事后签字与会议口头表决不
一致时，董事会应对该事项重新进行书面表决。 一致时，董事会应对该事项重新进行书面表决。
  第十七条 会议表决                    第十七条 会议表决
  每项提案经过充分讨论后，主持人应当适           每项提案经过充分讨论后，主持人应当适
                 横店集团得邦照明股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会资料
时提请与会董事进行表决。                    时提请与会董事进行表决。
  会议表决实行 1 人 1 票，以举手或书面等             会议表决实行 1 人 1 票，以举手或书面等
方式进行。董事会会议在保障董事充分表达意            方式进行。董事会会议在保障董事充分表达意
见的前提下，可以用传真等通讯方式进行并作            见的前提下，可以用传真等通讯方式进行并作
出决议，并由参会董事签字。                   出决议，并由参会董事签字。
  董事的表决意向分为同意、反对和弃权。                 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。
与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选            与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选
择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人            择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人
应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视            应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视
为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视            为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视
为弃权。                            为弃权。
                                     董事应当停止履职但未停止履职或者应当
                                被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其
                                专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，
                                其投票无效且不计入出席人数。
  第十八条 表决结果的统计                       第十八条 表决结果的统计
  与会董事表决完成后，董事会有关工作人                 与会董事表决完成后，董事会秘书办公室
员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书            有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交
在 1 名监事或者独立董事的监督下进行统计。          董事会秘书在 1 名独立董事的监督下进行统
  现场召开会议的，会议主持人应当当场宣            计。
布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要                 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣
求董事会秘书在规定的表决时限结束后下 1 个          布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要
工作日之前，通知董事表决结果。                 求董事会秘书在规定的表决时限结束后下 1 个
  董事在会议主持人宣布表决结果后或者规            工作日之前，通知董事表决结果。
定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况                 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规
不予统计。                           定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况
                                不予统计。
  第十九条 决议的形成                         第十九条 决议的形成
  除本规则第十九条规定的情形外，董事会                 除本规则第二十条规定的情形外，董事会
审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超            审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超
过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投            过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投
赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定            赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定
董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从            董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从
其规定。                            其规定。
  不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以                 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以
形成时间在后的决议为准。                    形成时间在后的决议为准。
  第二十五条 会议录音                         第二十五条 会议录音录像
  现场召开和以视频、电话等方式召开的董                 现场召开和以视频、电话等方式召开的董
事会会议，可以视需要进行全程录音。               事会会议，可以视需要进行全程录音和录像。
  第二十六条 会议记录                         第二十六条 会议记录
  董事会秘书应当安排董事会秘书办公室工                 董事会秘书应当安排董事会秘书办公室工
作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当            作人员对董事会会议做好记录。出席会议的董
包括以下内容：                         事、董事会秘书与会议记录人应当在会议记录
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     （一）会议届次和召开的时间、地点、方         上签名。会议记录应当包括以下内容：
式；                                   （一）会议届次和召开的时间、地点、方
     （二）会议通知的发出情况；              式；
     （三）会议召集人和主持人；                   （二）会议通知的发出情况；
     （四）董事亲自出席和受托出席的情况；              （三）会议召集人和主持人；
     （五）会议审议的提案、每位董事对有关              （四）董事亲自出席和受托出席的情况；
事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意                 （五）会议审议的提案、每位董事对有关
向；                              事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意
     （六）每项提案的表决方式和表决结果（说        向；
明具体的同意、反对、弃权票数）
              ；                      （六）每项提案的表决方式和表决结果（说
     （七）与会董事认为应当记载的其他事项。 明具体的同意、反对、弃权票数）；
                                     （七）与会董事认为应当记载的其他事项。
     第二十八条 董事签字                      第二十八条 董事签字
     与会董事应当代表其本人和委托其代为出              与会董事应当代表其本人和委托其代为出
席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字            席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字
确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意            确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意
见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，            见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，
应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声            应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声
明。                              明。
     董事既不按前款规定进行签字确认，又不              董事应当对董事会的决议承担责任。董事
对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报            会的决议违反法律法规或者《公司章程》
                                                 、股东
告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录            会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议
和决议记录的内容。                       的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时
                                曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以
                                免除责任。
                                     董事既不按前款规定进行签字确认，又不
                                对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报
                                告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录
                                和决议记录的内容。
     第三十二条 会议保密                      第三十二条 会议保密
     出席会议的董事、监事及列席人员应妥善              出席会议的董事及列席人员应妥善保管会
保管会议文件，在会议有关决议内容对外正式            议文件，在会议有关决议内容对外正式披露前，
披露前，全体会议参加人员对会议文件和会议            全体会议参加人员对会议文件和会议审议的全
审议的全部内容负有保密的责任和义务。              部内容负有保密的责任和义务。
     注：因本次议事规则增减、修订条款而使原规则条款序号发生变更（包括原
规则条款引用的序号变更），均已根据变更后的情况作出相应调整。
     请各位股东审议！
                                      横店集团得邦照明股份有限公司
             横店集团得邦照明股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会资料
议案五：
        关于修订公司《独立董事工作制度》的议案
各位股东：
  为保证公司规范运作和独立董事依法行使职权，充分发挥独立董事的作用，维
护公司和董事的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、
                          《中华人民共和国证券
法》、《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》、
        《上市公司独立董事管理办法》等相关规定和要求，并结合公司
本次拟修订的《公司章程》，公司拟对《独立董事工作制度》部分条款进行相应修
订。修订后的《独立董事工作制度》详见附件。
  请各位股东审议！
                           横店集团得邦照明股份有限公司
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          横店集团得邦照明股份有限公司
                独立董事工作制度
                （2025 年 8 月修订）
                  第一章 总 则
  第一条 为保证横店集团得邦照明股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作
和公司独立董事依法行使职权，确保独立董事议事程序，完善独立董事制度，充分
发挥独立董事的作用，维护公司和董事的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市
公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》和《横店集团得邦照明股份有限公司章程》
                     （以下简称《公司章程》）及其他
有关法律、行政法规和规范性文件的规定，制定本制度。
  第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公
司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能妨碍其进行
独立客观判断的关系的董事。
  第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照
相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整
体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
  独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其
主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
  第四条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司兼任独立董事，并确保有足
够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
  第五条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，且至少应有一名
独立董事是会计专业人士。
  以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富的会计专业
知识和经验，并至少符合下列条件之一：
  （一） 具备注册会计师执业资格；
  （二） 具有会计、审计或财务管理专业的高级职称、副教授及以
上职称或者博士学位；
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     （三） 经济管理方面高级职称，且在会计、审计或财务管理等专
业岗位有 5 年以上全职工作经验。
  公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名等专门委员会，独立董事应当在审计
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中占多数，并担任召集人。
  第六条 公司独立董事议事时，应严格遵守本制度规定的程序，行使法律、行
政法规、部门规章以及《公司章程》赋予的职权。
             第二章    独立董事的独立性要求
  第七条 独立董事必须具有独立性。
  独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与上市
公司存在利害关系的单位或个人的影响。
  第八条 独立董事必须保持独立性。下列情形的人员不得担任公司的独立董事：
  （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关
系；
  （二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其配偶、父女、子女；
  （三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司
前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
  （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
  （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
  （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
  （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；
  （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规
定的不具备独立性的其他人员。
  前款所称“主要社会关系”是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐
妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等；“附属企业”是指受相关主体直接或间接控制的企
            横店集团得邦照明股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会资料
业；“业务往来”是指根据《上海证券所交易所股票上市规则》或者《公司章程》
规定需提交股东会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项。
  独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会
应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披
露。
            第三章 独立董事的任职条件
  第九条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。
  第十条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
  （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
  （二）具有《上市公司独立董事管理办法》第六条规定及本制度所要求的独立
性；
  （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
  （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经
验；
  （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
  （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规
定的其他条件。
  独立董事及拟担任独立董事的人士应当按中国证监会的要求，参加中国证监会
及其授权机构所组织的培训。
          第四章 独立董事的提名、选举和更换
  第十一条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行。
  第十二条 董事会单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以
提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
  前款中提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履
职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
  依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事
的权利。
  第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
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充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、有无重大失信等不良记录、
全部兼职等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他资格发表意见，被提名
人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
  公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查
意见。
  第十四条 在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当按照第十三条规
定披露相关内容。并将所有被提名人的有关材料报送上海证券交易所，相关报送材
料应当真实、准确、完整。对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司
不得将其提交股东会选举为独立董事。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，
应同时报送董事会的书面意见。
  第十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选
连任，但是连任时间不得超过六年。自连任达到六年之日起，36 个月内不得被提名
为公司独立董事候选人。
  第十六条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独
立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出
席。
  独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，
董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
  第十七条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除
职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予
以披露。
  独立董事不符合本制度所规定的任职条件或独立性要求的，应当立即停止履职
并辞去职务。独立董事未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当
立即按规定解除其职务。
  第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意
的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
  第十九条 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《上
市公司独立董事管理办法》和公司章程规定的最低要求时，拟辞职的独立董事应当
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继续履行职责至新任独立董事产生之日，该独立董事的辞职报告应当在股东会选举
出新的独立董事填补其缺额后生效。
  如因独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例
不符合《上市公司独立董事管理办法》或《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺
会计专业人士，公司应按规定自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
  第二十条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的
情形，由此造成公司独立董事达不到本制度要求的人数或者独立董事中欠缺会计专
业人士时，公司应按规定自前述事实发生之日起六十日内补足独立董事人数。
            第五章 独立董事的职权
  第二十一条 独立董事履行下列职责：
  （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
  （二）对本制度第二十五条所列事项及审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会向董事会建议及提交审议事项中所列的公司与控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整
体利益，保护中小股东合法权益；
  （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
  （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。
  第二十二条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》和其
他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：
  （一）独立聘请中介机构，对公司的具体事项进行审计、核查和咨询；
  （二）向董事会提请召开临时股东会；
  （三）提议召开董事会会议；
  （四）依法公开向股东征集股东权利；
  （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
  （六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
  独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权，应当经全体独立董事过半数
同意。
  如果独立董事上述提议未被采纳或者其职权不能正常行使，公司应当将有关情
况予以披露。
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  第二十三条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟
审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独
立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情
况。
  第二十四条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理
由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权
益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在
董事会决议和会议记录中载明。
  第二十五条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
  （一）应当披露的关联交易；
  （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
  （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
  （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
  第二十六条 独立董事应当持续关注本制度第二十五条所列事项及审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会向董事会建议及提交审议事项的相关董事会决议的
执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务
规则和《公司章程》规定，或者违反股东会和董事会决议等情形的，应当及时向董
事会报告，并可以要求公司作出书面说明。
  涉及披露事项的，公司应当及时披露。公司未按前款规定作出说明或者及时披
露的，独立董事可以向中国证监会和上海证券交易所报告。
     第二十七条 公司应当至少每年召开一次全部由独立董事召开的会议（以下简称
“独立董事专门会议”）
          ，半数以上独立董事提议可召开临时会议。会议召集人应当
于会议召开前 3 天（不包括开会当天）通知全部独立董事，经全部独立董事一致同
意，前述通知期可以豁免。
  第二十八条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
  独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规
定、上海证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应当亲自出席专门委
员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，
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并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内
的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
  除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董
事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责
人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟
通等多种方式履行职责。
  第二十九条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议的会议记录中应
当载明独立董事的意见，独立董事应当对会议记录签字确认。
  独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过
程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成
工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书
等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
  独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
  第三十条 出现下列情形之一的，独立董事应当向公司所在地中国证监会派出
机构和上海证券交易所报告：
  （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
  （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
  （三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求延
期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
  （四）对公司或者其董事和高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，
董事会未采取有效措施的；
  （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
  第三十一条 独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职
责的情况进行说明。述职报告应包括以下内容：
  （一）上年度出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；
 参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
 （二）对本制度第二十五条及审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会向
 董事会建议及提交审议事项进行审议和行使本制度第二十二条第一款所列独立
 董事特别职权的情况；
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 （三）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务
 状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
 （四）与中小股东的沟通交流情况；
 （五）在公司现场工作的时间、内容等情况；
 （六）履行职责的其他情况。
  独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。
           第六章 独立董事的履职保障
  第三十二条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事履行职责
提供所必需的工作条件和人员支持，指定董事会秘书办公室、董事会秘书等专门部
门和专门人员协助独立董事履行职责。
  公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料
等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。董事会秘书应当确
保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立
董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
  独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助办理
公告事宜。
  第三十三条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独
立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组
织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
  公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，
充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
  公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国
证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为
独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟
于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至
少十年。
  当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董
事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
  公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。
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  第三十四条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
  独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级
管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；
仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。
  独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予
披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上海证券交易所报告。
  第三十五条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公
司承担。
  第三十六条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制
定预案，股东会审议通过，并在公司年报中进行披露。
  除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员
取得额外的、未予披露的其他利益。
  第三十七条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正
常履行职责可能引致的风险。
第七章 附 则
  第三十八条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与公司章程中该等术语的
含义相同。
  第三十九条 本制度未尽事宜，应当按照有关法律、行政法规、规范性文件和
《公司章程》的规定执行。
  本规则的任何条款，与届时有效的法律、法规、规范性文件及《公司章程》的
规定相抵触时，以届时有效的法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。
  第四十条 本制度所称“以上”、
                “以内”、
                    “之前”含本数，
                           “超过”、
                               “低于”不
含本数。
  第四十一条 本制度由董事会负责解释。
  第四十二条 本制度自股东会审议通过之日起施行，修改时亦同。
             横店集团得邦照明股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会资料
议案六：
    关于修订公司《对外投资管理办法》的议案
各位股东：
  为了加强横店集团得邦照明股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资活
动的内部控制，规范对外投资行为，防范对外投资风险，保障对外投资安全，提
高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》、
                      《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定和要求，并结合公司本次拟修订的
《公司章程》，公司拟修订《对外投资管理办法》。修订后的《对外投资管理办法》
详见附件。
  请各位股东审议！
                         横店集团得邦照明股份有限公司
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         横店集团得邦照明股份有限公司
             对外投资管理办法
             （2025 年 8 月修订）
               第一章 总则
  第一条 为了加强横店集团得邦照明股份有限公司（以下简称“公司”）对外
投资活动的内部控制，规范对外投资行为，防范对外投资风险，保障对外投资安
全，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）
和公司章程的相关规定，制定本办法。
  第二条 本办法所称对外投资是指公司为实现扩大生产经营规模的战略，达
到获取长期收益为目的，将现金、实物、无形资产等可供支配的资源投向其他组
织或个人的行为。包括投资新建全资子公司、向子公司追加投资、与其他单位进
行联营、合营、兼并或进行股权收购、转让、项目资本增减，委托理财等。
  第三条 公司所有对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公
司长远发展计划和发展战略，有利于拓展主营业务，扩大再生产，有利于公司的
可持续发展，有预期的投资回报，有利于提高公司的整体经济利益。
  第四条 公司对外投资原则上由公司总部集中进行，控股子公司确有必要进
行对外投资的，需事先经总公司批准后方可进行。公司对控股子公司及参股公司
的投资活动参照本办法实施指导、监督及管理。
              第二章 投资决策
  第五条 公司对外投资的决策机构主要为股东会、董事会或董事长、总经理，
分别根据《公司章程》
         《股东会议事规则》
                 《董事会议事规则》
                         《总经理工作细则》
所确定的权限范围，对公司的对外投资作出决策。上述细则中未作规定或与《上
海证券交易所股票上市规则》规定相冲突的，均以《上海证券交易所股票上市规
则》为准。
  若对外投资属关联交易事项，则应按公司关于关联交易事项的决策权限执行。
  控股子公司进行对外投资，除遵照执行本办法外，还应执行公司其他相关规
定。
  第六条 在股东会、董事会或董事长、总经理决定对外投资事项以前，公司
               横店集团得邦照明股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会资料
有关部门应根据项目情况逐级向总经理、董事长、董事会直至股东会提供拟投资
项目的可行性研究报告及相关资料，以便其作出决策。
                 第三章 岗位分工
  第七条 由公司负责对外投资管理的部门对公司对外投资项目进行可行性研
究与评估。
  （一）项目立项前，首先应充分考虑公司目前业务发展的规模与范围，对外
投资的项目、行业、时间、预计的投资收益；其次要对投资的项目进行调查并收
集相关信息；最后对已收集到的信息进行分析、讨论并提出投资建议，报公司董
事会或董事长立项备案。
  （二）项目立项后，负责成立投资项目评估小组，对已立项的投资项目进行
可行性分析、评估，同时可聘请有资质的中介机构共同参与评估。评估时应充分
考虑国家有关对外投资方面的各种规定并确保符合公司内部规章制度，使一切对
外投资活动能在合法的程序下进行。
  第八条 公司财务部门负责对外投资的财务管理。公司对外投资项目确定后，
由公司财务部门负责筹措资金，协同有关方面办理出资、工商登记、税务登记、
银行开户等手续，并实行严格的借款、审批与付款制度。
  第九条 公司负责对外投资管理的部门对公司长期权益性投资进行日常管理，
对公司对外投资项目负有监管的职能。对投资过程中形成的各种决议、合同、协
议以及对外投资权益证书等指定专人负责保管，并建立详细的档案记录。未经授
权人员不得接触权益证书。
                 第四章 执行控制
  第十条 公司在确定对外投资方案时，应广泛听取评估小组专家及有关部门
及人员的意见及建议，注重对外投资决策的几个关键指标，如现金流量、货币的
时间价值、投资风险等。在充分考虑了项目投资风险、预计投资收益，并权衡各
方面利弊的基础上，选择最优投资方案。
  第十一条 公司股东会、董事会决议通过或董事长决定对外投资项目实施方
案后，应当明确出资时间、金额、出资方式及责任人员等内容。对外投资项目实
施方案的变更，必须经过公司股东会、董事会或董事长审查批准。
  第十二条 对外投资项目获得批准后，由获得授权的部门或人员具体实施对
               横店集团得邦照明股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会资料
外投资计划，与被投资单位签订合同、协议，实施财产转移的具体操作活动。在
签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，
应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。
  第十三条 公司使用实物或无形资产进行对外投资的，其资产必须经过具有
相关资质的资产评估机构进行评估，其评估结果必须经公司股东会、董事会决议
或董事长决定后方可对外出资。
  第十四条 公司对外投资项目实施后，应根据需要对被投资企业派驻产权代
表，如股东代表、董事、财务总监或其他高级管理人员，以便对投资项目进行跟
踪管理，及时掌握被投资单位的财务状况和经营情况，发现异常情况，应及时向
董事长或总经理报告，并采取相应措施。
  第十五条 公司财务部门应当加强对外投资收益的控制，对外投资获取的利
息、股利以及其他收益，均应纳入公司的会计核算体系，严禁设置账外账。
  第十六条 公司财务部门在设置对外投资总账的基础上，还应根据对外投资
业务的种类、时间先后分别设立对外投资明细账，定期和不定期地与被投资单位
核对有关投资账目，确保投资业务记录的正确性，保证对外投资的安全、完整。
  第十七条 公司负责对外投资管理的部门应当加强有关对外投资档案的管理，
保证各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等文件的安全与完整。
                 第五章 投资处置
  第十八条 公司应当加强对外投资项目资产处置环节的控制，对外投资的收
回、转让、核销等必须依照本办法及有关制度规定的金额限制，经过公司股东会、
董事会决议通过或董事长决定后方可执行。
  第十九条 公司对外投资项目终止时，应按国家关于企业清算的有关规定对
被投资单位的财产、债权、债务等进行全面的清查；在清算过程中，应注意是否
有抽逃和转移资金、私分和变相私分资产、乱发奖金和补贴的行为；清算结束后，
应注意各项资产和债权是否及时收回并办理了入账手续。
  第二十条 公司核销对外投资，应取得因被投资单位破产等原因不能收回投
资的法律文书和证明文件。
  第二十一条 公司财务部应当认真审核与对外投资资产处置有关的审批文件、
会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资资产处置的
            横店集团得邦照明股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会资料
会计处理，确保资产处置真实、合法。
             第六章 跟踪与监督
  第二十二条 公司对外投资项目实施后，由公司负责对外投资管理的部门进
行跟踪，并对投资效果进行评价。公司负责对外投资管理的部门应在项目实施后
三年内至少每年一次向公司董事会书面报告项目的实施情况，包括但不限于：投
资方向是否正确，投资金额是否到位、是否与预算相符，股权比例是否变化，投
资环境政策是否变化，与可行性研究报告所述是否存在重大差异等；并根据发现
的问题或经营异常情况向公司董事会提出有关处置意见。
  第二十三条 公司审计委员会、内部审计部门行使对外投资活动的监督检查
权。
  第二十四条 内部审计部门进行对外投资活动监督检查的内容主要包括：
  （一）投资业务相关岗位及人员的设置情况。重点检查是否存在由一人同时
担任两项以上不相容职务的现象。
  （二）投资授权批准制度的执行情况。重点检查对外投资业务的授权批准手
续是否健全，是否存在越权审批行为。
  （三）投资计划的合法性。重点检查是否存在非法对外投资的现象。
  （四）投资活动的批准文件、合同、协议等相关法律文件的保管情况。
  （五）投资项目核算情况。重点检查原始凭证是否真实、合法、准确、完整，
会计科目运用是否正确，会计核算是否准确、完整。
  （六）投资资金使用情况。重点检查是否按计划用途和预算使用资金，使用
过程中是否存在铺张浪费、挪用、挤占资金的现象。
  （七）投资资产的保管情况。重点检查是否存在账实不符的现象。
  （八）投资处置情况。重点检查投资处置的批准程序是否正确，过程是否真
实、合法。
               第七章 附则
  第二十五条 本办法与有关法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件有
冲突时，按有关法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件执行。
  第二十六条 本办法的解释权属于公司董事会。
  第二十七条 本办法经股东会批准之后生效并实施。
             横店集团得邦照明股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会资料
议案七：
        关于修订公司《对外担保管理制度》的议案
各位股东：
  为了保护投资者的合法权益，规范公司的对外担保行为，有效防范公司对外担
保风险，确保公司资产安全，根据《中华人民共和国民法典》、
                           《中华人民共和国公
司法》、
   《上海证券交易所股票上市规则》、
                  《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》等相关规定和要求，并结合公司本次拟修订的《公司章程》，
公司拟修订《对外担保管理制度》。修订后的《对外担保管理制度》详见附件。
  请各位股东审议！
                           横店集团得邦照明股份有限公司
               横店集团得邦照明股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会资料
            横店集团得邦照明股份有限公司
                对外担保管理制度
                 (2025 年 8 月修订)
                   第一章 总则
  第一条    为了保护投资者的合法权益，规范横店集团得邦照明股份有限公司
（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司资
产安全，根据《中华人民共和国民法典》
                 《中华人民共和国公司法》
                            《上海证券交易
所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
等法律、法规、规范性文件以及《横店集团得邦照明股份有限公司章程》（以下简
称《公司章程》）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。
  第二条    本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子
公司的担保。
  第三条    公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东会批准，任何人
无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
  第四条    公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风
险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担过错责任。
  第五条    公司控股或实际控制子公司的对外担保，视同公司行为，其对外担保
应执行本制度。公司控股子公司应在其董事会或股东会做出决议后及时通知公司。
第六条   公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保
风险。
  第七条    公司为他人提供担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险，反担
保应均有可执行力，反担保的提供方应具备实际承担能力。
              第二章 对外担保对象的审查
  第八条    公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担保：
  （一）因公司业务需要的互保单位；
  （二）与公司具有重要业务关系的单位；
  （三）与公司有潜在重要业务关系的单位；
  （四）公司控股子公司及其他有控制关系的单位。
               横店集团得邦照明股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会资料
  以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。
  第九条    虽不符合本制度第八条所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来
和合作关系且风险较小的申请担保人，经公司董事会成员三分之二以上同意且经股
东会审议通过后，可以为其提供担保。
  第十条    公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股东会表决前，应当
掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。
  第十一条    申请担保人的资信状况资料至少应当包括以下内容：
  （一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、
反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；
  （二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；
  （三）近三年经审计的财务报告及还款能力分析；
  （四）与借款有关的主合同的复印件；
  （五）申请担保人提供反担保的条件和相关资料；
  （六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；
  （七）其他重要资料。
  第十二条    经办责任人应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的经
营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，按照合同审批程
序报相关部门审核，经分管领导和总经理审定后，将有关资料报公司董事会或股东
会审批。
  第十三条    公司董事会或股东会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结果记
录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保。
  （一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
  （二）在最近 3 年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
  （三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保
申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
  （四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；
  （五）未能落实用于反担保的有效财产的；
  （六）董事会认为不能提供担保的其他情形。
  第十四条    申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与担保
               横店集团得邦照明股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会资料
的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让
的财产的，应当拒绝担保。
              第三章 对外担保的审批程序
  第十五条    公司对外担保的最高决策机构为公司股东会，董事会根据《公司章
程》有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过公司章程
规定的董事会的审批权限的，董事会应当提出议案，并报股东会批准。董事会组织
管理和实施经股东会通过的对外担保事项。
  第十六条    对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通
过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
  对于未达到披露标准的担保，如果被担保人于债务到期后 15 个交易日内未履
行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或者其他严重影响其还款能力的情形，
上市公司应当及时披露。
  第十七条    应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交
股东会审批。须经股东会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：
  （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净
资产的 50%以后提供的任何担保；
  （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提
供的任何担保；
  （三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产
  （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
  （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
  （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
  （七）法律、行政法规或《公司章程》规定的其他担保情形。
  其中，对于（三）项应当由股东会做出决议，并经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。公司在十二个月内发生的对外担保应当按照累积计算的原则
适用本条的规定。除上述第（一）项至第（六）项所列的须由股东会审批的对外担
保以外的其他对外担保事项，由董事会根据《公司章程》对董事会对外担保审批权
限的规定，行使对外担保的决策权。
               横店集团得邦照明股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会资料
  第十八条   上市公司为关联人提供担保的，除应经全体非关联董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议并作出
决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，
控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。股东会在审议为股东、实际控
制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参
与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
  公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者
关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
  董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取
提前终止担保等有效措施。
  关联人强令、指使或者要求公司违规提供担保的，公司及其董事和高级管理人
员应当拒绝，不得协助、配合、默许。
  第十九条    公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评
估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。
  第二十条    公司独立董事必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外
担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。
  第二十一条    公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同。担保合同
和反担保合同应当具备《中华人民共和国民法典》等法律、法规要求的内容。
  第二十二条    担保合同至少应当包括以下内容：（一）被担保的主债权种类、
数额；（二）债务人履行债务的期限；（三）担保的方式；（四）担保的范围；（五）
保证期限；（六）当事人认为需要约定的其他事项。
  第二十三条    担保合同订立时，责任人必须全面、认真地审查主合同、担保合
同和反担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、
                           《公司章程》、公司
董事会或股东会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应
当要求对方修改。对方拒绝修改的，责任人应当拒绝为其提供担保，并向公司董事
会或股东会汇报。
  第二十四条    公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东会
的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东会或董事会决议通过并授权，任何人
不得擅自代表公司签订担保合同。责任人不得越权签订担保合同或在主合同中以担
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保人的身份签字或盖章。
  第二十五条    公司可与符合本制度规定条件的企业法人签订互保协议。责任人
应当及时要求对方如实提供有关财务会计报表和其他能够反映其偿债能力的资料。
  第二十六条    在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部门会同公司法
务部门完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记等手续。
  第二十七条    公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为
新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。
              第四章 对外担保的管理
  第二十八条    对外担保由财务部门经办。
  第二十九条    公司财务部门的主要职责如下：
  （一）对被担保单位进行资信调查，评估；
  （二）具体办理担保手续；
  （三）在对外担保之后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作；
  （四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；
  （五）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项；
  （六）办理与担保有关的其他事宜。
  第三十条   公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并
定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的
时效期限。
  在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同，
应及时向董事会和审计委员会报告。
  第三十一条    公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一
期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资
产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定
期向董事会报告。
  如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关
责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。
  第三十二条    对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行
偿债义务。公司为他人提供担保，当出现被担保人在债务到期后未能及时履行还款
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义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时，公司经
办部门应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后准备启动反担保追偿程序，
同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。
  第三十三条   公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，
公司经办部门应将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。
  第三十四条   公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，
应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司
利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济
损失的，应及时向被担保人进行追偿。
  第三十五条   财务部门应根据可能出现的其他风险，提出相应处理办法报分管
领导审定，分管领导根据情况提交公司总经理办公会议和董事会。
  第三十六条   公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担
保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。
  第三十七条   人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，经办责任
人、财务部门应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第五章 附则
  第三十八条   本制度所称“以上”、“超过”均含本数。
  第三十九条   本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为
准。
  第四十条   本制度由公司董事会负责解释。
  第四十一条   本制度经股东会批准后生效并实施。
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议案八：
        关于修订公司《关联交易决策制度》的议案
各位股东：
  为了规范公司的关联交易，确保关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法
权益，根据《中华人民共和国公司法》、
                 《中华人民共和国证券法》、
                             《上海证券交易
所股票上市规则》、
        《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联
交易》及《公司章程》等相关规定和要求，并结合公司本次拟修订的《公司章程》，
公司拟修订《关联交易决策制度》。修订后的《关联交易决策制度》详见附件。
  请各位股东审议！
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           横店集团得邦照明股份有限公司
                关联交易决策制度
                （2025 年 8 月修订）
                  第一章 总则
  第一条   为了规范横店集团得邦照明股份有限公司（以下简称“公司”）的关
联交易，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等法律、法
规、规范性文件以及《横店集团得邦照明股份有限公司章程》（以下简称《公司章
程》）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。
  第二条 公司关联交易应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原
则，不得损害公司和非关联股东的利益。
  第三条 公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应审慎判断
是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。
  第四条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平等自
愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。
  第五条 公司股东、董事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
                第二章 关联交易及关联人
  第六条   关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
  第七条   对关联关系应当从关联人对本公司进行控制或影响的具体方式、途径
及程度等方面进行实质判断。
  第八条   公司关联人包括关联法人（或者其他组织）、关联自然人和潜在关联
人。公司应确定关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完
整。
  第九条   具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或
              横店集团得邦照明股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会资料
者其他组织）：
  （一）直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
  （二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司及其控股子
公司以外的法人（或者其他组织）；
  （三）由第十条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（不含
同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司及控制的其他主
体以外的法人（或者其他组织）；
  （四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）或者一致行动人；
  （五）根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司
对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。
  第十条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
  （一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
  （二）公司董事及高级管理人员；
  （三）第九条第（一）项所列法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理
人员；
  （四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、
父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟
姐妹和子女配偶的父母；
  （五）根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司
对其利益倾斜的自然人。
  第十一条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
  （一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在
未来十二个月内，具有第九条或第十条规定情形之一的；
  （二）过去十二个月内，曾经具有第九条或第十条规定情形之一的。
                  第三章 关联交易
  第十二条 本制度所称的关联交易，是指公司、公司控股子公司及控制的其他
主体与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：
  （一）购买或者出售资产；
  （二）对外投资（含委托理财对子公司投资等）；
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  （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
  （四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
  （五）租入或者租出资产；
  （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
  （七）赠与或者受赠资产；
  （八）债权或者债务重组；
  （九）研究与开发项目的转移；
  （十）签订许可协议；
  （十一）购买原材料、燃料、动力；
  （十二）销售产品、商品；
  （十三）提供或接受劳务；
  （十四）委托或受托销售；
  （十五）存贷款业务；
  （十六）与关联方共同投资；
  （十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
  第十三条    公司关联交易必须遵循以下基本原则：
  （一）符合诚实信用的原则；
  （二）不损害公司及非关联股东合法权益的原则；
  （三）关联方如享有公司股东会表决权，除特殊情况外，必须回避表决；
  （四）与关联方有利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，必须予以
回避；
  （五）公司董事会须根据客观标准判断该关联交易是否对本公司有利，必要时
可聘请独立财务顾问或专业评估机构；
  （六）对于应当披露的关联交易，应当经公司全体独立董事过半数同意后，提
交董事会审议。
  第十四条    关联交易的价格或收费原则应不偏离市场独立第三方的价格或收
费的标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，通过合同明确有关
成本和利润的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。
  第十五条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式
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干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。
  第十六条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公
司的资金、资产及其他资源。
  第十七条 公司董事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资
金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、审计委员会成员有权查阅公司与关联方
之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资
金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。
  第十八条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司
造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施
避免或减少损失。
              第四章   关联交易的决策程序
  第十九条   公司关联人与本公司签署涉及关联交易的协议，必须采取必要的回
避措施：
  （一）任何个人只能代表一方签署协议；
  （二）关联人不得以任何方式干预本公司的决定；
  （三）公司董事会就关联交易表决时，有关联关系的董事应予以回避，但上述
有关联关系的董事有权参与该关联事项的审议讨论，并提出自己的意见。
  第二十条   董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该
项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无
关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。
  公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前提醒关联
董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事
予以回避。
 第二十一条 本制度第二十条所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之
一的董事：
  （一）为交易对方；
  （二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或其他
组织、该交易对方直接或间接控制的法人单位或其他组织任职；
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  （三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
  （四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围
参见本制度第十条第（四）项的规定）；
  （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事或高级管理人员的关系密切的
家庭成员（具体范围参见本制度第十条第（四）项的规定）；
  （六）因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
 第二十二条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或
者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一
般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和
程度。
  在董事会审议有关关联交易的事项时，与该事项有关联关系的董事应退场回避，
不参与该事项的投票表决,其所代表的表决票数不应计入有效表决总数。
  未出席会议的关联董事不得授权其他董事表决，亦不得以任何方式影响其他董
事表决。
  第二十三条   如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书
面形式通知董事会，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，在通知阐
明的范围内，则视为有关董事做了本制度第二十二条所规定的披露。
  第二十四条 董事在履行第二十二条规定的义务时，应将有关情况向董事会作
出书面陈述，由董事会确定董事在有关交易中是否构成关联人士。
  董事会会议在不将有关联关系的董事计入法定人数的情况下，进行审议表决，
作出决议。
  董事会会议记录及董事会决议应写明有关联关系的董事未计入法定人数、未参
加表决的情况。
  第二十五条 股东会审议有关关联交易事项时，公司董事会应在股东投票前，
提醒关联股东回避表决，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股
份数不计入有效表决总数；股东会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
  关联股东在股东会表决关联交易事项时，应当自动回避，并放弃表决权，会议
主持人应当要求关联股东回避；如会议主持人需要回避，到会董事或股东应当要求
会议主持人及关联股东回避并推选临时会议主持人（临时会议主持人应当经到会非
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关联股东所持表决权股数半数以上通过），非关联股东均有权要求关联股东回避。
对会议主持人及关联股东要求回避的申请应当在会议召开前以书面方式提出。
  股东会审议有关关联交易事项，关联股东不参加投票表决时，其持有的股票不
计入有表决权票数，应由出席本次股东会议的非关联交易方股东（包括股东代理人）
所持表决权的二分之一以上通过，方能形成决议。
  被提出回避的股东或其他股东对关联交易事项的定性为被要求回避、放弃表决
权有异议的，可提请董事会召开临时会议就此作出决议。
  第二十六条 本制度第二十五条所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形
之一的股东：
  （一）为交易对方；
  （二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
  （三）被交易对方直接或间接控制的；
  （四）与交易对方受同一法人或者其他组织或自然人直接或间接控制的；
  （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
  （六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或其
他组织、该交易对方直接或间接控制的法人单位或其他组织、任职（适用于股东为
自然人的）；
  （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他
协议而使其表决权受到限制或者影响的股东；
  （八）中国证监会、上海证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。
  第二十七条 公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，须经公司全体独
立董事过半数同意后提交董事会审议批准，并应当及时披露：
  （一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元以
上的交易；
  （二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）
在 300 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。
  公司不得直接或者通过子公司向董事和高级管理人员提供借款。
  第二十八条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并
               横店集团得邦照明股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会资料
作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保
的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
  公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者
关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
  董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取
提前终止担保等有效措施。
  第二十九条 除第二十八条的规定外，公司与关联人发生的交易金额（包括承
担的债务和费用）在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%
以上的，应当披露经会计师事务所审计的最近一年又一期的审计报告（审计截止日
距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过 6 个月）或者经资产评估机构出具的
评估报告（评估基准日距离审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年），并
将该交易提交股东会审议。
  本制度第三十条规定的日常关联交易可以不进行审计或者评估。
  第三十条 公司与关联人发生本制度第十二条第（十一）至（十五）所列日常
关联交易时，按照下述规定履行审议程序并披露：
  （一）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果
执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要
求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程
中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的
日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议，协议
没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；
  （二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行
审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；如果协
议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规
定处理；
  （三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披
露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
  （四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行
情况；
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  （五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3 年根
据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
  第三十一条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式审
议和披露：
  （一）上市公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受
赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
  （二）关联人向上市公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且上
市公司无需提供担保；
  （三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可
转换公司债券或者其他衍生品种；
  （四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
  （五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
  （六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价
格的除外；
  （七）上市公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第十条第（二）项至第
（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
  （八）关联交易定价为国家规定；
  （九）上海证券交易所认定的其他交易。
  第三十二条 公司不得为本制度第九条至第十一条规定的关联人提供财务资助，
但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股
公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
  公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的
过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审
议通过，并提交股东会审议。
  第三十三条 未达到本制度第二十七条、二十八条规定标准的小额关联交易，
由公司董事长决策。
  第三十四条 公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的
原则计算：
               横店集团得邦照明股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会资料
  （一）与同一关联人进行的交易；
  （二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
  上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关
系的其他关联人。
  第三十五条 公司在审议关联交易事项时，应做到：
  （一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是
否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
  （二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择
交易对手方；
  （三）根据充分的定价依据确定交易价格；
  （四）公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估。
  公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的
关联交易事项进行审议并作出决定。
  提交股东会审议的交易事项涉及的交易标的评估值较账面值增减值较大的，公
司应当详细披露增减值原因、评估结果的推算过程。公司独立董事应当对评估机构
的选聘、评估机构的独立性、评估假设的合理性和评估结论的公允性发表明确意见。
  第三十六条 公司审议需经公司全体独立董事过半数审议同意的关联交易事项
时，公司应及时通过董事会秘书将相关材料提交独立董事专门会议进行审议，独立
董事可就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人
员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修
改等落实情况。独立董事在做出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其
判断的依据。
  第三十七条    需股东会批准的公司与关联人之间的重大关联交易事项，公司可
以聘请具有相关中介机构对交易标的进行评估或审计。与公司日常经营有关的购销
或服务类关联交易除外，但有关法律、法规或规范性文件有规定的，从其规定。
  第三十八条    公司可以聘请独立财务顾问就需股东会批准的关联交易事项对
全体股东是否公平、合理发表意见，并出具独立财务顾问报告。
                    第五章 附 则
 第三十九条    本制度所称“以上”、“超过”，都含本数。
              横店集团得邦照明股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会资料
  第四十条   本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为
准。
  第四十一条   本制度由公司董事会负责解释。
  第四十二条   本制度经股东会批准后生效并实施。
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议案九：
        关于修订公司《募集资金管理制度》的议案
各位股东：
  为了规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的
合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、
                   《中华人民共和国证券法》、
                               《上市公司
募集资金监管规则》、
         《上海证券交易所股票上市规则》、
                        《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定和要求，并结合公司本次拟修订的
《公司章程》，公司拟修订《募集资金管理制度》。修订后的《募集资金管理制度》
详见附件。
  请各位股东审议！
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           横店集团得邦照明股份有限公司
               募集资金管理制度
               （2025 年 8 月修订）
                  第一章 总 则
  第一条   为了规范横店集团得邦照明股份有限公司（以下简称“公司”）募集
资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司募集资金监管规则》《上
海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作》等相关法律法规，以及《横店集团得邦照明股份有限公司章程》（以下
简称《公司章程》）的规定，制定本制度。
  第二条   本制度所称募集资金系指公司通过公开发行证券(包括首次公开发行
股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等)以
及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资
金。
  第三条   公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效防范
投资风险，提高募集资金使用效益。
  第四条 公司的控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用公司募集资金，
不得利用公司募集资金投资项目获取不正当利益。
  第五条 募投项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的，适用本
办法。
  第六条   公司董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行充分论证，确信投
资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效
益。
  第七条   公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，确保上市公司募集资金安
全，募集资金安全，不得操控上市公司擅自或者变相改变募集资金用途。
               第二章 募集资金存储
  第八条   公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户(以下简称“募
集资金专户”)，公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户(以下简称
               横店集团得邦照明股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会资料
“募集资金专户”)集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
  公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存放
于募集资金专户管理。
  第九条    公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商
业银行(以下简称“商业银行”)签订募集资金专户存储三方监管协议。相关协议签
订后，上市公司可以使用募集资金。募集资金专项账户不得存放非募集资金或者用
作其他用途。
  该协议至少应当包括以下内容：
  （一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
  （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
  （三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐人
或独立财务顾问；
  （四）公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5,000 万
元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称“募集资金净额”)的
  （五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
  （六）保荐人或者独立财务顾问的监督职责、商业银行的告知及配合职责、保
荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
  （七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约责任；
  （八）商业银行 3 次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单，以及存在
未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并
注销该募集资金专户。
  上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相
关当事人签订新的协议并及时公告。
  公司应当在上述协议签订后 2 个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。
  上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司
应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后 2
个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。
  募集资金投资境外项目的，除符合第一款规定外，上市公司及保荐机构还应当
               横店集团得邦照明股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会资料
采取有效措施，确保投资于境外项目的募集资金的安全性和使用规范性，并在《公
司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》中披露相关具体措施和实际效
果。
                第三章 募集资金使用
  第十条     公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资
金。出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上海证
券交易所并公告。
  第十一条    公司募集资金原则上应当用于主营业务。募集资金不得用于持有财
务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。募集资金
使用不得有如下行为：
  （一）通过质押、委托贷款或者其他方式变相改变募集资金用途；
  （二）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人及其他关联人使
用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
  （三）违反募集资金管理规定的其他行为。
  第十二条    公司不得将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等
关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利。
  公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要求
归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。
  第十三条    募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计
收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露报
告期内募投项目重新论证的具体情况：
  （一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化；
  （二）募集资金到账后，募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
  （三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划
金额 50%；
  （四）募投项目出现其他异常情形。
  公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需要
调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。涉及改变募
集资金投资项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。
               横店集团得邦照明股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会资料
  第十四条   公司以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后以募集资金置
换自筹资金的，应当在募集资金转入专项账户后六个月内实施。
  募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员
薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹
资金支付后六个月内实施置换。
  募集资金置换事项应当经上市公司董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意
见，上市公司应当及时披露相关信息。
  第十五条   公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由保
荐人或者独立财务顾问发表明确意见后及时披露：
  （一）以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金；
  （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
  （三）使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金；
  （四）改变募集资金用途；
  （五）超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。
  公司存在前款第（四）项和第（五）项规定情形的，还应当经股东会审议通过。
  相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《公司章程》
等有关规定履行审议程序和信息披露义务。
  第十六条   暂时闲置的募集资金可进行现金管理，现金管理应当通过募集资金
专项账户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金
管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募
集资金投资计划正常进行。
  现金管理产品应当符合以下条件：
  （一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；
  （二）流动性好，产品期限不超过十二个月；
  （三）现金管理产品不得质押。
  第一款规定的现金管理产品到期募集资金按期收回并公告后，公司才可在授权
的期限和额度内再次开展现金管理。
  公司开立或者注销投资产品专用结算账户的，应当及时公告。
  第十七条   使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，保荐
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机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公告下列内容：
  （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净
额及投资计划等；
  （二）募集资金使用情况；
  （三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证
不影响募集资金项目正常进行的措施；
  （四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
  （五）保荐机构出具的意见。
  公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风
险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险
控制措施。
  第十八条   公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，发生可能会损害上市
公司和投资者利益情形的，应当及时披露相关情况和拟采取的应对措施。
  第十九条   公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合如下要求：
  （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
  （二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用；
  （三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
  （四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如适用)。
  公司将暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金的，额度、期限等事项应当
经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
  补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资
金全部归还后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
  第二十条   公司将实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（下称超募
资金）用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务。
  公司超募资金可用于永久补充流动资金和归还银行借款，但每十二个月内累计
金额不得超过超募资金总额的百分之三十，且应当承诺在补充流动资金后的 12 个
月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
  超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经上市公司董事会、
股东会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，保荐机构应当发表明确同意意
              横店集团得邦照明股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会资料
见并披露。公司应当在董事会审议后及时公告下列内容：
  （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净
额、超募金额及投资计划等；
  （二）募集资金使用情况；
  （三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；
  （四）在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务
资助的承诺；
  （五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
  （六）保荐人或者独立财务顾问出具的意见。
  第二十一条   单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金(包括利息收
入)用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐机构发表明确同意意
见后方可使用。公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
  节余募集资金(包括利息收入)低于 100 万或者低于该项目募集资金承诺投资额
  公司单个募投项目节余募集资金(包括利息收入)用于非募投项目(包括补充流
动资金)的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
  第二十二条   募集项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利息收入）
应当经董事会审议通过，且经保荐人发表明确同意意见。募投项目全部完成后，节
余募集资金(包括利息收入)在募集资金净额 10%以上的，公司应当经董事会和股东
会审议通过，且经保荐机构发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在
董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
  节余募集资金(包括利息收入)低于募集资金净额 10%的，应当经董事会审议通
过，且保荐机构发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后 2 个交易日
内报告上海证券交易所并公告。
  节余募集资金(包括利息收入)低于 500 万或者低于募集资金净额 5%的，可以免
于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
  第二十三条   公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超
募资金的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法
注销。上市公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使
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用计划，并按计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐人或
者独立财务顾问应当发表明确意见，并提交股东会审议，上市公司应当及时、充分
披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。上市公司使用超募资金投资在建
项目及新项目的，还应当充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。
  确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，应
当说明必要性和合理性。上市公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补
充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐人应当发表明确意
见，上市公司应当及时披露相关信息。
              第四章 募集资金投向变更
  第二十四条   公司募集资金应当按照招股说明书或者公开发行募集文件所列
用途使用。公司募投项目发生下列情形的，视为募集资金用途变更，应当在董事会
审议通过后经股东会审议通过，且经保荐机构发表明确同意意见后方可变更，公司
应当计时披露相关信息：
  （一）取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目或者永久补充流动资金；
  （二）改变募集资金投资项目实施主体；
  （三）改变募集资金投资项目实施方式；
  （四）中国证监会、上海证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
  公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐人或者独立财务顾问应当结合前期
披露的募集资金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原因及前期
中介机构意见的合理性。
  募集资金投资项目实施主体在上市公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉
及变更募投项目实施地点的，不视为改变募集资金用途。相关变更应当经公司董事
会审议通过，无需履行股东会审议程序，并在 2 个交易日内报告上海证券交易所并
公告改变原因及保荐机构的意见。
  公司依据本制度第十三条、第十五条、第二十一条第二款规定使用募集资金，
超过董事会审议程序确定的额度、期限等事项，情节严重的，视为擅自改变募集资
金用途。
  第二十五条   变更后的募投项目应投资于主营业务。公司应当科学、审慎地进
行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效
              横店集团得邦照明股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会资料
防范投资风险，提高募集资金使用效益。
  第二十六条   公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日内
报告上海证券交易所并公告以下内容：
  （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
  （二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
  （三）新募投项目的投资计划；
  （四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明(如适用)；
  （五）保荐人或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；
  （六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；
  （七）上海证券交易所要求的其他内容。
  新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规
定进行披露。
  第二十七条   公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控制人资产(包括
权益)的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
  第二十八条   募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成，上市公司拟延期
实施的，应当及时经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见。上市公司应当
及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在
影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延
期后按期完成的措施等情况。
  第二十九条   公司拟将募投项目对外转让或者置换的(募投项目在公司实施重
大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外)，应当在提交董事会审议后 2 个交
易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：
  （一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；
  （二）已使用募集资金投资该项目的金额；
  （三）该项目完工程度和实现效益；
  （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示(如适用)；
  （五）转让或者置换的定价依据及相关收益；
  （六）保荐人或者独立财务顾问对转让或者置换募投项目的意见；
  （七）转让或者置换募投项目尚需提交股东会审议的说明；
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  （八）上海证券交易所要求的其他内容。
  公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资
产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
            第五章 募集资金使用管理与监督
  第三十条   公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
  第三十一条   公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，编制
《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》(以下简称“《募集资金专项报
告》”)并披露，《募集资金专项报告》应当包括募集资金的基本情况和本规则规定
的存放、管理和使用情况。
  募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报
告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募
集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品
名称、期限等信息。
  《募集资金专项报告》应经董事会审议通过，并应当在提交董事会审议后 2 个
交易日内报告上海证券交易所并公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对
募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上海证券交易所提
交，同时在上海证券交易所网站披露。
  第三十二条   保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况
进行一次现场调查。
  每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具
专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海证券
交易所网站披露。核查报告应当包括以下内容：
  （一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；
  （二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
  （三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况(如适用)；
  （四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果(如适用)；
  （五）闲置募集资金现金管理的情况（如适用）；
  （六）超募资金的使用情况（如适用）；
  （七）募集资金投向变更的情况(如适用)；
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  （八）节余募集资金使用情况（如适用）；
  （九）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
  （十）上海证券交易所要求的其他内容。
  会计师事务所开展年度审计时，应当对上市公司募集资金存放、管理和使用情
况出具鉴证报告。
  公司应当配合保荐机构的持续督导、现场核查，以及会计师事务所的审计工作，
及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使用相关的必要资料。
  每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构
专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
  第三十三条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募
集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
  公司内部审计部门应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，并
及时向审计委员会报告检查结果。
  公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计
部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在
收到报告后及时向上海证券交易所报告并公告。
                   第六章      附则
  第三十四条    本办法所称“以上”含本数，“低于”不含本数。
  第三十五条    本办法由公司董事会负责制订、修改和解释。
  第三十六条    本办法由公司股东会审议批准后生效。
             横店集团得邦照明股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会资料
议案十：
        关于修订公司《会计师事务所选聘制度》的议案
各位股东：
  为规范公司选聘会计师事务所的行为，切实维护股东利益，提高审计工作和财
务信息的质量，根据《中华人民共和国公司法》、
                     《国有企业、上市公司选聘会计师
事务所管理办法》、
        《上海证券交易所股票上市规则》、
                       《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定和要求，并结合公司本次拟修订的《公
司章程》，公司拟修订《会计师事务所选聘制度》的部分条款。修订后的《会计师
事务所选聘制度》详见附件。
  请各位股东审议！
                           横店集团得邦照明股份有限公司
               横店集团得邦照明股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会资料
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                会计师事务所选聘制度
                （2025 年 8 月修订）
                   第一章 总 则
  第一条 为进一步完善横店集团得邦照明股份有限公司（以下简称“公司”）的
选聘（含续聘、改聘，下同）会计师事务所的行为，切实维护股东利益，提高审计
工作和财务信息的质量，保证财务信息的真实性和连续性，依据《中华人民共和国
公司法》
   《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》
                         《上海证券交易所股票
上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律
法规、规范性文件和《横店集团得邦照明股份有限公司章程》（以下简称《公司章
程》）等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
  第二条 公司选聘会计师事务所对财务会计报告发表审计意见、出具审计报告
的行为，应当遵照本制度履行选聘程序。聘任会计师事务所从事除财务会计报告审
计之外的其他法定审计业务，视重要性程度可比照本制度执行。
  第三条 公司选聘或解聘会计师事务所应经董事会审计委员会（以下简称“审
计委员会”）审议同意后，报经董事会和股东会审议。公司不得在董事会、股东会
审议前聘请会计师事务所开展审计业务。
  第四条 公司控股股东、实际控制人不得在公司董事会、股东会审议前，向公
司指定会计师事务所，不得干预公司审计委员会独立履行审核职责。
          第二章 会计师事务所执业质量要求
  第五条 公司选聘的会计师事务所应当具备以下资格：
  （一）具有独立的法人资格，具备国家行业主管部门和中国证监会规定的开展
证券期货相关业务所需的执业资格；
  （二）具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的内部管理和控制制度；
  （三）熟悉国家有关财务会计方面的法律法规、规章和政策；
  （四）具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师；
  （五）认真执行国家有关财务审计的法律法规、规章和政策规定，具有良好的
社会声誉和执业质量记录；
              横店集团得邦照明股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会资料
  （六）具备为上市公司提供审计服务的经验，按时保质完成审计工作任务，具
备承担相应审计风险的能力；
  （七）相关法律法规、规章或规范性文件、中国证监会和证券交易所规定的其
他条件。
              第三章 选聘会计师事务所程序
  第六条 下列机构或人员可以向公司董事会提出聘请会计师事务所的议案：
  （一）审计委员会；
  （二）过半数独立董事或 1/3 以上的董事；
  第七条 审计委员会负责选聘会计师事务所工作，并监督其审计工作开展情况。
审计委员会应当切实履行下列职责：
  （一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控制
制度；
  （二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；
  （三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
  （四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；
  （五）监督及评估会计师事务所审计工作；
  （六）定期（至少每年一次）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评
估报告及审计委员会履行监督职责情况报告；
  （七）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的有关选聘会计师事务所的
其他事项。
  第八条 公司审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注：
  （一）在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，连续两年变更
会计师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所；
  （二）拟聘任的会计师事务所近 3 年因执业质量被多次行政处罚或者多个审计
项目正被立案调查；
  （三）拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的；
  （四）聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的成交价大幅低
于基准价；
  （五）会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计师。
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  第九条 选聘会计师事务所应当采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标以及其
他能够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式：
  （一）竞争性谈判：邀请两家以上（含两家）会计师事务所就服务内容、服务
条件进行商谈并竞争性报价，公司据此确定符合服务项目要求的最优的会计师事务
所；
  （二）公开招标：以公开招标的方式邀请具备相应资质条件的会计师事务所参
加公开竞聘；
  （三）邀请招标：以邀请投标书的方式邀请两家以上（含两家）具备相应资质
条件的会计师事务所参加竞聘；
  （四）单一选聘：邀请某家具备相应资质条件的会计师事务所进行商谈、参加
选聘。
  采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标等公开选聘方式的，应当通过公司官网
等公开渠道发布选聘文件，选聘文件应当包含选聘基本信息、评价要素、具体评分
标准等内容。公司应当依法确定选聘文件发布后会计师事务所提交应聘文件的响应
时间，确保会计师事务所有充足时间获取选聘信息、准备应聘材料。公司不得以不
合理的条件限制或者排斥潜在拟应聘会计师事务所，不得为个别会计师事务所量身
定制选聘条件。
  为保持审计工作的连续性，对符合公司选聘条件和要求的会计师事务所进行续
聘，可以不再开展选聘工作。
  第十条 选聘会计师事务所的程序：
  （一）审计委员会提出选聘会计师事务所的资质条件及要求，并通知公司有关
部门开展前期准备、调查、资料整理等工作；
  （二）参加选聘的会计师事务所在规定时间内，将相关资料报送公司财务部进
行初步审查、整理与评价，评价要素至少包括审计费用报价、会计师事务所的资质
条件、执业记录、质量管理水平、工作方案、人力及其他资源配备、信息安全管理、
风险承担能力水平等，其中会计师事务所质量管理水平的分值权重应不低于 40%，
审计费用报价的分值权重应不高于 15%，并形成书面报告后提交审计委员会；
  （三）审计委员会依据评价标准及调查结果，对是否聘请相关会计师事务所形
成书面审核意见。审计委员会审核同意聘请相关会计师事务所的，应提交董事会审
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议；审计委员会认为相关会计师事务所不符合公司选聘要求的，应说明原因；
  （四）董事会对审计委员会审核同意的选聘会计师事务所议案进行审议。董事
会审议通过后，提交公司股东会审议，公司及时履行信息披露；
  （五）股东会根据《公司章程》等有关规定，对董事会提交的选聘会计师事务
所议案进行审议。
  股东会审议通过选聘会计师，公司与相关会计师事务所签订《审计业务约定书》，
聘请相关会计师事务所执行相关审计业务，聘期一年，可以续聘。《审计业务约定
书》中应设置单独条款明确信息安全保护责任和要求，在向会计师事务所提供文件
资料时加强对涉密敏感信息的管控，有效防范信息泄露风险。会计师事务所应履行
信息安全保护义务，依法依规依合同规范信息数据处理活动。
  第十一条 审计委员会可以通过审阅相关会计师事务所执业质量资料、查阅公
开信息或者向证券监管、财政、审计等部门及注册会计师协会查询等方式，调查有
关会计师事务所的执业质量、诚信情况，必要时应要求拟聘请的会计师事务所现场
陈述。
  第十二条 审计委员会在续聘下一年度会计师事务所时，应对会计师完成本年
度审计工作情况及其执业质量做出全面客观的评价。审计委员会达成肯定性意见的，
提交董事会通过后并召开股东会审议；形成否定性意见的，应改聘会计师事务所。
  公司应当在年度报告中披露会计师事务所、审计项目合伙人、签字注册会计师
的服务年限、审计费用等信息。
  公司拟续聘会计师事务所的，审计委员会可以不再执行调查和审核程序，以对
其年度审计评价意见替代调查审核意见，报请董事会。
  第十三条 审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担公司审计业务满五
年的，之后连续五年不得参与公司的审计业务。审计项目合伙人、签字注册会计师
由于工作变动，在不同会计师事务所为公司提供审计服务的期限应当合并计算。
  公司发生重大资产重组、子公司分拆上市，提供审计服务的审计项目合伙人、
签字注册会计师未变更的，相关审计项目合伙人、签字注册会计师在该重大资产重
组、子公司分拆上市前后提供审计服务的期限应当合并计算。
  审计项目合伙人、签字注册会计师在公司上市前后审计服务年限应当合并计算。
审计项目合伙人、签字注册会计师承担首次公开发行股票或者向不特定对象公开发
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行股票并上市审计业务的，上市后连续执行审计业务的期限不得超过两年。
  第十四条 在聘任期内，公司和会计师事务所可以根据消费者物价指数、社会
平均工资水平变化，以及业务规模、业务复杂程度变化等因素合理调整审计费用。
  审计费用较上一年度下降 20%以上（含 20%）的，公司应当按要求在信息披露
文件中说明本期审计费用的金额、定价原则、变化情况和变化原因。
           第四章 改聘会计师事务所特别规定
  第十五条 当出现以下情况时，公司应当改聘会计师事务所：
  （一）会计师事务所将所承担的审计项目分包或转包给其他机构的；
  （二）会计师事务所执业质量出现重大缺陷；
  （三）会计师事务所审计人员和时间安排难以保障公司按期披露年报信息；
  （四）会计师事务所要求终止对公司的审计业务；
  （五）会计师事务所情况发生变化，不再具备承接相关业务的资质或能力，导
致其无法继续按《审计业务约定书》约定的内容履行其义务。
  如果在年报审计期间发生前款所述情形，会计师事务所职位出现空缺，审计
委员会应当履行尽职调查后向董事会提议，在股东会召开前委任其他会计师事务所
填补该空缺，但该临时选聘应当提交下次股东会审议。
  第十六条 除发生前条所述情形外，公司不得在年报审计期间改聘执行会计报
表审计业务的会计师事务所。
  第十七条 审计委员会在审核改聘会计师事务所提案时，应约见前任和拟聘请
的会计师事务所，对拟聘请的会计师事务所的执业质量情况认真调查，对双方的执
业质量做出合理评价，并在对改聘理由的充分性做出判断的基础上，发表审核意见。
  第十八条 董事会审议改聘会计师事务所议案时，独立董事应当明确发表意见。
  第十九条 公司解聘会计师事务所时，应当在董事会决议后及时通知会计师事
务所。公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意
见。股东会作出解聘、更换会计师事务所决议的，上市公司应当在披露时说明解聘、
更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。
  第二十条 董事会审议改聘会计师事务所议案时，应当披露前任会计师事务所
情况及上年度审计意见、变更会计师事务所的原因、与前后任会计师事务所的沟通
情况等。
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  公司改聘会计师事务所的，应当在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作。
  第二十一条 会计师事务所主动要求终止对公司的审计业务的，审计委员会应
向相关会计师事务所详细了解原因，并向董事会作出书面报告。公司按照上
述规定履行改聘程序。
                第五章 监督及处罚
  第二十二条 审计委员会应对选聘会计师事务所监督检查，其检查结果应涵盖
在年度审计评价意见中：
  （一）有关财务审计的法律、法规和政策的执行情况；
  （二）有关会计师事务所选聘的标准、方式和程序是否符合国家和证券监
督部门有关规定；
  （三）《审计业务约定书》的履行情况；
  （四）其他应当监督检查的内容。
  第二十三条 审计委员会发现选聘会计师事务所存在违反本制度及相关规定并
造成严重后果的，应及时报告董事会，并按以下规定进行处理：
  （一）根据情节严重程度，由董事会对相关责任人予以通报批评；
  （二）经股东会决议，解聘会计师事务所，造成经济损失的由公司直接
负责人和其他直接责任人员承担；
  （三）情节严重的，对相关责任人员给予相应的经济处罚或纪律处分。
  第二十四条 承担审计业务会计师事务所有下列行为之一且情节严重的，经股
东会决议，公司不再选聘其承担审计工作：
  （一）将所承担的审计项目分包或转包给其他机构的；
  （二）审计报告不符合审计工作要求，存在明显审计质量问题的；
  （三）与其他审计单位串通，虚假应聘的；
  （四）其他违反本制度规定的。
  第二十五条 注册会计师违反《中华人民共和国注册会计师法》等有关法律法
规，弄虚作假，出具不实或虚假内容审计报告的，由公司审计委员会通报有关部门
依法予以处罚。
  第二十六条 依据本章规定实施的相关处罚，董事会应及时报告证券监管
部门。
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                第六章 附 则
  第二十七条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的规定为准。
  第二十八条 本制度自公司股东会审议通过之日起施行，修改时亦同。
  第二十九条 本制度由股东会授权公司董事会负责解释。
             横店集团得邦照明股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会资料
议案十一：
    关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案
各位股东：
  为进一步完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》
                            （以下简称“《公
司法》”）、
     《上市公司章程指引》等相关法律法规，根据修订后的《公司章程》
                                  （待
股东大会审议通过）确定的席位构成，董事会现拟补选一名非独立董事，任期自
  公司董事会现提名吕跃龙先生为公司第五届董事会非独立董事候选人（简历
见附件）。
  请各位股东审议！
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附件：非独立董事候选人简历
  吕跃龙先生，1966 年 3 月出生，中国国籍，大专。曾任江山市委书记、衢
州市副市长，现任横店集团控股有限公司董事、党委书记、副总裁，兼任南华期
货股份有限公司董事。

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