上海氯碱化工股份有限公司
SHANGHAI CHLOR-ALKALI CHEMICAL CO.,LTD.
目 录
上海氯碱化工股份有限公司
为充分尊重广大股东，维护投资者的合法权益，确保本次股东大会的正常秩
序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上海
氯碱化工股份有限公司股东大会议事规则》以及《公司章程》等有关规定，制定
本次股东大会须知，望出席股东大会的全体人员遵照执行：
一、股东大会设秘书处，具体负责大会召开等有关事宜。
二、在股东大会召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保大会正常秩
序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、出席会议的股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也必须
认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议程序。
四、股东要求大会发言，请于会前十五分钟向大会秘书处登记，出示持股的
有效证明，填写“发言登记表”。发言人数以五人为限，超过五人时，取持股数
多的前五名，发言按持股数多少安排先后顺序。
五、股东发言由大会主持人指名后到指定位置进行发言，发言时应先报告所
持的股份份额。每位股东发言时间一般不超过二分钟。
六、 根据中国证监会《上市公司股东大会规则》及相关监管部门的有关规
定，公司召开股东大会不发放礼品（包括有价证券），所有股东（包括股东代理
人）食宿及交通费用自理。
七、本次股东大会需通过的事项及表决结果，通过法定程序进行法律见证。
八、与会股东应听从大会工作人员的安排，共同维护好股东大会秩序和安全。
为维护公司和全体股东的利益，公司董事会有权对大会意外情况作出紧急处置。
上海氯碱化工股份有限公司
董事会
上海氯碱化工股份有限公司
一、网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交
易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投
票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、现场会议时间：2025 年 9 月 2 日（星期二）下午 2：30
三、现场会议地点：上海徐家汇路 560 号 2101 会议室
四、现场会议主持人：顾春林董事长
五、会议议程：
六、股东发言并现场投票表决；
七、休会；
八、宣布股东大会现场表决结果；
九、律师发表见证意见。
上海氯碱化工股份有限公司
关于修订《公司章程》及配套议事规则并取消监事会的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司章程指
引》等文件要求及最新修订内容，结合实际情况，公司不再设置监事会，监事会
的职权由董事会审计委员会行使，废止《监事会议事规则》，同时修订《公司章
程》及公司部分制度中涉及监事、监事会、股东会名称相关表述。《公司章程》
具体修订内容如下：
现行条款 修改后条款
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人 第一条 为维护公司、股东、职工和债
的合法权益，规范公司的组织和行为， 权人的合法权益，规范公司的组织和行
根据《中华人民共和国公司法》(以下 为，根据《中华人民共和国公司法》
（以
简称《公司法》)、
《中华人民共和国证 下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证
券法》（以下简称《证券法》）、上海市 券法》
（以下简称《证券法》）、中国证券
国资委发布的《国有控股上市公司章程 监督管理委员会发布的《上市公司章程
指引》和其他有关规定，制订本章程。 指引》和其他有关规定，制定本章程。
第八条 总经理为公司的法定代表 第八条 代表公司执行事务的董事为
人。 公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视
为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定
代表人辞任之日起三十日内确定新的法
定代表人。
新增 第九条 法定代表人以公司名义从事
的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职
权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人
损害的，由公司承担民事责任。公司承
担民事责任后，依照法律或者本章程的
规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资本分为等额股 第十条 股东以其所认购的股份为限
份，股东以其所持股份为限对公司承担 对公司承担责任，公司以其全部财产对
责任，公司以其全部资产对公司的债务 公司的债务承担责任。
承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日 第十二条 本章程自生效之日起，即成
起，即成为规范公司的组织与行为、公 为规范公司的组织与行为、公司与股东、
司与股东、股东与股东之间权利义务关 股东与股东之间权利义务关系的具有法
系的，具有法律约束力的文件。对公司、 律约束力的文件，对公司、股东、董事、
股东、董事、监事、高级管理人员具有 高级管理人员具有法律约束力。依据本
法律约束力的文件。依据本章程,股东 章程，股东可以起诉股东，股东可以起
可以起诉股东,股东可以起诉公司董 诉公司董事、高级管理人员，股东可以
事、监事、经理和其他高级管理人员, 起诉公司，公司可以起诉股东、董事和
股东可以起诉公司,公司可以起诉股 高级管理人员。
东、董事、监事、经理和其他高级管理
人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理 第十三条 本章程所称高级管理人员
人员是指公司副总经理、董事会秘书、 是指公司总经理、副总经理（助理）、董
财务负责人和财务总监、总工程师以及 事会秘书、财务总监、总工程师以及董
董事会认定的其他人员。 事会认定的其他人员。
删除第十三条 公司从事经营活动应
当遵守法律、行政法规，加强经营管理，
提高经济效益，接受人民政府及其有关
部门、机构依法实施的管理
和监督，接受社会公众的监督，承担社
会责任，对出资人负责。
删除第十四条 公司应当不断采取改
进设计、使用清洁的能源和原料、采用
先进的工艺技术与设备、改善管理、综
合利用等措施，从源头削减污染，提高
资源利用效率，减少或者避免生产、服
务和产品使用过程中污染物的产生和
排放，以减轻或者消除对人类健康和环
境的危害。
公司应当加强用能管理，采取技术
上可行、经济上合理以及环境和社会可
以承受的措施，从各个环节，降低消耗、
减少损失和污染物排放、制止浪费，有
效、合理地利用能源。合理调整产品结
构和能源消费结构，推动企业降低单位
产值能耗和单位产品能耗，淘汰落后的
生产能力，改进能源的开发、加工、转
换、输送、储存和供应，提高能源利用
效率。
第三章 股份
第十八条 公司股份的发行，实行公 第十七条 公司股份的发行，实行公
开、公平、公正的原则，同种类的每一 开、公平、公正的原则，同类别的每一
股份应当具有同等权利。 股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发 同次发行的同类别股份，每股的发
行条件和价格应当相同；任何单位或者 行条件和价格相同；认购人所认购的股
个人所认购的股份，每股应当支付相同 份，每股支付相同价额。
价额。
第十九条 公司发行的股票，以人民 第十八条 公司发行的面额股，以人民
币标明面值。 币标明面值。
第二十二条 公司或公司的子公司 第二十一条 公司或公司的子公司（包
(包括公司的附属企业)不以赠与、垫 括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
资、担保、补偿或贷款等形式，对购买 担保等形式，为他人取得本公司或者其
或者拟购买公司股份的人提供任何资 母公司的股份提供财务资助，公司实施
助。 员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者
董事会按照本章程或者股东会的授权作
出决议，公司可以为他人取得本公司或
者其母公司的股份提供财务资助，但财
务资助的累计总额不得超过已发行股本
总额的百分之十。董事会作出决议应当
经全体董事的三分之二以上通过。
第二十三条 公司根据经营和发展的 第二十二条 公司根据经营和发展的
需要，依照法律、法规的规定，经股东 需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式 会作出决议，可以采用下列方式增加资
增加资本: 本:
(一)公开发行股份； （一） 向不特定对象发行股份；
(二)非公开发行股份； （二） 向特定对象发行股份；
(三)向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
(五)已发行的可转换公司债转为 （五）已发行的可转换公司债转为
股份； 股份；
(六)法律、行政法规规定以及中国 （六）法律、行政法规规定以及中
证监会批准的其他方式。 国证监会规定的其他方式。
第二十六条 公司收购本公司股份， 第二十五条 公司收购本公司股份，可
可以选择下列方式之一进行： 以通过公开的集中交易方式，或者法律、
（一）证券交易所集中竞价交易方 行政法规和中国证监会认可的其他方式
式； 进行。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十四条第（三）
（三）中国证监会认可的其他方 项、第（五）项、第（六）项规定的情
式。 形收购本公司股份的，应当通过公开的
公司收购本公司股份，应当依照 集中交易方式进行。
《中华人民共和国证券法》的规定履行
信息披露义务。公司因章程第二十五条
第（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份的，应当通
过公开的集中交易方式进行。
第二十九条 公司不接受本公司的股 第二十八条 公司不接受本公司的股
票作为质押权的标的。 份作为质权的标的。
第三十条 发起人持有的本公司 第二十九条 公司公开发行股份前已
股份，自公司成立之日起一年内不得转 发行的股份，自公司股票在证券交易所
让。公司公开发行股份前已发行的股 上市交易之日起一年内不得转让。
份，自公司股票在证券交易所上市交易 公司董事、高级管理人员应当向公
之日起一年内不得转让。 司申报所持有的本公司的股份及其变动
公司董事、监事、高级管理人员应 情况，在就任时确定的任职期间每年转
当向公司申报所持有的本公司的股份 让的股份不得超过其所持有本公司同一
及其变动情况，在任职期间每年转让的 类别股份总数的百分之二十五；所持本
股份不得超过其所持有本公司股份总 公司股份自公司股票上市交易之日起一
数的百分之二十五；所持本公司股份自 年内不得转让。上述人员离职后半年内，
公司股票上市交易之日起一年内不得 不得转让其所持有的本公司股份。
转让。上述人员离职后半年内，不得转
让其所持有的本公司股份。
第三十一条 持有公司股份百分之五 第三十条 持有公司股份百分之五以
以上的股东、董事、监事、高级管理人 上股份的股东、董事、高级管理人员，
员，将其所持有的公司股票或者其他具 将其所持有的本公司股票或者其他具有
有股权性质的证券在买入之日起六个 股权性质的证券在买入之日起六个月以
月以内卖出，或者在卖出之日起六个月 内卖出，或者在卖出后六个月以内又买
以内又买入的，由此获得的收益归公司 入的，由此所得收益归本公司所有，本
所有，公司董事会应当收回其所得收 公司董事会将收回其所得收益。但是，
益。但是,证券公司因包销购入售后剩 证券公司因购入包销售后剩余股票而持
余股票而持有百分之五以上股份的,以 有百分之五以上股份的，以及有中国证
及有中国证监会规定的其他情形的除 监会规定的其他情形的除外。
外。 前款所称董事、高级管理人员、自
前款所称董事、监事、高级管理人 然人股东持有的股票或者其他具有股权
员、自然人股东持有的股票或者其他具 性质的证券，包括其配偶、父母、子女
有股权性质的证券，包括其配偶、父母、 持有的及利用他人账户持有的股票或者
子女持有的及利用他人账户持有的股 其他具有股权性质的证券。
票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定
公司董事会不按照本条第一款规 执行的，股东有权要求董事会在三十日
定执行的，股东有权要求董事会在三十 内执行。公司董事会未在上述期限内执
日内执行。公司董事会未在上述期限内 行的，股东有权为了公司的利益以自己
执行的，股东有权为了公司的利益以自 的名义直接向人民法院提起诉讼。
己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规
公司董事会不按照本条第一款的 定执行的，负有责任的董事依法承担连
规定执行的，负有责任的董事依法承担 带责任。
连带责任。
第四章 股东和股东会
第三十三条 公司召开股东大会、分 第三十二条 公司召开股东会、分配股
配股利、清算及从事其他需要确认股权 利、清算及从事其他需要确认股东身份
的行为时，由董事会或股东大会召集人 的行为时，由董事会或者股东会召集人
确定股权登记日。股权登记日收市后登 确定股权登记日。股权登记日收市后登
记在册的股东为公司享有相关权益的 记在册的股东为公司享有相关权益的股
股东。 东。
第三十四条 公司股东享有下列权利: 第三十三条 公司股东享有下列权利:
(一)依照其所持有的股份份额获 （一）依照其所持有的股份份额获
得股利和其他形式的利益分配； 得股利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持参加或 （二）依法请求召开、召集、主持
者委派股东代理人参加股东会议，并行 参加或者委派股东代理人参加股东会，
使相应的表决权； 并行使相应的表决权；
(三)对公司的经营行为进行监督， （三）对公司的经营行为进行监督，
提出建议或者质询； 提出建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及公司章 （四）依照法律、行政法规及公司
程的规定转让、赠与或质押其所持有的 章程的规定转让、赠与或者质押其所持
股份； 有的股份；
(五)查阅公司章程、股东名册、公 （五）查阅、复制公司章程、股东
司债券存根、股东大会会议记录、董事 名册、股东会会议记录、董事会会议决
会会议决议、监事会会议决议、财务会 议、财务会计报告，符合规定的股东可
计报告； 以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
(六)公司终止或者清算时，按其所 （六）公司终止或者清算时，按其
持有的股份份额参加公司剩余财产的 所持有的股份份额参加公司剩余财产的
分配； 分配；
(七)对股东大会作出的公司合并、 （七）对股东会作出的公司合并、
分立决议持异议的股东，有权要求公司 分立决议持异议的股东，有权要求公司
收购其股份； 收购其股份；
(八)法律、行政法规、部门规章及 （八）法律、行政法规、部门规章或者
公司章程所赋予的其他权利。 本章程规定的其他权利。
第三十五条 股东提出查阅前条所述 第三十四条 股东要求查阅、复制公司
有关信息或者索取资料的,应当向公司 有关材料的，应当遵守《公司法》
《证券
提供证明其持有公司股份的种类以及 法》等法律、行政法规的规定。
持股数量的书面文件,公司经核实股东 连续一百八十日以上单独或者合计
身份后按照股东的要求予以提供。 持有公司百分之三以上股份的股东有权
查阅公司的会计账簿、会计凭证。股东
要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，
应当向公司提出书面请求，说明目的。
公司有合理根据认为股东查阅会计账
簿、会计凭证有不正当目的，可能损害
公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，
并应当自股东提出书面请求之日起十五
日内书面答复股东并说明理由。
股东查阅第三十三条第（五）项规
定的材料，可以委托会计师事务所、律
师事务所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律
师事务所等中介机构查阅有关材料，应
当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、
个人隐私、个人信息等法律、行政法规
的规定。
股东提出查阅、复制本章程第三十
三条第（五）项所述有关信息或者索取
资料的，应当向公司提供证明其持有公
司股份的种类以及持股数量的书面文
件，公司经核实股东身份后通知股东到
公司指定地点现场查阅、复制，股东应
当根据公司要求签署保密协议。
股东要求查阅、复制公司全资子公
司相关材料的，适用上述规定。
第三十六条 公司股东大会、董事会 第三十五条 公司股东会、董事会决议
决议内容违反法律、行政法规的,股东 内容违反法律、行政法规的，股东有权
有权请求人民法院认定无效。 请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程 股东会、董事会的会议召集程序、
序、表决方式违反法律、行政法规或者 表决方式违反法律、行政法规或者本章
本章程,或者决议内容违反本章程的, 程，或者决议内容违反本章程的，股东
股东有权自决议作出之日起六十日内, 有权自决议作出之日起六十日内，请求
请求人民法院撤销。 人民法院撤销。但是，股东会、董事会
会议的召集程序或者表决方式仅有轻微
瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决
议的效力存在争议的，应当及时向人民
法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决
议等判决或者裁定前，相关方应当执行
股东会决议。公司、董事和高级管理人
员应当切实履行职责，确保公司正常运
作。
人民法院对相关事项作出判决或者
裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行信
息披露义务，充分说明影响，并在判决
或者裁定生效后积极配合执行。涉及更
正前期事项的，将及时处理并履行相应
信息披露义务。
新增 第三十六条 有下列情形之一的，
公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议
作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决
议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所
持表决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数。
第三十七条 董事、高级管理人员执 第三十七条 审计委员会成员以外的
行公司职务时违反法律、行政法规或者 董事、高级管理人员执行公司职务时违
本章程的规定,给公司造成损失的,连 反法律、行政法规或者本章程的规定，
续一百八十日以上单独或合并持有公 给公司造成损失的，连续一百八十日以
司百分之一以上股份的股东有权书面 上单独或者合计持有公司百分之一以上
请求监事会向人民法院提起诉讼；监事 股份的股东有权书面请求审计委员会向
会执行公司职务时违反法律、行政法规 人民法院提起诉讼；审计委员会成员执
或者本章程的规定,给公司造成损失 行公司职务时违反法律、行政法规或者
的,股东可以书面请求董事会向人民法 本章程的规定，给公司造成损失的，前
院提起诉讼。 述股东可以书面请求董事会向人民法院
监事会、董事会收到前款规定的股 提起诉讼。
东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收 审计委员会、董事会收到前款规定
到请求之日起三十日内未提起诉讼,或 的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公 自收到请求之日起三十日内未提起诉
司利益受到难以弥补的损害的,前款规 讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将
定的股东有权为了公司的利益以自己 会使公司利益受到难以弥补的损害的，
的名义直接向人民法院提起诉讼。 前款规定的股东有权为了公司的利益以
他人侵犯公司合法权益,给公司造 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
成损失的,本条第一款规定的股东可以 他人侵犯公司合法权益，给公司造
依照前两款的规定向人民法院提起诉 成损失的，本条第一款规定的股东可以
讼。 依照前两款的规定向人民法院提起诉
讼。
公司全资子公司的董事、高级管理
人员执行职务违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，或
者他人侵犯公司全资子公司合法权益造
成损失的，连续一百八十日以上单独或
者合计持有公司百分之一以上股份的股
东，可以依照《公司法》第一百八十九
条前三款规定书面请求全资子公司的董
事会向人民法院提起诉讼或者以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十九条 公司股东承担下列义务: 第三十九条 公司股东承担下列义务:
(一)遵守法律、行政法规和公司章 （一）遵守法律、行政法规和本章
程； 程；
(二)依其所认购的股份和入股方 （二）依其所认购的股份和入股方
式缴纳股金； 式缴纳股款；
(三)除法律、法规规定的情形外， （三）除法律、法规规定的情形外，
不得退股； 不得抽回其股本；
(四)不得滥用股东权利损害公司 （四）不得滥用股东权利损害公司
或者其他股东的利益；不得滥用公司法 或者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司 人独立地位和股东有限责任损害公司债
债权人的利益； 权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或 （五）法律、行政法规及公司章程
者其他股东造成损失的，应当依法承担 规定的应当承担的其他义务。
赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位
和股东有限责任，逃避债务，严重损害
公司债权人利益的，应当对公司债务承
担连带责任。
(五)法律、行政法规及公司章程规
定的应当承担的其他义务。
新增 第四十条 公司股东滥用股东权利给公
司或者其他股东造成损失的，应当依法
承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人
独立地位和股东有限责任，逃避债务，
严重损害公司债权人利益的，应当对公
司债务承担连带责任。
新增 第二节 控股股东和实际控制人
新增 第四十一条 公司控股股东、实际
控制人应当依照法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的规定行使权利、
履行义务，维护公司利益。
第四十一条 公司的控股股东、实际 第四十二条 公司控股股东、实际控制
控制人不得利用其关联交易损害公司 人应当遵守下列规定：
利益。违反规定，给公司造成损失的， （一）依法行使股东权利，不滥用
应当承担赔偿责任。 控制权或者利用关联关系损害公司或者
公司、控股股东及实际控制人应承 其他股东的合法权益；
担以下特别义务： （二）严格履行所作出的公开声明
股股东利益义务： （三）严格按照有关规定履行信息
（1）公司控股股东及实际控制人 披露义务，积极主动配合公司做好信息
对公司及社会公众股股东富有诚信义 披露工作，及时告知公司已发生或者拟
务。控股股东对公司应严格依法行使出 发生的重大事件；
资人的权利，不得利用关联交易、利润 （四）不得以任何方式占用公司资
分配、资产重组、对外投资、资金占用、 金；
借款担保等方式损害公司和社会公众 （五）不得强令、指使或者要求公
股股东的合法权益，不得利用其控制地 司及相关人员违法违规提供担保；
位损害公司和社会公众股股东的利益； （六）不得利用公司未公开重大信
（2）公司控股股东及其他关联方 息谋取利益，不得以任何方式泄露与公
与公司发生经营性资金往来，应当严格 司有关的未公开重大信息，不得从事内
限制占用公司资金。公司控股股东及其 幕交易、短线交易、操纵市场等违法违
他关联方不得要求公司为其垫付工资、 规行为；
福利、保险、电话费、养路费、广告等 （七）不得通过非公允的关联交易、
期间费用，也不得互相代为承担成本和 利润分配、资产重组、对外投资等任何
其他支出。 方式损害公司和其他股东的合法权益；
将资金直接或间接地提供给控股股东 立、财务独立、机构独立和业务独立，
及其他关联方使用： 不得以任何方式影响公司的独立性；
（1）有偿或无偿地拆借公司的资 （九）法律、行政法规、中国证监
金给控股股东及其他关联方使用； 会规定、证券交易所业务规则和本章程
（2）通过银行或非银行金融机构 的其他规定。
向关联方提供委托贷款； 公司的控股股东、实际控制人指示
（3）委托控股股东及其他关联方 董事、高级管理人员从事损害公司或者
进行投资活动； 股东利益的行为的，与该董事、高级管
（4）为控股股东及其他关联方开 理人员承担连带责任。
具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（5）代控股股东及其他关联方偿
还债务；
（6）中国证监会认定的其他方式。
第四十条 持有公司百分之五以上有 第四十三条 控股股东、实际控制人质
表决权股份的股东，将其持有的股份进 押其所持有或者实际支配的公司股票
行质押的，应当自该事实发生当日，向 的，应当维持公司控制权和生产经营稳
公司作出书面报告。 定。
新增 第四十四条 控股股东、实际控制人转
让其所持有的本公司股份的，应当遵守
法律、行政法规、中国证监会和证券交
易所的规定中关于股份转让的限制性规
定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十二条 股东大会是公司的权力 第四十五条 公司股东会由全体股东
机构，依法行使下列职权: 组成。股东会是公司的权力机构，依法
(一)决定公司经营方针和投资计 行使下列职权:
划； （一）选举和更换董事，决定有关
(二)选举和更换非由职工代表担 董事的报酬事项；
任的董事、监事，决定有关董事、监事 （二）审议批准董事会的报告；
的报酬事项； （三）审议批准公司的利润分配方
(三)审议批准董事会的报告； 案和弥补亏损方案；
(四)审议批准监事会的报告； （四）对公司增加或者减少注册资
(五)审议批准公司的年度财务预 本作出决议；
算方案、决算方案； （五）对发行公司债券作出决议；
(六)审议批准公司的利润分配方 （六）对公司合并、分立、解散和
案和弥补亏损方案； 清算或者变更公司形式作出决议；
(七)对公司增加或者减少注册资 （七）修改公司章程；
本作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司
(八)对发行公司债券作出决议； 审计业务的会计师事务所作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散和清 （九）审议批准本章程第四十六条
算或者变更公司形式等事项作出决议； 规定的担保事项；
(十)修改公司章程； （十）审议公司在一年内购买、出
(十一)对公司聘用、解聘会计师事 售重大资产超过公司最近一期经审计总
务所作出决议； 资产百分之三十的事项；
(十二)审议批准第四十三条规定 （十一）审议批准变更募集资金用
的担保事项； 途事项；
（十三）审议公司在一年内购买、 （十二）审议股权激励计划和员工
出售重大资产超过公司最近一期经审 持股计划；
计总资产百分之三十的事项； （十三）审议法律、行政法规、部
(十四)审议批准变更募集资金用 门规章或者本章程规定应当由股东会决
途； 定的其他事项。
(十五)审议批准公司股权激励计 股东会可以授权董事会对发行公司
划和员工持股计划； 债券作出决议。
(十六)审议法律、行政法规、部门
规定和公司章程规定的应当由股东大
会决定的其他事项。
第四十三条 公司下列对外担保行 第四十六条 公司下列对外担保行为，
为,须经股东大会审议通过。 须经股东会审议通过。
(一)单笔担保额超过最近一期经 （一）公司及公司控股子公司的对
审计净资产百分之十的担保； 外担保总额，超过公司最近一期经审计
(二)公司及公司控股子公司的对 净资产百分之五十以后提供的任何担
外担保总额，超过公司最近一期经审计 保；
净资产百分之五十以后提供的任何担 （二）公司的对外担保总额，超过
保； 最近一期经审计总资产的百分之三十以
(三)为资产负债率超过百分之七 后提供的任何担保；
十的担保对象提供的担保； （三）公司在一年内向他人提供担
（四）公司的对外担保总额，超过 保的金额超过公司最近一期经审计总资
最近一期经审计总资产的百分之三十 产百分之三十的担保；
以后提供的任何担保； （四）为资产负债率超过百分之七
（五）公司在一年内担保金额超过 十的担保对象提供的担保；
公司最近一期经审计总资产百分之三 （五）单笔担保额超过最近一期经
十的担保； 审计净资产百分之十的担保；
(六)对股东、实际控制人及其关联 （六）对股东、实际控制人及其关
方提供的担保。 联方提供的担保。
相关人员违反本章程规定的对外担
保的审批权限、审议程序违规对外提供
担保的，公司应当追究相关人员责任，
给公司及股东利益造成损失的，责任人
员应承担相应的赔偿责任；情节严重、
构成犯罪的，将依照有关法律规定移交
司法机关处理。
删除第四十四条 股东大会遵循合
法、有利于公司运作及提高决策效力的
原则对董事会作如下授权：
(一)风险投资
外汇及投资基金的投资；
业的投资；
董事会可以运用公司资产对上述
风险投资进行投资，投资所运用的全部
资金不得超过公司净资产的百分之十。
(二)非风险投资
董事会在法律、法规及公司章程允
许的范围内可以运用公司资产对本条
规定的风险投资以外的项目进行投资，
董事会运用公司资金进行该种投资所
涉及的资产总额不得超过公司总资产
的百分之五十，或者成交金额不得超过
公司净资产的百分之五十。关联交易占
公司净资产百分之五以下的。与关联人
共同出资设立公司的，以上市公司出资
额作为交易金额。如果所有出资方均全
部以现金出资，且按照出资额比例确定
各方在所设立公司的股权比例的，可以
向上海证券交易所申请豁免适用提交
股东大会审议的规定。
董事会在以上授权权限内对相关
事项进行决策，其程序由公司《股东大
会议事规则》、
《董事会议事规则》、
《财
务联签制度细则》具体规定。
第四十六条 有下列情形之一的，公 第四十八条 有下列情形之一的，公司
司在事实发生之日起两个月以内召开 在事实发生之日起两个月以内召开临时
临时股东大会: 股东会:
(一)董事人数不足公司章程所定 （一）董事人数不足公司章程所定
人数的三分之二，即五人时； 人数的三分之二，即五人时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股 （二）公司未弥补的亏损达实收股
本总额的三分之一时； 本总额的三分之一时；
(三)单独或者合并持有公司有表 （三）单独或者合并持有公司有表
决权股份总数百分之十以上的股东书 决权股份总数百分之十以上的股东书面
面请求时； 请求时；
(四)董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或 （六）法律、行政法规、部门规章
公司章程规定的其他情形。 或者公司章程规定的其他情形。
第四十七条 本公司召开股东大会的 第四十九条 本公司召开股东会的地
地点为：上海市。 点为：上海市，及公司股东会通知中明
股东大会将设置会场，以现场会议 确的地点。
形式召开。公司还将提供网络投票的方 股东会将设置会场，以现场会议形
式为股东参加股东大会提供便利。股东 式召开。公司还将提供网络投票的方式
通过上述方式参加股东大会的，视为出 为股东参加股东会提供便利。
席。
第四十九条 独立董事有权向董事会 第五十一条 董事会应当在规定的期
提议召开临时股东大会。对独立董事要 限内按时召集股东会。
求召开临时股东大会的提议,董事会应 经全体独立董事过半数同意，独立
当根据法律、行政法规和本章程的规 董事有权向董事会提议召开临时股东
定,在收到提议后十日内提出同意或不 会。对独立董事要求召开临时股东会的
同意召开临时股东大会的书面反馈意 提议，董事会应当根据法律、行政法规
见。 和本章程的规定，在收到提议后十日内
董事会同意召开临时股东大会的, 提出同意或不同意召开临时股东会的书
将在作出董事会决议后的五日内发出 面反馈意见。
召开股东大会的通知；董事会不同意召 董事会同意召开临时股东会的，在
开临时股东大会的,将说明理由并公 作出董事会决议后的五日内发出召开股
告。 东会的通知；董事会不同意召开临时股
东会的，说明理由并公告。
第五十条 监事会有权向董事会提议 第五十二条 审计委员会向董事会提
召开临时股东大会,并应当以书面形式 议召开临时股东会，应当以书面形式向
向董事会提出。董事会应当根据法律、 董事会提出。董事会应当根据法律、行
行政法规和本章程的规定,在收到提案 政法规和本章程的规定，在收到提议后
后十日内提出同意或不同意召开临时 十日内提出同意或者不同意召开临时股
股东大会的书面反馈意见。 东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的, 董事会同意召开临时股东会的，将
将在作出董事会决议后的五日内发出 在作出董事会决议后的五日内发出召开
召开股东大会的通知,通知中对原提议 股东会的通知，通知中对原提议的变更，
的变更,应征得监事会的同意。 应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会, 董事会不同意召开临时股东会，或
或者在收到提案后十日内未作出反馈 者在收到提议后十日内未作出反馈的，
的,视为董事会不能履行或者不履行召 视为董事会不能履行或者不履行召集股
集股东大会会议职责,监事会可以自行 东会会议职责，审计委员会可以自行召
召集和主持。 集和主持。
第五十一条 单独或者合计持有公司 第五十三条 单独或者合计持有公司
百分之十以上股份的股东有权向董事 百分之十以上股份的股东向董事会请求
会请求召开临时股东大会,并应当以书 召开临时股东会，应当以书面形式向董
面形式向董事会提出。董事会应当根据 事会提出。董事会应当根据法律、行政
法律、行政法规和本章程的规定,在收 法规和本章程的规定，在收到请求后十
到请求后十日内提出同意或不同意召 日内提出同意或者不同意召开临时股东
开临时股东大会的书面反馈意见。 会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的, 董事会同意召开临时股东会的，应
应当在作出董事会决议后的五日内发 当在作出董事会决议后的五日内发出召
出召开股东大会的通知,通知中对原请 开股东会的通知，通知中对原请求的变
求的变更,应当征得相关股东的同意。 更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会, 董事会不同意召开临时股东会，或
或者在收到请求后十日内未作出反馈 者在收到请求后十日内未作出反馈的，
的,单独或者合计持有公司百分之十以 单独或者合计持有公司百分之十以上股
上股份的股东有权向监事会提议召开 份的股东向审计委员会提议召开临时股
临时股东大会,并应当以书面形式向监 东会，应当以书面形式向审计委员会提
事会提出请求。 出请求。
监事会同意召开临时股东大会的, 审计委员会同意召开临时股东会
应在收到请求五日内发出召开股东大 的，应在收到请求后五日内发出召开股
会的通知,通知中对原提案的变更,应 东会的通知，通知中对原请求的变更，
当征得相关股东的同意。 应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东 审计委员会未在规定期限内发出股
大会通知的,视为监事会不召集和主持 东会通知的，视为审计委员会不召集和
股东大会,连续九十日以上单独或者合 主持股东会，连续九十日以上单独或者
计持有公司百分之十以上股份的股东 合计持有公司百分之十以上股份的股东
可以自行召集和主持。 可以自行召集和主持。
第五十二条 监事会或股东决定自行 第五十四条 审计委员会或者股东决
召集股东大会的,须书面通知董事会, 定自行召集股东会的，须书面通知董事
同时向公司所在地证券交易所备案。 会，同时向上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前,召集股东 审计委员会或者召集股东应在发出
持股比例不得低于百分之十。 股东会通知及股东会决议公告时，向上
监事会或召集股东应在发出股东 海证券交易所提交有关证明材料。
大会通知及股东大会决议公告时,向上 在股东会决议公告前，召集股东持
海证券交易所提交有关证明材料。 股比例不得低于百分之十。
第五十三条 对于监事会或股东自行 第五十五条 对于审计委员会或者股
召集的股东大会,董事会和董事会秘书 东自行召集的股东会，董事会和董事会
将予配合。董事会应当提供股权登记日 秘书将予配合。董事会将提供股权登记
的股东名册。 日的股东名册。
第五十四条 监事会或股东自行召集 第五十六条 审计委员会或者股东自行
的股东大会,会议所必需的费用由本公 召集的股东会，会议所必需的费用由本
司承担。 公司承担。
第五十五条 董事会对提案，按关联 第五十七条 提案的内容应当属于股
性与程序性的原则进行审核。关联性与 东会职权范围，有明确议题和具体决议
程序性原则在《股东大会议事规则》中 事项，并且符合法律、行政法规和本章
予以具体明确。 程的有关规定。
第五十六条 公司召开股东大会,董 第五十八条 公司召开股东会，董事
事会、监事会以及单独或者合并持有公 会、审计委员会以及单独或者合计持有
司百分之三以上股份的股东，有权向公 公司百分之一以上股份的股东，有权向
司提出提案。 公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三 单独或者合计持有公司百分之一以
以上股份的股东,可以在股东大会召开 上股份的股东，可以在股东会召开十日
十日前提出临时提案并书面提交召集 前提出临时提案并书面提交召集人。召
人。召集人应当在收到提案后两日内发 集人应当在收到提案后两日内发出股东
出股东大会补充通知,公告临时提案的 会补充通知，公告临时提案的内容，并
内容。 将该临时提案提交股东会审议。但临时
召集人在发出股东大会通知公告 提案违反法律、行政法规或者本章程的
后,不得修改股东大会通知中已列明的 规定，或者不属于股东会职权范围的除
提案或增加新的提案。 外。
提案的内容应当属于股东大会职 除前款规定的情形外，召集人在发
权范围,有明确议题和具体决议事项, 出股东会通知公告后，不得修改股东会
并且符合法律、行政法规和本章程的有 通知中已列明的提案或者增加新的提
关规定。股东大会通知未列明或者不符 案。
合本条规定的提案，股东大会不得进行 股东会通知中未列明或者不符合本
表决并作出决议。 章程规定的提案，股东会不得进行表决
并作出决议。
第五十八条 股东大会的通知包括以 第六十条 股东会的通知包括以下内
下内容: 容:
(一)会议的时间、地点和会议期 （一）会议的时间、地点和会议期
限； 限；
(二)提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明:全体股东 （三）以明显的文字说明：全体股
均有权出席股东大会,并可以书面委托 东均有权出席股东会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决,该股东代 代理人出席会议和参加表决，该股东代
理人不必是公司的股东； 理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股 （四）有权出席股东会股东的股权
权登记日； 登记日；
(五)会务常设联系人姓名,电话号 （五）会务常设联系人姓名，电话
码。 号码。
（六）网络或其他方式的表决时间 （六）网络或者其他方式的表决时
及表决程序 间及表决程序
股东大会通知和补充通知中应当 股东会通知和补充通知中应当充
充分、完整披露所有提案的全部具体内 分、完整披露所有提案的全部具体内容。
容。拟讨论的事项需要独立董事发表意 股东会网络或者其他方式投票的开
见的,发布股东大会通知或补充通知时 始时间，不得早于现场股东会召开前一
将同时披露独立董事的意见及理由。 日下午3:00，并不得迟于现场股东会召
股东大会网络或其他方式投票的 开当日上午9:30，其结束时间不得早于
开始时间,不得早于现场股东大会召开 现场股东会结束当日下午3:00。
前一日下午3:00,并不得迟于现场股东 股权登记日与会议日期之间的间隔
大会召开当日上午9:30,其结束时间不 应当不多于七个工作日。股权登记日一
得 早 于 现 场 股 东 大 会 结 束 当 日 下 午 旦确认，不得变更。
股权登记日与会议日期之间的间
隔应当不多于七个工作日。股权登记日
一旦确认,不得变更。
第五十九条 股东大会拟讨论董事、 第六十一条 股东会拟讨论董事选举
监事选举事项的,股东大会通知中将充 事项的，股东会通知中将充分披露董事
分披露董事、监事候选人的详细资料, 候选人的详细资料，至少包括以下内容:
至少包括以下内容: （一）教育背景、工作经历、兼职
(一)教育背景、工作经历、兼职等 等个人情况；
个人情况； （二）与公司或者公司的控股股东
(二)与本公司或本公司的控股股 及实际控制人是否存在关联关系；
东及实际控制人是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量；
(三)披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他
(四)是否受过中国证监会及其他 有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每
除采取累积投票制选举董事、监事 位董事候选人应当以单项提案提出。
外,每位董事、监事候选人应当以单项
提案提出。
第六十条 发出股东大会通知后,无 第六十二条 发出股东会通知后，无正
正当理由,股东大会不应延期或取消, 当理由，股东会不应延期或者取消，股
股东大会通知中列明的提案不应取消。 东会通知中列明的提案不应取消。一旦
股东大会召开十日前召集人收到单独 出现延期或者取消的情形，召集人应当
或者合计持有公司百分之三以上股份 在原定召开日前至少两个工作日公告并
的股东提出临时提案的，可以根据临时 说明原因。
提案的内容和性质，决定延期召开股东
大会，延期时间最长不得超过十五日。
一旦出现延期或取消的情形,召集人应
当在原定召开日前至少两个工作日公
告并说明原因。
第六十三条 个人股东亲自出席会议 第六十五条 个人股东亲自出席会议
的,应出示本人身份证或其他能够表明 的，应出示本人身份证或者其他能够表
其身份的有效证件或证明、股票账户 明其身份的有效证件或者证明；代理他
卡；委托代理他人出席会议的,应出示 人出席会议的，应出示本人有效身份证
本人有效身份证件、股东授权委托书。 件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法 法人股东应由法定代表人或者法定
定代表人委托的代理人出席会议。法定 代表人委托的代理人出席会议。法定代
代表人出席会议的,应出示本人身份 表人出席会议的，应出示本人身份证、
证、能证明其具有法定代表人资格的有 能证明其具有法定代表人资格的有效证
效证明；委托代理人出席会议的,代理 明；代理人出席会议的，代理人应出示
人应出示本人身份证、法人股东单位的 本人身份证、法人股东单位的法定代表
法定代表人依法出具的书面授权委托 人依法出具的书面授权委托书。
书。
第六十四条 股东出具的委托他人出 第六十六条 股东出具的委托他人出
席股东大会的授权委托书应当载明下 席股东会的授权委托书应当载明下列内
列内容: 容:
(一)代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有
(二)是否具有表决权； 公司股份的类别和数量；
(三)分别对列入股东大会议程的 （二）代理人姓名或者名称；
每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 （三）股东的具体指示，包括对列
指示； 入股东会议程的每一审议事项投赞成、
(四)委托书签发日期和有效期限； 反对或者弃权票的指示等；
(五)委托人签名(或盖章)。委托人 （四）委托书签发日期和有效期限；
为法人股东的,应加盖法人单位印章。 （五）委托人签名（或者盖章）。委
托人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。
删除第六十五条 委托书应当注明如
果股东不作具体指示,股东代理人是否
可以按自己的意思表决。委托书未予注
明的，自动默认为股东代理人可以按自
己的意思表决。
第六十六条 代理投票授权委托书由 第六十七条 代理投票授权委托书由
委托人授权他人签署的,授权签署的授 委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。 权书或者其他授权文件应当经过公证。
经公证的授权书或者其他授权文件,和 经公证的授权书或者其他授权文件，和
投票代理委托书均需备置于公司住所 投票代理委托书均需备置于公司住所或
或者召集会议的通知中指定的其他地 者召集会议的通知中指定的其他地方。
方。
委托人为法人的,由其法定代表人
或者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东大会。
第六十七条 出席会议人员的会议登 第六十八条 出席会议人员的会议登
记册由公司负责制作。会议登记册载明 记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名(或单位名称)、身份 参加会议人员姓名（或者单位名称）、身
证号码、住所地址、持有或者代表有表 份证号码、持有或者代表有表决权的股
决权的股份数额、被代理人姓名(或单 份数额、被代理人姓名（或者单位名称）
位名称)等事项。 等事项。
第六十九条 股东大会召开时,公司 第七十条 股东会要求董事、高级管理
全体董事、监事和董事会秘书应当出席 人员列席会议的，董事、高级管理人员
会议,经理和其他高级管理人员应当列 应当列席并接受股东的质询。
席会议。
第七十条 股东大会由董事长主持。 第七十一条 股东会由董事长主持。董
董事长不能履行职务或不履行职务时, 事长不能履行职务或者不履行职务时，
由半数以上董事共同推举的一名董事 由过半数的董事共同推举的一名董事主
主持。 持。
监事会自行召集的股东大会,由监 审计委员会自行召集的股东会，由
事会主席主持。监事会主席不能履行职 审计委员会召集人主持。审计委员会召
务或不履行职务时,由半数以上监事共 集人不能履行职务或者不履行职务时，
同推举的一名监事主持。 由过半数的审计委员会成员共同推举的
股东自行召集的股东大会,由召集 一名审计委员会成员主持。
人推举代表主持。 股东自行召集的股东会，由召集人
召开股东大会时,会议主持人违反 或者其推举代表主持。
议事规则使股东大会无法继续进行的, 召开股东会时，会议主持人违反议
经现场出席股东大会有表决权过半数 事规则使股东会无法继续进行的，经出
的股东同意,股东大会可推举一人担任 席股东会有表决权过半数的股东同意，
会议主持人,继续开会。 股东会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
第七十一条 公司制定股东大会议事 第七十二条 公司制定股东会议事规
规则,详细规定股东大会的召开和表决 则，详细规定股东会的召集、召开和表
程序,包括通知、登记、提案的审议、 决程序，包括通知、登记、提案的审议、
投票、计票、表决结果的宣布、会议决 投票、计票、表决结果的宣布、会议决
议的形成、会议记录及其签署、公告等 议的形成、会议记录及其签署、公告等
内容,以及股东大会对董事会的授权原 内容，以及股东会对董事会的授权原则，
则,授权内容应明确具体。股东大会议 授权内容应明确具体。
事规则应作为章程的附件,由董事会拟
定,股东大会批准。
第七十二条 在年度股东大会上,董 第七十三条 在年度股东会上，董事会
事会、监事会应当就其过去一年的工作 应当就其过去一年的工作向股东会作出
向股东大会作出报告。每名独立董事也 报告。每名独立董事也应作出述职报告。
应作出述职报告。
第七十三条 董事、监事、高级管理 第七十四条 董事、高级管理人员在股
人员在股东大会上就股东的质询和建 东会上就股东的质询和建议作出解释和
议作出解释和说明。 说明。
第七十五条 股东大会应有会议记 第七十六条 股东会应有会议记录，由
录,由董事会秘书负责。会议记录记载 董事会秘书负责。
以下内容: 会议记录记载以下内容:
(一)会议时间、地点、议程和召集 （一）会议时间、地点、议程和召
人姓名或名称； 集人姓名或者名称；
(二)会议主持人以及出席或列席 （二）会议主持人以及列席会议的
会议的董事、监事、经理和其他高级管 董事、高级管理人员姓名；
理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人
(三)出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司
数、出席股东大会的内资股股东(包括 股份总数的比例；
股东代理人)和境内上市外资股股东 （四）对每一提案的审议经过、发
(包括股东代理人)所持有表决权的股 言要点和表决结果，内资股股东和境内
份数，各占公司总股份的比例，所持有 上市外资股股东对每一决议事项的表决
表决权的股份总数及占公司股份总数 情况；
的比例； （五）股东的质询意见或者建议以
(四)对每一提案的审议经过、发言 及相应的答复或者说明；
要点和表决结果，内资股股东和境内上 （六）律师及计票人、监票人姓名；
市外资股股东对每一决议事项的表决 （七）本章程规定应当载入会议记
情况； 录的其他内容。
(五)股东的质询意见或建议以及
相应的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)本章程规定应当载入会议记
录的其他内容。
第七十六条 召集人应当保证会议记 第七十七条 召集人应当保证会议记
录内容真实、准确和完整。出席会议的 录内容真实、准确和完整。出席或者列
董事、监事、董事会秘书、召集人或其 席会议的董事、董事会秘书、召集人或
代表、会议主持人应当在会议记录上签 者其代表、会议主持人应当在会议记录
名。会议记录应当与现场出席股东的签 上签名。会议记录应当与现场出席股东
名册及代理出席的委托书、网络及其他 的签名册及代理出席的委托书、网络及
方式表决情况的有效资料一并保存，保 其他方式表决情况的有效资料一并保
存期限不少于十年。 存，保存期限不少于十年。
第七十八条 股东大会决议分为普通 第七十九条 股东会决议分为普通决
决议和特别决议。 议和特别决议。
股东大会作出普通决议,应当由出 股东会作出普通决议，应当由出席
席股东大会的股东(包括股东代理人) 股东会的股东所持表决权的过半数通
所持表决权的过半数通过。 过。
股东大会作出特别决议,应当由出 股东会作出特别决议，应当由出席
席股东大会的股东(包括股东代理人) 股东会的股东所持表决权的三分之二以
所持表决权的三分之二以上通过。 上通过。
本条所称股东，包括委托代理人出
席股东会会议的股东。
第七十九条 下列事项由股东大会以 第八十条 下列事项由股东会以普通
普通决议通过: 决议通过:
(一)董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案 （二）董事会拟定的利润分配方案
和弥补亏损方案； 和弥补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免 （三）董事会成员的任免及其报酬
及其报酬和支付方法； 和支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方 （四）除法律、行政法规规定或者
案； 本章程规定应当以特别决议通过以外的
(五)公司年度报告； 其他事项。
(六)除法律、行政法规规定或者
本章程规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。
第八十条 下列事项由股东大会以特 第八十一条 下列事项由股东会以特
别决议通过: 别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、分拆、合并、解 （二）公司的分立、分拆、合并、
散和清算； 解散和清算；
(三)本章程的修改； （三）本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大 （四）公司在一年内购买、出售重
资产或者担保金额达到或超过公司最 大资产或者向他人提供担保的金额超过
近一期经审计总资产百分之三十的； 公司最近一期经审计总资产百分之三十
(五)股权激励计划； 的；
(六)公司利润分配政策的变更； （五）股权激励计划；
(七)法律、行政法规或本章程规定 （六）法律、行政法规或者本章程
的,以及股东大会以普通决议认定会对 规定的，以及股东会以普通决议认定会
公司产生重大影响的、需要以特别决议 对公司产生重大影响的、需要以特别决
通过的其他事项。 议通过的其他事项。
第八十一条 股东(包括股东代理人) 第八十二条 股东以其所代表的有表
以其所代表的有表决权的股份数额行 决权的股份数额行使表决权，每一股份
使表决权,每一股份享有一票表决权。 享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利 股东会审议影响中小投资者利益的
益的重大事项时，对中小投资者表决应 重大事项时，对中小投资者表决应当单
当单独计票。单独计票结果应当及时公 独计票。单独计票结果应当及时公开披
开披露。 露。
公司持有的本公司股份没有表决 公司持有的本公司股份没有表决
权,且该部分股份不计入出席股东大会 权，且该部分股份不计入出席股东会有
有表决权的股份总数。 表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违 股东买入公司有表决权的股份违反
反《证券法》第六十三条第一款、第二 《证券法》第六十三条第一款、第二款
款规定的，该超过规定比例部分的股份 规定的，该超过规定比例部分的股份在
在买入后的三十六个月内不得行使表 买入后的三十六个月内不得行使表决
决权，且不计入出席股东大会有表决权 权，且不计入出席股东会有表决权的股
的股份总数。 份总数。
公司董事会、独立董事和持有百分 公司董事会、独立董事和持有百分
之一以上有表决权股份的股东或者依 之一以上有表决权股份的股东或者依照
照法律、行政法规或者中国证监会的规 法律、行政法规或者中国证监会的规定
定设立的投资者保护机构可以公开征 设立的投资者保护机构可以公开征集股
集股东投票权。征集股东投票权应当向 东投票权。征集股东投票权应当向被征
被征集人充分披露具体投票意向等信 集人充分披露具体投票意向等信息。禁
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征 止以有偿或者变相有偿的方式征集股东
集股东投票权。除法定条件外，公司不 投票权。除法定条件外，公司不得对征
得对征集投票权提出最低持股比例限 集投票权提出最低持股比例限制。
制。 本条第一款所称股东，包括委托代
董事会、独立董事和符合相关规定 理人出席股东会会议的股东。
条件的股东可以征集股东投票权。
删除第八十三条 公司应在保证
股东大会合法、有效的前提下,通过各
种方式和途径,包括提供网络形式的投
票平台等现代信息技术手段,为股东参
加股东大会提供便利。
第八十四条 除公司处于危机等特殊 第八十四条 除公司处于危机等特殊
情况外,非经股东大会以特别决议批 情况外，非经股东会以特别决议批准，
准,公司将不与董事、经理和其它高级 公司将不与董事、高级管理人员以外的
管理人员以外的人订立将公司全部或 人订立将公司全部或者重要业务的管理
者重要业务的管理交予该人负责的合 交予该人负责的合同。
同。
第八十五条 董事、监事候选人名单 第八十五条 董事候选人名单以提案
以提案的方式提请股东大会表决。 的方式提请股东会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表 股东会就选举董事进行表决时，根
决时,根据本章程的规定或者股东大会 据本章程的规定或者股东会的决议，可
的决议, 可以实行累积投票制。单一股 以实行累积投票制。单一股东及其一致
东及其一致行动人拥有权益的股份比 行动人拥有权益的股份比例在百分之三
例在百分之三十及以上的公司，应当采 十及以上的公司，应当采用累积投票制。
用累积投票制。股东大会选举两名以上 股东会选举两名以上独立董事时，应当
独立董事的，应当实行累积投票制。 实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大 前款所称累积投票制是指股东会选
会选举董事或者监事时,每一股份拥有 举董事时，每一股份拥有与应选董事人
与应选董事或者监事人数相同的表决 数相同的表决权，股东拥有的表决权可
权,股东拥有的表决权可以集中使用。 以集中使用。董事会应当向股东公告候
董事会应当向股东公告候选董事、监事 选董事的简历和基本情况。
的简历和基本情况。 适用累积投票制选举公司董事的具
适用累积投票制选举公司董事的 体表决办法如下：
具体表决办法如下： （一）选举董事时，每位股东拥有
(一)选举董事时，每位股东拥有的 的投票权等于其所持有的股份数乘以他
投票权等于其所持有的股份数乘以他 有权选出的董事人数的乘积。
有权选出的董事人数的乘积，该票数只 （二）独立董事与非独立董事的选
能投向董事候选人。选举监事时，每位 举实行分开投票方式。具体操作如下：
股东拥有的投票权等于其所持有的股 选举独立董事时，每位股东有权取得的
份数乘以他有权选出的监事人数的乘 投票权数等于其所持有的股份数乘以他
积，该票数只能投向监事候选人。选举 有权选出的独立董事人数的乘积数，该
董事的选票只能投向董事候选人，选举 投票权数只能投向独立董事候选人；选
监事的选票只能投向监事候选人，每位 举非独立董事时，每位股东有权取得的
股东的累积投票额不能相互交叉使用。 投票权数等于其所持有的股份数乘以他
(二)独立董事与非独立董事的选 有权选出的非独立董事人数的乘积数，
举实行分开投票方式。具体操作如下： 该投票权数只能投向非独立董事候选
选举独立董事时，每位股东有权取得的 人。
投票权数等于其所持有的股份数乘以 （三）股东在填写选票时，可以将
他有权选出的独立董事人数的乘积数， 其所持有的投票权集中投给一位董事候
该投票权数只能投向独立董事候选人； 选人，也可以分散投给数位董事候选人，
选举非独立董事时，每位股东有权取得 并在其选举的每名董事后标注其使用的
的投票权数等于其所持有的股份数乘 投票权数目。
以他有权选出的非独立董事人数的乘 （四）如果选票上该股东使用的投
积数，该投票权数只能投向非独立董事 票权总数没有超过其所合法拥有的投票
候选人。 权数目，则该选票有效，差额部分视为
(三)股东在填写选票时，可以将其 放弃表决权。如果选票上该股东使用的
所持有的投票权集中投给一位董事候 投票权总数超过了其所合法拥有的投票
选人，也可以分散投给数位董事候选 权数目，则该选票无效。
人，并在其选举的每名董事后标注其使 （五）表决完毕后，由股东会监票
用的投票权数目。 人清点票数，并公布每位董事候选人的
(四)如果选票上该股东使用的投 得票情况，依照董事候选人所得票数多
票权总数没有超过其所合法拥有的投 少，决定当选董事。
票权数目，则该选票有效，差额部分视 （六）若当选董事人数少于应选董
为放弃表决权。如果选票上该股东使用 事人数，但已超过《公司法》规定的法
的投票权总数超过了其所合法拥有的 定最低人数和本章程规定的董事会成员
投票权数目，则该选票无效。 人数三分之二以上时，则缺额在下次股
(五)表决完毕后，由股东大会监票 东会上补选。
人清点票数，并公布每位董事候选人的 若当选人数少于应选董事、独立董
得票情况，依照董事候选人所得票数多 事，且董事人数不足《公司法》规定的
少，决定当选董事。 最低人数或本章程规定人数的三分之
(六)如二名或二名以上董事候选 二，独立董事人数不足《公司法》或本
人获得的投票权数相等，如其全部当选 章程规定的最低人数或不符合相关法律
将导致当选董事人数超过该次股东大 规定，公司应在本次股东会结束后一个
会应选出董事人数的，股东大会应就上 月内再次召开股东会对缺额董事、独立
述获得投票权数相等的董事候选人按 董事进行选举。前次股东会选举产生的
本条规定的程序进行再次选举，直至选 新当选董事、独立董事的任期应推迟到
足该次股东大会应当选董事为止。 该次股东会新当选董事、独立董事人数
(七)表决完毕后，由工作人员计票 达到法定或章程规定的人数时方可就
并公布每名董事候选人获得的投票权 任。
数情况，按上述方式确定当选董事；并 实行差额选举时，如按选举得票数
由会议主持人当场公布当选的董事名 排序处于当选票数末位但出现两个或以
单。 上候选人得票数相同、且该等候选人当
适用累积投票制选举公司监事（指 选将导致当选人数超出应选董事、独立
非由职工代表担任的监事），参照本条 董事人数时，则该等董事、独立董事候
规定的程序。 选人均不能当选。按照选举得票数排序
处于该等董事、独立董事之前的候选人
当选，缺额按前述两款规定执行。
公司非独立董事和独立董事的选举
实行分开投票，分别计算。
（七）表决完毕后，由工作人员计
票并公布每名董事候选人获得的投票权
数情况，按上述方式确定当选董事；并
由会议主持人当场公布当选的董事名
单。
第九十条 股东大会对提案进行表决 第九十条 股东会对提案进行表决前，
前,应当推举两名股东代表参加计票和 应当推举两名股东代表参加计票和监
监票。审议事项与股东有关联关系的, 票。审议事项与股东有关联关系的，相
相关股东及代理人不得参加计票、监 关股东及代理人不得参加计票、监票。
票。 股东会对提案进行表决时，应当由
股东大会对提案进行表决时,应当 律师、股东代表共同负责计票、监票，
由律师、股东代表与监事代表共同负责 并当场公布表决结果，决议的表决结果
计票、监票,并当场公布表决结果,决议 载入会议记录。
的表决结果载入会议记录。 通过网络或者其他方式投票的公司
通过网络或其他方式投票的上市 股东或者其代理人，有权通过相应的投
公司股东或其代理人,有权通过相应的 票系统查验自己的投票结果。
投票系统查验自己的投票结果。
第九十一条 股东大会现场结束时间 第九十一条 股东会现场结束时间不
不得早于网络或其他方式,会议主持人 得早于网络或者其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果, 应当宣布每一提案的表决情况和结果，
并根据表决结果宣布提案是否通过。 并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前,股东大会 在正式公布表决结果前，股东会现
现场、网络及其他表决方式中所涉及的 场、网络及其他表决方式中所涉及的上
上市公司、计票人、监票人、主要股东、 市公司、计票人、监票人、股东、网络
网络服务方等相关各方对表决情况均 服务方等相关各方对表决情况均负有保
负有保密义务。 密义务。
第九十六条 股东大会通过有关董 第九十六条 股东会通过有关董事选
事、监事选举提案的,新任董事、监事 举提案的，新任董事就任时间为股东会
就任时间为股东大会选举产生之日计 选举产生之日起计算。
算。 董事候选人由现届董事会提名，也
董事、监事候选人由现届董事会、 可以由持有或者合并持有公司发行有表
监事会分别提名，也可以持有或者合并 决权股份总数的百分之一以上的股东提
持有公司发行有表决权股份总数的百 名。
分之三以上的股东提名。 改选董事提案获得通过后，新任董
代表职工出任的监事候选人由公 事在会议结束后立即就任。
司全体职工的百分之十以上提名。
改选董事、监事提案获得通过后，
新任董事、监事在会议结束后立即就
任。
第五章 党委与工团组织
第九十八条 公司党委设书记一名， 第九十八条 公司党委设书记一名，其
其他党委成员若干名，按照规定设立纪 他党委成员若干名，按照规定设立纪委；
委；设立抓企业党建工作的专职副书 设立抓企业党建工作的专职副书记；符
记；符合条件的党委成员通过法定程序 合条件的党委成员通过法定程序进入董
进入董事会、监事会、经营层。 事会、经营层。
第六章 董事和董事会
第一百零四条 公司董事为自然人。 第一百零四条 公司董事为自然人。董
董事可以不持有公司股份。 事可以不持有公司股份。
有下列情形之一的，不得担任公司 有下列情形之一的，不得担任公司
的董事: 的董事:
(一)无民事行为能力或者限制民 （一）无民事行为能力或者限制民
事行为能力； 事行为能力；
(二)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、 （二）因犯有贪污、贿赂、侵占财
挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪， 产、挪用财产或者破坏社会主义市场经
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者 济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣
五年； 告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾
(三)担任因经营不善破产清算的 二年；
公司、企业的董事或者厂长、经理，并 （三）担任破产清算的公司、企业
对该公司、企业的破产负有个人责任 的董事或者厂长、经理，并对该公司、
的，自该公司、企业破产清算完结之日 企业的破产负有个人责任的，自该公司、
起未逾三年； 企业破产清算完结之日起未逾三年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、 （四）担任因违法被吊销营业执照、
责令关闭的公司、企业的法定代表人， 责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被 并负有个人责任的，自该公司、企业被
吊销营业执照之日起未逾三年； 吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三
(五)个人所负数额较大的债务到 年；
期未清偿； （五）个人所负数额较大的债务到
(六)被中国证监会处以证券市场 期未清偿被人民法院列为失信被执行
禁入处罚,期限未满的； 人；
(七)法律、行政法规、部门规章或 （六）被中国证监会处以证券市场
公司章程规定的其他内容。 禁入处罚，期限未满的；
违反本条规定选举、委派董事的， （七）被证券交易所公开认定为不
该选举、委派或者聘任无效。董事在任 适合担任上市公司董事、高级管理人员
职期间出现本条情形的，公司解除其职 等，期限未满的；
务。 （八）法律、行政法规或者部门规
章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司将解除其
职务，停止其履职。
第一百零六条 董事应当遵守法律、 第一百零六条 董事应当遵守法律、行
行政法规和本章程,对公司负有下列忠 政法规和本章程的规定，对公司负有忠
实义务: 实义务，应当采取措施避免自身利益与
(一)不得利用职权收受贿赂或者 公司利益冲突，不得利用职权牟取不正
其他非法收入,不得侵占公司的财产； 当利益。
(二)不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务:
(三)不得将公司资产或者资金以 （一）不得侵占公司的财产、挪用
其个人名义或者其他个人名义开立账 公司资金；
户存储； （二）不得将公司资金以其个人名
(四)不得违反本章程的规定,未经 义或者其他个人名义开立账户存储；
股东大会或董事会同意,将公司资金借 （三）不得利用职权贿赂或者收受
贷给他人或者以公司财产为他人提供 其他非法收入；
担保； （四） 未向董事会或者股东会报
(五)不得违反本章程的规定或未 告，并按照本章程的规定经董事会或者
经股东大会同意,与本公司订立合同或 股东会决议通过，不得直接或者间接与
者进行交易； 本公司订立合同或者进行交易；
(六)未经股东大会同意,不得利用 （五） 不得利用职务便利，为自己
职务便利,为自己或他人谋取本应属于 或者他人谋取属于公司的商业机会，但
公司的商业机会,自营或者为他人经营 向董事会或者股东会报告并经股东会决
与本公司同类的业务； 议通过，或者公司根据法律、行政法规
(七)不得接受与公司交易的佣金 或者本章程的规定，不能利用该商业机
归为己有； 会的除外；
(八)不得擅自披露公司秘密； （六） 未向董事会或者股东会报
(九)不得利用其关联关系损害公 告，并经股东会决议通过，不得自营或
司利益； 者为他人经营与本公司同类的业务；
(十)法律、行政法规、部门规章及 （七）不得接受他人与公司交易的
本章程规定的其他忠实义务。 佣金归为己有；
董事违反本条规定所得的收入,应 （八）不得擅自披露公司秘密；
当归公司所有；给公司造成损失的,应 （九）不得利用其关联关系损害公
当承担赔偿责任。 司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应
当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董
事、高级管理人员或者其近亲属直接或
者间接控制的企业，以及与董事、高级
管理人员有其他关联关系的关联人，与
公司订立合同或者进行交易，适用本条
第二款第（四）项规定。
第一百零七条 董事应当遵守法律、 第一百零七条 董事应当遵守法律、行
行政法规和本章程,对公司负有下列勤 政法规和本章程的规定，对公司负有勤
勉义务: 勉义务，执行职务应当为公司的最大利
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公 益尽到管理者通常应有的合理注意。
司赋予的权利,以保证公司的商业行为 董事对公司负有下列勤勉义务：
符合国家法律、行政法规以及国家各项 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使
经济政策的要求,商业活动不超过营业 公司赋予的权利，以保证公司的商业行
执照规定的业务范围； 为符合国家法律、行政法规以及国家各
(二)应公平对待所有股东； 项经济政策的要求，商业活动不超过营
(三)及时了解公司业务经营管理 业执照规定的业务范围；
状况； （二）应公平对待所有股东；
(四)应当对公司定期报告签署书 （三）及时了解公司业务经营管理
面确认意见。保证公司所披露的信息真 状况；
实、准确、完整； （四）应当对公司定期报告签署书
(五)应当如实向监事会提供有关 面确认意见，保证公司所披露的信息真
情况和资料,不得妨碍监事会或者监事 实、准确、完整；
行使职权； （五）应当如实向审计委员会提供
(六)法律、行政法规、部门规章及 有关情况和资料，不得妨碍审计委员会
本章程规定的其他勤勉义务。 行使职权；
公司高级管理人员应当保证公司 （六）法律、行政法规、部门规章
所披露的信息真实、准确、完整。 及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零九条 董事可以在任期届满 第一百零九条 董事可以在任期届满
以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 以前辞任。董事辞任应当向公司提交书
交书面辞职报告。董事会将在两日内披 面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞
露有关情况。 任生效，公司将在两个交易日内披露有
如因董事的辞职导致公司董事会 关情况。
低于法定最低人数五人时,在改选出的 如因董事的辞任导致公司董事会成
董事就任前,原董事仍应当依照法律、 员低于法定最低人数三人时，在改选出
行政法规、部门规章和本章程规定,履 的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行董事职务。 行政法规、部门规章和本章程规定，履
除前款所列情形外,董事辞职自辞 行董事职务。
职报告送达董事会时生效。
第一百一十条 董事辞职生效或者任 第一百一十条 公司建立董事离职管
期届满,应向董事会办妥所有移交手 理制度，明确对未履行完毕的公开承诺
续,其对公司和股东承担的忠实义务, 以及其他未尽事宜追责追偿的保障措
在任期结束后并不当然解除,在本章程 施。董事辞任生效或者任期届满，应向
规定的合理期限内仍然有效。(本章程 董事会办妥所有移交手续，其对公司和
规定的合理期限为三年)。 股东承担的忠实义务，在任期结束后并
不当然解除，在本章程规定的合理期限
内仍然有效。董事在任职期间因执行职
务而应承担的责任，不因离任而免除或
者终止。（本章程规定的合理期限为三
年）。
新增 第一百一十一条 股东会可以决议解
任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董
事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十二条 董事执行公司职务 第一百一十三条 董事执行公司职务，
时违反法律、行政法规、部门规章或本 给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
章程的规定，给公司造成损失的，应当 任；董事存在故意或者重大过失的，也
承担赔偿责任。 应当承担赔偿责任。
公司董事应当严格维护公司资金、 董事执行公司职务时违反法律、行
资产的安全，不得利用职权协助控股股 政法规、部门规章或者本章程的规定，
东及实际控制人侵占公司资金； 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司董事不得利用职务的便利协
助、纵容控股股东及其附属企业侵占公
司资产。
如有上述情况，公司将视情节轻重
对直接责任人给予处分，并对负有严重
责任的董事予以罢免，并承担赔偿责
任，涉及违法犯罪的移送司法机关追究
刑事责任。
第一百一十三条 公司应当建立独立 第一百三十二条 独立董事应按照法
董事制度。董事会成员中应当至少包括 律、行政法规、中国证监会、证券交易
三分之一独立董事。独立董事应按照法 所和本章程的规定，认真履行职责，在
律、行政法规及部门规章的有关规定执 董事会中发挥参与决策、监督制衡、专
行。 业咨询作用，维护公司整体利益，保护
中小股东合法权益。
删除第一百一十四条 公司设董事
会，对股东大会负责。
第一百一十五条 董事会由七名董事 第一百一十四条 公司设董事会，董事
组成，其中至少包括一名会计专业人 会由七名董事组成，设董事长一人。董
士，设董事长一人。董事长由公司董事 事长由全体董事的过半数选举产生。
担任，以全体董事的过半数选举产生和
罢免。
第一百一十六条 董事会行使下列职 第一百一十五条 董事会行使下列职
权： 权：
(一)召集股东大会，并向大会报告 （一）召集股东会，并向股东会报
工作； 告工作；
(二)执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资 （三）决定公司的经营计划和投资
方案； 方案；
(四)制订公司的年度财务预算方 (四)审议批准公司的年度财务预算
案、决算方案； 方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和 （五）制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册 （六）制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券或其他证券及上市方 资本、发行债券或者其他证券及上市方
案； 案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公 （七）拟订公司重大收购、收购本
司股票或者合并、分立、解散及变更公 公司股票或者合并、分立、解散及变更
司形式的方案； 公司形式的方案；
(八)在股东大会授权范围内，决定 （八）在股东会授权范围内，决定
公司的投资、收购出售资产、资产抵押 公司对外投资、收购出售资产、资产抵
及其他担保、委托理财、关联交易、对 押、对外担保事项、委托理财、关联交
外捐赠、资产减值准备及核销等事项， 易、对外捐赠等事项。
其中应由董事会审批的对外担保，必须 （九）决定公司内部管理机构的设
经出席董事会的三分之二以上董事审 置；
议同意并做出决议。 （十）决定聘任或者解聘公司总经
(九)决定公司内部管理机构的设 理、董事会秘书及其他高级管理人员，
置； 并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总
（十）决定聘任或者解聘公司经 经理的提名，决定聘任或者解聘公司副
理、董事会秘书及其他高级管理人员， 总经理（助理）、财务总监等高级管理人
并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
理的提名，决定聘任或者解聘公司副经 （十一）制定公司的基本管理制度；
理、财务负责人等高级管理人员，并决 （十二）制订本章程的修改方案；
定其报酬事项和奖惩事项； （十三）管理公司信息披露事项；
(十一)制订公司的基本管理制度； （十四）向股东会提请聘请或者更
(十二)制订公司章程的修改方案； 换为公司审计的会计师事务所；
(十三)管理公司信息披露事项； （十五）听取公司总经理的工作汇
(十四)向股东大会提请聘请或更 报并检查总经理的工作；
换为公司审计的会计师事务所； （十六） 法律、行政法规、部门规
(十五)听取公司总经理的工作汇 章、本章程或者股东会授予的其他职权。
报并检查总经理的工作； 超过股东会授权范围的事项，应当
(十六)法律、法规或公司章程授予 提交股东会审议。
的其他职权。
超过董事会授权范围的事项，应当
提交股东大会审议。
删除第一百一十七条 董事会闭会期
间，董事会对董事长的授权应遵循合
法、有利于公司运作及提高决策效力的
原则。具体授权内容由股东大会明确。
第一百一十九条 公司董事会应当就 第一百一十六条 公司董事会应当就
注册会计师对公司财务报告出具的有 注册会计师对公司财务报告出具的非标
保留意见的审计报告向股东大会作出 准审计意见向股东会作出说明。
说明。
第一百二十条 董事会制定董事会议 第一百一十七条 董事会制定董事会
事规则，以确保董事会的工作效率和科 议事规则，以确保董事会落实股东会决
学决策。 议，提高工作效率，保证科学决策。
新增 第一百一十八条 董事会应当确定对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、对
外捐赠等权限，建立严格的审查和决策
程序；重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审，并报股东会批准。
第一百二十一条 董事长行使下列职 第一百一十九条 董事长行使下列职
权: 权:
(一)主持股东大会和召集、主持董 （一）主持股东会和召集、主持董
事会会议； 事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执 （二）督促、检查董事会决议的执
行； 行；
(三)签署公司股票、公司债券及其 （三）董事会授予的其他职权。
他有价证券；
(四)签署董事会重要文件；
(五)在发生特大自然灾害等不可
抗力的紧急情况下，对公司事务行使符
合法律规定和公司利益的特别处置权，
并在事后向公司董事会和股东大会报
告；
(六)董事会授予的其他职权。
第一百二十三条 董事会每年至少召 第一百二十一条 董事会每年至少召
开两次会议，由董事长召集，于会议召 开两次会议，由董事长召集，于会议召
开十日以前书面通知全体董事和监事。 开十日以前书面通知全体董事。
第一百二十四条 代表十分之一以上 第一百二十二条 代表十分之一以上
表决权的股东、三分之一以上董事或者 表决权的股东、三分之一以上董事、过
监事会，可以提议召开董事会临时会 半数的独立董事或者审计委员会，可以
议。董事长应当自接到提议后十日内， 提议召开董事会临时会议。董事长应当
召集和主持董事会会议。 自接到提议后十日内，召集和主持董事
会会议。
第一百二十五条 董事会召开临时董 第一百二十三条 董事会召开临时董
事会会议的通知方式为:书面通知由专 事会会议的通知方式为: 专人送出、公
人、传真或邮件(含电子邮件)方式送 告、邮件、电话、传真或数据电文（包
达。 括电子邮件）方式。通知时限为 3-5 日。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会
议的，可以随时通过电话或者其他口头
方式发出会议通知，但召集人应当在会
议上作出说明并在会议记录中记载。
第一百二十七条 董事会会议应有过 第一百二十五条 董事会会议应有过
半数的董事出席方可举行。董事会作出 半数的董事出席方可举行。董事会作出
决议，除法律和本章程另有其它规定 决议，必须经全体董事的过半数通过。
外，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会决议的表决，实行一人一
票。
第一百二十八条 公司董事与董事会 第一百二十六条 董事与董事会会议
会议决议事项所涉及的企业有关联关 决议事项所涉及的企业或者个人有关联
系的，不得对该项决议行使表决权，也 关系的，该董事应当及时向董事会书面
不得代理其他董事行使表决权。该董事 报告。有关联关系的董事不得对该项决
会会议由过半数的无关联关系董事出 议行使表决权，也不得代理其他董事行
席即可举行，董事会会议所作决议须经 使表决权。该董事会会议由过半数的无
无关联关系董事过半数通过。出席董事 关联关系董事出席即可举行，董事会会
会的无关联关系董事人数不足三人的， 议所作决议须经无关联关系董事过半数
应将该事项提交上市公司股东大会审 通过。出席董事会会议的无关联关系董
议。 事人数不足三人的，应当将该事项提交
股东会审议。
第一百二十九条 董事会决议表决方 第一百二十七条 董事会召开会议和
式为:书面投票方式或举手方式。董事 表决采用书面投票方式或举手方式。董
会临时会议在保障董事充分表达意见 事会临时会议在保障董事充分表达意见
的前提下，可以用传真或其他方式进行 的前提下，可以用电子通信或其他方式
并作出决议，并由参会董事签字。 进行并作出决议，并由参会董事签字。
新增 第三节 独立董事
新增 第一百三十三条 独立董事必须保持
独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职
的人员及其配偶、父母、子女、主要社
会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发
行股份百分之一以上或者是公司前十名
股东中的自然人股东及其配偶、父母、
子女；
（三）在直接或者间接持有公司已
发行股份百分之五以上的股东或者在公
司前五名股东任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制
人的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际
控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往来
的单位及其控股股东、实际控制人任职
的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际
控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括
但不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签
字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第
一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本章程
规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股
股东、实际控制人的附属企业，不包括
与公司受同一国有资产管理机构控制且
按照相关规定未与公司构成关联关系的
企业。
独立董事应当每年对独立性情况进
行自查，并将自查情况提交董事会。董
事会应当每年对在任独立董事独立性情
况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。
新增 第一百三十四条 担任公司独立董事
应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他
有关规定，具备担任上市公司董事的资
格；
（二）符合本章程规定的独立性要
求；
（三）具备上市公司运作的基本知
识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事
职责所必需的法律、会计或者经济等工
作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存
在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本章程
规定的其他条件。
新增 第一百三十五条 独立董事作为董事
会的成员，对公司及全体股东负有忠实
义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事
项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控
制人、董事、高级管理人员之间的潜在
重大利益冲突事项进行监督，保护中小
股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、
客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他职责。
新增 第一百三十六条 独立董事行使下列
特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司
具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东
会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权
利；
（五）对可能损害公司或者中小股
东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项
所列职权的，应当经全体独立董事过半
数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，
公司将及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司将披露具体情况和理由。
新增 第一百三十七条 下列事项应当经公
司全体独立董事过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免
承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对
收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
新增 第一百三十八条 公司建立全部由独
立董事参加的专门会议机制。董事会审
议关联交易等事项的，由独立董事专门
会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事
专门会议。本章程第一百三十六条第一
款第（一）项至第（三）项、第一百三
十七条所列事项，应当经独立董事专门
会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研
究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董
事共同推举一名独立董事召集和主持；
召集人不履职或者不能履职时，两名及
以上独立董事可以自行召集并推举一名
代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作
会议记录，独立董事的意见应当在会议
记录中载明。独立董事应当对会议记录
签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提
供便利和支持。
新增 第四节 董事会专门委员会
第一百一十八条 公司董事会可以按 第一百三十九条 公司董事会设置审
照股东大会的有关决议，设立战略、审 计委员会，行使《公司法》规定的监事
计、提名、薪酬与考核等专业委员会。 会的职权。
各专业委员会对董事会负责，各专业委 第一百四十条 审计委员会成员
员会的提案应提交董事会审查决定。战 为 3 名，为不在公司担任高级管理人员
略、审计、提名、薪酬与考核委员会成 的董事，其中独立董事应过半数，董事
员全部由董事组成，其中审计、提名、 会成员中的职工代表可以成为审计委员
薪酬与考核等专业委员会独立董事应 会成员，由独立董事中会计专业人士担
占多数，其召集人由独立董事担任。审 任召集人。
计委员会中至少应有一名独立董事是 第一百四十一条 审计委员会负
会计专业人士。 责审核公司财务信息及其披露、监督及
战略委员会：由董事组成，其中独 评估内外部审计工作和内部控制，下列
立董事的比例应不低于三分之一。主要 事项应当经审计委员会全体成员过半数
职责是：
（1）审议公司整体战略规划提 同意后，提交董事会审议：
案，并作出审议意见；
（2）审议公司整 （一）披露财务会计报告及定期报
体战略修订提案，并作出审议意见；
（3） 告中的财务信息、内部控制评价报告；
开展公司重大战略问题的研究和分析， （二）聘用或者解聘承办公司审计
提供辅助决策和专业咨询意见。 业务的会计师事务所；
审计委员会：由三至五名董事组 （三）聘任或者解聘公司财务总监；
成，其中独立董事的比例应高于二分之 （四）因会计准则变更以外的原因
一，且至少有一名具有会计专业背景的 作出会计政策、会计估计变更或者重大
独立董事，并由独立董事担任主任委 会计差错更正；
员，主要职责是：
（1）提议聘请或更换 （五）法律、行政法规、中国证监
外部审计机构；
（2）审核外部审计机构 会规定和本章程规定的其他事项。
的审计费用及聘用条款，不受公司主要 第一百四十二条 审计委员会每
股东、实际控制人或者董事、监事和高 季度至少召开一次会议。两名及以上成
级管理人员的不当影响；
（3）督促外部 员提议，或者召集人认为有必要时，可
审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵 以召开临时会议。审计委员会会议须有
守业务规则和行业自律规范，严格执行 三分之二以上成员出席方可举行。
内部控制制度，对公司财务会计报告进 审计委员会作出决议，应当经审计
行核查验证，履行特别注意义务，审慎 委员会成员的过半数通过。
发表专业意见；
（4）指导和监督内部审 审计委员会决议的表决，应当一人
计制度的建立和实施；
（5）审阅公司年 一票。
度内部审计工作计划；
（6）督促公司内 审计委员会决议应当按规定制作会
部审计计划的实施；
（7）指导内部审计 议记录，出席会议的审计委员会成员应
部门的有效运作。公司内部审计部门应 当在会议记录上签名。
当向审计委员会报告工作，内部审计部 审计委员会工作规程由董事会负责
门提交给管理层的各类审计报告、审计 制定。
问题的整改计划和整改情况应当同时 第一百四十三条 公司董事会设
报送审计委员会；
（8）向董事会报告内 置战略、提名、薪酬与考核委员会，依
部审计工作进度、质量以及发现的重大 照本章程和董事会授权履行职责，专门
问题等；
（9）协调内部审计部门与会计 委员会的提案应当提交董事会审议决
师事务所、国家审计机构等外部审计单 定。专门委员会工作规程由董事会负责
位之间的关系。 制定。
提名委员会：由三至五名董事组 第一百四十四条 提名委员会负
成，其中独立董事的比例应高于二分之 责拟定董事、高级管理人员的选择标准
一，且由独立董事担任主任委员，主要 和程序，对董事、高级管理人员人选及
职责是：负责拟定董事、高级管理人员 其任职资格进行遴选、审核，并就下列
的选择标准和程序，对董事、高级管理 事项向董事会提出建议：
人员人选及其任职资格进行遴选、审 （一）提名或者任免董事；
核，并就下列事项向董事会提出建议： （二）聘任或者解聘高级管理人员；
（1）提名或者任免董事；（2）聘任或 （三）法律、行政法规、中国证监
者解聘高级管理人员；
（3）法律、行政 会规定和本章程规定的其他事项。
法规、中国证监会规定和《公司章程》 董事会对提名委员会的建议未采纳
规定的其他事项。 或者未完全采纳的，应当在董事会决议
薪酬与考核委员会：由三至五名董 中记载提名委员会的意见及未采纳的具
事组成，其中独立董事的比例应高于二 体理由，并进行披露。
分之一，且由独立董事担任主任委员， 第一百四十五条 薪酬与考核委
主要职责是：负责制定董事、高级管理 员会负责制定董事、高级管理人员的考
人员的考核标准并进行考核，制定、审 核标准并进行考核，制定、审查董事、
查董事、高级管理人员的薪酬政策与方 高级管理人员的薪酬决定机制、决策流
案，并就下列事项向董事会提出建议： 程、支付与止付追索安排等薪酬政策与
（1）董事、高级管理人员的薪酬；
（2） 方案，并就下列事项向董事会提出建议：
制定或者变更股权激励计划、员工持股 （一）董事、高级管理人员的薪酬；
计划，激励对象获授权益、行使权益条 （二）制定或者变更股权激励计划、
件成就；
（3）董事、高级管理人员在拟 员工持股计划，激励对象获授权益、行
分拆所属子公司安排持股计划；
（4）法 使权益条件的成就；
律、行政法规、中国证监会规定和《公 （三）董事、高级管理人员在拟分
司章程》规定的其他事项。 拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载薪酬与考核委员会的意见及未
采纳的具体理由，并进行披露。
第七章 总经理及其他高级管理人员
第一百三十四条 公司设总经理一 第一百四十六条 公司设总经理一名，
名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘 其他高级管理人员若干名，由董事会决
兼任总经理、副总经理或者其他高级管 定聘任或者解聘。
理人员。
公司总经理、副总经理、董事会秘
书、财务负责人、财务总监、总工程师
为公司高级管理人员。
第一百三十五条 本章程第一百零四 第一百四十七条 本章程关于不得担
条规定不得担任公司董事的情形适用 任董事的情形、离职管理制度的规定，
于公司高级管理人员。 同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉
义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十六条 在公司控股股东单 第一百四十八条 在公司控股股东单
位担任除董事、监事以外其他行政职务 位担任除董事、监事以外其他行政职务
的人员，不得担任公司的高级管理人 的人员，不得担任公司的高级管理人员。
员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，
本章程第一百零六条关于董事的 不由控股股东代发薪水。
忠实义务和第一百零七条(四)～(六)
关于勤勉义务的规定,同时适用于高级
管理人员。
第一百三十八条 总经理对董事会负 第一百五十条 总经理对董事会负责，
责，行使下列职权: 行使下列职权:
(一)主持公司的生产经营管理工 （一）主持公司的生产经营管理工
作，组织实施董事会决议并向董事会报 作，组织实施董事会决议并向董事会报
告工作； 告工作；
(二)组织实施公司年度计划和投 （二）组织实施公司年度计划和投
资方案； 资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置 （三）拟订公司内部管理机构设置
方案； 方案；
(四)拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
(五)制订公司的具体规章； （五）制订公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公 （六）提请董事会聘任或者解聘公
司副总经理、财务负责人； 司副总经理（助理）、财务总监、总工程
(七)聘任或者解聘除应由董事会 师；
聘任或者解聘以外的管理人员； （七）决定聘任或者解聘除应由董
(八)公司章程或董事会授予的其 事会决定聘任或者解聘以外的管理人
他职权。 员；
（八）本章程或者董事会授予的其
他职权。
总经理列席董事会会议。
删除第一百三十九条 总经理应当根
据董事会或者监事会的要求，向董事会
或者监事会报告公司重大合同的签订、
执行情况、资金运用情况和盈亏情况。
总经理必须保证该报告的真实性。
删除第一百四十条 公司高级管理人
员应当对公司定期报告签署书面确认
意见。
第一百四十一条 总经理应制订总经 第一百五十二条 总经理工作细则包
理工作细则，报董事会批准后实施。 括下列内容:
总经理工作细则包括下列内容: （一）总经理会议召开的条件、程
(一)总经理会议召开的条件、程序 序和参加的人员；
和参加的人员； （二）总经理、副总经理及其他高
(二)总经理、副总经理及其他高级 级管理人员各自具体的职责及其分工；
管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订
(三)公司资金、资产运用，签订重 重大合同的权限，以及向董事会的报告
大合同的权限，以及向董事会、监事会 制度；
的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。
(四)董事会认为必要的其他事项。
第一百四十三条 公司的副总经理和 第一百五十四条 公司的副总经理及
财务负责人、财务总监和总工程师，由 其他高级管理人员，由总经理提名，董
总经理提名，董事会聘任，协助总经理 事会聘任，协助总经理分管相关工作。
分管相关工作。财务总监和总工程师也 财务总监和总工程师也可由控股股东派
可由控股股东派出。 出。
第一百四十四条 公司应当建立董事 第一百五十五条 公司设董事会秘书，
会秘书工作制度，并设立由董事会秘书 负责公司股东会和董事会会议的筹备、
分管的工作部门。董事会秘书负责公司 文件保管以及公司股东资料管理，办理
股东大会和董事会会议的筹备、文件保 信息披露事务，投资者关系管理等事宜。
管以及公司股东资料管理，办理信息披 董事会秘书应遵守法律、行政法规、
露事务，投资者关系管理等事宜。 部门规章及本章程的有关规定。
第一百四十五条 公司高级管理人员 第一百五十六条 高级管理人员执行
执行公司职务时违反法律、行政法规、 公司职务，给他人造成损害的，公司将
部门规章或本章程的规定，给公司造成 承担赔偿责任；高级管理人员存在故意
损失的， 应当承担赔偿责任。 或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应严格维护公 高级管理人员执行公司职务时违反
司资金的安全，不得利用职权协助控股 法律、行政法规、部门规章或者本章程
股东及实际控制人侵占公司资金；不得 的规定，给公司造成损失的，应当承担
利用职务的便利协助、纵容控股股东及 赔偿责任。
其附属企业侵占公司资产。 第一百五十七条 公司高级管理
如有上述情况，公司将视情节轻重 人员应当忠实履行职务，维护公司和全
对直接责任人给予处分，并承担赔偿责 体股东的最大利益。
任。 公司高级管理人员因未能忠实履行职务
或者违背诚信义务，给公司和社会公众
股股东的利益造成损害的，应当依法承
担赔偿责任。
删除第八章 监事会整个章节
第八章 监事会
第一节 监事
第一百四十六条 本章程第一百
零四条规定不得担任公司董事的情形
适用于公司监事。
董事、总经理和其他高级管理人员
不得兼任监事。
第一百四十七条 监事每届任期
三年。股东担任的监事由股东大会选举
或更换，职工担任的监事由公司职工民
主选举产生或更换，监事连选可以连
任。
监事任期届满未及时改选，或者监
事在任期内辞职导致监事会成员低于
法定人数的，在改选出的监事就任前，
原监事仍应当依照法律、行政法规和公
司章程的规定，履行监事职务。
第一百四十八条 监事可以在任
期届满以前提出辞职，本章程第六章有
关董事辞职的规定，适用于监事。
第一百四十九条 监事应当遵守
法律、行政法规和本章程，对公司负有
忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收
受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公
司的财产。
公司监事应严格维护公司资金的
安全，不得利用职权协助控股股东及实
际控制人侵占公司资金；不得利用职务
的便利协助、纵容控股股东及其附属企
业侵占公司资产。
如有上述情况，公司将视情节轻重
对直接责任人给予处分，并对负有严重
责任的监事予以罢免，并承担赔偿责
任。
第一百五十条 监事可以列席董
事会会议,并对董事会决议事项提出质
询或者建议。监事应当保证公司披露的
信息真实、准确、完整，并对定期报告
签署书面确认意见。
第一百五十一条 监事不得利用
其关联关系损害公司利益,若给公司造
成损失的,应当承担赔偿责任。
第一百五十二条 监事执行公司
职务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定,给公司造成损失的,
应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百五十三条 公司设监事
会。监事会由五名监事组成，监事会设
主席一人。监事会主席由全体监事过半
数选举产生。监事会主席召集和主持监
事会会议；监事会主席不能履行职务或
者不履行职务的，由半数以上监事共同
推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当
比例的公司职工代表，其中职工代表的
比例不得低于三分之一，即二名。监事
会中的职工代表由公司职工通过职工
代表大会、职工大会或者其他形式民主
选举产生。
第一百五十四条 监事会行使下
列职权:
(一)检查公司的财务；
(二)对董事、高级管理人员执行公
司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、公司章程或者股东会决议的
董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(三)当董事、总经理和其他高级管
理人员的行为损害公司的利益时，要求
其予以纠正，必要时向股东大会或国家
有关主管机关报告；
(四)提议召开临时股东会会议，在
董事会不履行本法规定的召集和主持
股东会会议职责时召集和主持股东会
会议；
(五)对公司定期报告，进行审核并
提出书面审核意见。
(六)向股东会会议提出提案；
(七)依照《公司法》的规定，对董
事、高级管理人员提起诉讼；
(八)发现公司经营情况异常,可以
进行调查；必要时,可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工
作,费用由公司承担。
(九)法律、行政法规、部门规章及
公司章程授予的其他职权。
第一百五十五条 监事会每六个
月至少召开一次会议。监事可以提议召
开临时监事会会议。
第一百五十六条 监事会制订监
事会议事规则，明确监事会的议事方式
和表决程序，并作为章程的附件，由股
东大会批准。以确保监事会的工作效率
和科学决策。
第一百五十七条 监事会应当对
所议事项的决定作成会议记录，出席会
议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会
议上的发言作出某种说明性记载。监事
会会议记录作为公司档案须保存，保存
期限不少于十年。
第一百五十八条 监事会会议通
知包括以下内容:
(一) 举行会议的日期、地点和
会议期限；
(二) 事由及议题；
发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一百六十一条 公司除法定的会计 第一百六十条 公司除法定的会计账
帐册外，不另立会计帐册。公司的资产， 簿外，不另立会计账簿。公司的资金，
不以任何个人名义开立帐户存储。 不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十二条 公司分配当年税后 第一百六十一条 公司分配当年税后
利润时，应当提取利润的百分之十列入 利润时，应当提取利润的百分之十列入
公司法定公积金。公司法定公积金累计 公司法定公积金。公司法定公积金累计
额为公司注册资本的百分之五十以上 额为公司注册资本的百分之五十以上
的，可以不再提取。 的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以 公司的法定公积金不足以弥补以前
前年度亏损的，在依照前款规定提取法 年度亏损的，在依照前款规定提取法定
定公积金之前，应当先用当年利润弥补 公积金之前，应当先用当年利润弥补亏
亏损。 损。
公司从税后利润中提取法定公积 公司从税后利润中提取法定公积金
金后，经股东大会决议，还可以从税后 后，经股东会决议，还可以从税后利润
利润中提取任意公积金。 中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所 公司弥补亏损和提取公积金后所余
余税后利润，按照股东持有的股份比例 税后利润，按照股东持有的股份比例分
分配。 配，但本章程规定不按持股比例分配的
股东大会违反前款规定，在公司弥 除外。
补亏损和提取法定公积金之前向股东 股东会违反《公司法》向股东分配
分配利润的，股东必须将违反规定分配 利润的，股东应当将违反规定分配的利
的利润退还公司。 润退还公司；给公司造成损失的，股东
公司持有的本公司股份不得分配 及负有责任的董事、高级管理人员应当
利润。 承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不得分配利
润。
第一百六十五条 公司将根据盈利状 第一百六十二条 公司现金股利政策
况和经营需要实行积极的利润分配政 目标为剩余股利。
策，为股东实现较好的收益。公司利润 当公司最近一年审计报告为非无保
分配政策为： 留意见或带与持续经营相关的重大不确
(一)公司的利润分配应重视对投 定性段落的无保留意见，或资产负债率
资者的合理投资回报，利润分配政策应 高于70%，或经营性现金流为负的，可以
保持连续性和稳定性；公司可以采取现 不进行利润分配。
金或者股票方式分配股利，可以进行中 第一百六十五条 公司将根据盈
期现金分红。公司召开年度股东大会审 利状况和经营需要实行积极的利润分配
议年度利润分配方案时，可审议批准下 政策，为股东实现较好的收益。公司利
一年中期现金分红的条件、比例上限、 润分配政策为：
金额上限等。年度股东大会审议的下一 （一）公司的利润分配应重视对投
年中期分红上限不应超过相应期间归 资者的合理投资回报，利润分配政策应
属于公司股东的净利润。董事会根据股 保持连续性和稳定性；公司可以采取现
东大会决议在符合利润分配的条件下 金或者股票方式分配股利，可以进行中
制定具体的中期分红方案。公司向境内 期现金分红。公司召开年度股东会审议
上市外资股股东支付股利及其他款项， 年度利润分配方案时，可审议批准下一
以人民币计价和宣布，以外币支付，依 年中期现金分红的条件、比例上限、金
法纳税后，可以汇出境外。 额上限等。年度股东会审议的下一年中
公司现金股利政策目标为剩余股 期分红上限不应超过相应期间归属于公
利。 司股东的净利润。董事会根据股东会决
当公司最近一年审计报告为非无 议在符合利润分配的条件下制定具体的
保留意见或带与持续经营相关的重大 中期分红方案。公司向境内上市外资股
不确定性段落的无保留意见，或资产负 股东支付股利及其他款项，以人民币计
债率高于70%，或经营性现金流为负的， 价和宣布，以外币支付，依法纳税后，
可以不进行利润分配。 可以汇出境外。
（二）公司利润分配方案由董事会 （二）公司利润分配方案由董事会
制定，通过后提交股东大会审议批准。 制定，通过后提交股东会审议批准。董
董事会在制定分配方案时应充分考虑 事会在制定分配方案时应充分考虑独立
独立董事、监事会和公众投资者的意 董事和公众投资者的意见。应当通过多
见。应当通过多种渠道主动与股东特别 种渠道主动与股东特别是中小股东进行
是中小股东进行沟通和交流，充分听取 沟通和交流，充分听取中小股东的意见
中小股东的意见和诉求，并及时答复中 和诉求，并及时答复中小股东关心的问
小股东关心的问题。独立董事认为现金 题。独立董事认为现金分红具体方案可
分红具体方案可能损害上市公司或者 能损害上市公司或者中小股东权益的，
中小股东权益的，有权发表独立意见。 有权发表独立意见。董事会对独立董事
董事会对独立董事的意见未采纳或者 的意见未采纳或者未完全采纳的，应当
未完全采纳的，应当在董事会决议中记 在董事会决议中记载独立董事的意见及
载独立董事的意见及未采纳的具体理 未采纳的具体理由，并披露。
由，并披露。 公司当年盈利且符合实施现金分红
公司当年盈利且符合实施现金分 条件但公司董事会未做出现金利润分配
红条件但公司董事会未做出现金利润 方案的，应在当年的定期报告中披露未
分配方案的，应在当年的定期报告中披 进行现金分红的原因以及未用于现金分
露未进行现金分红的原因以及未用于 红的资金留存公司的用途；
现金分红的资金留存公司的用途； （三）公司根据外部经营环境和自
（三）公司根据外部经营环境和自 身经营状况可以对公司章程确定的利润
身经营状况可以对公司章程确定的利 分配政策进行调整，对既定利润分配政
润分配政策进行调整，对既定利润分配 策尤其是对现金分红政策作出调整的，
政策尤其是对现金分红政策作出调整 需经公司董事会审议后，由出席股东会
的，需经公司董事会审议后，由出席股 的股东所持表决权的三分之二以上通
东大会的股东所持表决权的三分之二 过；
以上通过； （四）在当年盈利且符合实施现金
（四）在当年盈利且符合实施现金 分红的条件下，公司如无重大投资计划
分红的条件下，公司如无重大投资计划 或重大现金支出等事项发生，应当采取
或重大现金支出等事项发生，应当采取 现金方式分配股利。最近三年以现金方
现金方式分配股利。最近三年以现金方 式累计分配的利润不少于最近三年实现
式累计分配的利润不少于最近三年实 的年均可分配利润的百分之三十；
现的年均可分配利润的百分之三十； （五）存在股东违规占用公司资金
(五) 存在股东违规占用公司资 情况的，公司应当扣减该股东所分配的
金情况的，公司应当扣减该股东所分配 现金红利，以偿还其占用的资金。
的现金红利，以偿还其占用的资金。
第一百六十三条 公司的公积金用于 第一百六十四条 公司的公积金用于
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积 者转为增加公司注册资本。
金不得用于弥补公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意
法定公积金转为资本时，所留存的 公积金和法定公积金；仍不能弥补的，
该项公积金不得少于转增前公司注册 可以按照规定使用资本公积金。
资本的百分之二十五。 法定公积金转为增加注册资本时，
所留存的该项公积金不得少于转增前公
司注册资本的百分之二十五。
第一百六十六条 公司实行内部审计 第一百六十六条 公司实行内部审计
制度，配备专职审计人员，对公司财务 制度，明确内部审计工作的领导体制、
收支和经济活动进行内部审计监督。 职责权限、人员配备、经费保障、审计
结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后
实施，并对外披露。
第一百六十七条 公司内部审计
机构对公司业务活动、风险管理、内部
控制、财务信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配
备专职审计人员，不得置于财务部门的
领导之下，或者与财务部门合署办公。
第一百六十七条 公司内部审计制度 第一百六十八条 内部审计机构向董
和审计人员的职责，应当经董事会批准 事会负责。
后实施。审计负责人向董事会负责并报 内部审计机构在对公司业务活动、
告工作。 风险管理、内部控制、财务信息监督检
查过程中，应当接受审计委员会的监督
指导。内部审计机构发现相关重大问题
或者线索，应当立即向审计委员会直接
报告。
新增 第一百六十九条 公司内部控制评价
的具体组织实施工作由内部审计机构负
责。公司根据内部审计机构出具、审计
委员会审议后的评价报告及相关资料，
出具年度内部控制评价报告。
第一百七十条 审计委员会与会
计师事务所、国家审计机构等外部审计
单位进行沟通时，内部审计机构应积极
配合，提供必要的支持和协作。
第一百七十一条 审计委员会参
与对内部审计负责人的考核。
第一百六十九条 公司聘用会计师事 第一百七十三条 公司聘用、解聘会计
务所由股东大会决定。 师事务所,由股东会决定。董事会不得在
公司应当向聘用的会计师事务所 股东会决定前委任会计师事务所。
提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、 第一百七十四条 公司保证向聘
财务会计报告及其他会计资料，不得拒 用的会计师事务所提供真实、完整的会
绝、隐匿、谎报。 计凭证、会计账簿、财务会计报告及其
第一百七十三条 公司解聘或者 他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
续聘会计师事务所由股东大会作出决
定，并在有关的报刊上予以披露，必要
时说明更换原因，并报中国证监会和中
国注册会计师协会备案。
第一百七十二条 会计师事务所的审 第一百七十五条 会计师事务所的审
计费用由股东大会决定。董事会委任填 计费用由股东会决定。
补空缺的会计师事务所的审计费用，由
董事会确定，报股东大会批准。
删除第一百七十条 经公司聘用的会
计师事务所享有下列权利:
(一)查阅公司财务报表、记录和凭
证，并有权要求公司的董事、总经理或
者其他高级管理人员提供有关的资料
和说明；
(二)要求公司提供为会计师事务
所履行职务所必需的其子公司的资料
和说明；
(三)列席股东大会，获得股东大会
的通知或者与股东大会有关的其他信
息，在股东大会上就涉及其作为公司聘
用的会计师事务所的事宜发言。
删除第一百七十一条 股东大会闭会
期间，会计师事务所职位出现空缺或董
事会因正当理由解聘会计师事务所的，
董事会可临时聘请会计师事务所，但必
须在下一次股东大会上追认通过。
第一百七十四条 公司解聘或者不再 第一百七十六条 公司解聘或者
续聘会计师事务所时，提前三十天事先 不再续聘会计师事务所时，提前三十天
通知会计师事务所，公司股东大会就解 事先通知会计师事务所，公司股东会就
聘会计师事务所进行表决时，会计师事 解聘会计师事务所进行表决时，允许会
务所有权向股东大会陈述意见。会计师 计师事务所陈述意见。会计师事务所认
事务所认为公司对其解聘或者不再续 为公司对其解聘或者不再续聘理由不当
聘理由不当的，可以向中国证监会和中 的，可以向中国证监会和中国注册会计
国注册会计师协会提出申诉。会计师事 师协会提出申诉。
务所提出辞聘的，应当向股东大会说明 会计师事务所提出辞聘的，应当向
公司有无不当情事。 股东会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一百七十五条 公司的通知以下列 第一百七十七条 公司的通知以下列
形式发出: 形式发出:
(一)以专人送出； （一）以专人送出；
(二)以邮件方式送出； （二）以邮件方式送出；
(三)以公告方式进行； （三）以公告方式进行；
(四)其他形式。 （四）本章程规定的其他形式。
第一百七十七条 公司召开股东大会 第一百七十九条 公司召开股东会的
的会议通知，以公告通知方式进行。 会议通知，以公告进行。
删除第一百七十九条 公司召开
监事会的会议通知，以专人、传真或邮
件(含电子邮件)方式进行。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一百八十三条 公司可以依法 第一百八十四条 公司合并可以
进行合并或者分立。 采取吸收合并或新设合并形式。
公司合并可以采取吸收合并或新 一个公司吸收其他公司为吸收合
设合并形式。 并，被吸收的公司解散。两个以上公司
合并设立一个新的公司为新设合并，合
并各方解散。
新增 第一百八十五条 公司合并支付的价
款不超过本公司净资产百分之十的，可
以不经股东会决议，但本章程另有规定
的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会
决议的，应当经董事会决议。
第一百八十四条 公司合并,应当由 第一百八十六条 公司合并，应当由合
合并各方签订合并协议,并编制资产负 并各方签订合并协议，并编制资产负债
债表及财产清单。公司应当自作出合并 表及财产清单。公司自作出合并决议之
决议之日起十日内通知债权人,并于三 日起十日内通知债权人，并于三十日内
十日内在选定报刊上公告。债权人自接 在选定报刊上或者国家企业信用信息公
到通知书之日起三十日内,未接到通知 示系统公告。
书的自公告之日起四十五日内,可以要 债权人自接到通知之日起三十日
求公司清偿债务或者提供相应的担保。 内，未接到通知的自公告之日起四十五
日内，可以要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。
第一百八十五条 公司合并，各方应 第一百八十七条 公司合并时，合并各
当编制资产负债表和财产清单。公司自 方的债权、债务，应当由合并后存续的
股东大会作出合并或者分立决议之日 公司或者新设的公司承继。
起十日内通知债权人，并于三十日内在
选定报刊上公告三次。
公司合并时,合并各方的债权、债
务,由合并后存续的公司或者新设的公
司承继。
第一百八十六条 公司分立，其财产 第一百八十八条 公司分立，其财产作
作相应的分割。 相应的分割。
公司分立,应当编制资产负债表及 公司分立，应当编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出分立决议之 财产清单。公司应当自作出分立决议之
日起十日内通知债权人,并于三十日内 日起十日内通知债权人，并于三十日内
在选定报刊上公告。 在选定报刊上或者国家企业信用信息公
示系统公告
第一百八十七条 公司合并或者分立 第一百八十九条 公司分立前的债务
时，公司董事会应当采取必要的措施保 由分立后的公司承担连带责任。但是，
护反对公司合并或者分立的股东的合 公司在分立前与债权人就债务清偿达成
法权益。 的书面协议另有约定的除外。
公司合并后，合并各方的债权、债
务，由合并后存续的公司或者新设的公
司继承。
公司分立前的债务由分立后的公
司承担连带责任。但是，公司在分立前
与债权人就债务清偿达成的书面协议
另有约定的除外。
第一百八十八条 公司需要减少注册 第一百九十条 公司减少注册资本，将
资本时，必须编制资产负债表及财产清 编制资产负债表及财产清单。
单。公司自股东大会作出减少注册资本 公司自股东会作出减少注册资本决
决议之日起十日内通知债权人，并于三 议之日起十日内通知债权人，并于三十
十日内在选定报刊上公告三次。债权人 日内在选定报刊上或者国家企业信用信
自接到通知书之日起三十日内，未接到 息公示系统公告。债权人自接到通知之
通知书的自公告之日起四十五日内，有 日起三十日内，未接到通知的自公告之
权要求公司清偿债务或者提供相应的 日起四十五日内，有权要求公司清偿债
担保。 务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本不得低于 公司减少注册资本，应当按照股东
法定的最低限额。 持有股份的比例相应减少出资额或者股
份，法律或者本章程另有规定的除外。
新增 第一百九十一条 公司依照本章程第
一百六十四条第二款的规定弥补亏损
后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥
补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公
司不得向股东分配，也不得免除股东缴
纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不
适用本章程第一百九十条第二款的规
定，但应当自股东会作出减少注册资本
决议之日起三十日内在选定报刊上或者
国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资
本后，在法定公积金和任意公积金累计
额达到公司注册资本百分之五十前，不
得分配利润。
第一百九十二条 违反《公司法》
及其他相关规定减少注册资本的，股东
应当退还其收到的资金，减免股东出资
的应当恢复原状；给公司造成损失的，
股东及负有责任的董事、高级管理人员
应当承担赔偿责任。
第一百九十三条 公司为增加注
册资本发行新股时，股东不享有优先认
购权，本章程另有规定或者股东会决议
决定股东享有优先认购权的除外。
第一百九十条 有下列情形之一的，公 第一百九十五条 公司因下列原因解
司应当解散并依法进行清算: 散:
(一)股东大会决议解散； （一）本章程规定的营业期限届满
(二)因合并或者分立而解散； 或者本章程规定的其他解散事由出现；
(三)不能清偿到期债务宣告破产； （二）股东会决议解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关 （三）因公司合并或者分立而需要
闭或者被撤销； 解散；
(五)公司经营管理发生严重困难, （四）依法被吊销营业执照、责令
继续存续会使股东利益受到重大损失, 关闭或者被撤销；
通过其他途径不能解决的,持有公司全 （五）公司经营管理发生严重困难，
部股东表决权百分之十以上的股东,可 继续存续会使股东利益受到重大损失，
以请求人民法院解散公司。 通过其他途径不能解决的，持有公司百
分之十以上表决权的股东，可以请求人
民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应
当在十日内将解散事由通过国家企业信
用信息公示系统予以公示。
新增 第一百九十六条 公司有本章程第一
百九十五条第（一）项、第（二）项情
形，且尚未向股东分配财产的，可以通
过修改本章程或者经股东会决议而存
续。
依照前款规定修改本章程或者股东
会作出决议的，须经出席股东会会议的
股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百九十一条 公司因有前条第 第一百九十七条 公司因本章程第一
(一)、(四)、(五)项情形而解散的，应 百九十五条第（一）项、第（二）项、
当在十五日内成立清算组开始清算。清 第（四）项、第（五）项情形而解散的，
算组由董事或者股东大会确定的人员 应当清算。董事为公司清算义务人，应
组成。逾期不成立清算组进行清算的， 当在解散事由出现之日起十五日内组成
债权人可以申请人民法院指定有关人 清算组进行清算。
员组成清算组进行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另
有规定或者股东会决议另选他人的除
外。
清算义务人未及时履行清算义务，
给公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百九十二条 清算组在清算期间 第一百九十八条 清算组在清算期间
行使下列职权: 行使下列职权:
(一)清理公司财产、编制资产负债 （一）清理公司财产、编制资产负
表和财产清单； 债表和财产清单；
(二)通知或者公告债权人； （二）通知或者公告债权人；
(三)处理公司末了结的业务； （三）处理与清算有关的公司未了
(四)清缴所欠税款以及清算过程 结的业务；
中产生的税款； （四）清缴所欠税款以及清算过程
(五)清理债权、债务； 中产生的税款；
(六)处理公司清偿债务后的剩余 （五）清理债权、债务；
财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余
(七)代表公司参与民事诉讼活动。 财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十三条 清算组应当自成立 第一百九十九条 清算组应当自成立
之日起十日内通知债权人，并于六十日 之日起十日内通知债权人，并于六十日
内在至少一种报刊上公告三次。 内在报刊上或者国家企业信用信息公示
债权人应当自接到通知书之日起 系统公告。
三十日内，未接到通知书的自公告之日 债权人应当自接到通知之日起三十
起四十五日内，向清算组申报其债权。 日内，未接到通知的自公告之日起四十
债权人申报债权时，应当说明债权 五日内，向清算组申报其债权。
的有关事项，并提供证明材料。清算组 债权人申报债权时，应当说明债权
应当对债权进行登记。 的有关事项，并提供证明材料。清算组
在申报债权期间，清算组不得对债 应当对债权进行登记。
权人进行清偿。 在申报债权期间，清算组不得对债
权人进行清偿。
第一百九十四条 清算组在清理公司 第二百条 清算组在清理公司财产、编
财产、编制资产负债表和财产清单后， 制资产负债表和财产清单后，应当制订
应当制定清算方案，并报股东大会或者 清算方案，并报股东会或者人民法院确
人民法院确认。 认。
公司财产按下列顺序清偿: 公司财产在分别支付清算费用、职
(一)支付清算费用； 工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
(二)支付公司职工工资和劳动保 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余
险费用和法定补偿金； 财产，公司按照股东持有的股份比例分
(三)交纳所欠税款； 配。
(四)清偿公司债务； 清算期间，公司存续，但不得开展
(五)按股东持有的股份比例进行 与清算无关的经营活动。
分配。 公司财产在未按前款规定清偿前，
公司财产未按前款第(一)至(四) 将不会分配给股东。
项规定清偿前，不分配给股东。清算期
间，公司存续，但不得开展与清算无关
的经营活动。
第一百九十五条 清算组在清理公司 第二百零一条 清算组在清理公司财
财产、编制资产负债表和财产清单后， 产、编制资产负债表和财产清单后，发
认为公司财产不足清偿债务的，应当向 现公司财产不足清偿债务的，应当依法
人民法院申请宣告破产。公司经人民法 向人民法院申请破产清算。
院宣告破产后，清算组应当将清算事务 人民法院受理破产申请后，清算组
移交给人民法院。 应当将清算事务移交给人民法院指定的
破产管理人。
第一百九十六条 清算结束后，清算 第二百零二条 公司清算结束后，清算
组应当制作清算报告，以及清算期间收 组应当制作清算报告，以及清算期间收
支报表和财务帐册，报股东大会或者人 支报表和财务账簿，报股东会或者人民
民法院确认。 法院确认，并报送公司登记机关，申请
清算组应当自股东大会或者人民 注销公司登记。
法院对清算报告确认之日起三十日内，
依法向公司登记机关办理注销公司登
记，并公告公司终止。
第一百九十七条 清算组人员应当忠 第二百零三条 清算组成员履行清算
于职守，依法履行清算义务，不得利用 职责，负有忠实义务和勤勉义务。
职权收受贿赂或者其他非法收入，不得 清算组成员怠于履行清算职责，给
侵占公司财产。 公司造成损失的，应当承担赔偿责任；
清算组人员因故意或者重大过失 因故意或者重大过失给公司或者债权人
给公司或者债权人造成损失的，应当承 造成损失的，应当承担赔偿责任。
担赔偿责任。
第十一章 修改章程
第二百条 股东大会决议通过的 第二百零六条 股东会决议通过
章程修改事项应经主管机关审批的，须 的章程修改事项应经主管机关审批的，
报原审批的主管机关批准；涉及公司登 须报主管机关批准；涉及公司登记事项
记事项的，依法办理变更登记。 的，依法办理变更登记。
第十二章 附则
第二百零三条 释义 第二百零九条 释义：
(一)控股股东，是指其持有的股份 （一）控股股东，是指其持有的股
占公司股本总额百分之五十以上的股 份占股份有限公司股本总额超过百分之
东；持有股份的比例虽然不足百分之五 五十的股东；或者持有股份的比例虽然
十,但依其持有的股份所享有的表决权 未超过百分之五十，但依其持有的股份
已足以对股东大会的决议产生重大影 所享有的表决权已足以对股东会的决议
响的股东。 产生重大影响的股东。
(二)实际控制人，是指虽不是公司 （二）实际控制人，是指通过投资
的股东,但通过投资关系、协议或者其 关系、协议或者其他安排，能够实际支
他安排，能够实际支配公司行为的人。 配公司行为的自然人、法人或者其他组
(三)关联关系，是指公司控股股 织。
东、实际控制人、董事、监事、高级管 （三）关联关系，是指公司控股股
理人员与其直接或者间接控制的企业 东、实际控制人、董事、高级管理人员
之间的关系,以及可能导致公司利益转 与其直接或者间接控制的企业之间的关
移的其他关系。但是,国家控股的企业 系，以及可能导致公司利益转移的其他
之间不因为同受国家控股而具有关联 关系。但是，国家控股的企业之间不仅
关系。 因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百零六条 本章程所称“以上”、 第二百一十二条 本章程所称“以上”、
“以内”、“以下”都含本数；“不满”、 “以内”都含本数；“过”“以外”、“低
“以外”不含本数。 于”、“多于”不含本数。
第二百零八条 本章程附件包括股东 第二百一十四条 本章程附件包
大会议事规则、董事会议事规则和监事 括股东会议事规则和董事会议事规则。
会议事规则。
除上述修改内容外，《公司章程》其他内容不变。最终修订情况以公司在登
记机关核准备案为准,修订后的《上海氯碱化工股份有限公司公司章程》详见上
海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)。
股东大会通过上述事项后，授权董事会秘书代表公司处理负责因上述修订所
需的各项有关申请、报批、登记及备案等相关手续（包括依据有关监管部门的要
求进行文字性修改）。
以上议案，请审议。
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