湖南启元律师事务所
关于老百姓大药房连锁股份有限公司
限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条
件未成就及回购注销剩余限制性股票、调整回购价格
的
法律意见书
湖南省长沙市芙蓉区建湘路 393 号世茂环球金融中心 63 层 410000
电话：（0731）82953-778 传真：（0731）82953-779
网站：www.qiyuan.com
致：老百姓大药房连锁股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“启元”或“本所”）接受老百姓大药房连
锁股份有限公司（以下简称“老百姓”“公司”或“上市公司”）的委托，担任
老百姓 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”“本激励计划”
或“激励计划”）的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理
办法》（以下简称“《管理办法》”）等现行法律、法规和规范性文件以及《老
百姓大药房连锁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《老百姓
大药房连锁股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激
励计划（草案）》”）的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，就公司本次激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予
部分第二个解除限售期解除限售条件未成就、回购注销剩余限制性股票（以下简
称“本次回购注销”）、调整回购价格（以下简称“本次调整”）相关事项出具
本法律意见书。
本所（含经办律师）声明如下：
（一）本所依据我国法律、法规、地方政府及部门规章、规范性文件及中
国证监会、证券交易所的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者
存在的事实发表法律意见。
（二）本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对
公司的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，
保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（三）本所出具法律意见是基于公司已向本所保证：公司及其董事、监
事、其他高级管理人员及相关自然人已向本所提供了本所认为出具法律意见所
必需的、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐
瞒、虚假或重大遗漏之处，所有资料上的签名及/或印章均系真实、有效。
（四）本所在出具法律意见时，对于法律专业事项履行了法律专业人士特
别的注意义务，对会计、评估、资信评级等非法律专业事项履行了普通人的一
般注意义务。
（五）对于本所出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事
实，本所根据公司、有关政府部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明
出具意见。对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所等独
立第三方机构取得的证据资料，本所在履行一般注意义务后，直接将其作为出
具法律意见的依据。本所在法律意见中对有关验资报告、审计报告、经审计的
财务报告、审核或鉴证报告等专业文件以及中国境外律师出具的法律意见中某
些数据及/或结论的引用，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性、准确
性、完整性作任何明示或默示的保证及/或承担连带责任。
（六）本法律意见书仅供公司本次回购注销之目的使用，未经本所书面同
意，不得用作任何其他目的。
（七）本所同意将本法律意见书作为公司本次回购注销的必备文件之一，
随其他申请材料一起上报或公开披露。
目 录
正 文
一、本次回购注销、本次调整的批准与授权
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东
大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立
董事对本激励计划的相关议案发表了独立意见。
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
单在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对
象有关的任何异议。2022 年 8 月 25 日，公司披露了《监事会关于公司 2022 年
限制性股票激励计划首次授予激励对象名单审核及公示情况的说明》。
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，并授
权公司董事会负责具体实施限制性股票激励计划的相关事项，包括授权董事会在
公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事
宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对授予价格及回购价格进行相应调整；
授权董事会办理取消激励对象的解除限售资格，在出现激励计划所列明的需要回
购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票时办理该部分限制性股票回购注销
所必需的全部事宜；授权董事会对激励对象的解除限售资格和解除限售条件进行
审查确认，决定激励对象是否可以解除限售，并授权董事会办理激励对象解除限
售时所必需的全部事宜等。
监事会第十九次会议，审议通过《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授
予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向 2022 年限制性股票激励计划
激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意
见，公司监事会对首次授予相关事项进行了核实。
监事会第二十二次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公
司拟对 2022 年限制性股票激励计划中已离职的 12 名激励对象持有的共计 96,000
股限制性股票进行回购注销。
事会第二十三次会议，审议通过《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价
格的议案》《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票
的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
事会第二十五次会议，审议通过《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部
分第一个解除限售期解除限售条件成就但股票暂不上市的议案》《关于回购注销
部分限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
会第二次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司拟对 2022
年限制性股票激励计划中已离职或职务变更的 22 名激励对象持有的共计 139,925
股限制性股票进行回购注销。
事会第五次会议，审议通过《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第
二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就但股票暂
不上市的议案》《关于调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格及回购数量的
议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司拟对 2022 年限制性股票
激励计划中已离职或职务变更的 21 名激励对象所持未解除限售的限制性股票进
行回购注销、对个人层面考评结果为一般的 12 名激励对象按个人综合业绩达成
率解除限售，合计 135,561 股进行回购注销。
会第七次会议，审议通过《关于回购注销剩余限制性股票的议案》和《关于调整
据此，本所认为，公司本次回购注销、本次调整事项已获得现阶段必要的批
准与授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》
的相关规定。
二、本次回购注销、本次调整的具体情况
（一）本次回购注销原因
根据公司《激励计划（草案）》“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”
之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”的规定：“激励对象因主动离职、
公司裁员、劳动合同或聘用协议等相关协议到期不再续约等原因而离职，激励对
象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格进行回
购注销。”
根据公司《激励计划（草案）》“第八章 限制性股票的授予与解除限售条
件”之“二、限制性股票解除限售条件”之“（三）公司层面业绩考核要求”的
规定，“公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限
售的限制性股票均不得解除限售，由公司统一按不高于授予价格加上银行同期存
款利息之和的价格回购注销。”根据公司《激励计划（草案）》“第八章 限制性
股票的授予与解除限售条件”规定，首次授予部分第三个解除限售期、预留授予
部分第二个解除限售期的业绩考核目标为“以 2021 年归母净利润为基数，2024
年归母净利润增长率不低于 65%”。
根据公司第五届董事会第十次会议、第五届监事会第七次会议审议通过的
《关于回购注销剩余限制性股票的议案》及公司提供的资料，并经本所律师核查，
（1）公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象中 32 人已离职；（2）根据安永
华明会计师事务所出具的“安永华明（2025）审字第 70053916_P01 号”《审计
报告》，公司 2024 年度归属于母公司股东的净利润为 519,063,405 元，未达到
《激励计划（草案）》规定的首次授予部分第三个解除限售期、预留授予部分第
二个解除限售期对应的公司层面业绩要求；据此，公司决定回购不得解除限售的
限制性股票 1,205,377 股。
（二）本次调整的基本情况
度权益分派实施公告》，向全体股东每 1 股派发现金红利 0.08 元（含税）。
根据《激励计划（草案）》，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，
若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或配股、缩股、派息等
影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票
的回购数量及价格做相应的调整。
根据《激励计划（草案）》“第十四章 限制性股票的回购注销原则”之规
定，对回购价格的调整方法及调整结果如下：
（1）回购价格的调整方法及调整结果
派息：P＝P0-V
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格；P0 为调整前的每股限制性股
票回购价格；V 为每股的派息额。经派息调整后，P 仍须大于 1。
本次调整前，公司限制性股票的回购价格为 11.685 元/股；本次调整后，公
司限制性股票回购价格=11.685-0.08=11.605 元/股。
根据《激励计划（草案）》的规定，本次因离职涉及的限制性股票回购注销
价格为 11.605 元/股，本次因公司层面业绩不达标涉及的限制性股票回购注销价
格为 11.605 元/股加中国人民银行同期存款利息之和。
（三）本次回购注销的资金来源
根据公司书面说明，公司拟用于本次回购注销的资金来源于公司自有资金。
经核查，本所认为，公司本次回购注销原因、本次回购价格调整事项、本次
回购注销的资金来源符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日：
（一）公司本次回购注销、本次调整事项已获得现阶段必要的批准与授权，
符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规
定。
（二）公司本次回购注销的原因、本次回购价格调整事项、本次回购注销的
资金来源符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需就本次
回购注销所致的注册资本变更及《公司章程》修改履行相应的法定手续，并及时
履行信息披露义务。
本法律意见书一式叁份，壹份由本所留存，其余贰份交公司，均具有同等法
律效力。
（本页以下无正文，下页为签字盖章页）
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