证券代码：601677 证券简称：明泰铝业 公告编号：临 2025-049
河南明泰铝业股份有限公司
关于出售参股公司股权的公告
本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 交易简要内容:焦作万方铝业股份有限公司（以下简称“焦作万方”）拟
以发行股份方式购买开曼铝业（三门峡）有限公司（以下简称“三门峡铝业”）
股权，河南明泰铝业股份有限公司（以下简称“明泰铝业”或“公司”）拟同意
向焦作万方出售公司持有的三门峡铝业 2.50%的股权。本次焦作万方发行股份购
买 资 产 的 发 行 价 格 为 5.39 元 / 股 ， 公 司 预 计 通 过 本 次 交 易 获 得 焦 作 万 方
? 本次交易不构成关联交易
? 本次交易不构成重大资产重组
? 交易实施尚需履行的审批及其他相关程序:本次交易未达到股东会审议
标准,已经公司 2025 年 8 月 22 日召开的第七届董事会第四次会议审议通过。
? 其它需要提醒投资者重点关注的风险事项:本次交易事项尚需获得焦作
万方股东会审议通过，交易所审核通过，并经中国证监会同意注册。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
公司原持有三门峡铝业 2.50%的股权，焦作万方拟向三门峡铝业部分股东发
行股份购买其所持三门峡铝业合计 99.4375%股权，根据符合《证券法》规定的
评估机构出具的资产评估报告，三门峡铝业 100%股权最终评估值为 3,213,600.00
万元，经协商，三门峡铝业 100%股权作价为 3,213,000.00 万元，即公司持股部
分对应的股权作价为 80,325.00 万元，本次焦作万方发行股份购买资产的发行价
格为 5.39 元/股，明泰铝业可获得 149,025,974 股股份，本次交易不涉及支付现
金对价。
（二）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况
公司于 2025 年 8 月 22 日召开第七届董事会第四次会议，审议通过了《关于
同意向焦作万方出售公司持有的三门峡铝业股权的议案》，同意向焦作万方出售
公司持有的三门峡铝业 2.50%的股权。
（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序
本事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《公
司章程》的规定，该事项在公司董事会审议权限范围内，无须提交公司股东会审
议。
本次交易事项尚需获得焦作万方股东会审议通过，交易所审核通过，并经中
国证监会同意注册。
二、交易对方情况介绍
（一）交易对方的基本情况
法人/组织名称 焦作万方铝业股份有限公司
统一社会信用代码 91410000173525171F
成立日期 1996/11/27
注册地址 河南省焦作市马村区待王镇焦新路南侧
主要办公地址 河南省焦作市马村区待王镇焦新路南侧
法定代表人 喻旭春（工商变更中）
注册资本 119219.9394 万元
铝冶炼及加工,铝制品、金属材料销售;金属及非金属制
品销售;普通货物运输;企业经营本企业或本企业成员
企业自产产品及相关技术的出口业务;经营本企业或本
主营业务
企业成员企业生产、科研所需要的原辅材料、机械设备、
仪器仪表、零配件等商品及相关技术的进口业务;承办
中外合资经营、合作生产及开展“三来一补”业务;在境外
期货市场从事套期保值业务(凭境外期货业务许可证经
营);按照电力业务许可证载明的范围从事电力业务;销
售矿产品、建材及化工产品(不含易燃易爆等危险化学
品);销售针纺织品、日用品、钢铁、铝矾土。涉及许可
经营项目,应取得相关部门许可后方可经营。
主要股东/实际控制人 无控股股东，实际控制人为钭正刚
（二）交易对方的主要财务数据如下：
单位：万元
披露主要财务数据的主体名称 焦作万方铝业股份有限公司
√交易对方自身
相关主体与交易对方的关系
□控股股东/间接控股股东/实际控制人
项目
年 4 月 30 日 月 31 日
资产总额 845,098.73 805,959.43
负债总额 195,392.01 182,484.30
归属于母公司所有者权益 649,706.73 623,475.13
营业收入 217,705.52 646,518.53
营业利润 32,693.59 76,347.58
净利润 25,969.59 58,869.78
（三）交易对方与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等
方面的其它关系的说明
交易对方焦作万方与公司产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在
关联关系。
（四）交易对方的资信状况，若被列为失信被执行人，披露其失信情况，及
对本次交易的影响。
交易对方焦作万方资信状况良好，不存在被列为失信被执行人的情况。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
公司于 2021 年 9 月 16 日召开第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关
于受让开曼铝业（三门峡）有限公司部分股权的议案》，以现金 4 亿元人民币受
让杭州锦江集团有限公司、宁波凯闻投资有限公司合计持有的三门峡铝业 2.50%
的股权，并于 2021 年 9 月 16 日与锦江集团、宁波凯闻签署了相关协议。截止
以取得焦作万方新发行股份的方式向焦作万方出售公司持有的三门峡铝业
法人/组织名称 开曼铝业（三门峡）有限公司
统一社会信用代码 914112007507048163
是否为上市公司合并范围内子公司 ?是 √否
本次交易是否导致上市公司合并报
?是 √否
表范围变更
担保：?是 □否 √不适用
是否存在为拟出表控股子公司提供
担保、委托其理财，以及该拟出表 委托其理财：?是 □否 √不适用
控股子公司占用上市公司资金
占用上市公司资金：?是 □否 √不适用
成立日期 2003/06/09
注册地址 三门峡市陕县工业园区
主要办公地址 三门峡市陕县工业园区
法定代表人 张建阳
注册资本 396786.624 万元
氧化铝、电解铝、烧碱、金属镓等产品生
主营业务
产和销售
所属行业 C3216 铝冶炼
本次交易前股权结构：
序号 股东名称 持股比例
本次交易后股权结构：
序号 股东名称 持股比例
（二）交易标的主要财务信息
单位：万元
标的资产名称 开曼铝业（三门峡）有限公司
标的资产类型 股权资产
本次交易股权比例（%） 2.50
是否经过审计 √是 □否
审计机构名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
是否为符合规定条件的审计机构 √是 □否
项目
年 4 月 30 日 月 31 日
资产总额 3,719,168.28 3,762,617.70
负债总额 1,865,830.84 1,650,985.83
净资产 1,853,337.44 2,111,631.86
营业收入 1,118,086.87 3,553,921.05
净利润 215,505.44 988,557.06
扣除非经常性损益后的净利润 174,938.96 858,137.49
四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
本次交易以为焦作万方审议关于发行股份购买资产事项的预案的董事会决
议公告日为发行的定价基准日。发行价格参照定价基准日前 120 个交易日上市公
司股票交易均价的 80%确定，即 5.52 元/股。在本次发行的定价基准日至发行日
期间，焦作万方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按
照交易所的相关规则对发行价格进行相应调整,因 2025 年 5 月 27 日实施 2024
年年度权益分派，发行股份购买资产的发行价格相应调整为 5.39 元/股。
标的资产名称 三门峡铝业
? 协商定价
定价方法 √以评估或估值结果为依据定价
? 公开挂牌方式确定
√已确定，具体金额（万元）：三门峡铝业
交易价格
□尚未确定
评估/估值基准日 2025/04/30
采用评估/估值结果（单选） □资产基础法 √收益法 □市场法
评估/估值价值：3,213,600.00（万元）
最终评估/估值结论
评估/估值增值率：82.00%
评估/估值机构名称 北京中企华资产评估有限责任公司
（二）定价合理性分析
本次出售资产的交易价格按照评估报告所确定评估值为基础，经交易各方友
好协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规以及《公司章程》的规
定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
五、交易合同或协议的主要内容及履约安排
（一）合同各方
购买方：焦作万方铝业股份有限公司
出售方：河南明泰铝业股份有限公司
标的公司：开曼铝业（三门峡）有限公司2.50%的股权
（二）交易标的及标的股权的转让方式
公司同意根据《焦作万方发行股份购买资产协议》及其补充协议的条款和条
件出售所持有的三门峡铝业的股权。
交易标的：三门峡铝业 2.50%股权（实缴出资额 9,919.6656 万元）
标的股权转让方式：焦作万方发行股份购买，发行价格 5.39 元/股。
六、出售资产对上市公司的影响
本次交易不涉及支付现金对价，本次交易完成后，不会导致公司合并报表范
围发生变化,不会对公司主营业务、持续经营能力、现金流及资产状况造成不利
影响，符合公司的长远经营发展战略规划，不存在损害公司及全体股东利益的情
况。
本次交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况且不存在产生同业
竞争的情况。本次交易完成后不会导致公司控股股东、实际控制人及其关联人对
上市公司形成非经营性资金占用。
七、本次交易事项风险分析
本次交易事项尚需获得焦作万方股东会审议通过，交易所审核通过，并经中
国证监会同意注册。最终能否成功实施存在不确定性，敬请广大投资者注意投资
风险。
特此公告。
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